Contract
เอกสารแนบ 2
(ร่าง)
สัญญาแต่งตงั ผ
ทนผ
ือหุ้นก
“ห ก
ีประกันของบริษัท ดีทจ
ีโอ พรอสเพอรร
ัส จา
กัด ครั้งท่ี 1/2567 ชุดท่ี 1 ครบกาหนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2569 ซึ่งผู้ออกห
กู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นก
่อนครบกา
หนดไถ่ถอน” และ
“หุ้นกูม้ ีประกันของบริษัท ดีทจ
ีโอ พรอสเพอรร
ัส จา
กัด ครั้งท่ี 1/2567 ชุดท่ี 2 ครบกาหนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2570 ซึ่งผู้ออกหุ
ก ีxxxxxไถ
อนหุ้นกกู้ ่อนครบกา
หนดไถ่ถอน”
ระหว่าง
บริษัท ดีทจ
โอ พรอสเพอรร
ัส จากัด
กับ
บริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จากัด xxxxxx [ • ]
สัญญาแต่งต ผูแ้ ทนผถอู้ ห ก
“หนก ป
ระกันของบริษท
ดทจ
ีโอ พรอสเพอรร์ ัส จา˚ กด
ครั้งท่ี 1/2567 ชุดท่ี 1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569 ซ่ึงผู้
ออกหน
กู้มีสท
ธิไถ่ถอนห
ก อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน” และ
“หน
กู้มป
ระกันของบริษท
ดทจ
ีโอ พรอสเพอรร์ ัส จา˚ กด
ครั้งท่ี 1/2567 ชุดท่ี 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 ซ่ึงผู้
ออกหน
ก ีสท
ธิไถ่ถอนหุ
กู้กอ
นครบกา˚ หนดไถ่ถอน”
xxxxxxxxxx
า˚ ขึน
x xxx
ัทหลกทรพย์ หยวนตา
(ประเทศไทย) จา˚ กด
เม่ือวนท่
[ • ] ระหว่าง
บริษัท xxxxจีโอ พรอสเพอรร์ ัส จากัด เลขทะเบียนนิติบุคคล 0105557109764 สา˚ นกงานใหญ่ตงั้ อยู่เลขที่ 695 หมู่ที่
12 ตา˚ บลบางแกว
อา˚ เภอบางพลี จงั xxx
xxท
รxxxxxx 10540 (ซงึ ต่อไปนีใ้ นสญญานีจะเรียกว่า “ผูอ้ อกหุ้นกู้”) ฝ่ายหนึ่ง กบ
บริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จ˚ากัด เลขทะเบียนนิติบุคคล 0105541067072 สา˚ นักงานใหญ่ตงั้ อย่
เลขที่ 127 อาคารเกษร ทาวเวอร์ ชน
14-16 ถนนราชดา˚ ริ แขวงลม
พินี เขตปทมวน
กรุงเทพมหานคร 10330 (ซงึ ต่อไปในสญ
ญานีจ้ ะ
เรียกว่า “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู”้ ) อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยที่ผอ
อกหน
กไู้ ดร้ บอนญาตจากสา˚ นกงานคณะกรรมการกา˚ กบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ (“สานักงาน ก.ล.ต.”)
ใหอ้ อกและเสนอขาย “หุ้นก
ีประก
ของบริษัท xxxxจีโอ พรอสเพอรร์ ัส จา˚ ก
ครั้งท่ี 1/2567 ชุดที่ 1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2569 ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกาหนดไถ่ถอน” และ “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท xxxxจีโอ พรอส
เพอรร์ ัส จ˚ากัด ครั้งที่ 1/2567 ชุดท่ี 2 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบ
กาหนดไถ่ถอน” โดยหน
กูมีมล
ค่าที่ตราไวหน่วยละ 1,000 (หนึ่งพน) บาท แบ่งเป็น หนกม
ีประกนของบรษ
ัท xxxxจีโอ พรอสเพอรร์ ส
จา˚ กัด ครงั้ ที่ 1/2567 ชุดที่ 1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2569 ซ่ึงผูอ
อกหุน
กูมีxxxxxไถ่ถอนหุน
กูก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน จา˚ นวน
ทงั้ หมด [•] ([•]) หน่วย คิดเป็นมล
ค่ารวมทั้งสิน
[•] ([•]) บาท และ หุน
กูมีประกันของบริษัท xxxxจีโอ พรอสเพอรร์ ส
จา˚ กัด ครงั้ ที่
1/2567 ชดที่ 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2570 ซงึ ผอ
อกหนกม
ีxxxxxไถ่ถอนหน
กก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน จา˚ นวนทงั้ หมด [•] ([•])
หน่วย คิดเป็นxxxxxxรวมทั้งสิน [•] ([•]) บาท (ซ่ึงต่อไปในสัญญาฉบับนีใ้ ห้เรียกว่า “หุ้นกู้”) ซ่ึงจะทา˚ การเสนอขายต่อผู้ลงทุน
สถาบัน และ/หรือ ผูล
งทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา
กับตลาดทุน ที่ ทจ.16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการ
อนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท
่ีออกใหม่ต่อบุคคลในวงจา˚ กัด และการเสนอขายหุน
กูแ
ปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลก
ษณะเฉพาะ
xxx
ลงวน
ที่ 23 กันยายน พ.ศ.2565 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ
ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ก˚าหนดไว้ใน
เอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 1. ของสญ
ญาxxx
xxx รวมทงั้ ที่จะไดมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา
(ถา้ มี) (“ข้อกา˚ หนดxxxxx”)
และใหถ
ือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนีด
ว้ ย โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ หค
า˚ รบ
รองว่า ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีคุณสมบัติครบถว
นตามที่
กา˚ หนดไวใ้ นประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผูถ
ือหุน
กู้ และการกระทา˚ ตาม
อา˚ นาจหxxx xxxของผแู
ทนผถู
ือหน
กู้ xxxลงวนท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”)
และประกาศหรือกฎเกณฑอื่นใดที่เกี่ยวขอ
ง และไดร้ บ
ความเห็นชอบจากสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวขอ
งอื่น ๆ ใหทา
หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู
ือหน
กแ้ ลว
โดยที่ผอ
อกหนกม
ีความประสงคxx xแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กใู้ หท
า˚ หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู
ือหน
กข้ องหน
กู้ และผแ้ ทนผถู
ือหุ้นกมี
ความประสงคจ
ะทา˚ การเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูด
งั กล่าว โดยใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ
ผิดของผูแทนผูถ
ือหุนกู
ตามความที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญาxxxxxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารเกี่ยวของกบหุนกู้ พระราชบญ
xxxxหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
พ.ศ. 2535 (และที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรพยั ”) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศ
ที่ ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมายอื่นใด xxxxxxx กฎ ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าส่ัง ต่าง ๆ ของส˚านักงาน ก.ล.ต. และ
คณะกรรมการกา
กับหลักทรพ
ยและตลาดหลักทรพ
ย์ คณะกรรมการกา
กับตลาดทุน และหน่วยงานหรือองคก
รใด ๆ ของทาง
ราชการท่ีเกี่ยวของที่ออกตามความในกฎหมาย ท่ีใชบ รวมเรียกว่า “กฎหมายทเ่ี ก่ียวข้อง”)
งั คบอยู่ ณ วน
ที่ทา˚ สญญานีหรือที่จะมีขึน
ในxxxxx (ต่อไปในสญญาxxxxx
เพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบญ
xxxxในกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง และโดยความประสงคข
องคู่สญ
ญาทั้งสองฝ่ าย คู่สญ
ญาทั้งสอง
ฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญาxxxxxx โดยมีรายละเอียดดงั ต่อไปนี
1. คานิยาม
คา˚ และขอ้
ความตามที่ปรากฏในสญ
ญาฉบับนีใ้ หมีความหมายxxxxเดียวกับที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx xxx
แต่จะได
กา˚ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสญญานี
2. การแต่งต้ังผูแ้ ทนผู้ถือหุน้ ก
ผอู
อกหนุ
กxxx ดยความยินยอมของผถู
ือหุนกูตกลงแต่งตงั้ ใหผ
ูแทนผูถ
ือหนุ
กเู้ ป็นผแู
ทนผถู
ือหุนกู้ และผแู
ทนผถู
ือหุนกูตกล ง
รบเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อทา
หน้าที่ดูแลรักษาxxxxxxxxxxให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอา
นาจ หน้าที่ และความรบ
ผิดชอบตาม
ขอกา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวของกับหนุ กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ โดยที่
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กxx
xมารถดา˚ เนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกบหน
กใู้ นนามของตนเองเพื่อประโยชนของผถู
ือหน
กตามขอกา˚ หนดและเง่ือนไขที่
กา˚ หนดไวใ้ นสญญาxxxxxx ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวของกบหนกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ
3. อ
ราและวิธก
ารจ่ายค่าตอบแทน บา˚ เหน็จ หรอ
เงน
ทดรองให้แก
ู้แทนผ
ือหนก
3.1 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ
ริการใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ในอต
ราxxxxxxx
xละ [ • ] ([ • ]) ต่อปี ของ
จา˚ นวนxxxxxxหุ้นกู้ที่ออก แต่ไม่เกินจา˚ นวนเงินรวม [ • ] ([ • ]) บาท โดยค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราที่
กฎหมายกา˚ หนด ตลอดอายุหุน
กู้ โดยผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา˚ ระค่าตอบแทนจา˚ นวนดงั กล่าวทั้งหมดในคราวเดียวใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ภายใน 14 (สิบสี่) วน
นบจากวน
ออกหุนกู้ ทงั้ นี้ ผูแทนผูถ
ือหนุ
กไู้ ม่ตองคืนเงินค่าตอบแทนการใหบริการดงั กล่าวไม่ว่าทงั้ หมดหรือ
บางส่วนในกรณีที่มีการเลิกสญญานีก่อนวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนกู
ในกรณีxxxxxxช˚าระค่าตอบแทนดังกล่าวตรงกับวันหยุดทา ค่าตอบแทนในวนเปิดทา˚ การแรกถดไป
การของผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้เลื่อนไปช˚าระ
การชา˚ ระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผูอ
อกหุน
กูต
กลงรบ
ผิดชอบในค่าภาษีมล
ค่าxxxxxและอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิด
ขึน
จากการกระทา˚ และดา˚ เนินการใด ๆ ตามความในสญญาxxxxxโ้ ดยชา˚ ระพรอ
มกับเงินค่าตอบแทน และผแู
ทนผูถ
ือหนุ
กxx
xออก
ใบเสรจรบเงินค่าตอบแทนและใบกา˚ กบภาษีใหแก่ผออกหนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ ะยงั xxตองปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไปภายหลงั ครบกา˚ หนดอายห
นกแ้ ลว
ผออกหนกู
และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กxx
xดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทนที่ผูอ
อกหุน
กxx
xตอ
งชา˚ ระใหผ
ูแทนผูถ
ือหุนกู้ โดย
ทา˚ เป็นลายลกษณอกษรอีกครงั้ ก่อนทีจะค่ รบกา˚ หนดอายของหนกู
3.2 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงที่จะชา˚ ระใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ซ่ึงเงินทดรองจ่ายที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดจ่ายไปตามที่จ่ายจริงเท่าที่
จา˚ เป็น และxxxxxอน
เนื่องมาจากการปฏิบัติหxxx xxxของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูอ
ย่างถูกตอ
งตามสญ
ญานี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสาร
เกี่ยวกบหุนกูอื่น ๆ โดยผอ
อกหน
กจ้ ะชา˚ ระคืนใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหุนกxx
xยใน 30 (สามสิบ) วนนบตงั้ แต่วนxxxxxร้ บ
แจง้ เป็นลายลกษณ
อกษรจากผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ พรอมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรองดงั กล่าว
ทั้งนี้ หากเงินทดรองจ่ายใด ๆ ดังกล่าวมีจา˚ นวนรวมกันเกินกว่า [ • ] ([ • ]) บาท ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้จาตอ
งไดร้ บ
ความ
เห็นชอบเป็นลายลักษณx
xxxxล่วงหนา้ จากผูอ
อกหุน
กูก่อนการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าวของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยผูอ
อกหุนxx
xxxxxx xxการพิจารณาเป็นหนงั สืxxxxxx ผูแทนผูถ
ือหุน
กูใ้ หท
ราบภายใน 10 (สิบ) วน
ทา˚ การนบ
แต่วน
xxxxxร้ บคา˚ ขอความเห็นชอบ
ดังกล่าว อย่างไรก็ตาม หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ให้ความเห็นชอบภายในกา˚ หนดดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันxxxxx ผูแ xxxxxxทดรองจ่ายเงินดงั กล่าวได้
ทนผูถ
ือหุนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลาเพิ่มเติม เนื่องจากมีข้อสงสัย หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่าย
ดงั กล่าวไม่ชด
xxx และจา˚ เป็นตอ
งxxxx˚ ชีแ
จง รายละเอียด หรือหลก
ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่าย นน
ๆ ใหผูอ
อกหุนกู
ชา˚ ระคืนเงินทดรองจ่ายใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหนุ
กxx
xยหลงั จากวนท่ีผอ
อกหนุ
กไู้ ดร้ บคา˚ ชีแจงเพิ่มเติมรายละเอียด หรือหลกฐานเพิ่มเติม
จากผแ้ ทนผถู
ือหน
กดู
งั กล่าว
3.3 หากผูอ
อกหุน
กูxx xxxx˚ ระค่าตอบแทนใด ๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ โดยไม่มีเหตุอันควรใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ภายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหน
กอื่น ๆ ผอ
อกหน
กยินยอมใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กxxx xxยก
เก็บดอกเบียผิดนด
ในอต
ราดอกเบียผิดนด
รอยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยเรมคา˚ นวณดอกเบียในอตราดอกเบียผิดนด
นบตงั้ แต่ (ก) วน
ที่
ครบกา˚ หนดระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบตงั้ แต่วนท่ีผอู
อกหุนกูไ้ ดจ่ายเงินไปตามขอ
3.2 ของสญ
ญานี้ หรือ (ข) วนท่ีครบกา˚ หนด
ระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบ
แต่วน
ที่ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดร้ บ
คา˚ ชีแ
จงเพิ่มเติมหรือรายละเอียดหรือหลก
ฐานเพิ่มเติมครบถว้ นแลว้ จาก
ผแ้ ทนผูถ
ือหน
กู้ ตามที่ระบไุ วใ้ นขอ
3.2 ของสญ
ญาxxxxxx (แลว้ แต่กรณี) จนกว่าผูออกหนุ
กxx
xxx˚ ระเงินคืนใหผ
ูแทนผถู
ือหุนกู้เสร็จ
สินครบถว้ น
3.4 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ไม่มีxxxxxในการxxxxxxxxxxxxใด ๆ ที่ผูอ
อกหุ้นกูเ้ ป็นหนีต่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้กับเงินจา˚ นวนใด ๆ ที่
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดร้ บไวหรือครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโชนของผถู
ือหนกู
4. อา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ
ผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญาแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx
และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวของกบ
หนกู้ รวมทงั้ ใหมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดชอบตามกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งที่มีอยู่ หรือท่ีจะมีขึน
ต่อไปในภายหนา
นอกจากนี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งปฏิบัติหxxx xxxดงั กล่าวขา้ งตน
อย่างเคร่งครด
โดยxxxxxx ดว้ ยความรอบคอบ
และระมด
ระวงั เพื่อรกษาประโยชนของผถู
ือหนุ
กตามมาตรฐานวิชาชีพของผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ จะพึงกระทา
ทงั้ นี้ ผูออกหน
กูจะตองให
ความรว่ มมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใด ๆ ตามที่ผถู
ือหุน
กู้ และ/หรือ ผูแทนผูถ
ือหุน
กูร้ อ
งขอตามความจา˚ เป็นและมี
เหตผลอนxxxxx
ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุน
กู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งที่มีผลกระทบต่อ
อา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดชอบของคส
ญญา คส
ญญาทงั้ สองฝ่ายตกลงที่จะรว่ มกันแกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือขอกา˚ หนด
ใด ๆ ตามสญ
ญานี้ เพื่อใหส
อดxxx
xและไม่ขด
กับขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุน
กู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งที่มีการ
แกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ
4.2 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีหxxx xxxเก็บรก
ษาสญ
ญาจา˚ นอง สญ
xxxxx xx xx
ญาคา˚้ ประกัน ใบหุน
ทุกชนิดทุกประเภท โฉนด
ที่ดิน และ/หรือ หลก
ทรพ
ยอื่น ๆ ที่เป็นหลก
ประกันในการออกหุน
กู้ (“สัญญาหลักประกัน”) (ถา้ มี) และปฏิบติตามขอ
กา˚ หนดใน
สญญาหลกประกนระหว่างผอ
อกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ (ถา้ มี)
4.3 ผูแทนผถู
ือหน
กูจะตองรบ
ผิดต่อผถู
ือหน
กใู้ นความเสียหายซงึ เกิดขึนจากการท่ีผแ้ ทนผูถ
ือหน
กลู
ะเลยไม่ปฏิบติหนา้ ที่
หรือปฏิบัติหนา้ ที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง หรือปฏิบติหนา
ที่มิชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดสิทธิ หรือจงใจ
กระทา˚ ผิดหนา้ ที่ หรือโดยมิไดใ้ ชค
วามระมัดระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายไดจ
ากบุคคลที่ประกอบการเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ แต่ทั้งนี
ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กไู้ ม่ตอ
งรบผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที่อาจเกิดขึน
จากการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกูไ้ ดป
ฏิบติตามมติของที่ประชม
ผูถือ
หนกอย่างถกตองครบถว้ น
4.4 ผูแทนผถู
ือหนกม
ีอา˚ นาจและหนา้ ที่ในการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อประโยชนของผถู
ือหน
กทู
งั้ ปวง ซงึ รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะ) อา˚ นาจและหนา้ ที่ดงั ต่อไปนี
(ก) ดา˚ เนินการใด ๆ ในนามของผู้แทนผูถ
ือหุน
กูเ้ พื่อประโยชน์ของผูถ
ือหุน
กูท
ั้งปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัด
เฉพาะ) การรบ
และเก็บรก
ษาตน
ฉบับเอกสารสัญญาต่าง ๆ รวมถึงสัญญาจ˚านอง สัญญาจ˚านา
สัญญาคา
ประกัน สัญญา
หลก
ประกน
ทางธุรกิจ สญ
ญาทางการคา้ และสิทธิต่าง ๆ การเช่าทรพ
ยสิน การเช่าซือ
โฉนดที่ดินท่ีเป็นหลกประกันรวมถึงเอกสาร
สิทธิ และทรพ
ยสินทางปัญญาหรือทรพ
ยสินใด (ถา้ มี) ที่เกี่ยวของกับหุน
กู้ การรบ
จา˚ นา
การรบ
จา˚ นอง การรบ
การคา˚้ ประกัน หรือ
การรบ
หลก
ประกันทางธุรกิจ หรือการรบ
ประกันอื่นใด (ถา้ มี) การจดทะเบียนสญ
ญาหลก
ประกน
การใชส
ิทธิไถ่ถอนจา˚ นอง ปลด
จา˚ นอง ปลอดหลก
ประกันที่จา˚ นอง ยกเลิกการจดทะเบียนสัญญาหลักประกันตามเอกสารหลักประกันเมื่อถึงวน
ครบกา˚ หนดไถ่
ถอนหุน
กู้ รวมทั้งใชส
ิทธิบังคับชา˚ ระหนีเ้ อากับผูอ
อกหุน
กู้ ผูจ
า˚ นา
ผูจ
า˚ นอง ผูค
า˚้ ประกัน ผูใ้ หห
ลักประกัน และ/หรือ หลักประกั น
ดงั กล่าว (ถา้ มี) เพื่อและในนามของผถู
ือหน
กดู
ว้ ย
(ข) ดา˚ เนินการใด ๆ ใหผูอ
อกหุน
กูป
ฏิบัติตามหนา้ ที่ที่ระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดสิทธิ ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ)
การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชมผถู
ือหน
กท่ีชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพนผอ
อกหน
กท่ีตองปฏิบติตาม และการใหค
า˚ แนะนา
หรือใหค
า˚ ปรก
ษาตามสมควร และการเรียกค่าเสียหายจากผูอ
อกหุน
กูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ในกรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีสิทธิใชด
ุลยพินิจ
ของตนตามขอกา˚ หนดสิทธิ ผูแทนผถู
ือหน
กสู
ามารถใชดล
ยพินิจไดโ้ ดยอิสระโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของผถู
ือหน
กเู้ ป็นหลก
(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อันเป็นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบัติและตามที่ระบุไว้ใน
ขอกา˚ หนดสิทธิ เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบหน
กรู้ วมทงั้ กฎหมายที่เกี่ยวของ รวมทงั้ การใชด
ุลยพินิจกระทา˚ การแทนผถู
ือหุนกห
ากจา˚ เป็น
และสมควรในกรณีต่าง ๆ ตามที่กา˚ หนดในขอกา˚ หนดสิทธิ
(ง) ดา˚ เนินการเรียกประชุมผูถ
ือหุน
กู้ ซ่ึงรวมถึงการจด
เตรียมหนังสือเชิญประชุมผูถ
ือหุน
กูแ
ละเอกสารใด ๆ ที่
เกี่ยวขอ
งกับการประชุมผูถ
ือหุน
กูต
ามขอ
กา˚ หนดสิทธิ และเป็นผูด
า˚ เนินการจด
ใหมีการประชุมผูถ
ือหุน
กู้ และเสนอความเห็นต่อที่
ประชมผถู
ือหน
กใู้ นเรื่องที่กา˚ หนดไวตามขอกา˚ หนดสิทธิ กฎ ระเบียบ และขอบงั คบท่ีเกี่ยวของ
(จ) จด
ทา˚ รายงานส่งใหแก่ผถู
ือหน
กูเ้ กี่ยวกับเรื่องสา˚ คญ
ที่ไดด
า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผูแทนผูถ
ือหุน
กโู้ ดยไม่ชกชา
รวมทงั้ อา˚ นวยความสะดวกใหผูถ
ือหุนกูใ้ นการตรวจสอบงบการเงิน รายงานประจา˚ ปี และเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวของ
ของผออกหนกู
(ฉ) การกระทา˚ ของผแ้ ทนผถู
ือหุนกต
ามสญญาฉบบ
นี้ ใหถ
ือว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนของผูถ
ือหนุ
กู้ และ
ใหถ
ือเสมือนหนึ่งผถู
ือหน
กกระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง
(ช) ผูแทนผถู
ือหน
กอาจแต่งตงั้ ที่ปรกษากฎหมายตามที่จา˚ เป็น เพื่อใหค
า˚ ปรกษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็นทาง
กฎหมายสา˚ หรบ
กรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
องบังคับชา˚ ระหนีต
ามหุน
กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ขขอ
กา˚ หนดสิทธิหรือขอผ่อนผัน
เรื่องใด ๆ หรือการใหค
วามยินยอมที่เกี่ยวขอ
งกบ
ขอกา˚ หนดสิทธิ หรือกรณีมีเหตผ
ิดนดหรือขอพิพาทที่อาจเกิดขึนอนเกี่ยวเนื่องกับ
หุ้นกู้หรือข้อก˚าหนดสิทธิ ซ่ึงรวมถึงหน้าที่ในการฟ้องรอ
งดา
เนินคดีอาญา และ/หรือคดีแพ่ง จนสามารถบังคับคดีหรือบังคับ
หลก
ประกัน(ถา้ มี) เพื่อรวบรวมและแจกจ่ายทรพ
ยสินที่ไดจ
ากการเรียกรอ
งค่าเสียหายใหแ
ก่ผูถ
ือหุน
กูท
งั้ ปวงตามสด
ส่วนที่แต่ละ
รายพึงไดร้ บใหถก
ตองและครบถว้ นจนกระท่งั คดีถึงที่สด
ทงั้ นี้ ผูแ
ทนผถู
ือหน
กูจะตองแจง้ ใหผอู
อกหุนกูทราบล่วงหนา้ ถึงค่าใชจ่าย
ของที่ปรก
ษากฎหมายดงั กล่าว พรอ
มทั้งไดร้ บ
ความยินยอมเป็นลายลก
ษณอก
ษรล่วงหนา้ จากผูอ
อกหุน
กูก่อนจึงจะสามารถทด
รองจ่ายค่าใชจ่ายดงั กล่าวได้ แต่ถา้ หากผอ
อกหน
กไู้ ม่ใหความยินยอมดงั กล่าว หรือใหความยินยอมล่าชา้ ไม่ทนต่อสถานการณโ์ ดย
ไม่มีเหตอ
นสมควร ผแ้ ทนผูถ
ือหนุ
กูส
ามารถแต่งตงั้ และทดรองจ่ายค่าใชจ่ายเกี่ยวกบท่ีปรกษากฎหมายดงั กล่าวไดท
นที และผออก
หนกม
ีหนา้ ที่ตองชา˚ ระเงินดงั กล่าวคืนใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กภู
ายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต่วนท่ีไดร้ บแจง้ จากผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ พรอม
แสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวไป
(ซ) ผแ้ ทนผูถ
ือหนกม
ีหนา้ ที่ชา˚ ระเงินคืนใหแ
ก่ผถู
ือหน
กูแต่ละรายตามสดส่วนหนีหน
กู้ เมื่อผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดร้ บ
ชา˚ ระเงินมาจากการบงั คบชา˚ ระหนีต
ามหน
กตามสญญาฉบบนี้ หรือขอกา˚ หนดสิทธิ โดยผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ ะตองจดทา˚ บนทึกขนตอน
การรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดงั กล่าว ซงึ รวมถึงค่าใชจ่ายที่เกี่ยวของดว้ ย เพื่อเป็นหลก
ฐานใหผูถ
ือหน
กสู
ามารถขอตรวจสอบด
ได้ ทงั้ นี้ ในกรณีที่มีเหตผ
ิดนดและผูออกหุน
กไู้ ดช
า˚ ระเงินตามหุนกูแลว
การจดสรรเงินที่ไดร้ บ
ชา˚ ระหนีมานน
ใหเ้ ป็นไปตามลา˚ ดบ
ที่
กา˚ หนดในขอกา˚ หนดสิทธิ
(ฌ) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีหนา้ ที่แจง้ ผูถ
ือหุน
กูแ
ต่ละรายทราบในกรณีที่ผูอ
อกหุน
กูไ้ ม่ปฏิบัติตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ
(ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิดเหตุผิดนัดหรือเหตุการณท
่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนด
ตามขอ
กา˚ หนดสิทธิดว้ ย) ไม่ว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะไดร้ บ
แจง้ จากผูอ
อกหุน
กู้ หรือผูแทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดท
ราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมทงั้ การใด ๆ ที่ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจ
หนา้ ที่ในกรณีที่เกิดเหตดงั กล่าวขา้ งตนดว้ ย
4.5 ผูออกหนุ
กตู
องดา˚ เนินการใหน
ายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบีย
เงินตน
รวมทงั้ วิธีการคา˚ นวณใหผ
ูแทนผถู
ือหุนกู
ทราบทกครงั้ ภายใน 7 (เจ็ด) วนทา˚ การ ทงั้ นี้ การแจง้ ดงั กล่าวใหน
า˚ สญญาขอ
11. มาใชบ
งั คบโดยอนโุ ลม
4.6 ผูแทนผูถ
ือหุน
กสู
ามารถดา˚ เนินการใหน
ายทะเบียนดา˚ เนินการต่าง ๆ ไดเ้ พื่อประโยชนข
องผูถ
ือหนุ
กูท
งั้ ปวงเสมือนผู
ออกหนุ
กูเ้ ป็นผดู
า˚ เนินการและใหเ้ รียกเก็บค่าใชจ่ายจากผอู
อกหุน
กู้ ทงั้ นีใ้ หน
า˚ ขอ
กา˚ หนดเรื่องวิธีการจ่ายเงินใหผ
ูแทนผูถ
ือหุนกูใ้ น
ขอ 3.2 มาบงั คบใชโ้ ดยอนโุ ลม
4.7 ในการปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผูแทนผถู
ือหนุ
กใู้ นกิจการซ่ึงตองลงลายมือชื่อของผูแทนผถู
ือหุนกู้ ใหผ
ูแทนผถู ือ
หนกร้ ะบไุ วด
ว้ ยว่า เป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนและในนามของผถู
ือหน
กทู
งั้ ปวง
5. การชดใช้ค่าเสียหาย
ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดแก่คู่สญญาฝ่ายใดฝ่ ายหนึ่งอน
เนื่องมาจากการที่คส
ญญาฝ่ายที่ก่อใหเ้ กิดความเสียหายซ่ึง
รวมถึงลก
จา้ งหรือตวั แทนที่ไดร้ บ
การแต่งตงั้ อย่างถูกตอ
งของคู่สญ
ญาฝ่ายที่ก่อใหเ้ กิดความเสียหายนน
ฝ่ าฝืนหรือไม่ป ฏิบติตาม
ขอกา˚ หนดของสญ
ญาฉบบ
นี้ โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ คู่สญ
ญาฝ่ายที่ปฏิบติผิดสญ
ญาตกลงที่จะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา
และรบ
ผิดชดใชความเสียหายดงั กล่าวตามสมควรและตามที่เกิดขึนจริง (ซงึ รวมถึงแต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี
ค่าจา้ งที่ปรกษากฎหมายและทนายความ) ใหแก่คสญญาฝ่ายที่ไดร้ บความเสียหายนน
นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยียวยา และรบผิดชดใชค
วามเสียหายตามวรรคขา้ งตน
ใหรวมถึงการดา˚ เนินการ แกไ้ ขขอผิดพลาด
หรือขอบกพร่องที่เกิดขึนดว้ ย โดยคสญ
ญาฝ่ายที่ปฏิบติผิดสญ
ญาจะตองดา˚ เนินการแกไ้ ขใหแลว้ เสร็จโดยไม่ชกชา
และสญญาขอ
5. นีใ้ หมีผลบงั คบแมว้ ่าสญญานีจะไดสินสดลงแลว้ ตามขอ 7.
6. วันมีผลใช้บังคับของสัญญา
สญญาฉบบนีมีผลบงั คบใชน
บตงั้ แต่วนออกหน
กเู้ ป็นตนไป
7. การสิน
สุดของสัญญาแต่งต้ังผแ
ทนผู้ถือห
ก ละการเปล่ียนแปลงผ
ทนผู้ถือหุ้นก
7.1 ใหส
ญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กสู
ินสดลงทนที เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนี
(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุนกูและผูออกหุนกูไ้ ดช
า˚ ระหนีด
อกเบีย
เงินตน
และหนีอื่นใดตามหนุ
กจู
นครบถว้ น
แลว
และผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดปฏิบติหนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ นครบถว้ นตามขอกา˚ หนดสิทธิแลว
(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหนุ
กทู
งั้ จา˚ นวนก่อนวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน
กู้ หรือเมื่อมีการซือ้ คืนหุน
กทู
งั้ หมดโดยผอู้ อกหนุ กู
และนายทะเบียนหนุ
กไู้ ดย้ กเลิกหุน
กทู
งั้ หมดนน
แลว
(ค) เมื่อหนีตามหน
กร้ ะงบสินไป ไม่ว่าโดยสาเหตใุ ดจนหมดสินตามจา˚ นวนหน
กท่ออกในครงั้ นี
(ง) เมื่อผถู
ือหน
กไู้ ดใ้ ชส
ิทธิแปลงสภาพหน
กเู้ ป็นหน
สามญทงั้ หมดนนแลว
(จ) เมื่อไม่มีการออกหนุ
กูตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ โดยในกรณีนีผ
ูแทนผถู
ือหุน
กจู
ะไม่มีสิทธิไดร้ บ
ชา˚ ระค่าตอบแทน
ค่าเสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามที่ระบไุ วใ้ นสญญาฉบบนี
7.2 ใหสญ
ญานีสินสด
ลงเมื่อเกิดเหตุการณใ์ ดเหตก
ารณหนึ่งดงั ต่อไปนี้ และใหก
ารสิน
สดของสญ
ญานีมีผลต่อเมื่อไดมี
การแต่งตงั้ ผูแทนผูถ
ือหุน
กูรายใหม่แลว
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหนุ
กูร้ ายเดิมตอ
งส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสารหรือหลกฐานที่เกี่ยวขอ ง
ทงั้ หมดใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กท่ีไดแต่งตงั้ ใหม่ใหแลว้ เสรจภายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต่วนท่ีมีการแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่
(ก) เมื่อผแู
ทนผถู
ือหนุ
กขู
าดคณ
สมบติ และ/หรือ มีผลประโยชนขด
แยง้ ในการปฎิบติหนา้ ที่เป็นผูแ
ทนผถู
ือหุนกู
ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวของกา˚ หนด และการขาดคุณสมบตินนเป็นเหตใุ หส
า˚ นกงาน ก.ล.ต. ส่งั ใหง้ ดเวน
การทา˚ หนา้ ที่ผแ้ ทนผถู
ือหุน
กู้ หรือส่งั พก
หรือเพิกถอนรายช่ือออกจากบญ
ชีรายชื่อบค
คลที่มีคุณสมบติเป็นผูแทนผูถ
ือหุนกู้ และ/หรือการเกิดประโยชนข
ดแยง
ขึนนนไม่ไดร้ บการผ่อนผนจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต.
(ข) เมื่อที่ประชุมผูถ
ือหุน
กูมีมติใหเ้ ปลี่ยนตัวผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ เนื่องจากเห็นว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบัติหนา
ที่ไม่
เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหนา้ ที่ ทงั้ นีต
ามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดสิทธิ หรือผูถ
ือหุน
กูไ้ ม่ว่ารายเดียวหรือหลายราย
รวมกันไม่นอ
ยกว่ารอ
ยละ 25 (ยี่สิบหา้ ) ของจา˚ นวนหนุ
กูท
่ีย
งั มิไดไ้ ถ่ถอน ไดแ
จง้ ใหผ
อู อกหุนกูเ้ ปลี่ยนตวั ผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ เนื่องจาก
เห็นว่าผแ้ ทนผถู
ือหนกป
ฏิบติหนา้ ที่ไม่เหมาะสมหรือบกพรองต่อหนา้ ที่
(ค) เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบติหนา้ ที่ฝ่ าฝืนขอ
กา˚ หนดหรือเง่ือนไขของสญ
ญาฉบบ
นี้ หรือขอ
กา˚ หนดสิทธิ และ/
หรือ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกบหน
กแ้ ละกฎหมายที่เกี่ยวของ และการฝ่าฝืนนนยงั คงไม่ไดร้ บการแกไ้ ขใหถ
กตองภายในระยะเวลา 30
(สามสิบ) วน
นบจากวนท่ีผอ
อกหน
กไู้ ดมีหนงั สือแจง้ ใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กทู
า˚ การแกไ้ ข
(ง) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกการท˚าหน้าที่ ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสัญ ญานี้ ไม่ว่าข้อใด
ขอหนึ่ง ซ่ึงผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดแ
จง้ เตือนเป็นลายลก
ษณอก
ษรใหผูอ
อกหุน
กูท
ราบล่วงหนา้ ไม่นอ
ยกว่า 30 (สามสิบ) วน
แลว
และผู
ออกหุน
กูไ้ ม่ดา˚ เนินการแกไ้ ข หรือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีหนังสือลาออกจากการเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูโ้ ดยมีเหตุผลอันสมควร และการ
ลาออกนั้นไดร้ บั
(สามสิบ) วนแลว
ความเห็นชอบเป็นลายลก
ษณอก
ษรจากผูอ
อกหุน
กู้ ตลอดจนไดแ
จง้ ใหผ
ูออกหุน
กูท
ราบล่วงหนา้ ไม่นอ
ยกว่า 30
(จ) เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กเป็นผูมีหนีสินลนพน
ตัว ตกเป็นบุคคลลม
ละลาย หรือถูกศาลส่งั พิทักษ์ทรพ
ยเ์ สร็จ
เด็ดขาด หรือถูกเจา
พนักงานยึด หรืออายัดทรพ
ยตามกฎหมายลม
ละลาย หรือ ถูกรอ
งขอให้มีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมาย
ลมละลาย หรือกระทา˚ การใด ๆ อนจะเป็นเหตใุ หถกฟ้องลมละลาย ถกพิทกษ์ทรพย์ หรือยืนคา่ ˚ รองขอใหมีการฟื้นฟกิจการ
7.3 เมื่อเกิดกรณีที่จะตองทา˚ การเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ ใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กหรือผอ
อกหน
กดู
า˚ เนินการดงั ต่อไปนี
(ก) เรียกประชุมผูถ
ือหุน
กูเ้ พื่อใหล
งมติอนุมัติการเปลี่ยนตวั ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และแต่งตงั้ บุคคลอื่นที่เสนอโดยผู
ออกหน
กเู้ ขา้ ทา˚ หนา้ ที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กแ้ ทน หรือ
(ข) ออกหนังสือขออนุมัติเปลี่ยนตัวผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูแ
ละแต่งตั้งบุคคลอื่นที่เสนอโดยผูอ
อกหุน
กู้เขา
ทา˚ หน้าที่
ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
ทนต่อผูถ
ือหุน
กูท
ุกราย ซ่ึงหากไม่มีผูถ
ือหุน
กท่ีถือหุน
กู้ (ไม่ว่าจะรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน) รวมกันเกินกว่า
รอยละ 10 (สิบ) ของหน
กท่ีย
งั มิไดไ้ ถ่ถอนทงั้ หมดย่ืนหนงั สือคดคา้ นภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบ
จากวนท่ีผแ้ ทนผถู
ือหนุ กู
หรือผูออกหุน แจง้ นนแลว้
กูออกหนงั สือดงั กล่าว ใหถ
ือว่าผถู
ือหุน
กูท
งั้ หมดอนุมติการเปลี่ยนตวั ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูท
่ีผูออกหุน
กูเ้ สนอไวใ้ นหนงั สือ
ทงั้ นี้ ในระหว่างที่ยงั ไม่มีผูแ
ทนผูถ
ือหนุ
กูร้ ายใหม่ปฏิบติหนา้ ที่ตามขอ
กา˚ หนดสิทธิไม่ว่าดว้ ยเหตุใดก็ตาม ผูแทนผูถือ
หนกร้ ายเดิมจะตองรบปฏิบติหนา้ ที่เช่นเดิมไปช่วั คราวก่อนเพื่อรกษาผลประโยชนของผถู
ือหน
กตามขอกา˚ หนดสิทธิ
7.4 การเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องขอความเห็นชอบจากสานักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศ และ
กฎหมายที่เกี่ยวขอ
งและใชบ
งั คับอยู่ในขณะนน
ดว้ ย ซ่ึงเมื่อผูอ
อกหุน
กูไ้ ดด
า˚ เนินการเกี่ยวกับการแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ าย ใหม่
เรียบรอยแลว
ผูอ
อกหน
กูจะตองแจง้ ใหผูถ
ือหุนกูทราบถึงการแต่งตงั้ ภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบแต่วนท่ีไดมีการแต่งตงั้ ผูแทนผถู ือ
หนกร้ ายใหม่ พรอมทงั้ ส่งสา˚ เนาสญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่ใหแก่สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สิบหา้ ) วนนบแต่วนท่ีได
มีการแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่นน
และผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายเดิมจะตองทา˚ การส่งมอบบรรดาทรพยส
ิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ี
เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผูถ
ือหุ้นกู้ที่ไดร้ บ
การแต่งตั้งรายใหม่โดยเร็ว และจะตอ
งให้ความร่วมมือและช่วยประสานงานที่
เกี่ยวขอ
งกับผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูท
่ีไดร้ บ
การแต่งตงั้ รายใหม่อย่างเต็มที่เพื่อใหก
ารดา˚ เนินการตามหนา้ ที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายใหม่
เป็นไปโดยเรียบรอย
8. การแก้ไขเปล่ียนแปลงสญั ญาแต่งต้งั ผูแ้ ทนผู้ถือหนก
การแกไ้ ขหรือเพิ่มเติมสญ
ญาฉบบ
นี้ จะตองไดร้ บ
มติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผูถ
ือหุน
กตู
ามที่ระบุในขอ
กา˚ หนดสิทธิ
ทงั้ นี้ ในหนงั สือนัดประชุมตอ
งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสญ
ญาแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และผลกระทบที่เกิดกับผูถ
ือหุน
กูอ
ย่า ง
ชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีการแก้ไขเพิ่มเติมใน เรื่องที่มิใช่สาระสาคัญอันจะมี
ผลกระทบต่อผลประโยชนของผถู
ือหน
กู้ หรือในประเด็นซงึ เป็นประโยชนต่อผถู
ือหุนกู้ หรือไม่ทา˚ ใหส
ิทธิประโยชนข
องผถู
ือหน
กดู อย
ลง หรือในประเด็นท่ีเป็นการแกไ้ ขขอผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจง หรือในประเด็นทีเ่ ปนกา็ รแกไ้ ขเพือ่ ใหเ้ ปนไปตา็ มบทบญญัติของขอ
กฎหมายที่เกี่ยวของ ผอ
อกหน
กูและผแ้ ทนผถู
ือหน
กูส
ามารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกนไดโ้ ดยไม่ตอ
งไดร้ บความยินยอมจากที่
ประชมผถู ือหนกู
ในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดสิทธิ เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหนุ
กู้ และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง อน
มีผลกระทบต่อ
เง่ือนไขหรือขอ
กา˚ หนดใด ๆ ตามสญ
ญานี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกันแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือขอ
กา˚ หนดใด ๆ
ตามสญ
ญานีเ้ พื่อใหส
อดคลอ
งหรือเป็นไปตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุน
กู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งที่มีการ
แกไ้ ขดงั กล่าว
ผอ
วรรคสอง
อกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กตู
กลงผกพนตามสญญานีท
่ีไดมการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเงอนไขในวรรคหนึ่งและ
9. การประชุมผ ือหุ้นก
ผออกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กตกลงปฏิบติการตามหนา้ ที่ของตนเพื่อใหเ้ ป็นไปตามขอกา˚ หนดและวิธีการต่าง ๆ เกี่ยวกับ
การประชุมผูถ
ือหุนกูต
ามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิทุกประการ และตกลงผก
พนดว้ ยในมติและการดา˚ เนินการต่าง ๆ ที่เกิดขึน
จากการนน ตามที่กา˚ หนดในขอกา˚ หนดสิทธิ
10. การโอนสิทธิ
สิทธิและหนา
ที่ภายใตสญ
ญาฉบับนีถ
ือเป็นสิทธิเฉพาะตัวของคู่สญ
ญาแต่ละฝ่ าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายไม่สามารถโอน
สิทธิ และ/หรือ หน้าที่ภายใตส
ัญญาฉบับนีไ้ ม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนใหแ
ก่บุคคลภายนอก เวน
แต่จะไดร้ บ
ความยินยอมเป็น
หนงั สือจากคสญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ทงั้ นี้ ภายใตบทบญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวของ และขอกา˚ หนดสิทธิ
11. การส่งหนังสือบอกกล่าว
การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผอู
อกหุน
กู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ สามารถดา˚ เนินการผ่านทางไปรษณีย
อิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) โดยหากคสญ
ญาฝ่ายหนึ่งใชว้ ิธีการจด
ส่งโดยทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ใหถ
ือว่าคสญ
ญาอีกฝ่าย
หนึ่งไดร้ บ
เอกสารดังกล่าวเมื่อไดร้ บ
การยืนยันการส่งจากไปรษณียอิเล็กทรอกนิกส์ (e-mail) ของคู่สัญญาฝ่ ายที่ส่ง หรือทา˚ เป็น
หนงั สือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือส่งโดยบุคคลซ่ึงลงนามรบ
ทราบสา˚ เนาโดยคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง
โดยส่งไปยงั ที่อยข
องคสญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามที่อยู่ที่ระบุไวข
า้ งล่างนี้ หรือที่อยู่ซ่ึงไดมีการเปลี่ยนแปลงและไดแ
จง้ ใหแ
ก่คู่สญญา
อีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนงั สือแลว
ผอู้ อกหุ้นกู้:
บรษ
ัท ดีทีจีโอ พรอสเพอรร์ ส
จา˚ กด
เลขที่ 695 หมท
่ี 12 ตา˚ บลบางแกว
อา˚ เภอบางพลี จงั หวดสมทรปราการ 10540
ผู้แทนผูถ้ ือหุ้นก
บรษ
ัทหลกทรพย์ หยวนตา
(ประเทศไทย) จา˚ กด
เลขที่ 127 อาคารเกษร ทาวเวอร์ ชน ชน เบอรโ์ ทรศพท์ 02 009 8235
14-16 ถนนราชดา˚ ริ แขวงลมพินี เขตปทมวน
กรุงเทพฯ 10330
12 การคุ้มครองข้อมูลสวนบุคคล
(ก) คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายจะปฏิบติตามขอ
กา˚ หนดของสญ
ญาฉบบ
นี้ และทา˚ การเก็บ รวบรวม ใช้ เปิดเผย และ/
หรือ ประมวลผลขอมล
ส่วนบคคลตามกฎหมายที่ใชบ
งั คบทงั้ ปวง รวมถึงกฎหมายคม
ครองขอมล
ส่วนบคคล
(ข) คู่สญ
ญาฝ่ ายที่โอนขอมล
ขอรบ
รองและยืนยน
ว่าก่อนการเปิดเผยขอมล
ส่วนบุคคลใด ๆ แก่คสญ
ญาฝ่ ายที่
รบ ขอ
มูล คู่สัญญาฝ่ ายที่โอนขอมล
ไดร้ บ
ความยินยอมตามที่จา˚ เป็นทงั้ ปวง หรือไดอ
า้ งอิงฐานทางกฎหมายอื่น เพื่อใหค
ู่สญญา
ฝ่ายที่รบขอมล
สามารถดา˚ เนินการกบ
ขอมล
ส่วนบคคลที่ไดร้ บจากคสญ
ญาฝ่ายที่โอนขอมล
ไดตามวต
ถประสงคข์ องสญ
ญาฉบบนี
อย่างถกตองตามกฎหมาย และเป็นไปตามกฎหมายคม
ครองขอมล
ส่วนบคคล
(ค) คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ายมีหนา้ ที่ตองจดใหมี และรก
ษาไวซ
งึ มาตรการรกษาความปลอดภยสา˚ หรบการเก็บ และ
ประมวลผลขอ
มูลส่วนบุคคลของผูถ
ือหุน
กูท
่ีมีความเหมาะสม โดยมีวัตถุประสงคเ์ พื่อคุม
ครองขอมล
ส่วนบุคคลตามที่กฎหมาย
คมครองขอมลส่วนบคคลกา˚ หนด
(ง) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กจู
ะมีการเก็บรวบรวม ใช้ และเปิดเผยขอมล
ส่วนบุคคลของผูอ
อกหุน
กู้ และ/หรือ ของบุคคล
อื่นใดที่ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดใ้ หขอ
มูลไวแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ เพื่อวต
ถุประสงคใ์ นการใหบ
ริการตามสญ
ญาฉบับนีเ้ ท่าที่ไม่ขัดกับกฎห มาย
หรือกฎเกณฑท
่ีใชบ
งั คบ
กับผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ นการใหบ
ริการตามสญ
ญาฉบบ
นี้ โดยผูอ
อกหุน
กูส
ามารถอ่านเพิ่มเติมเพื่อเขา้ ใจถึง
วิธีการท่ีผแ้ ทนผถู
ือหน
กเู้ ก็บ รวบรวม ใช้ และเปิดเผยขอมล
ส่วนบคคล และสิทธิของเจา้ ของขอมล
ตามกฎหมายคมุ
ครองขอมล
ส่วน
บคคลที่ผูแทนผถู
ือหนกป
ระกาศผ่าน ทางเว็บไซตของผูแทนผถู
ือหน
กู้ และ/หรือ ช่องทางอื่นใดที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กูก
า˚ หนด หรือตามที่
ผแ้ ทนผูถ
ือ หนุ
กจ้ ะเปลี่ยนแปลงในภายหนา้ และแจง้ ใหผอู
อกหนุ
กทราบโดยประกาศในเว็บไซตด
งั กล่าว และ/หรือ ช่องทางอื่นใดที่
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กกู
า˚ หนด
13. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผูอ
อกหุน
กูต
กลงยอมรบ
ว่าเอกสารใด ๆ ที่ผูอ
อกหุน
กูม
อบใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานี้ หรือตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ
และ/หรือเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบ
หนุ
กู้ มีขอ
ความที่ถูกตอ
ง แทจรง
และมีความสมบูรณครบถว้ นในสาระสา˚ คญ
และผูแทนผูถ
ือหนุ กู
ไม่จา˚ เป็นตองรบ
ผิดชอบต่อผอ
อกหน
กใู้ นขอความดงั กล่าวหรือการใด ๆ ที่ผแ้ ทนผูถ
ือหน
กไู้ ดกระทา
หรือละเวนไม่กระทา˚ โดยอาศย
ขอมล
หรือรายละเอียดที่ปรากฎในเอกสารต่าง ๆ ที่ผูอ
อกหุน
กมู
อบใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูด
งั กล่าว ยกเวน
ในกรณีที่เป็นการกระทา
ผิดโดยจงใจประพฤติผิดหนา้ ที่หรือโดยประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรงของผแ้ ทนผถู ือหนกู
14. ความไม่สมบูรณของสัญญา
ถา้ ในเวลาใดก็ตาม ขอ
ตกลง ขอความในสญญาฉบบ
นี้ หรือเอกสารท่ีสญ
ญาอา้ งถึงฉบบ
ใดกลายเป็นขอ
ตกลง ขอความ
หรือ เอกสารที่เป็นโมฆะ โมฆียะ ไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือใชบ
ังคบ
มิไดใ้ นประการใด ๆ ตามกฎหมาย ใหขอ
ตกลง
ขอความ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เหลือ แลว้ แต่กรณี ยงั คงมีผลสมบูรณใ์ ชบ
งั คับไดต
ามกฎหมายและไม่เสื่อมเสียไปเพราะความเป็น
โมฆะ โมฆียะ ความไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ความไม่สมบรู ณ์ หรือการใชบ ฉบบนี้
งั คบ
มิไดข
องขอ
ตกลง ขอ
ความ หรือ เอกสารตามสญญา
15. การดา˚ เนินการตามกฎหมายอน
อาจมก
ารแก้ไขเปล่ียนแปลง
ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอ
บงั คบ
ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน สา˚ นักงาน
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรพ
ยแห่งประเทศไทย หรือศูนยซือ
ขายหลักทรพ
ยอื่นใด หรือหน่วยงานราชการใดที่เกี่ยวขอ
ง ซ่ึงจะมี
ผลกระทบต่อเง่ือนไขใด ๆ ในสญญาฉบบนี้ คู่สญญาตกลงที่จะเจรจาโดยสจรต แกไ้ ขเปลี่ยนแปลงกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอบงั คบดงั กล่าว
โดยไม่ชกชา
เพื่อแกไ้ ขสญญาใหส
อดคลองกับการ
16. การขัดกัน
ในกรณีที่มีขอ
กาหนดใด ๆ ภายใตส
ัญญาฉบับนีข
ัดหรือแยง้ กับข้อกา
หนดสิทธิ ก็ให้ปฏิบัติตามขอ
ความที่ระบุไว้ใน
ขอกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในส่วนท่ีขดหรือแยง้ กนดงั กล่าว
17. กฎหมายทใ่ี ช้บงั คับแก่สัญญา
สญญาฉบบ
นีแ
ละเอกสารต่าง ๆ ภายใตสญ
ญาฉบบ
นี้ สิทธิและขอ
ผูกพน
ต่าง ๆ ของคู่สญ
ญาที่มีอยู่ตามสญ
ญาฉบบนี
ใหใ้ ชบงั คบและตีความตามกฎหมายไทยในทกๆ ประการ
18. การรักษาความลับ
ผแ้ ทนผูถ
ือหนุ
กตกลงที่จะเก็บรกษาขอมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอู
อกหน
กูส
่งมอบใหกบ
ผแ้ ทนผู
ถือหุน
กูแ
ละที่เกิดจากการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแทนผูถ
ือหุนกูต
ามสญ
ญาฉบบ
นี้ หรือตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของ
เอกสารหรือไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบใด ๆ ไวเ้ ป็นความลบ และไม่เปดเิ ผยกบบคคลใด ๆ ทีไม่เ่ กี่ยวของกบการปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสัญญาฉบับนี้ ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดยคา
ส่ังศาล หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือ
หน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด ทงั้ นี้ ใหข้ อกา˚ หนดและเง่ือนไขนีมีผลใชบงั คบตลอดไป แมว้ ่า
สญญาฉบบนีจะไดสินสดลงแลว้ ก็ตาม
สญญาฉบบ
นีท
า˚ ขึน
2 (สอง) ฉบบ
มีขอ
ความถูกตอ
งตรงกัน คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายไดอ่านและเขา้ ใจขอ
ความในสญญา
ฉบบ
นีท
งั้ หมดแลว
เห็นว่าถก
ตองตามเจตนารมณท
กประการ และเพื่อเป็นหลกฐานแห่งการนีคส
ญญาทงั้ สองฝ่ายจึงไดล
งลายมือ
ชื่อและประทบตราสา˚ คญบรษ
ัท (ถา้ มี) ไวเ้ ป็นหลกฐาน ณ วน
เดือน ปี ท่ีระบไุ วข้ า้ งตน
เพ่ือและในนามของผ อกหนก
บริษัท ดทจีโอ พรอสเพอรร์ ัส จากัด
โดย ผม ( ) ( )
พยาน ( )
ีอา˚ นาจลงนาม
เพื่อและในนามของผู ทนผถอู้ หนก
บริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จา˚ กัด
โดย ผม ( ) ( )
ีอา˚ นาจลงนาม
กรรมการผมีอา˚ นาจลงนาม
พยาน ( )
เอกสารแนบท้าย หมายเลข 1. ข้อกา˚ หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหนุ้ ก
ละผู้ถือหนุ้ ก