Contract

บริษท

ข้อบงคบ ของ ไทยยูเนี่ยน กรปุ๊

จำ˚ กด

(มหำชน)

ขอ 1. ขอบงคบนี้ใหเรยกว่า ขอบงคบของ "บรษท

xxxxxxx 1 บททว่ ไป

ไทยยเน่ียน กรุ๊ป จากด

(มหาชน)"

ขอ 2. คาว่า "บรษ

ท" ในขอบงคบนี้ หมายถง

บรษท

ไทยยเน่ียน กรุ๊ป จากด

(มหาชน)

ขอ 3. นอกจากทไ่ี ดบ

ญญต

ไวใ้ นขอบงั คบนี้ ใหถ

อบทบญ

ญตแ

ห่งกฎหมายว่าดว้ ยบรษ

ทมหาชนจากด

และกฎหมายว่า

ดวยหลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพย์ ทไ่ี ม่ขดกบ

ขอบงั คบทก

xxxxxxx 2

ล่าวมาแลว้ ขางตนเป็นขอบงั คบของบรษ

ทดว้ ย

ขอ 4. นอกจากหลกทรพยประเภทอนทก่

กำรออกห้นุ

า˚ หนดไวใ้ นขอบงคบนี้ หุนของบรษ

ทเป็นหุนสามญทง้ สน้

ขอ 5. ใบหุ้นของบรษ

ัทนี้เป็นชนิดระบุช่ือผู้ถือหุ้น และต้องมก

รรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมอ

ช่อ

และประทบ

ตรา

สา˚ คญ

ของบรษ

ัทด้วย หรอ

คณะกรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบย

นหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลก

ทรพ

xxxxx

ตลาดหลก

ทรัพย์ลงลายมอ

ช่อ

แทนกไ็ ด้ โดยไม่ต้องประทบ

ตราส˚าคญ

ของบรษ

ัท และหากบรษ

ัทมอบหมายให

ตลาดหลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทยเป็นนายทะเบย

นหุน

ของบรษ

ัท วธป

ฏบตท

เกย่

วกบ

งานทะเบย

นของบรษ

ัทให

เป็นไปตามทนายทะเบยนหุนกาหนด

ขอ 6. การชาระค่าหุน

หา้ มมใิ หผถู

อหุน

หกกลบลบหนี้กบ

บรษท

ขอ 7. บรษ

ทจะออกใบหุนแก่ผถู

อหุนภายใน 2 เดอน นบแต่วนทน

ายทะเบยนรบจดทะเบยนบรษท

หรอนบแต่วนทไี ดร้ บ

ชาระเงนค่าหุนครบถวน กรณีจาหน่ายหุนทออกใหม่ภายหลงจดทะเบยนบรษท

ขอ 8. ใบหุน้ หุนเดม

xxx

ใดชารุดหรอลบเลอนในสาระสา˚ คญ

ผถู

อหุนอาจขอใหบรษ

ทออกใบหุนใหมใ่ หแ

ก่ผถู

อหุนโดยเวนคนใบ

xxxxx

xxx

ใดสญ

หายหรอ

ถูกท˚าลาย ผูถ

อหุน

จะต้องน˚าหลก

ฐานการแจง้ ความต่อพนักงานสอบสวนและหลก

ฐาน

อนอนxxxxxมาแสดงต่อบรษท

ทงั้ สองกรณีบรษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น ภายในระยะเวลาท่ีกฎหมายก˚าหนด โดยให้ผู้ถือหุ้นช˚าระ

ค่าธรรมเนียมxxxxxxxxxxxอตราทก่ าหนดในกฎกระทรวง

ขอ 9. บรษ

ทจะถอหุน

หรอรบ

จาน˚าหุน

ของตนเองมได้ ทง้ นี้ เวนแต่กรณีดงต่อไปนี้

(1) บรษ

ัทอาจซ้ือหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นท่ีออกเสย

งไม่เห็นด้วยกบ

มติของท่ีประชุมผู้ถือหุ้น ซ่ึงอนุมต

ิการแก้ไข

ขอบงคบของบรษ

ทในส่วนทเี กย

วกบ

สทธใิ นการออกเสยงลงคะแนนและสทธใิ นการรบเงนxxxxx เน่ืองจากผู

ถอหุนทออกเสยงไม่เหนดวย เหนว่าตนxxxxxร้ บความเปนธรรม็

(2) บรษ

ทอาจซอ

หุนคนเพอวตถุประสงคใ์ นการบรห

ารเงน

ในกรณีทบ่ รษ

ทมก

าไรสะสมและสภาพxxxxxสวนxxx

และการซอ

หุนคนไม่เป็นเหตุใหบรษ

ทประสบปัญหาทางการเงน

ทง้ นี้ หุนทบ่ รษ

ทxx

xxxนับเป็นองคป

ระxxxxxการประชุมผถู

อหุน

รวมทง้ ไม่มส

ทธใิ นการออกเสยงลงคะแนน

และสทธใิ นการรบเงนxxxxx

บรษ

ัทจะต้องจ˚าหน่ายหุน

ทบ่ รษ

ัทซอ้ คน

ตามวรรคก่อน ภายในเวลาทก่

˚าหนดในโครงการซอ้

หุน

คนทบ่ รษัท

กา˚ หนด ทง้ นี้ ในกรณีทบ่ รษ

ทไม่xxxxxxจา˚ หน่ายหุน

ทบ่ รษ

ัทซอคน

ไดห

มดภายในเวลาทก่

˚าหนด บรษ

ทจะ

ดาเนินการลดทุนxxx

xระแลวโดยวxx xxxตดหุนจดทะเบยนสวนทย่

งมไดน

˚าออกจาหน่าย

การซ้ือหุ้นคืนและการจ˚าหน่ายหุ้น รวมxxxxxxตัดหุ้นจดทะเบียนให้เป็นไปตามหลก กาหนดในกฎกระทรวง

เกณฑ์และวิธก

ารท่

การซอ

หุนของบรษ

ทคน

ดงกล่าว ตอ

งไดร้ บ

ความเหนชอบจากทป

ระชุมผถู

อหุน

เวน

แต่การซอ้

หุนดงกล่าวม

จา˚ นวนไม่xxx

xxxละสบ

(10) ของทุนช˚าระแลว

ใหเ้ ป็นอ˚านาจของคณะกรรมการบรษ

ัทในการอนุมตก

ารซ้อ

หุนดงกล่าวได้

ในกรณีท่ีหุ้นทบรษ

ัทซอ

คืนมจ

˚านวนxxx

กว่าร้อยละสบ

(10) ของทุนช˚าระแล้ว ให้บรษ

ัทท˚าการซอ

หุ้นคืน

ภายในหนึ่ง (1) ปี นบแต่วนทไี ดร้ บความเหนชอบจากทป

ระชุมผถู

อหุน

การกาหนดราคาเสนอซอ

หุนของบรษ

ัทคน

และราคาเสนอขายหุน

ทซ่

อคน

หรอกรณีอ่นใดทเ่ี กย

วขอ

งกบ

การ

ซอ้

หุ้นดงั กล่าวให้เป็นไปตามกฎหมาย ขอ

บงั คบ

ประกาศ ค˚าสงั

หรอ

ขอก˚าหนดของตลาดหลก

ทรพ

ย์แห่ง

ประเทศไทย

xxxxxxx 3 กำรโอนห้นุ

ขอ 10. หุนของบรษ

ทโอนxxxx xยไมม

ขอจากด

เวน

แต่การโอนหุนนนั

จะเป็นเหตุใหม

คนต่างด้าวถอ

หุนอยใู่ นบรษ

ทxxxกว่า

รอยละสส่

บหา

(45) ของหุนทจ่ี าหน่ายไดแ

ลวทงั้ หมดของบรษท

ทง้ นี้ ตงั้ แต่วน

ทออกหุน

ใหมตามมตข

องทป

ระชุม

สามญผถู

อหุน

xxxx xxx 1/2541 ลงวนท่ี 9 เมษายน 2541 ซงึ จาหน่ายหุน

จานวนสบลาน (10,000,000) หุน

ใหแ

ก่ผู

ลงทุนหรอผสู นใจทวั ่ ไปทงั้ ในและต่างประเทศ

ภายใตก

รอบอต

ราส่วนการถอ

หุน

ของคนต่างดา้ วตามวรรคแรก คนต่างxxx xxxxเขาถอหุน

ทออกใหม่จากการเพม

ทุนใดๆ ได้ หากการเขาถอหุนดงั กล่าวเป็นหุนทค

นต่างดา้ วนน

ไดม

าจากการใชสท

ธแปลงสภาพหุนกูแ

ปลงสภาพ

ทออกโดยบรษ

ัท เม่อวน

ท่ี 5 พฤศจก

ายน 2542 ตามมตข

องทป่

ระชุมวส

ามญ

ผูถ

อหุน

xxxx xxx 1/2542 ลงวน

ท่ี 26

xxxxxx 2542 แต่ทงั้ นี้ การเขา้ ถอ

หุ้นดงั กล่าวจะต้องเป็นการเขา้ ถือภายหลงั การxxxxx

หุ้นของคนต่างด้าวจาก

การเสนอขายหุนเพมทุนนนั

ขอ 11. หุน

ของบรษ

ทใหโ้ อนกน

ได้โดยxxxx และการโอนหุน

ย่อมxxxxxxxเม่อ

ผูโ้ อนไดสลก

หลงั ใบหุน

โดยระบุช่อ

ผูร้ บ

โอน

และลงลายมอชอของผxxx อนกบผรู้ บโอน และสงมอบใบหุนใหแก่ผรู้ บโอน

การโอนหุ้นใชยน

บรษ

ทได้ เม่อ

บรษ

ทไดร้ บ

ค˚ารอ

งขอใหล

งทะเบย

นการโอนหุ้นแลว

และใชยน

บุคคลภายนอกได

เม่อ

บริษทไดล

งทะเบยนการโอนหุนแลว

ขอ 12. เม่อ

หุ้นของบรษ

ัทไดร้ บ

การจดทะเบย

นเป็นหลก

ทรพ

ยจดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทย การโอน

หุนใหเป็นไปตามกฎหมายว่าดวยหลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพย

xxxxxxx 4

กำรออกหลกทรพยป์ ระเภทอื่นและกำรโอนหลกทรพย

ขอ 13. การออกหลกทรพยประเภทหุน

กู้ ตว๋ เงน

หน่วยลงทุน ใบสาคญแสดงสทธจ

ะซอ

หุน

ใบสาคญแสดงสทธxx xxx

หุนกู

ใบสาคญแสดงสทธจ

ะซอ

หน่วยลงทุน หรอหลกทรพ

ย์ หรอตราสารประเภทอนใด ซงึ กาหนดหรอจะกา˚ หนดไวโ้ ดย

ผลของกฎหมายว่าดวยบรษ

ทมหาชนจากดหรอกฎหมายว่าดว้ ยหลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพ

ย์ เพอเสนอขายต่อ

ผถู

อหุนหรอเสนอขายต่อบุคคลใดๆ ใหเป็นไปตามหลกเกณฑแ

ละวxx xxxทก่

าหนดไวโ้ ดยกฎหมายนนๆ

ขอ 14. การโอนหลกทรพยประเภทต่างๆ ตามทรี ะบุไวใ้ นขอ 13. ใหกระทาxxxx xยxxxx โดยแบบและความสมบูรณข์ xxxxx

โอนใหเป็นไปตามกฎหมายว่าดวยหลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพย

xxxxxxx 5

ขอ 15. ใหม

คณะกรรมการของบรษ

ทไมน

คณะกรรมxxx

xxxกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากงึ หนึ่งของจานวนกรรมการทงั้ หมดตอง

มถนทอย่ใู นราชอาณาจกร

ขอ 16. ใหท

ประชุมผถู

อหุนเลอกตง้ กรรมการตามหลกเกณฑแ

ละวธก

ารดงต่อไปนี้

(1) ผถู อหุนคนหนึงมค่ ะแนนเสยงเท่ากบหนึงหุ่ นต่อเสยงหนึง่

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสย

งท่ีมีอยู่ทงั้ หมดตาม (1) เลอ

กตงั้ บุคคลคนเดียวหรอ

หลายคนเป็น

กรรมการกได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสยงใหแก่ผใู้ ดมากน้อยเพยงใดxxxxx

(3) บุคคลซงึ ไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไ็ ้ ดร้ บการเลอกตงั้ เปนกรรมการเท่าxx xนวนกรรมการท่

จะพึงมห

รอจะพึงเลอ

กตงั้ ในครงั้ นัน

ในกรณีทบุคคลซ่ึงได้รบ

การเลอ

กตงั้ ในล˚าดบ

ถดลงมามีคะแนนเสยง

เท่ากนxxxจานวนกรรมการทxxx xพงมห

รอจะพงเลอกตง้ ในxxxx นนั

ใหผ

เู้ ป็นประธานเป็นผอ

อกเสยงชข้ าด

ขอ 17. ในการประชุมสามญประจา˚ ปีทุกครงั ใหกรรมการออกจากต˚าแหนง่ 1 ใน 3 เปนอต็ รา ถา้ จานวนกรรมการทxxx xxxง

ใหตรงเป็นสามสวนxxxxxx กใ็ หอ

อกโดยจานวนใกลท

ส่ ดกบสวน 1 ใน 3

กรรมการทจ่

ะต้องออกจากต˚าแหน่งในปีแรก และปีทส่

องภายหลงั จดทะเบย

นบรษ

ทนัน

ใหจบ

สลากกน

ว่าผูใ้ ดจะ

ออก สวนปีหลงๆ ต่อไป ใหกรรมการคนทอ

ยใู นต˚าแหน่งนานทส่

ดนน

เป็นผอ

อกจากต˚าแหน่ง

ขอ 18. นอกจากการพนต˚าแหน่งตามวาระแลว

(1) ตาย

(2) ลาออก

กรรมการพนจากต˚าแหน่งเมอ

(3) ขาดxxxxxบต

ิ หรอมลก

ษณะตอ

งหา้ มตามกฎหมายว่าดวยบรษ

ทมหาชนจากด

(4) ทป

ระชุมผถู

อหุนลงมตใิ หออก ตามขอ 21

(5) ศาลมคาสง่ ใหออก

ขอ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่ง ใหย

นxxxxออกต่อบรษท

การลาออกมผลนบแต่วนทใ่ี บลาออกไปถงบรษท

ขอ 20. ในกรณีทต

˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอนนอกจากถงึ คราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลอ

กบุคคลซxxx x

xxxxxบต

และไม่มล

กษณะตองหามตามกฎหมายว่าดวยบรษ

ทมหาชนจากด

เขาเป็นกรรมการแทนในการประชุม

คณะกรรมการคราวถด

ไป เวน

แต่วาระของกรรมการจะเหลอ

น้อยกว่าสองเดอ

น บุคคลซง่ึ เขา้ เป็นกรรมการแทน

ดงกล่าว จะอยใู นต˚าแหน่งกรรมการไดเพยงเท่าวาระทย่

งเหลออยข

องกรรมการทx

xxxx

มตข

องคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งตองประกอบดว้ ยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่าสามในสข่

องจานวนกรรมการทย่ ง

เหลออย่

ขอ 21. ทป่

ระชุมผูถ

อหุน

อาจลงมตใิ หก

รรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถงึ คราวออกตามวาระไดด

วยคะแนนเสย

งไม่

น้อยกว่าสามในสข่

องจา˚ นวนผูถ

อหุน

ซง่ึ มาประชุมและมสท

ธออกเสยง และมห

ุนนับรวมกน

xxxx xxน้อยกว่ากง่ึ หนึ่ง

ของจานวนหุนทถ่

อโดยผถู

อหุนทม่

าประชุมและมส

ทธออกเสยง

ขอ 22. กรรมการจะเป็นผถู

อหุน

ของบรษ

ทหรอไม่กได

ขอ 23. ใหคณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

ในกรณีทค

xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxจะเลอกกรรมการคนหนึ่งหรอ

หลายคนxxxxxxxประธานกรรมการกxx

xxxประธานกรรมการมห

น้าทต่

ามขอบงคบ

ในกจิ การซง่ึ ประธานกรรมการมอบหมาย

ขอ 24. ในการประชุมคณะกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการประชุมดวยตนเองหรอเป็นการประชุมผ่านสออเิ ลกทรอนิกส์ ต้องม กรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าก่ึงหนึ่งของจ˚านวนกรรมการทงั้ หมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีท่ีประธาน

กรรมการไม่อยู่ในทป่

ระชุมหรอ

ไม่xxxxxxปฏบตห

น้าทไ่ี ด้ ถ้ามรี องประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการ

เป็นประธาน ถ้าไม่มรี องประธานกรรมการหรอมแ

ต่ไม่xxxxxxปฏบ

ติหน้าทไี ด้ ให้กรรมการซงึ มาประชุมเลอก

กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในทประชุม

การประชุมผ่านสอ

อเลกทรอนิกสตามวรรคหนึ่ง ผมู ห

น้าทจ่ี ดการประชุมตอง

(1) จดใหผ

ร้ ่วมประชุมแสดงตนเพอร่วมประชุมผ่านสอ

อเลกทรอนิกสก่อนร่วมการประชุม

(2) จดใหผ

(3) จดใหม

ร้ ่วมประชุมxxxxxxลงคะแนนได้ ทง้ การลงคะแนนโดยเปิดเผยและการลงคะแนนลบ การเขาถงเอกสารประกอบการประชุมของผร้ ่วมประชุม

(4) จดทารายงานการประชุมเป็นหนงสอ

(5) จด

ให้มก

ารบน

ทกเสย

งหรือทงั้ เสย

งและภาพ แลว

แต่กรณี ของผู้ร่วมประชุมทุกคน ตลอดระยะเวลาทม

การ

ประชุมในรป

ขอมล

อเลกทรอนิกส์ เวนแต่เป็นการประชุมลบ

(6) จดเกบขอมล

จราจรอเลกทรอนิกสข

องผร้ ่วมประชุมทุกคนไวเป็นหลก

ฐาน ทง้ นี้ขอมล

ตาม (5) และ (6) ใหถอ

เป็นสวนหนึ่งของรายงานการประชุม

(7) การแจงเหตุขดของในระหว่างการประชุม

ต้องมีกระบวนการรก

ษาความมนั

xxปลอดภัยด้านสารสนเทศ โดยให้มีการบน

ทึกเสย

งหรือทงั้ เสย

งและภาพ

แลวแต่กรณีของกรรมการทุกรายในทป

ระชุม ตลอดระยะเวลาทม่

การประชุม รวมทง้ ขอมล

จราจรทางคอมพวเตอร

ทเี กดจากบนทกดงกล่าว และมระบบควบคุมการประชุมเป็นไปตามกฎหมายทเี กยวของกาหนด

กรรมการบรษ

ทซง่ึ เขาร่วมประชุมคณะกรรมการผ่านสออเลก

ทรอนิกสด

วยวธ

การและเป็นไปตามเง่อ

นไขทก่

ล่าว

มาขางตน ถอว่าเปนการxxxx ร่วมประชุมอนxxxxxxนบเปนองค็ ประชุมได้ และถอว่าการประชุมคณะกรรมการผ่าน

ส่ออเลกทรอนิกสด

งกล่าวมผลxxxxเดยวกบการประชุมตามวxx xxxทบ่

ญญต

ไวใ้ นกฎหมายและขอบงคบxxxxxx

การวนิจฉยชข้

าดของทป

ระชุมใหถ

อเสยงขางมาก

กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสย

งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซ่ึงมีส่วนได้เสย

ในเร่ืองใดไม่มีสท

ธิออ กเสยง

ลงคะแนนเสยงในเรองนนั

ถาคะแนนเสยงเท่ากนใหประธานทป

ระชุมออกเสยงเพมขน

อกเสยงหนึ่งเป็นเสยงชข้ าด

ข้อ 25. ในการเรย

กประชุมคณะกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการประชุมดว

ยตนเองหรอ

เป็นการประชุมผ่านสอ

อเิ ลก

ทรอนิกส

ให้ประธานกรรมการหรอ

ผู้ซ่ึงได้รบ

มอบหมายส่งหนังสอ

นัดประชุมไปยงั กรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวน

ก่อนวน

ประชุม เวน

แต่ในกรณีจ˚าเป็นรบด่วน เพอ

รกษาสทธห

รอประโยชน์ของบรษท

xxxxxการนดประชุมโดยวธิ อ

่นและ

กาหนดวน

ประชุมใหเ้ รวกว่านนั

กได้ ทง้ นี้หากการประชุมในคราวนน

เป็นการประชุมผ่านสอ่

xxxxxxxxxxxx xxxx

xxxxxxจดส่งหนงสอนดประชุมโดยจดหมายอเลกทรอนิกสก

ได้ ทง้ นี้หลกเกณฑแ

ละวxx xxxเป็นไปตามกฎหมายท่

เกยวของกาหนด

ในกรณีทก

รรมการตง้ แต่สองคนขน

ไปรองขอใหเรย

กประชุมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการกาหนดวนประชม

ภายในสบสว่ี น นบแต่วนทไี ดร้ บการรองขอ

ขอ 26. การลงลายมอxxx

xxxพน

บรษท

ตองใชก

รรมการอย่างน้อย 2 นาย ลงลายมอ

ช่อ

ร่วมกน

และประทบ

ตราสาคญ

ของ

บรษท

คณะกรรมการอาจกา˚ หนดชอกรรมการผมู

อานาจลงนามผกพนบรษ

ทได

ข้อ 27. คณะกรรมการมอ

านาจและหน้าทจ่ี ดการบรษ

ทใหเป็นไปตามวตถุxxxxxxx ขอบงคบ

และมตข

องทป

ระชุมผถู

อหุน

ทง้ นี้ คณะกรรมการอาจแต่งตง้ หรอมอบหมายใหก

รรมการหรอบุคคลอ่ืนใดคนหนึ่งหรอ

หลายคนใหด

า˚ เนินกจ

การ

ของบรษ

ัทหรอ

ปฏิบต

ิการอย่างใดอย่างหนึ่ง หรอ

อาจมอบอ˚านาจเพ่ือให้กรรมการหรอ

บุคคลดงั กล่าวมอ

˚านาจ

ดาเนินการใดๆ ตามทค่

ณะกรรมการเหนxxxxx และภายในเวลาทค่

ณะกรรมการกา˚ หนด ทง้ นี้คณะกรรมการอาจ

ยกเลก

เพกถอน เปลย

นแปลงหรอแกไ้ ขการแต่งตงั

xxxxxxx xxxมอบอานาจนน

ๆ ไดตามทเี หนxxxxx

ขอ 28. คณะกรรมการของบรษท

มสท

ธไดร้ บ

เงน

ค่าตอบแทนในการปฏบ

ตงานในหน้าท่ี อาทเิ ช่น เงน

เดอ

น เบย้

ประชุม

เบย

เลย

ง เงนบาเหน็จ เงนโบนส

เป็นตน

นอกเหนือจากค่าตอบแทนดงกล่าวแลว

คณะกรรมการของบรษ

ทมสทธ

ไดร้ บ

หรอ

ไดร้ บ

ชดใช้คน

ในบรรดาค่าใชจ

่ายต่างๆ ทเี กด

ขน้

เนื่องจากการปฏิบต

ิหน้าทข่

องตนในฐานะกรรมการ

ของบรษท

ขอ 29. หามมใิ หก

รรมการประกอบกจ

xxxxx

มสภาพอย่างเดย

วกน

และเป็นการแข่งขนกบกจ

การของบรษ

ทหรอเขา้ เป็น

หุนสวนในหางหุนสวนสามญ

หรอเขาเป็นxxx

xxxxxxจากดความรบผดในหางหุนสวนจากด

หรอเป็นกรรมการของ

บรษ

ทเอกชน หรอ

บรษ

ทอ่นทป

ระกอบกจ

xxxxx

มสภาพอย่างเดย

วกน

และเป็นการแข่งขนกบ

กจการของบรษท

ไม่ว่าจะทาเพอประโยชน์ตนหรอประโยชน์ผอู น

เวนแต่จะไดแ

จงใหท

ประชุมผถู

อหุนทราบก่อนที่จะมม

ตแต่งตงั

ขอ 30. กรรมการต้องแจ้งให้บรษ

ัททราบ หากมีส่วนได้เสย

ในสญ

ญาท่ีท˚ากบ

บรษ

ัท หรอ

ถือหุ้น หรอ

หุ้นกู้ เพม

ขน้

หรอ

ลดลงในบรษท

หรอบรษ

ทในเครอในระหว่างรอบxxxญช

ขอ 31. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 (สาม) เดือนต่อครงั

ณ xxxxxxxอน

เป็นท่ีตัง้ ส˚านักงานใหญ่

ส˚านักงานสาขาหรือจังหวด

ใกล้เคียง หรือ ณ ท่ีอ่ืนใดตามท่ีประธานกรรมการหรือผู้ซ่ึงได้รบ

มอบหมายจาก

ประธานกรรมการจะกา˚ หนด ทงั้ นี้ประธานกรรมการหรอ

ผxx

ง่ึ ไดร้ บมอบหมายจากประธานกรรมการจะกาหนดให

จดการประชุมคณะกรรมการผ่านสออเลกทรอนิกสกได

ขอ 32. คณะกรรมการต้องจด

ให้มก

ารประชุมผูถ

xxxxxxx 6 กำรประชุมผถู ือห้นุ

ือหุ้น เป็นการประชุมสามญ

ประจ˚าปีภายในสเี xx

xนับแต่วน

สน้

สุดของ

รอบxxxญชของบรษท

การประชุมผถู

อหุนคราวอนนอกจากทก

ล่าวแลว

ใหเรยกว่าการประชุมวส

ามญ

ขอ 33. ในการเรยกประชุมผถู

อหุ้น ใหค

ณะกรรมการจด

ทา˚ เป็นหนังสอนัดประชุมระบุสถานท่ี วน

เวลา ระเบย

บวาระการ

ประชุม และเรองทxxx xเสนอต่อทx

xxxxx xxอมดวยรายละเอยดตามxxxxx โดยระบุใหช

ดxxxว่าเป็นเรองทxxx xเสนอ

เร่อ

งทราบ เพ่อ

อนุมติ หรอ

เพ่อ

xxxxxx xxx

แต่กรณี รวมทงั้ ความเหน

ของคณะกรรมการในเร่อ

งดงั กล่าว และ

จดส่งใหผูถ

อหุน

และนายทะเบย

นทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวน

ก่อนวน

ประชุม และโฆษณาคา˚ xxxxxxxxนัดประชุมใน

หนงสอพมพตดต่อกนสามวนก่อนวนประชุมไม่นอยกว่าสาม้ วน

ขอ 34. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รบ

มอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่าย่ีสบ

ห้าคน

หรอไม่น้อยกว่ากงึ หนึ่งของจานวนผูถ

อหุนทง้ หมด และตองมห

ุนนบรวมกน

ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจานวนหุน

ทจ่ี าหน่ายไดทง้ หมด จงจะเปนองค็ ประชุม

ทง้ นี้ หุนทบรษ

ทเป็นเจา้ ของหุน

เองนนั

ไม่นบเป็นองคประชุมในการประชุมผถู

อหุน

ขอ 35. มตข

องทป

ระชุมผถู

อหุนนนั

ในการลงคะแนนเสย

งใหน

ับผูถ

อหุนทุกคนมค

ะแนนเสยงเท่ากบหนึ่งหุนต่อหนึ่งเสยง

และใหประกอบดวยคะแนนเสยงต่อไปนี้

(1) ในกรณีxxxx ใหถ

อคะแนนเสย

งขา้ งมากของผูถ

อหุน

ซง่ึ มาประชุมและออกเสยงลงคะแนน ถ้ามค

ะแนนเสยง

เท่ากนใหประธานทป

ระชุมออกเสยงเพมขน

อกเสยงหนึ่งเป็นเสยงช้ีขาด

(2) ในกรณีดงต่อไปนี้ใหถ

อคะแนนเสยงไม่น้อยกว่าสามในสข่

องจา˚ นวนเสยงทงั้ หมดของผถู

อหุนซง่ึ มาประชุม

และมสทธออกเสยงลงคะแนน

(ก) การขายหรอ

โอนกจิ การของบรษ

ททงั้ หมดหรอบางสวนทส่

าคญ

แก่บุคคลอน

(ข) การซอ้

หรอรบโอนกจิ การของบรษ

ทอนหรอบรษ

ทเอกชนมาเป็นของบรษท

(ค) การท˚า แก้ไข หรอ

เลกสญ

ญาเกย

วกบ

การให้เช่ากจ

การของบรษ

ัททงั้ หมด หรอ

บางส่วนทส

˚าคญ

การ

มอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธุรกจิ ของบรษท แบ่งกาไรขาดทุนกนั

หรอการรวมกจิ การกบบุคคลอน

โดยมวี ตถุประสงคxx x

ขอ 36. กจิ xxxxxทป

ระชุมสามญ

ประจา˚ ปีพงกระทา˚ มด

งนี้

(1) พจิ ารณารายงานของคณะกรรมการ ถงกจิ การของบรษ

ททไี ดจด

การไปในรอบปีทผ

่านมา

(2) xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx

(3) พจิ ารณาจดสรรเงนกาไร

(4) เลอกตง้ กรรมการแทนกรรมการทอ

อกตามวาระ

(5) แต่งตง้ ผสู อบบญช

(6) กจิ การอนๆ

xxxxxxx 7

กำรบญั ชี กำรเงิน และกำรสอบบญั ชี

ขอ 37. รอบxxxญ

ชของบรษ

ทเรมตน

ในวนท่ี 1 xxxxxx และสน

สดลงในวนท่ี 31 ธนวาคมของทุกปี

ขอ 38. บรษ

ัทต้องจด

ใหม

การท˚าและเกบ

รกษาบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชตามกฎหมายว่าดว

ยการนนั

และต้องจด

ท˚า

งบดุลและบญชก

าไรขาดทุน อย่างน้อยxxxx หนึ่งในรอบ 12 เดอน อนเป็นรอบxxxญชข

องบรษท

ขอ 39. คณะกรรมการต้องจด

ใหม

การท˚างบดุลและบญ

ชก˚าไรxxxxxx x วน

สน้

สุดของรอบxxxญ

ชของบรษ

ัทเสนอต่อท่

ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามญ

ประจ˚าปี เพ่อ

xxxxxxxxxxx

งิ บดุล และบญ

ชก˚าไรxxxxxxxxx คณะกรรมการ

ตองจดใหม

ผสู

อบบญชตรวจสอบใหเสรจ็ ก่อนน˚าเสนอต่อทป

ระชุมผถู

อหุ้น

ขอ 40. คณะกรรมการตองจดส่งเอกสารดงต่อไปนี้ใหผ

ถู อหุน

พรอมกบหนงสอนดประชุมสามญประจาปี

(1) สา˚ เนางบดุลและบญ ผู้สอบบญชี

ชก˚าไรขาดทุนทผ

ู้สอบบญ

ชตรวจสอบแล้ว พรอ

มกบ

รายงานการตรวจสอบบญ

ชของ

(2) รายงานประจาปีของคณะกรรมการ

ขอ 41. หา้ มมใิ หแ

บ่งเงน

xxxxxจากเงน

ประเภทอ่น

นอกจากเงน

ก˚าไร ในกรณีทบ่ รษ

ทยงั มยอดขาดทุนสะสมอยู่ หามมใิ ห

แบ่งเงนxxxxx

คณะกรรมการอาจจ่ายเงน

xxxxxระหว่างกาลใหแ

ก่ผูถ

อหุนไดเป็นครงั้ คราว ในเม่อเหน

ว่าบรษ

ทมผ

ลกา˚ ไรxxxxx

พอทxxx xทาxxxxนนั

และรายงานใหท

ประชุมผถู

อหุนทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงนxxxxx ใหกระทาภายใน 1 เดอน นบ

แต่วนทป

ระชุมผถู

อหุนหรอคณะกรรมการลงมตแ

ลว้ แต่กรณี ทง้ นี้

ใหแ

จงเป็นหนงสอไปยงผถู

อหุน

และใหโ้ ฆษณาคาxxxxxxxxการจ่ายเงน

xxxxxนนั

ในหนงสอพมพดวย

ขอ 42. นอกจากเงน

สา˚ รองทก

ฎหมายก˚าหนดให้บรษ

ัทต้องจด

สรรไวแ

ล้ว คณะกรรมการอาจพx

xxxxจด

สรรเงน

สา˚ รอง

ประเภทอนไดอกตามทเี หนxxxxx

ขอ 43. ผสู

อบบญชต

องไม่เป็นกรรมการ พนกงาน ลกxxx xxxผxx

xรงต˚าแหน่งหน้าทใ่ี ดๆ ของบรษท

ขอ 44. ผสู

อบบญชม

อานาจตรวจสอบบญชี เอกสาร และหลกฐานอนใด ทเี กย

วกบรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรพยส

นและ

หนี้สน

ของบรษ

ัทในระหว่างเวลาท˚าการของบรษ

ัท ในการนี้ให้มอ

˚านาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้

ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าท่ีใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทงั้ ให้ช้ีแจงข้อเท็จจรง หรือส่งเอกสารหรือ

หลกฐานเกย

วกบการดาเนินกจ

การของบรษ

ทได

ขอ 45. ผู้สอบบญ

ชมีหน้าท่ีเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบรษ

ัททุกครงั้ ท่ีมีการพิจารณางบดุล บญ

ชีก˚าไร

ขาดทุน และปัญหาเกย่

วกบ

บญชข

องบรษท

เพ่อชแ้

จงการตรวจสอบบญ

ชต่อผถู

อหุน

ใหบรษ

ทจดส่งรายงานและ

เอกสารของบรษท

ทผ่ ถู

อหุนจะพงไดร้ บในการประชุมผถู

อหุนxxxx นน

แก่ผสู

อบบญชด

้วย

ขอ 46. ตราของบรษ

ทใหใ้ ชด

งทป

ระทบ

ไวน้ี

xxxxxxx 8 บทเพิ่มเติม

ขอ 47. ในกรณีทบ่ รษ

ทหรอบรษ

ทย่อยตกลงxxxx xx˚ รายการทเี กย

วโยงกน

หรอรายการเกย

วกบ

การไดม

าหรอ

จา˚ หน่ายไป

ซง่ึ สน

ทรพ

ยทส

า˚ คญ

ของบรษ

ทหรอ

บรษ

ัทย่อย ตามความหมายทก่

˚าหนดตามประกาศของตลาดหลก

ทรพ

ยแห่ง

ประเทศไทย ทใ่ี ชบ

งั คบ

กบการท˚ารายการทเ่ี กย่

วโยงกน

ของบรษ

ัทจดทะเบย

น หรอ

การไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปซง

ทรพ

ย์สน

ทสา˚ คญ

ของบรษ

ัทจดทะเบย

น แลว

แต่กรณี ใหบรษ

ัทปฏบ

ตตามหลก

เกณฑ์และวธก

ารตามทป

xxxxx

ดงกล่าว กาหนดไวใ้ นเรองนนๆ ดวย