Contract

เดิม

ข้อเสนอขอแก้ไขสัญญาตกลงกระทาการ ข้อ 3.1

สงิ่ ที่สง่ มาด้วย 12

3. ข้อตกลงเร่ืองxxxxxท่จะปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal)

ภายในก˚าหนดระยะเวลา 7 (เจ็ด) ปี นบแต่สญญาxxx (Right of First Refusal) แก่กองทรัสต์ ดงั นี ้

นีมีผลใช้บงั คบ

ผ้ใู ห้สญญาตกลงให้สทธิที่จะปฏิเสธก่อน

3.1 ในกรณีที่ผู้ให้ สัญญาหรือบริษัทย่อยของผู้ให้สัญญาเป็นเจ้ าของและได้ท˚าการพัฒนาโครงการ อสงั หาริมทรัพย์ประเภทอาคารคลงั สินค้า ศูนย์xxxxxxสินค้า และ/หรือ อาคารโรงงาน (Logistics Facilities) ให้เช่าในประเทศไทย (“โครงการ”) และเป็นโครงการซึ่งก่อสร้ างแล้วเสร็จไม่น้อยกว่าร้ อย

ละ 80 (แปดสิบ) ของxxxxxxโครงการ และผู้ให้สญ

ญาหรือบริษัทย่อยของผู้ให้สญ

ญาxxxxxxxxxxจะ

จ˚าหน่าย จ่าย โอน หรือให้เช่าทงั ้ โครงการให้แก่บุคคลใดบค

คลหนึ่งรายเดียว ผ้ใู ห้สญ

ญาจะต้องหรือ

ด˚าเนินการให้บริษัทย่อยของผู้ให้สัญญา (แล้วแต่กรณี) ท˚าหนังสือแจ้งค˚าเสนอของตนไปยังผู้รับ

สญญาในฐานะทรัสตีของกองทรัสต์ โดยหนงั สอแจ้งค˚าเสนอต้องระบอxxx xxxxx ขอ้ ก˚าหนดและเงื่อนไข

เกี่ยวกับการด˚าเนินโครงการดงั กล่าว รายละเอียดอสงั หาริมทรัพย์ และราคาซือ้ ขายหรือราคาให้เช่า

อสงั หาริมทรัพย์ (“ข้อเสนอ”) เพื่อให้ผ้xx xบสญญาพิจารณารับข้อเสนอก่อน อนึ่ง ในกรณีที่บริษัทย่อย

ของผู้ให้สญ

ญาเป็นบริษัทมหาชนซึ่งมีห้น

เป็นหลก

ทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย การด˚าเนินการดxx xxxx วจะต้องอยภ

ายใต้บงั คบ

ของการพิจารณาอนุมติจากคณะกรรมการและ/

หรือผ้ถือหน้ ของบรษัิ ทยอยดxx xxxx วภายใต้กฎหมายตา่ ง ๆ ที่เกี่ยวของด้้ วย

ทงั ้ นี ้ การให้xxxxxxxxจะปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal) ตามสญ

ญานีข้ องผู้ให้สญ

ญาหรือบริษัท

ยอยของผ้ใู ห้สญ

ญา จะไม่ใช้บงั คบ

ในกรณีที่การดxx xxxx วจะท˚าให้ผ้ใู ห้สญ

ญาหรือบริษัทย่อยของผ้ใู ห้

สญญาไมป

ฏิบติตามข้อสญ

ญาหรือข้อผกพน

ใด ๆ หรือท˚าให้ผ้ใู ห้สญ

ญาตกเป็นผ้ผ

ิดนดซงึ่ ผ้ใู ห้สญญา

ได้ท˚าไว้กบนิติบคคลใด ๆ ซงึ่ เป็นผ้xx xxx ห้นสว่ น หรือผ้รู ่วมลงทนของผ้ใู ห้สญญาหรือบริษัทยอยของผใู้ ห้

สญญา xxxx การให้xxxxxซือ้ ก่อนแก่ผ้xx xxx (Option to Buy) ตามสญญาเช่า หรอื การให้xxxxxxxxจะปฏิเสธ

ก่อน (Right of First Refusal) xxxxxxxxร่วมลงทุน (Joint Venture Agreement) หรือสัญญา

ระหวา่ งผ้ถ

ือห้น

(Shareholder Agreement) เป็นต้น

ข้อเสนอขอแก้ไข

3. ข้อตกลงเร่ืองxxxxxท่จะปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal)

ภายในก˚าหนดระยะเวลา 7 (เจ็ด) ปี นบแต่สญญาxxx (Right of First Refusal) แก่กองทรัสต์ ดงั นี ้

นีมีผลใช้บงั คบ

ผ้ใู ห้สญญาตกลงให้สทธิที่จะปฏิเสธก่อน

3.1 ในกรณีที่ผ้ใู ห้สญญาหรือบริษัทยอยของผ้ใู ห้สญญาเป็นเจ้าของและได้ท˚าการพฒนา

(1) อาคารคลงั สินค้า ศน

ย์xxxxxxสินค้า อาคารโรงงาน ซึ่งพฒ

นาขึน้ ตามความต้องการ

ของลูกค้ า (Built-to-Suit) ในทุกพืx

xxx รวมทัง

(แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) พืx

xxxในxxxx

อตสาหกรรม เขตประกอบการอต

สาหกรรม หรือสวนอตสาหกรรมที่จดตงั ้ ขนึ

เข้าลงทน

และ/หรือพฒนาโดยบริษัท xxxxxxพัฒนาที่ดิน จ˚ากัด (มหาชน) หรือบริษัทย่อยของ

บริษัท xxxxxxพฒนาที่ดิน จ˚ากด

(มหาชน) (รวมเรียกวา

“xxxxxx”)

(2) อาคารคลงั สินค้า ศนย์xxxxxxสินค้า หรืออาคารโรงงาน แบบส˚าเร็จรูป (Ready-Built)

xxxxxxxxอย่ภายในเขตพืนทxxx xx ตอไปนี

(ก) xxxxอตสาหกรรม เขตประกอบการอตสาหกรรม หรือสวนอตสาหกรรมซึ่งจดตงั ้ ขึน

เข้าลงทุนและ/หรือพฒ อตสาหกรรม”)

นาโดยxxxxxx (พืxx xxxดงั กล่าวรวมเรียกว่า “พืxx xxxประกอบ

(ข) พืxx xxxxxxพฒ

นาโดยxxxxxxที่อยู่ ติดกบ

พืxx xxxประกอบอต

สาหกรรม หรือ ในกรณีxxxxx

ติดกับพืx

xxxประกอบอุตสาหกรรม ได้ แก่ พืx

xxxใกล้เคียงหรืออยู่โดยรอบพืx

xxx

ประกอบอุตสาหกรรม เพื่อรองรับหรือสนบ

xxxxxxxxxxหรือการขยายตว

ของธุรกิจ

Ready-Built ภายในพืxxxxประกอบอตสาหกรรมของxxxxxx

(ค) พืxxxxนอกเหนือจาก (ก) และ (ข) xxxxxxxxx มีกรรมสทธิ์หรอสทื ธครอบครองิ แตเ่ xxxx

ผ้xx xxยวหรือเป็นกรรมสทธิ์รวมหรอสทื ธครอบครองิ รวม่ ระหวา่ งxxxxxxกบบรษัิ ทยอย

ของxxxxxx ก่อนวน

ที่ 13 ตล

าคม 25581 และยงั xxถือกรรมสิทธ์ิดxx xxxx วต่อเนื่อง

อยตลอดเวลา โดยพืxxxxดxx xxxx วxxxxxxประกอบการอตสาหกรรมได้ตามกฎหมาย

ผังเมือง ทัง้ นี ้ พืx

xxxดังกล่าวต้องเป็นพืx

xxxตามที่ก˚าหนดไว้ในเอกสารที่เปิดเผย

ตอทรัสตีและผ้จดการกองทรสxxx แลว้ เทา่ นนั

(3) พืxxxxหลงั คาหรือสว่ นใดสว่ นหนงึ่ ของอาคารตามข้อ (1) หรือ (2) ดxx xxxx ว

1 วนที่ 13 ตลุ าคม 2558 เป็นวนที่คณะกรรมการบริษัท ดบ

บลิวxxxxx มีมติก˚าหนดนโยบายการด˚าเนินธุรกิจของดบ

บลิวxxxxx และ xxxxxx

ในสวนที่เกี่ยวกบ อาคารคลงสินคา้ ศนย์xxxxxxสินค้า และอาคารโรงงาน

((1) (2) (3) ข้างต้น รวมเรียกวา

“โครงการ”) และเป็นโครงการซึ่งก่อสร้างแล้วเสร็จไมน

้อยกว่าร้ อยละ

80 (แปดสบ) ของมล

คา่ โครงการ และผ้ใู ห้สญญาหรือบริษัทยอยของผ้ใู ห้สญ

ญาxxxxxxxxxxจะจ˚าหนา่ ย

จ่าย โอน หรือให้เช่าทงั ้ โครงการให้แก่บคคลใดบคคลหนงึ่ รายเดียว ผ้ใู ห้สญญาจะต้องหรอื ด˚าเนินการ

ให้ บริษัทย่อยของผู้ให้ สัญญา (แล้วแต่กรณี) ท˚าหนังสือแจ้ งค˚าเสนอของตนไปยังผู้รับสัญญาใน ฐานะทรัสตีของกองทรัสต์ โดยหนงั สือแจ้งค˚าเสนอต้องระบุอย่างน้อยข้อก˚าหนดและเงื่อนไขเกี่ยวกับ

การด˚าเนินโครงการดังกล่าว รายละเอียดอสังหาริมทรัพย์ และราคาซือ อสงั หาริมทรัพย์ (“ข้อเสนอ”) เพื่อให้ผ้xx xบสญญาพิจารณารับข้อเสนอก่อน

ขายหรือราคาให้xxxx

xxxx xxxxxxx ในกรณีที่บริษัทยอยของผ้ใู ห้สญญาเป็นบริษัทมหาชนซงึ่ มีห้นเป็นหลกทรพxxx จดทะเบียนใน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทย่อยดังกล่าวจะให้xxxxxxxxจะปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal) แก่ผ้xx xบสญญาในฐานะทรัสตีของกองทรัสต์ตามข้อนีส้ า˚ หรับโครงการใดต่อเมื่อคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยดงั กล่าว (แล้วแต่กรณี ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจ˚าหน่าย

จ่าย โอน หรือให้เช่าทรัพย์สินของบริษัทมหาชนซึ่งมีห้น

เป็นหลก

ทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์

แหง่ ประเทศไทยจะก˚าหนด) ได้พิจารณาแล้ว และมีมติอนม นน้ แก่ผ้xx xบสญญา

ติให้จ˚าหนา่ ย จ่าย โอน หรือให้เช่าโครงการ

เพื่อประโยชน์ของข้อนี ้ให้ค˚าตา่ งๆ ที่ใช้ข้างต้น มีความหมายดงั นี ้

“อาคารคลังสินค้า ศูนย์xxxxxxสินค้า อาคารโรงงาน ซึ่งพัฒนาขึน

ตามความต้องการของ

ลูกค้า (Built-to-Suit)” หมายถึง อาคารคลงั สินค้า ศูนย์xxxxxxสินค้า อาคารโรงงาน ที่พัฒนาหรือ

ก่อสร้างขึนตามลก

ษณะการใช้งาน รูปแบบของการขนสง

แบบของอาคาร ประโยชน์ใช้สอย ท˚าxxxxxตงั

และอาจมีส˚านกงานอยู่ภายในอาคารดังกล่าวหรือxxxxxxxx รวมถึงอุปกรณ์ที่ติดตงั ้ ตามการใช้งานที่

เกี่ยวข้อง อน

จะเป็นไปตามเงื่อนไขที่มีการเจรจาท˚าความตกลงกบ

ลกค้าไว้ล่วงหน้า และหากสญญา

เช่ากบลกค้าดxx xxxx วสน้ สดลงไมว่ า่ ในกรณีใดๆ และน˚าอาคารดxx xxxx วออกให้บคคลอื่นเช่า ยงั xxให้xxx xxx อาคารดxx xxxx วเป็นอาคารที่พฒนาขน้ ตามความต้องการของลกค้า

“อาคารคลังสินค้า ศูนย์xxxxxxสินค้า หรืออาคารโรงงาน แบบส˚าเร็จรูป (Ready-Built)” หมายถึง อาคารคลงั สนค้า ศนย์xxxxxxสนค้า อาคารโรงงาน ที่พฒนาหรือก่อสร้างขน้ แบบสา˚ เร็จรูปไว้

เกี่ยวข้อง โดยมิได้มีข้อตกลงหรือข้อก˚าหนดเกี่ยวกับแบบหรือลกษณะเฉพาะเจาะจงของอาคารกับ

ลูกค้าไว้เป็นการล่วงหน้า ลูกค้าจะได้พิจารณาจากตัวอย่างอาคารที่สร้ างส˚าเร็จเพื่อประกอบการ

ตดสน

ใจว่าจะเช่าหรือไม่ และไม่วา่ จะมีการพฒ

นาหรือก่อสร้ างตามที่จะตกลงกบ

ลกค้าในภายหลงั xx

xxx xว่ นใดสว่ นหนงึ่ ก็ตาม

“บริษัทย่อย” ให้มีความหมายxxxxเดียวกบที่ก˚าหนดไว้ใน ประกาศคณะกรรมการก˚ากบหลกทรัพย์และ ตลาดหลกทรัพย์ ที่ กจ. 17/2551 หรือที่แก้ไขเพิ่มเติมในxxxxx

“นิคมอุตสาหกรรม” หมายถึง xxxxอต การxxxxอตสาหกรรมแหง่ ประเทศไทย

สาหกรรมประเภทเขตอตสาหกรรมทวั่ ไปตามกฎหมายวา่ ด้วย

“เขตประกอบการอุตสาหกรรม” หมายถึง พืxxxxใดพืxxxxหนงึ่ ที่รัฐมนตรีประกาศก˚าหนดในxxxxxxxx นเุ บกษาให้เป็นเขตประกอบอตสาหกรรมตามกฎหมายวา่ ด้วยโรงงาน

“สวนอุตสาหกรรม” หมายถึง เขตพืxxxxxxxจดไว้เพื่อการประกอบอตสาหกรรมและกิจการอื่นที่เกี่ยวข้อง

ไม่ว่าจะเรียกชื่อเป็นอย่างไร ซึ่งอาจขอรับการxxx xxxxxการลงทนตามกฎหมายว่าด้วยการxxx xxxxxการ

ลงทน หรือกฎหมายอื่น หรออาจื xxxx xxรบสั ิทธประโยิ ชน์ใดๆ ตามกฎหมายก็ได้ โดยมิได้จดทะเบียนเป็น

xxxxอตสาหกรรมตามกฎหมายวา่ ด้วยการxxxxอตสาหกรรมแหง่ ประเทศไทย