Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จา˚ กัด (มหาชน)

xxxxxxx 1 บทท่ัวไป

ข้อ 1. ข้อบงั คบนีเ้รียกวา

ข้อบงั คบของบริษัท สาลอ

ตสาหกรรม จ˚ากด

(มหาชน)

ข้อ 2. ค˚าวา

“บริษัท”ในข้อบงั คบนี ้หมายถึง บริษัท สาลอ

ตสาหกรรม จ˚ากด

(มหาชน)

ข้อ 3. ข้อความอื่นxxxxxxxxกลา่ วไว้ในข้อบงั คบนี ้ให้ถือและบงั คบตามบทบญญติแหง่ กฎหมายวา่ ด้วย

บริษัทมหาชนจ˚ากด ทกประการ

xxxxxxx 2 การออกหุ้นและการโอนหุ้น

ข้อ 4. ห้นของบริษัทเป็นห้นสามญมีมล

คา่ ห้นละเทา่ ๆ กน

และเป็นห้นชนิดระบช

ื่อผู้ถือห้น

ห้นทกห้นของบริษัทต้องช˚าระคา่ ห้นครัง้ เดียวจนเต็มมลคา

ผ้จองห้นหรือผ้ซือห้นจะขอหกกลบลบหนีก้ บบริษัทxxxx xx

ห้นของบริษัทจะแบง่ แยกมิได้ ถ้าบคคลตงั ้ แตสองคนขน้ ไปถือหน้ หรอจองื ซือรว่ มกน

ต้องตงั ้ ให้คนใดคนหนงึ่ ในบคคลเหลา่ นน้ เป็นผ้ใู ช้สทธิในฐานะเป็นผ้ถ

ือห้นหรือผ้จองห้น

แล้วแตกรณี

บริษัทอาจออกห้นก้ ู หรือห้นก้แปลงสภาพ หรือห้นบรุ ิมสทธิ รวมทงั ้ หลกทรัพย์อื่นใด

ตามกฎหมายวา่ ด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์เสนอเพื่อขายให้แก่ผ้ถือหน้ บคคลใด ๆ หรอประxxx ชน

ทวั่ ไปได้ และการแปลงสภาพห้น บทบญญติของกฎหมาย

ก้แปลงสภาพหรือห้นบรุ ิมสทธิเป็นห้นสามญ

ให้ด˚าเนินการภายใต้บงั คบ

ข้อ 5. บริษัทจะออกใบห้นให้แก่ผ้ถ

ือห้น

ภายใน 2 เดือน นบแตว่ xxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียน

บริษัทหรือนบ บริษัท

แตว่ xxxxxxxรับช˚าระเงินคา่ ห้น

ครบถ้วนในกรณีจ˚าหนา่ ยห้xxxxเหลอหรือออกใหมภ

ายหลงั จดทะเบียน

ใบห้นของบริษัททกใบจะต้องมีกรรมการลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้xxxx xxxxxหนงึ่ คน อยา่ งไรก็ตาม คณะกรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนห้นตามกฎหมายวา่ ด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ลงหรือ

พิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ ซงึ่ การลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดxx xxxx วนนั ้ ให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนห้นก˚าหนด

ในกรณีที่คณะกรรมการหรือบริษัทมอบหมายให้ บริษัท ศนย์รับฝากหลกทรัพย์ (ประเทศไทย) จ˚ากดั เป็นนายทะเบียนห้นของบริษัท วธิ ีปฏิบติที่เกี่ยวข้องกบงานนายทะเบียนให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นก˚าหนด

ข้อ 6. ห้นของบริษัทxxxxxxโอนได้โดยไมมีข้อจ˚ากด

เว้นแตการโอนห้น

นน้ เป็นเหตใุ ห้มีบคคล

xxxxxมีสญชาติไทยถือห้นอยใู่ นบริษัทจ˚านวนมากกวา่ ร้อยละ 49 ของจ˚านวนห้xxxxจ˚าหนา่ ยได้ทงั ้ หมด การโอนห้นรายใดที่จะท˚าให้อตราสว่ นการถือห้นของบคคลxxxxxมีสญชาติไทยของบริษัทเกินอตราสว่ น ข้างต้น บริษัทมีสทธิการปฏิเสธการโอนห้นของบริษัทรายนน้ ได้

ข้อ 7. ภายใต้บงั คบของข้อ 6 ของข้อบงั คบxxxxx xการโอนห้นยอมสมบรณ์เมื่อผ้xx อนได้สลกหลง

ใบห้น

โดยระบช

ื่อผ้xx xบโอนและลงลายมือชื่อของผ้xx อนกบผ้xx xบโอน และสง่ มอบใบห้นให้แก่ผ้xx xบโอน

การโอนใช้ยนบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนโอนห้นแล้ว และใช้ยน บคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนห้นแล้ว

บริษัทเมื่อได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนโอนห้นแล้ว หากบริษัทเห็นวา่ การโอนห้นนนั ้

ถกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนโอนห้นภายใน 14 วนนบแตว่ xxxxxxxรับค˚าร้องขอหรือหากเห็นวา

การโอนห้นไมถกต้องสมบรณใ์ หแจ้้ งแก่ผย้ ื่นค˚าร้องภายใน 7 วน

เมื่อห้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลกทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลกทรัพย์ แหง่ ประเทศไทย การโอนห้นนน้ ให้เป็นไปตามกฎหมายวา่ ด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์

ข้อ 8. ใบห้นxxxใดลบเลอนหรือช˚ารุดในสาระสา˚ คญผ้ถ

ือห้นอาจขอให้บริษัทออกใบห้น

ใหม

ให้แก่ผ้ถ

ือห้นโดยเวนคืนใบห้นเดิม ในกรณีนี ้ให้บริษัทออกใบห้น

ให้แก่ผ้ถ

ือห้นใหมภ

ายใน 14 วนนบแต

วนได้รับค˚าขอ ในกรณีที่ใบห้นสญหาย หรือถกท˚าลาย ผ้ถ

ือห้นจะต้องน˚าหลก

ฐานการแจ้งความตอพนกงาน

สอบสวนมาแสดงแก่บริษัท ให้บริษัทออกใบห้น

ใหมใ่ ห้แก่ผ้ถ

ือห้น

ภายใน 14 วน

นบแตว่ xxxxxxxรับค˚าขอ

และผ้ถือหน้ ได้แสดงหลกฐานดxx xxxx วขา้ งต้นตอบรษัิ ท

ในกรณีที่ผ้ถ

ือห้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อนเป็นเหตใุ ห้บคคลใดมีสทธิในห้นนนั

ถ้า

บคคลนน้ ได้น˚าใบห้นพร้อมหลกฐานที่แสดงวา่ ตนเปนผxxx xสทธใิ นหน้ นน้ โดยชอบด้วยกฎหมายมาแสดงตอบรษัิ ท

โดยครบถ้วนแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนให้ผ้น ได้รับหลกฐานครบถ้วน

น้ เป็นผ้ถ

ือห้นและออกใบห้นให้ใหมภ

ายในหนงึ่ เดือน นับแตว่ xxxx

บริษัทอาจเรียกคา่ ธรรมเนียมในการออกใบห้นใหมแทนใบห้xxxxสญหาย ลบเลอนหรือช˚ารุด

หรือในการที่ผ้ถ

ือห้นขอส˚าเนาทะเบียนผ้ถ

ือห้นไมว่ า่ ทงั ้ หมดหรือบางสว่ นพร้อมค˚ารับรองของบริษัทได้ตามอตรา

ที่กฎหมายก˚าหนด

ข้อ 9. ห้ามมใิ ห้บริษัทเป็นเจ้าของห้นหรือรับจ˚าน˚าห้นของบริษัทเอง เว้นแตเ่ ป็นกรณีดงั ตอไปนี ้

(1) บริษัทอาจซือห้นคืนจากผ้ถ

ือห้x

xxxออกเสยงไมเ่ ห็นด้วยกบ

มติของที่ประชมผ้ถ

ือห้xxxxออก

เสยงไมเ่ ห็นด้วยกบมติของที่ประชมผ้ถือหน้ ซงึ่ แก้ไขขอบง้ ั คบของบรษัิ ทเกี่ยวกบสทธใิ น

การออกเสียงลงคะแนนและสทธิในการรับเงินปันผล ซงึ่ ผ้ถ เป็นธรรม

ือห้นเห็นวา่ ตนxxxx xxรับความ

(2) บริษัท อาจซือห้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีก˚าไรสะสมและสภาพxxxxเกิน สว่ น และการซือห้นคืนนน้ ไมเ่ ป็นเหตใุ ห้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทงั ้ นีห้ xxxxxบริษัทถืออยู่นนั ้ จะไมน

บเป็นองค์ประชมในการประชมผ้ถ

ือห้น

รวมทงั ้ ไมมีสทธิใน

การออกเสยงลงคะแนนและสทธิในการรับเงินปันผลด้วย

บริษัทจะต้องจ˚าหนา่ ยห้xxxxบริษัทซือคืนตาม(1) และ (2) ภายในเวลาที่ก˚าหนดใน

กฎกระทรวง ถ้าไมxxxxxxจ˚าหนา่ ยหxx xxxซือ้ คืนมาได้ภายในเวลาที่ก˚าหนด บรษัิ ทจะดา˚ เนินการ

ลดทนที่ช˚าระแล้วโดยวิธีการตดห้นจดทะเบียนสว่ xxxxจ˚าหxxx xxxxx xx

การซือห้นคืนและการจ˚าหนา่ ยห้น รวมxxxxxxตดหน้ จดทะเบียนขา้ งต้นใหเ้ ปนxxx

ตามหลกเกณฑ์และวิธกาี รที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง

การซือห้นคืนของบริษัทดxx xxxx วต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชมผ้ถ

ือห้น

เว้น

แตการซือห้นคืนดxx xxxx วมีจ˚านวนไมเ่ กินร้อยละ 10 ของทนช˚าระแล้ว ให้เป็นอ˚านาจของ

คณะกรรมการบริษัทในxxxxxมติการซือหน้ คืนดxx xxxx ว

ข้อ 10. บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนห้นในระหวา่ ง 21 วนก่อนวนประชมผ้ถือหน้

แตล

ะครัง้ ก็ได้ โดยประกาศให้ผ้ถ

ือห้นทราบลว่ งหน้า ณ ส˚านกงานใหญ่และสา˚ นก

งานสาขาของบริษัท

ทกแหง่ ไมน

้อยกวา

14 วนก่อนวนปิดงดรับลงทะเบียนการโอนห้น

xxxxxxx 3 คณะกรรมการ

ข้อ 11. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการxxxx xxxxx 5 คน และกรรมการไมน้อยกวา

กึ่งหนงึ่ ของจ˚านวนกรรมการทงั ้ หมดนน้ ต้องมีถิ่นที่อยใู่ นราชอาณาจกร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็น ผ้มีคณสมบติตามที่กฎหมายก˚าหนด

ห้ามมใิ ห้กรรมการประกอบกิจการการเข้าเป็นห้นสว่ น หรือเป็นกรรมการในนิติบคคลอื่น ที่มีสภาพอยา่ งเดียวกนและด˚าเนินธุรกิจอนเป็นการแขง่ ขนกบกิจการของบริษัท เว้นแตxxxxxxให้ที่ประชมุ

ผ้ถือหน้ ทราบก่อนที่จะมีมติแตง่ ตงั

ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชกช้าในกรณีที่กรรมการมีสว่ นได้เสยไมว่ า่ โดยตรงหรือ โดยอ้อมในสญญาใด ๆ ที่บริษัทท˚าขน้ ระหวา่ งรอบxxxญชี หรือถือห้นหรือห้นก้ใู นบริษัทและบริษัทในเครือ โดย

ระบจ˚านวนทงั ้ หมดที่xxxxxขน้ หรอลดลงใื นระหวา่ งรอบปบญี ชี

ในการด˚าเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย

วตถxxxxxxx และข้อบงั คบ

ของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชมผ้ถ

ือห้นด้วยความซื่อสต

ย์สจริตและระมดระวง

รักษาxxxxxxxxxxของบริษัท

ข้อ 12. ที่ประชมผ้ถ ดงั ตอไปนี ้

ือห้นเป็นผ้แตง่ ตงั ้ กรรมการโดยใช้เสยงข้างมากตามหลกเกณฑ์และวิธีการ

(1) ผ้ถ

ือห้นคนหนงึ่ มีคะแนนเสย

งเทา่ กบหนงึ่ ห้นตอ

เสยงหนง

(2) ให้ผ้ถือหน้ ออกเสยงลงคะแนนเลอกตงั ้ กรรมการเปนxxx ยบคคลไป

(3) บคคลซงึ่ ได้รับคะแนนเสยงสงู สดตามลา˚ ดบลงมาเป็นผ้ไู ด้รับการเลอกตงั ้ เป็น

กรรมการเทา่ จ˚านวนกรรมการที่จะพงึ มีหรือจะพงึ เลอกตงั ้ ในครัง้ นนั ในกรณที่บคี คลซงึ่ ได้รบกาั รเลอกตงั

ในลา˚ ดบถดลงมามีคะแนนเสย เป็นผ้ออกเสยงชีข้ าด

งเทา่ กนเกินจ˚านวนที่จะพงึ มีหรือจะพงึ เลอกตงั ้ ในครัง้ นนั ้ ให้ผ้เู ป็นประธาน

บริษัท ต้องจดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชมคณะกรรมการ และรายงานการประชมผ้ถือหน้

และเก็บรักษาไว้ ณ ส˚านกงานใหญของบรษัิ่ ท

ข้อ 13. ในการประชมสามญประจ˚าปีทก

ครัง

ให้คณะกรรมการออกจากต˚าแหนง

1 ใน 3 ถ้าจ˚านวน

กรรมการทจะแบง่ ออกให้ตรงเป็นสามสว่ นxxxx xx ก็ให้ออกโดยจ˚านวนใกล้ที่สดกบสว่ น 1 ใน 3

กรรมการทจะต้องออกจากต˚าแหนง่ ในปีแรกและปีที่สองภายหลงั จดทะเบียนบริษัทนนั

ให้ใช้วิธีจบสลากกน

วา่ ผ้ใู ดจะออก สว่ นปีหลง

ๆ ตอไปให้กรรมการคนที่อยใู่ นต˚าแหนง่ นานที่สดนน้ เป็น

ผ้ออกจากต˚าแหนง

กรรมการที่ออกตามวาระนน้ อาจถก

เลอกเข้ามาด˚ารงตา˚ แหนง่ ใหมก

็ได้

ข้อ 14. กรรมการมีสทธิได้รับคา่ ตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวล

เบียประชม

บ˚าเหน็จ

โบนส

หรือxxxxxxxxxxตอบแทนในลกษณะอื่น ตามข้อบงั คบหรือตามxxxxxxประชมผ้ถ

ือห้นจะอนมต

ซงึ่ อาจก˚าหนดเป็นจ˚านวนแนนอนหรือวางเป็นหลกเกณฑ์ และจะก˚าหนดไว้เป็นคราว ๆ ไปหรือจะให้มีผล

ตลอดไปจนกวา่ จะมีการเปลยนแปลงก็ได้ และนอกจากนน้ ให้ได้รับเบียเลยี ้ ง และสวส xxxxxxxของบริษัท

ดิการตา่ ง ๆ ตาม

ความในวรรคหนงึ่ xxxxxxxxxxxxxxxสทธิของพนกงานหรือลกxxxxของบริษัท ซงึ่ ได้รับเลอกตงั ้ เป็น

กรรมการในอนที่จะได้รับคา่ ตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะทเี่ ป็นพนกงานหรือลกxxxxของบรษัทิ

ข้อ 15. นอกจากการพ้นต˚าแหนง่ ตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากต˚าแหนง่ เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคณสมบติ หรือลกษณะต้องห้ามตามกฎหมายวา่ ด้วยบริษัทมหาชน จ˚ากด

(4) ที่ประชมผ้ถือหน้ ลงมติใหออก้

(5) ศาลมีค˚าสงั่ ให้ออก

ข้อ 16. กรรมการคนใดจะลาออกจากตา˚ แหนx xxxxxxxxxออกถึงบริษัท

ให้ยื่นxxxxออกตอบริษัท การลาออกมีผลนบแต

กรรมการซงึ่ จะลาออกตามวรรคหนง xxxxxx การลาออกของตนใหนาย้ ทะเบียนทราบดว้ ยก็ได้

ข้อ 17. ในกรณีที่ต˚าแหนง่ กรรมการวา่ งลงเพราะเหตอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้

คณะกรรมการเลอกบคคลคนหนงึ่ ซงึ่ มีคณสมบติและไมมีลกษณะต้องหามตา้ มมาตรา 68 แหง่ พระราชบญญต

บริษัท มหาชน จ˚ากด พ.ศ. 2535 เขาเ้ ปนกรรมxxx รแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เว้นแตว่ าระ

ของกรรมการจะเหลอน้อยกวา 2 เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนงึ่ ต้องประกอบด้วยคะแนนเสยงไมน จ˚านวนกรรมการที่ยงั เหลออยู่

้อยกวา

3 ใน 4 ของ

เหลออยข

บคคลซงึ่ เข้าเป็นกรรมการแทนดxx xxxx วจะอยใู่ นต˚าแหนง่ กรรมการได้เพียงเทา่ วาระxxxxx องกรรมการทxxxxx

ข้อ 18. ที่ประชมผ้ถือหน้ อาจลงมติใหกรรมกา้ รคนใดออกจากตา˚ แหนง่ ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

ด้วยคะแนนเสย

งไมน

้อยกวา

3 ใน 4 ของจ˚านวนผ้ถ

ือห้นซงึ่ มาประชมและมีสทธิออกเสยงและมีห้นนบรวมกน

xxxxxน

้อยกวา่ กึ่งหนงึ่ ของจ˚านวนห้xxxxถือโดยผ้ถ

ือห้xxxxมาประชมและมีสทธิออกเสยงในการประชม

นนั

ข้อ 19. กรรมการจะเป็นผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทหรือxxx

xxxx

ข้อ 20. ให้คณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนงึ่ เปนประธา็ นกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxx จะเลอกกรรมการคนหนงึ่ หรือหลายคนxxxxxxx ประธานกรรมการก็ได้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนงึ่ หรือหลายคนปฏิบตการอยา่ งใดอยา่ ง หนงึ่ แทนคณะกรรมการก็ได้โดยให้กรรมการดxx xxxx วลงลายมือชื่อและประทบตราสา˚ คญของบริษัท

ข้อ 21. ในการประชมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประxxxxน้อยกวา่ กึ่งหนงึ่ ของจ˚านวน

กรรมการทงั ้ หมดจึงจะเป็นองค์ประชม

ในกรณีที่ประธานกรรมการไมอยใู่ xxxxประชม

หรือไมx

xxxxxปฏิบต

หน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไมมีรองประธานกรรมการหรือ

มีแตไ่ มxxxxxxปฏิบติหxxx xxxxxx ใหกรรมกา้ รซงึ่ มาประชมเลอกกรรมการคนหนงึ่ เปนประธา็ นในที่ประชม

กรรมการคนหนงึ่ มีเสยงหนงึ่ เสยงในการลงคะแนน เว้นแตกรรมการซงึ่ มีสว่ นไดเ้ สยในเรองใื่ ด

ไมมีสทธิออกเสย

งลงคะแนนในเรื่องนนั

ถ้าคะแนนเสย

งเทา่ กนให้ประธานในที่ประชมออกเสยงxxxxxขน้ อีกเสยง

หนงึ่ เป็นเสย

งชีข้ าด

การxxxxxฉยชีข้ าดของที่ประชม

ให้ถือเสยงข้างมาก

ข้อ 22. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชมxxxx xxxxx 3 เดือนตอครัง

ในการเรียกประชมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผ้ซงึ่ ได้รบมอบหมายสงั

หนงั สอนดประชมไปยงั กรรมการไมน

้อยกวา

7 วนก่อนวนประชม

เว้นแตใ่ นกรณีจ˚าเป็นรีบดว่ นเพื่อรักษา

สทธิหรือประโยชน์ของบริษัท xxxxxxการนดประชมโดยวิธีอื่นและก˚าหนดวนประชมใหเ้ รว็ กวา่ นน้ ก็ได้

คณะกรรมการบริษัทxxxxxxจด หรือสถานที่อื่นใดตามที่เห็นxxxxx

ประชมxxx x xxxxxxxอนเป็นที่ตงั ้ สา˚ นก

งานใหญ่ของบริษัท

กรรมการตงั ้ แต่ 2 คนขน้ ไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชมคณะกรรมการได้ ในกรณีที่มีกรรมการตงั ้ แต่ 2 คนขน้ ไปร้องขอ ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการxxxxxxรับการมอบหมายจาก ประธานกรรมการก˚าหนดวนประชมภายใน 14 วนนบแตว่ xxxxxxxรับการร้องขอ

ข้อ 23. ให้กรรมการสองคนเป็นผ้มีอ˚านาจลงลายมือชื่อร่วมกนพร้อมทงั ้ ประทบตราสา˚ คญของบริษัท

xxxx xxxxxxxxxxxประชมผ้ถือหน้ หรอที่ประชมื คณะกรรมการอาจก˚าหนดชื่อกรรมการผม้ ี

อ˚านาจลงนามผกพนบริษัทพร้อมประทบตราสา˚ คญของบริษัทได้

ข้อ 24. คณะกรรมการอาจแตง่ ตงั ้ บคคลอื่นใดให้ด˚าเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคมของ

คณะกรรมการหรืออาจมอบอ˚านาจเพื่อให้บคคลดxx xxxx วมีอ˚านาจตามที่คณะกรรมการเห็นxxxxxและภาย

ในเวลาที่กรรมการเห็นxxxxx และคณะกรรมการอาจยกเลกเพิกถอนเปลยนแปลงหรือแก้ไขอ˚านาจนนั ๆ ได้

xxxxxxx 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 25. คณะกรรมการต้องจด

ให้มีการประชมผ้ถ

ือห้นเป็นการประชมสามญประจ˚าปีภายใน 4

เดือนนบแตว่ นสน้ สดของรอบxxxญชีของบริษัท

การประชมผ้ถ

ือห้นคราวอื่นนอกจากที่กลา่ วแล้ว ให้เรียกวา่ การประชมวิสามญ

คณะกรรมการ

จะเรียกประชมผ้ถ

ือห้น

เป็นการประชมวิสามญเมื่อใดก็ได้สดแตจ

ะเห็นxxxxx หรือผ้ถ

ือห้นรวมกนนบจ˚านวนห้น

xxxxxน

้อยกวา

1 ใน 5 ของจ˚านวนห้xxxxจ˚าหนา่ ยได้ทงั ้ หมด หรือผ้ถ

ือห้นไมน

้อยกวา

25 คน ซงึ่ มีห้นนบรวมกนxxx

xxน

้อยกวา

1 ใน 10 ของจ˚านวนห้xxxxจ˚าหนา่ ยได้ทงั ้ หมด จะเข้าชื่อกนทา˚ หนงั สอขอให้คณะกรรมการเรียก

ประชมผ้ถ

ือห้นเป็นการประชมวส

ามญเมอใดก็ได้ แตต

้องระบเุ หตผ

ลในการที่ขอให้เรียกประชม

ไว้ให้ชด

xxxใน

หนงั สอดxx xxxx วด้วย ในกรณีนีใ้ ห้คณะกรรมการจดประชมผ้ถ ถือห้นุ

ือห้นภายใน 1 เดือนนบแตว่ xxxxxxxรับหนงั สอจากผ้

ข้อ 26. ในการเรียกประชมผ้ถ

ือห้น

ให้คณะกรรมการจดท˚าเป็นหนงั สอนดประชม

ระบส

ถานที่ วน

เวลา

ระเบียบวาระการประชม

และเรื่องที่จะเสนอตxxxxประชม

พร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบวุ า่ เป็นเรื่อง

ที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนมติหรอเพื่อพิจาื รณาแลว้ แตกรณี รวมทงั ้ ความเห็นของคณะกรรมการในเรองื่

ดxx xxxx ว และจดสง่ ให้ผ้ถ

ือห้นและนายทะเบียนทราบไมน

้อยกวา

7 วนก่อนวนประชม

และโฆษณาค˚าxxxxxxx x

นดประชม

ในหนงั สอพิมพ์ติดตอ

กนไมน

้อยกวา

3 วัน ก่อนวนประชม

ในการประชมผ้ถ

ือห้นxxxxxxจด

ประชมxxx x xxxxxxxอนเป็นที่ตงั ้ สา˚ นกงานใหญ่ของ

บริษัท หรือจงั หวดอื่นทวั่ ราชอาณาจกร

ข้อ 27. ในการประชมผ้ถ

ือห้น

ผ้ถ

ือห้นอาจมอบฉนทะให้บค

คลอื่นเข้าประชมและออกเสยงแทนตน

ในการประชมก็ได้ หนงั สอ

มอบฉนทะจะต้องลงวนที่และลายมือชื่อของผ้ถ

ือห้xxxxมอบฉนทะและจะต้องเป็นไป

ตามแบบที่นายทะเบียนก˚าหนด

หนงั สอมอบฉนทะนีจะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผ้ที่ประธานก˚าหนด ณ ที่ประชมก่อนผ้xx xบมอบฉนทะเข้าประชมุ

ข้อ 28. ในการประชมผ้ถ

ือห้น

ต้องมีผ้ถ

ือห้นและผ้xx xบมอบฉนทะจากผ้ถ

ือห้น

(ถ้ามี) มาประxx

xxน

้อยกวา

25 คน และต้องมีห้น

นบรวมกนxxxxxน

้อยกวา

1 ใน 3 ของจ˚านวนห้xxxxจ˚าหนา่ ยได้ทงั ้ หมด

หรือมีผ้ถ

ือห้นและผ้xx xบมอบฉนทะจากผ้ถ

ือห้นมาประxxxxน

้อยกวา่ กึ่งหนงึ่ ของจ˚านวนผ้ถ

ือห้นทงั ้ หมด

และต้องมีห้นนบรวมกนxxxxxน

้อยกวา

1 ใน 3 ของจ˚านวนห้xxxxจ˚าหนา่ ยได้ทงั ้ หมด จึงจะเป็นองค์ประชม

ในกรณีที่ปรากฏวา่ การประชมผ้ถือหxx xxxx x ใด เมื่อลว่ งเวลานดไปแลว้ ถึง 1 ชวั่ โมงจ˚านวน

ผ้ถ

ือห้นซงึ่ มาเข้าร่วมประxxxxค

รบองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ หากวา่ การประชมผ้ถ

ือห้นได้เรียกนดเพราะ

ผ้ถ

ือห้นร้องขอ การประชมเป็นอนระงบไป ถ้าการประชมผ้ถ

ือห้น

นน้ มิใช่เป็นการเรียกประชม

เพราะผ้ถ

ือห้น

ร้องขอ ให้นดประชมใหมและให้สง่ หนงั สอนดประชมไปยงั ผ้ถ

ือห้นไมน

้อยกวา

7 วนก่อนวนประชม

ในการ

ประชมครัง้ หลงั นีไ้ มบ

งั คบ

วา่ จะต้องครบองค์ประชม

ในการประชมผ้ถ

ือห้น

ให้ประธานกรรมการนงั่ เป็นประธานที่ประชม

ถ้าไมมีประธานกรรมการ

หรือประธานกรรมการมิได้มาเข้าประชม ถ้ามีรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมกา้ รเปนประธา็ น ถ้ารอง

ประธานกรรมการไมมี หรือมีแตxx xxxxปฏิบติหน้าที่xxx xxให้ที่ประชมเลอกตงั ้ ผ้ถ เป็นประธาน

ือห้น

คนหนงึ่ ซงึ่ ได้เข้าร่วมประชม

ข้อ 29. ในการออกเสย

งลงคะแนนให้ห้น

หนงึ่ ห้นมีเสย

งหนงึ่ เสยง และมตของที่ประชมผ้ถ

ือห้นนนั ้ ให้

ประกอบด้วยคะแนนเสยงดงั ตอไปนี

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสย

งข้างมากของผ้ถ

ือห้นซงึ่ มาประชม

และออกเสยง

ลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสยงเทา่ กน

ให้ประธานในที่ประชมออกเสยงxxxxxขน้ อีกเสย

งหนงึ่ เป็นเสย

งชีขาด

(2) ในกรณีดงั ตอไปนี ้ให้ถือคะแนนเสยงไมน

้อยกวา

3 ใน 4 ของจ˚านวนเสยงทงั ้ หมดของ

ผ้ถ

ือห้น

ซงึ่ มาประชมและมีสทธิออกเสยงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททงั ้ หมดหรือบางxxx xxxxxx˚ คญได้แก่บคคลอื่น (ข) การซือหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การท˚า แก้ไข หรือเลกสญญาเกี่ยวกบการใหเ้ ช่ากิจการของบรษัททงิ ั ้ หมด

หรือบางxxx xxxxxx˚ คญ การมอบหมายใหบค้ คลอื่นเขาจ้ ดการธุรกิจของบรษัิ ท หรอกาื รรวมกิจการกบบคคล

อื่นโดยมีวตถxxxxxxxจะแบง่ ก˚าไรขาดทนกน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนงั สอxxxxxxxxxxxหรือข้อบงั คบ (จ) การxxxxxหรือลดทนของบริษัทหรือการออกห้นก้ (ฉ) การควบหรือเลกบริษัท

ข้อ 30. กิจการอนที่ประชมสามญประจ˚าปีพงึ กระท˚ามีดงั นี

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอตxxxxประชมแสดงถึงผลการด˚าเนินการ ของบริษัทในรอบปีที่ผา่ นมา

(2) พิจารณาและอนม

ติงบดล

และบญชีก˚าไรขาดทนของรอบxxxญ

xxxxxผา่ นมา

(3) พิจารณาจดสรรเงินก˚าไร และจดสรรเงินไว้เปนทน็ สา˚ รอง

(4) เลอกตงั ้ กรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระและก˚าหนดคา่ ตอบแทน

(5) แตง่ ตงั ้ ผ้สอบบญชีและก˚าหนดคา่ ตอบแทน

(6) กิจการอื่น ๆ

ข้อ 31. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการ

ได้มาหรือจ˚าหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลกเกณฑ์ที่ก˚าหนดตาม

ประกาศตลาดหลกทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บงั คบกบ

การการท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกน

ของบริษัทจดทะเบียน

หรือการได้มาหรือจ˚าหนา่ ยไปซงึ่ สนทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแตกรณี ให้บริษัทปฏิบติตามหลกเกณฑ์และ

วิธีการตามที่ประกาศดxx xxxx วก˚าหนดไว้ในเรื่องนนั ๆ ดว้ ย

xxxxxxx 5 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 32. รอบxxxญชีของบริษัท เริ่มต้นในวนที่ 1 xxxxxx และสน้ สดลงในวนที่ 31 ธนวาคมของทกปี

ข้อ 33. บริษัทต้องจด

ให้มีการท˚าและเก็บรักษาบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญชีตามกฎหมาย วา่ ด้วยการ

นน้ และต้องจดท˚างบดล

และบญ

ชีก˚าไรขาดทน

xxxx xxxxxครัง้ หนงึ่ ในรอบ 12 เดือนอนเป็นรอบxxxญชีของบริษัท

สมดและบญชีทงั ้ หลายของบริษัทจะต้องท˚าเป็นภาษาไทยโดยจะมีภาษาองั กฤษก˚ากบและ

ต้องท˚าตามมาตรฐานการทา˚ บญชีxxxxซงึ่ เปxxxxยอมรบกxxx ทวั่ ไปในประเทศไทยและตามกฎหมายที่เกี่ยวของ้

ข้อ 34. คณะกรรมการต้องจด

ให้มีการท˚างบดล

และบญชีก˚าไรขาดทน

ณ วนสน้ สดของรอบxxxญชี

ของบริษัท เสนอตxxxxประชมผ้ถู ขาดทนนี ้คณะกรรมการต้องจด

ือห้นุ ให้ผ้ส

ในการประชมสามญประจ˚าปีเพื่อพิจารณาอนุมติ งบดล อบบญชีตรวจสอบให้เสร็จกอนน˚าเสนอตxxxxประชมผ้ถู

และบญชีก˚าไร

ือห้นุ

ข้อ 35. คณะกรรมการต้องจดสง่ เอกสารดงั ตอไปนีใ้ ห้ผ้ถ ประจ˚าปี

ือห้น

พร้อมกบหนงั สอนดประชมสามญ

(1) สา˚ เนางบดล

และบญชีก˚าไรขาดทนที่ผ้ส

อบบญชีตรวจแล้ว พร้อมกบรายงาน

การตรวจสอบบญชีของผ้สอบบญชี

(2) รายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการ

ข้อ 36. ผ้ส

อบบญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชมในการประชมผ้ถ

ือห้นของบริษัททกครัง้ ที่มีการพิจารณา

งบดล

บญชีก˚าไรขาดทน

และปัญหาเกี่ยวกบบญชีของบริษัท เพื่อชีแจงการตรวจสอบบญ

ชีตอผ้ถ

ือห้น

ให้บริษัท

จดสง่ รายงานและเอกสารของบริษัทที่ผ้ถ

ือห้นจะพงึ ได้รับในการประชมผ้ถ

ือห้นครัง้ นนั ้ แก่ผ้ส

อบบญชีด้วย ผ้สอบ

บญชีต้องไมเ่ ป็นกรรมการ พนกงาน ลกxxxx xxxผด้ื ˚ารงต˚าแหนง่ หxxx xxxใด ๆ ของบรษัิ ท

ให้ผ้สอบบญชีมีอ˚านาจเขาตรว้ จสอบสมดบญชีและหลกฐานอื่นใดเกี่ยวกบรายได้ รายจ่าย

ตลอดจนทรัพย์สนและหนีส้ นของบริษัทได้ในเวลาท˚าการของบริษัท และให้มีสทธิที่จะเรียกให้กรรมการพนกงาน

และลกxxxxหรือผ้ด˚ารงต˚าแหนง่ ใด ๆ ของบริษัทให้ข้อความและค˚าชีแ้ จงอยา่ งใดๆ ตามที่จ˚าเป็นสา˚ หรับการ

ปฏิบติหน้าที่ของผ้ส

อบบญxx xxx ด้วยงบดล

และบญชี เสนอตxxxxประชมผ้ถ

ือห้นสามญประจ˚าปี และต้องแถลงใน

รายงานนน้ ด้วยวา

งบดล

นน้ ได้จดท˚าขนึ

โดยถกต้องและแสดงถึงกิจการที่แท้จริงและถกต้องของบริษัทหรือไม

ข้อ 37. ห้ามมใิ ห้แบง่ เงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยงั xxxxxขาดทน

สะสมอยห่ ้ามมิใหแบง้ ่ เงินปนผลั

ห้นละเทา

ๆ กน

เว้นแตเ่ ป็นกรณีของห้นบรุ ิมสทธิที่ข้อบงั คบระบไุ ว้เป็นการอื่น เงินปันผลให้แบง่ ตามจ˚านวนห้น

การจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนม

ติจากที่ประชมผ้ถ

ือห้น

คณะกรรมการอาจจา่ ยเงินปันผลระหวา่ งกาลให้แก่ผ้ถือหน้ ไดเ้ ปxxxงั็ ้ คราว ในเมื่อเห็นวา

บริษัทมีผลก˚าไรxxxxxxxxxxจะท˚าxxxxนนั

และรายงานให้ที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นทราบในการประชม

คราวตอไป

การจ่ายเงินปันผล ให้กระท˚าภายใน 1 เดือนนบแตว่ xxxxxxxประชมผ้ถ

ือห้น

หรือคณะกรรมการลง

มติแล้วแตกรณี ทงั ้ นีใ้ ห้แจ้งเป็นหนงั สอไปยงั ผ้ถ

ือห้น

และให้โฆษณาค˚าxxxxxxx xการจ่ายเงินปันผลนน้ ใน

หนงั สอพิมพ์ด้วย มิให้คิดดอกเบียแก่บริษัทหากการจ่ายเงินปันผลนน้ ได้กระท˚าภายใต้ระยะเวลาที่กฎหมาย ก˚าหนด

ข้อ 38. บริษัทต้องจดสรรก˚าไรสทธิประจ˚าปีสว่ นหนงึ่ ไว้เป็นทนสา˚ รองไมน้อยกวา่ ร้อยละ 5 ของก˚าไร

สทธิประจ˚าปี หกด้วยยอดเงินขาดทนสะสมยกมา ( ถ้ามี ) จนกวา่ ทนสา˚ รองนีจะมจ ของทนจดทะเบียนของบริษัท

xxxxxxx 6 บทเพิ่มเติม

˚านวนไมน

้อยกวา่ ร้อยละ 10

ข้อ 39. ตราประทบของบริษัทเป็นดงั นี ้