Contract

ข้อบังคบั ของ

บริษัท xxxท จํากด

(มหาชน)

หมวด 1 ท่วไป

ขอ 1. ขอบงคบน้ีเรียกวา

“ขอบงคบของบริษท

xxxท จากด

(มหาชน)”

ขอ 2. ในขอบงคบน้ี หากมิไดระบุไวเป็ นอยางอื่น

“บริษัท” หมายถึง บริ ษัท xxxท จํากัด (มหาชน) และมีชื่อเป็ นภาษาอังกฤษว่า “MCOT PUBLIC COMPANY LIMITED”

“คณะกรรมการ” หมายถึง คณะกรรมการ บริษท

xxxท จากด

(มหาชน)

“กรรมการ” หมายถึง กรรมการ บริษท

xxxท จากด

(มหาชน)

“กรรมการผู้อํานวยการใหญ่” หมายถึง ผูบริหารระดบสูงสุดของบริษท ในระดบเดียวกนดวย

และตาแหน่งท่ีเรียกช่ือเป็ นอยางอ่ืน

ขอ 3. หากข้อบังคบน้ีมิได้ตราไวเป็ นอย่างอื่น ให้นําบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจากัด และ

กฎหมายวาดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพยมาใชบงคบกบบริษท

ขอ 4. เวนแต่ที่กาํ หนดไวเป็ นอย่างอ่ืนโดยกฎหมายหรือโดยขอบงคบน้ การxxxxxxxxใด ๆ โดยทางหนงสือพมพิ

ภายใตข

อบงคบxxxxxxจะตองโฆษณาเป็ นระยะเวลาสาม (3) วนติดต่อกนในหนงสืxxxxxxxxวน

ภาษาไทยที่

จดพิมพxx xหน่าย ณ xxxxxxซ่ึงสานกงานใหญ่ของบริษทต้งxxx

ขอ 5. บริษทตองจดทานโยบายเกี่ยวกบจรรยาบรรณทางธุรกิจ ตลอดจนจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของบริษทั คณะกรรมการ ผูบริหารระดับสูง ฝ่ ายจัดการและพนักงาน ตามระบบการกากับดูแลกิจการxxxxxเพื่อเป็ น

แนวทางปฏิบติขององคกรxxxxxมาตรฐานและเป็ นแนวทางท่ีถูกตอง

หมวด 2 หุ้นและผู้ถือหุ้น

ขอ 6. หุ้นของบริษทเป็ นหุ้นสามญท่ีมีxxxxxxเท่ากน ใบหุ้นของบรษิ ทเป็ นชนิดระบุช่ือผูถ้ ือหุ้น และผูถ้ ือหุ้นมสิี ทธิ

พ้ืนฐานเท่าเทียมกนทุกประการตามที่กฎหมายกาหนด

ขอ 7. หุนของบริษทจะแบ่งแยกมิได้ ถาบุคคลต้งแต่สอง (2) คนข้ึนไปถือหุนหรือจองซ้ือหุ้นร่วมกน ตองแตงต้่ งให

คนใดคนหน่ึงในบุคคลเหล่าน้นเป็ นผใ้ ชx

xxxxในฐานะเป็ นผถู้ ือหุนหรือผจ้ องหุน

แลวแต่กรณี

ขอ 8. บริษทมีxxxxxxxxจะออกและเสนอขายหุ

xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx

ุกชนิด ใบสําคญแสดงxxxxx หรือหลกทรัพยอ์ ื่น

ใดตามท่ีกฎหมายวาดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพยอนุญาตและบริษทอาจแปลงสภาพหุ้นกูแปลงสภาพ หรือหลกทรัพยแปลงสภาพอ่ืนใดเป็ นหุ้นสามญหรือหุ้นบุริมสิทธิหรืออาจแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็ นหุ้น

สามญ

ท้งน้ี ภายใตบ

งคบบทบญญต

ิของกฎหมาย

ขอ 9. ในการชาระค่าหุน

หรือดวยทรัพยส์

ผูจองหุนจะขอหกกลบลบหน้ีกบบริษทxxxxxx หุนแต่ละหุนของบริษทจะตองชาระดวยเงิน

ินอื่นนอกจากตวเงินคร้ังเดียวจนเต็มxxxxxxหุ้น ท้งน้ี เวนแต่ในกรณีที่บริษทปรับโครงสร้าง

หน้ีโดยการออกหุ้นใหม่ เพ่ือชาระหน้ีแก่เจาหน้ีตามโครงการแปลงหน้ีเป็ นทุนโดยมติของท่ีประชุมผูถ้ ือหุ้น ดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอยกวาสามในสี่ (3/4) ของจานวนเสียงท้งหมดของผูถ้ ือหุนซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออก เสียงลงคะแนน

การออกหุนเพ่ือชาระหน้ีและโครงการแปลงหน้ีเป็ นทุนตามวรรคก่อนใหเป็ นไปตามหลกเกณฑและวิธีการท่ี กาหนดในกฎกระทรวงเก่ียวกบเรื่องดงกล่าว

ขอ 10. ในกรณีที่มีหุนบุริมสิทธิ การแปลงหุนบุริมสิทธิเป็ นหุนสามญน้นกระทาไดโดยใหผูถ้ ือหุนท่ีประสงคจะแปลง

หุนดงกล่าว ยนคาขอแปลงหุนบุริมสิทธิเป็ นหุนสามญตอบริ่ ษทพร้อมกบส่งมอบใบหุนคืน

การแปลงหุนตามวรรคหน่ึง ใหม

ีผลนบแต่วนที่ผูถ้ ือหุนยื่นคาขอต่อบริษท

ในการน้ีให้บริษท

ออกใบหุ้นใหม่

ใหแก่ผข้ อภายในสิบสี่ (14) วน นบแตวน่ ไดร้ ับคาขอ

ขอ 11. บริษทจะจดทาใบหุ้นมอบให้แก่ผูถ้ ือหุ้นภายในสอง (2) เดือนนบแต่วนที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษทั หรือนับแต่วนxxxxxร้ ับชาระค่าหุ้นครบถวนในกรณีการจาหน่ายหุ้นที่เหลือหรือที่ออกใหม่ภายหลงการจด ทะเบียนบริษทั

หามมิใหอ้ จานวนแลว

อกใบหุนแก่บุคคลใดจนกวาจะมีการจดทะเบียนxxxxxxxxและบุคคลน้นxxx

xระค่าหุนครบถวนเต็ม

ขอ 12. ใบหุนแต่ละxxxตองมีลายมือช่ือกรรมการซ่ึงลงลายมือช่ือหรือพิมพลายมือชื่อไวxxxxxxxหน่ึง (1) คน แต่ กรรมการอาจมอบอานาจให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายวาดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพยเป็ นผูลง ลายมือชื่อหรือพิมพลายมือชื่อแทนก็ได้ และหากบริษทมอบหมายให้บริษทศูนยร์ ับฝากหลกทรัพย์ (ประเทศ

ไทย) จากด

เป็ นนายทะเบียนหุ้นของบริษท

วิธีปฏิบต

ิที่เก่ียวกบงานทะเบียนของบริษทให้เป็ นไปตามที่นาย

ทะเบียนหุนกาหนด

ขอ 13. บุคคลใดบุคคลหน่ึงจะถือหุนอยใ่ นบริษทเกินกวาร้อยละหา (5) ของจานวนหุนทจ่ี าหน่ายไดแลวท้งหมดของ

บริษทมิได้ เวนแต่เป็ นกรณีท่ีผูถ้ ือหุ้นเป็ นส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าดวยวิธีการงบประมาณ

ศูนยร์ ับฝากหลกทรัพยตามกฎหมายวาด่ วยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ กองทุนรวมท่ีจดตง้ ขึ้นตามมติ

คณะรัฐมนตรีและมีวตถุประสงคม จดต้งข้ึน

ุ่งเนนการลงทุนในหลกทรัพยของรัฐบาล หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะ

เพ่ือวตถุประสงคของวรรคหน่ึงของขอบงคบxx 00. นี้ หุนของบรษิ ทท่ีบุคคลหรือหางหุนสวนด่ งตอไป่ น้ีถือ

อยใ่ หนบรวมเป็ นหุนของบุคคลตามวรรคหนงดึ่ วย

(1) คู่สมรสของบุคคลตามวรรคหน่ึง

(2) xxxxxxxยงไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตามวรรคหน่ึง

(3) หางหุนส่วนสามญท่ีบุคคลตามวรรคหน่ึงหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็ นหุนส่วน

(4) ห้างหุ้นส่วนจากดท่ีบุคคลตามวรรคหน่ึงหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็ นหุ้นส่วนจาพวกไม่จากดั ความรับผิด หรือเป็ นหุ้นส่วนจาพวกจากดความรับผิดรวมกนเกินร้อยละสามสิบของทุนท้งหมด ของหางหุนส่วนจากดน้นั

(5) บริษทจากดหรือบริษทมหาชนจากดท่ีบุคคลตามวรรคหน่ึงหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้าง หุนส่วนตาม (3) หรือ (4) ถือหุนรวมกนเกินร้อยละสามสิบของจานวนหุนท่ีจาหน่ายไดแลวท้งหมด ของบริษทจากดหรือบริษทมหาชนจากดน้นั

(6) บริษทจากดหรือบริษทมหาชนจากดท่ีบุคคลตามวรรคหน่ึงหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้าง หุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) หรือบริษทจากดหรือบริษทมหาชนจากดตาม (5) ถือหุ้นรวมกนเกิน ร้อยละสามสิบของจานวนหุนท่ีจาหน่ายไดแลวท้งหมดของบริษทจากดหรือบริษทมหาชนจากดน้นั

(7) นิติบุคคลที่บุคคลตามวรรคหน่ึงหรือบุคคลตาม (1) ถึง (6) xxxxxxมีอานาจในการจดการในฐานะ เป็ นผแ้ ทนของนิติบุคคล

(8) บุคคลท่ีถือหุนแทนบุคคลตามวรรคหน่ึง หรือบุคคลตาม (1) ถึง (7) ไม่วาโดยทางตรงหรือทางออม

หากปรากฏว่า บุคคลใดไดหุ้นของบริษทมา และการxxxxxxxxเป็ นเหตxxx xบุคคลดงกล่าวถือหุ้นอยู่ในบริษท

เกินจานวนที่จะถือไดตามวรรคหน่ึงขางตน บุคคลน้นจะยกเอาการถอหxxx ในส่วนท่ีเกินจานวนดงกล่าวขึ้นใช

ยนต่อบริษทxxxxxx และบริษทมีxxxxxxxxจะปฏิเสธการจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดให้แก่บุคคลน้ัน

หรือไม่ยอมรับการลงคะแนนเสียงของบุคคลน้น สาหรับหุนในส่วนที่เกินจานวนดงกล่าวได

ขอ14. หุ้นของบริษทxxxxxxโอนไดโดยไม่มีขอจากด เวนแตการโอนหุ้่ นน้นจะเป็ นเหตxxx xหุ้นของบรษิ ทท่ีถือโดย

บรรดาคนต่างด้าวมีจํานวนรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบห้า (15) ของจําxxxxxxxที่จําหน่ายแล้วท้ังหมด ของบริษทั

การโอนหุนรายใดที่จะทาxx xxxxxxxxของบริษททxxxx อโดยบรรดาคนตางด่ าวเกินอตราส่วนตามท่ีกาํ หนดไว

ในวรรคหน่ึงขางตน บริษทมีxxxxxปฏเสธการโอนxxx นของบริษทรายนน้ ได

เพ่ือวตถุประสงคของขอบงคบน้ี ใหค ประกอบธุรกิจของคนต่างดาว

าวา

“คนต่างดาว” มีความหมายตามท่ีมีบญญต

ิไวในกฎหมายวาดวยการ

การโอนหุนจะมีxxxxxxxxxเมื่อผโ้ อนไดสลกหลงใบหุนโดยระบุชื่อผูร้ ับโอนลงในใบหุนและลงลายมือชื่อผู

โอนและผูร้ ับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผูร้ ับโอน การโอนหุ้นดงกล่าวจะใช้ยนบริษทไดต่อเม่ือบริษท

ไดร้ ับคาร้องขอใหลงทะเบียนการโอนหุ้นแลว โอนหุนน้นแลว้

แต่จะใชย้ นบุคคลภายนอกไดต

่อเมื่อบริษทไดลงทะเบียนการ

เมื่อบริษทเห็นวาการโอนหุ้นถูกตองตามกฎหมายและขอบงคบของบริษทั หุนภายในสิบส่ี (14) วนนบแต่วนไดร้ ับคาร้องขอใหลงทะเบียนการโอนหุน

บริษทจะตองลงทะเบียนการโอน หากบริษทเห็นวาการโอนหุนไม่

ถูกต้องxxxxxxx บริษัทxxxxxxแก่ผูย้ ่ืนคาร้องภายในเจ็ด (7) วนนับแต่วนท่ียื่นคาร้องไปยงบริษัทขอให ลงทะเบียนการโอนหุนเพ่ือใหทราบถึงความไม่ถูกตองxxxxxxxดงกล่าว

ในกรณีที่หุ้นของบริษทเป็ นหลกทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลกทรัพยแห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให เป็ นไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์

ในกรณีท่ีผูร้ ับโอนหุนประสงคจะไดใบหุนใหม่ใหร้ ้องขอต่อบริษทโดยทาเป็ นหนงสือลงลายมือชื่อผูร้ ับโอน หุ้นและมีพยานอย่างน้อยหน่ึง (1) คนลงลายมือชื่อรับรองลายมือช่ือน้ัน พร้อมท้ังเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือ

หลกฐานอื่นซ่ึงแสดงว่าผูร้ ับโอนมีxxxxxในหุ้นน้ันให้แก่บริษท ในการนี้ หากบริษทเห็นวาการ่ โอนหุ้นน้ัน

ถูกตองตามกฎหมายแลว ให้บริษทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ด (7) วนนบแตว่ xxxxบรษิ ทไดร้ ับคาร้อง

ขอและใหบริษทออกใบหุนใหม่ภายในหน่ึง (1) เดือนนบแต่วนไดร้ ับคาร้องขอน้น

ขอ 15. xxxxxxxxxใดลบเลือน หรือชารุดในสาระสําคญ ผูถ้ ือหุ้นอาจขอให้บรษิ ทออกใบหุนใหม่ให้แกผู่ ถ้ ือหุ้นโดย

เวนคืนใบหุ้นเดิมแก่บริษท

ในกรณีน้ีใหบริษท

ออกใบหุนใหม่ใหแก่ผูถ้ ือหุ้นภายในสิบสี่ (14) วนนบแต่วนที่

บริษัทได้รับคาขอ ในกรณีท่ีใบหุ้นสูญหายหรือถูกทําลาย ผูถือหุ้นจะตองนําหลกฐานการแจงค้ วามต่อ

พนกงานสอบสวนมาแสดงต่อบริษท ใหบรษิ ทออกใบหนุ ใหม่ใหแกผ่ ถู้ ือหุนภายในสิบส่ี (14) วนนบแต่วนท่ี

บริษทไดร้ ับคาขอและผถู้ ือหุนไดแสดงหลกฐานดงกล่าวขางตนต่อบริษท

บริษทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนxxxxxxxxxสูญหาย ถูกทาลาย ลบเลือน หรือชารุด หรือ ในการที่ผถู้ ือหุนขอสาเนาทะเบียนผถู้ ือหุนไม่วาท้งหมดหรือบางส่วนพร้อมคารับรองของบริษทได้ ตามอตรา ที่กฎหมายกาหนด

ขอ 16. ในกรณีที่ผูถ้ ือหุ้นของบริษทตายหรือลมละลาย เม่ือไดนาหลกฐานอนชอบดว้ ยกฎหมายมาแสดงต่อบริษท

ครบถวนแลว ใหบรษิ ทลงทะเบียนและออกใบหนุ ใหมใหแ่ กบุ่ คคลซึ่งมีสิทธในxxx นน้นของบรษิ ทภายในหนงึ่

(1) เดือน นบแต่วนxxxxxร้ ับหลกฐานดงกล่าวครบถวน

ขอ 17. บริษทจะจดใหมีทะเบียนผถู้ ือหุนโดยมีรายการดงต่อไปนี้

(1) ช่ือ สัญชาติ และท่ีอยข่

(2) ชนิด xxxxxx เลขที่ใบหุน

องผถู้ ือหุนแต่ละคน

และจานวนหุนซ่ึงผถู้ ือหุนแต่ละคนถือxxx

(3) วน เดือน ปี ท่ีลงทะเบียนเป็ นหรือขาดจากการเป็ นผถู้ ือหุนของบริษท

ขอ 18. ในระหว่างย่ีสิบxxxx (21) วนก่อนวนประชุมผูถ้ ือหุ้นแต่ละคร้ัง บริษทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได โดยประกาศให้ผูถ้ ือหุ้นทราบล่วงหนา้ ณ สํานกงานใหญ่ และสํานกงานสาขาของบริษททุกแห่ง (ถามี) ไม่ นอยกวาสิบสี่ (14) วนก่อนวนเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุน้

ขอ 19. หามมิใหบริษทเป็ นเจาของหุนหรือรับจานาหุนของบริษทเอง ท้งน้ี เวนแต่ในกรณีดงต่อไปน้ี

(1) บริษทอาจซ้ือหุนคืนจากผถู้ ือหุนที่ออกเสียงไม่เห็นดวยกบมติของที่ประชุมผถู้ ือหุน

ซ่ึงอนุมต

ิการแก

ไขขอบงคบของบริษทในส่วนท่ีเกี่ยวกบxxxxxในการออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินxxx xxเนื่องจากผถู้ ือหุนที่ออกเสียงไม่เห็นดวยเห็นวาตนxxxxxร้ ับความเป็ นธรรม

(2) บริษทอาจซ้ือหุ้นคืนเพ่ือวตถุประสงคในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษทมีกาํ ไรสะสมและ สภาพxxxxxส่วนเกิน และการซ้ือหุนคืนไม่เป็ นเหตุใหบริษทประสบปัญหาทางการเงิน

(3) กรณีอ่ืxxxxกฎหมายอนุญาตใหกระทาได้

การซ้ือหุ้นคืนตาม (1) หรือ (2) ดงกล่าวขางตน จะตองไดร้ ับความเห็นชอบจากที่ประชุมผถู้ ือหุ้น เวนแต่ใน

กรณีที่บริษทจะซ้ือหุ้นคืนไม่เกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชาระแลว ให้คณะกรรมการมีอานาจในการ

อนุมติการซื้อหุนคืนดงกล่าวได

ท้งน้ี หุ้นท่ีบริษทถืออยู่น้ันจะไม่นับเป็ นองค์ประชุมในการประชุมผูถ้ ือหุ้น และไม่มีxxxxxในการออกเสียง ลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล

บริษทจะตองจาหน่ายหุ้นท่ีบริษทซ้ือคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กาํ หนดในโครงการซ้ือหุ้นคืนที่บริษทั กาหนด ท้งน้ี ในกรณีที่บริษทไม่xxxxxxจาหน่ายหุ้นที่บริษทซ้ือคืนไดหมดภายในเวลาที่กาหนด บริษทจะ

ดาเนินการลดทุนxxxxxระแลว โดยวธีิ ตดหุนจดทะเบียนส่วนxxxxxxxxxxจ้ าหน่าย

การซ้ือหุ้นคืนและการจาหน่ายหุ้น รวมxxxxxxตดหุ้นจดทะเบียนส่วนxxxxxxxxxxจ้ าหน่ายให้เป็ นไปตาม หลกเกณฑและวิธีการที่กาหนดในกฎกระทรวงเก่ียวกบเรื่องดงกล่าว

หมวด 3 การประชุมผู้ถือหุ้น

ขอ 20. ใหม้ ีการประชุมสามญประจาปี ผูถ้ ือหุนภายในส่ี (4) เดือนนบแต่วนสิ้นสุดรอบxx xญชีของบริษท การประชุม

xxxxน้ีใหเรียกวา

“การประชุมสามญ

” การประชุมผูถ้ ือหุนคราวอื่นนอกจากน้ีใหเรียกวา

“การประชุมวิสามญ”

คณะกรรมการอาจเรียกประชุมวิสามญเมื่อใดกไดสุดแตจะเห็่ นxxxxx

ขอ 21. ผูถ้ ือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกนxxxxxน้อยกว่าหน่ึงในห้า (1/5) ของจานวนหุ้นท่ีจาหน่ายไดท้งหมด หรือผถู้ ือหุ้น

xxxxxxxย่ีสิบหา้ (25) คนซ่ึงถือหุนนบรวมกนxxxxxนอยกว่าหน่ึงในสิบ (1/10) ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได ท้งหมด อาจร้องขอเป็ นหนงสือให้คณะกรรมการเรียกประชุมวิสามญผูถ้ ือหุนเมื่อใดก็ได้ แต่ตองระบุเหตุผล ในการขอให้เรียกประชุมไวในหนงสือดงกล่าวดวย ในกรณีxxxxน้ีให้คณะกรรมการจดให้มีการประชุมผูถ้ ือ หุนภายในหน่ึง (1) เดือนนบแต่วนxxxxxร้ ับหนงสือร้องขอดงกล่าวจากผูถ้ ือหุน้

ขอ 22. ให้คณะกรรมการเรียกประชุมผูถ้ ือหุ้นโดยส่งหนงสือxxxxxxxxนดประชุมให้ผูถ้ ือหุ้นและนายทะเบียนตาม กฎหมายว่าดวยบริษทมหาชนจากดไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วนก่อนวนประชุม หนังสือนัดประชุมน้ันให้ระบุ

สถานที่ วน เวลา ระเบียบวาระการประชมุ และเร่ืองท่ีจะเสนอตxxxxx ประชุมพร้อมดวยรายละเอียดตามxxxxx

โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็ นเรื่องท่ีจะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรื อเพ่ือพิจารณา รวมท้ังความเห็นของ คณะกรรมการในเร่ืองดงกล่าว และให้โฆษณาคาxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพไม่นอยกว่าสาม (3) วนก่อนวนประชุม

ขอ 23. ให้สถานที่ประชุมผูถ

ือหุ้นของบริษทจ

ข้ึน ณ xxxxxxอนเป็ xxxxต้งสํานักงานใหญ่ของบริษทหรือจังหวด

ใกลเคียงหรือ ณ ท่ีอื่นใด ตามที่คณะกรรมการจะกาหนด ท้งน้ี บริษทและคณะกรรมการตองอานวยความ

สะดวกโดยจดกระบวนการและวิธีการประชุมผูถ้ ือหุนในลxxxxxxxจะxxxxxxxxให้มีการปฏิบต รายอยางเท่าเทียมกนั

ิต่อผูถ้ ือหุ้นทุก

ขอ 24. ผูถ้ ือหุ้นมีxxxxxเขาประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผูถ้ ือหุ้นทุกคร้ัง หุ้นหน่ึง (1) หุ้นมีคะแนน

เสียงหน่ึง (1) เสียง การออกเสียงลงคะแนนใหกระทาโดยเปิ ดเผย เวนแต่ผถู้ ือหุนไม่นอยกวาหา (5) คนรองขอ้

และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลบก็ให้ลงคะแนนลบ ตามท่ีประธานในที่ประชุมกาหนด

ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลบน้ันให้เป็ นไป

ขอ 25. ผูถ้ ือหุนอาจมอบฉนทะใหบุคคลอ่ืนเขาประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชมกุ ็ได้ ท้งน้ี การ

มอบฉันทะน้ันตองทาเป็ นหนังสือและลงลายมือช่ือผูมอบฉันทะและมอบแก่ประธานกรรมการ หรือผูซ้ ่ึง ไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการ ณ สถานxxxxxxประชุมก่อนผxxx xบมอบฉนทะเขาประชุม

หนงสือมอบฉนทะให้เป็ นไปตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าดวยบริษทมหาชนจากดกาหนดไว้ ซ่ึง xxxxxxxตองมีรายการดงต่อไปน้ี

(1) จานวนหุนท่ีผมอบฉนทะถือxxx

(2) ช่ือผxxx xบมอบฉนทะ

(3) คร้ังที่ และวน เดือน ปี ของการประชมท่ีุ มอบฉนทะใหเขาประชมและออกxxxx xxลงคะแนน

ในการออกเสียงลงคะแนน ผูร้ ับมอบฉันทะจะมีคะแนนเสียงเท่ากบจาํ นวนxxxxxxxxxxxxxผูถือหุ้นผมู อบ

xxxxxมีรวมกน เวนแตผ่ ูร้ ับมอบฉันทะจะแถลงต่อท่ีประชุมกอนลงคะแนนวาตน่่ จะออกเสียงแทนผูมอบ

ฉนทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผม

อบฉนทะ และจานวนหุนที่ผม

อบฉนทะถือxxxx วย

ขอ 26. ในการประชุมผูถ้ ือหุ้น ตองมีผูถ้ ือหุ้นและผูร้ ับมอบฉันทะจากผูถ้ ือหุ้น (ถามี) มาประชุมไม่นอยกว่ายี่สิบห้า

(25) คน หรือไม่นอยกว่าก่ึงหน่ึง (1/2) ของจานวนผูถ้ ือหุ้นท้งหมด ซ่ึงถือหุ้นรวมกนไม่นอยกวาหน่ึงในสาม

(1/3) ของจานวนหุนที่จาหน่ายไดท้งหมดจึงจะครบเป็ นองคประชมุ

ในกรณีท่ีมีการเรียกประชุมผถู้ ือหุน

เพราะผูถ้ ือหุนร้องขอตามขอบงคบขอ

21. เมื่อล่วงเวลานดประชุมไปแลว

ถึงหน่ึง (1) ช่ัวโมง และมีผูถือหุ้นยงไม่ครบเป็ นองค์ประชุมตามท่ีกาหนดไวในวรรคหนึ่ ง ให้ยกเลิกการ

ประชุมดงกล่าว แต่หากในกรณีท่ีการเรียกประชุมน้ันมิใช่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถือหุ้นรองขอตาม้

ขอบงคบขอ

21. ก็ใหเรียกประชุมใหม่และใหส

่งหนงสือนดประชุมไปยงผูถ้ ือหุนไม่นอยกวาเจ็ด (7) วน

และ

อยางมากไม่เกินสิบส่ี (14) วนก่อนวนประชุม ในการประชุมคร้ังใหม่น้ีไม่จาตองมีผถู้ ือหุนครบองคประชุม

ขอ 27. ให้ประธานกรรมการเป็ นประธานของท่ีประชุมผูถือหุ้น ในกรณีท่ีไม่มีประธานกรรมการ หรือประธาน

กรรมการไม่อยู่ หรือไม่xxxxxxปฏิบติหนาxxxx xxx ถามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็ น

ประธานท่ีประชุมแทน ถาไม่มีรองประธานกรรมการหรือรองประธานกรรมการไม่อยหรือไม่xxxxxxปฏบิ ต

หนาxxxxxx ใหผถู้ ือหุนซึ่งมาประชมเลืุ อกผถู้ ือหุนคนหนงเึ่ ป็ นประธานท่ีประชมุ

ขอ 28. ประธานที่ประชุมผถู้ ือหุนเป็ นผxxx xเนินการประชุมใหเป็ นไปตามขอบงคบน้ีตามลาดบ xxxxxxxxxxxxxxกาหนด

ไวในหนงสือนดประชุม เวนแต่ท่ีประชุมจะมีมติให้เปล่ียนลาดบระเบียบวาระดวยxxxxxxxxxxxxxนอยกว่า สองในสาม (2/3) ของจานวนผถู้ ือหุนซ่ึงเขาร่วมประชุม

เม่ืxxxxประชุมไดพ

ิจารณาเสร็จตามวรรคหน่ึงแลว

ผูถ้ ือหุ้นซ่ึงถือหุนรวมกนไม่นอยกวาหน่ึงในสาม (1/3) ของ

จานวนหุ้นท่ีจาหน่ายไดท ประชุมกได้

้งั หมดอาจขอให้ท่ีประชุมพิจารณาเร่ืองอ่ืน นอกจากท่ีกาหนดไวในหนังสือนัด

ในกรณีxxxxxxประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหน่ึง หรือพิจารณาเร่ืองท่ีผถู้ ือหุนเสนอไม่ เสร็จตามวรรคสอง แลวแต่กรณี และจาเป็ นตองเลื่อนการพิจารณาออกไป ให้ที่ประชุมกาหนดสถานที่ วนั

และเวลาท่ีจะประชุมในคราวต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วน เวลาและ

ระเบียบวาระการประชุมไปยงผูถ้ ือหุนไม่นอยกวาเจ็ด (7) วนก่อนวนประชุม ท้งน้ีใหโฆษณาคาxxxxxxxxนด ประชุมในหนงสืxxxxxxxxนอยกวาสาม (3) วนก่อนวนประชุมดวย

ขอ 29. มติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นน้นให้ช้ีขาดดวยคะแนนเสียงขางมากของผูถ้ ือหุนซ่ึงเขาร่วมประชุมและมีxxxxxออก

เสียงลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากน ช้ีขาด

ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกเสียงหน่ึงเป็ นเสียง

ขอ 30. การวินิจฉัยช้ีขาดเร่ืองดงต่อไปน้ี จะตองได้รับxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจานวนเสียง ท้งหมดของผถู้ ือหุนซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(1) การแกไขเพิ่มเติมหนงสือxxxxxxxxxxxและขอบงคบของบริษทั

(2) การxxxxxทุนจดทะเบียนของบริษทั

(3) การลดทุนจดทะเบียนของบริษทั

(4) การออกและเสนอขายหุนกู้

(5) การควบบริษทั

(6) การเลิกบริษทั

(7) การขายหรือโอนกิจการของบริษทท้งหมดหรือบางส่วนxxxxxคญใหแก่บุคคลอื่น

(8) การซ้ือหรือรับโอนกิจการของบริษทอื่นไม่ว่าจะเป็ นบริษทมหาชนจากด ของบริษทั

หรือบริษทจากดมาเป็ น

(9) การทา สาคญั

แกไขxxxxxเติม หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกบการให้เช่ากิจการของบริษทท้งหมดหรือบางส่วนที่

(10) การมอบหมายใหบ

ุคคลอื่นเขาจดการธุรกิจของบริษท

หรือ

(11) การรวมกิจการกบบุคคลอ่ืนโดยมีวตถุประสงคจะแบ่งกาไรขาดทุนกน

ขอ 31. ผูถ้ ือหุ้นซ่ึงมีส่วนไดเสียเป็ นพิเศษในเร่ืองใดไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้ัน ท้งน้ี เวนแต่การออก เสียงลงคะแนนเลือกต้งกรรมการ

ขอ 32. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตาแหน่งก่อนถึงคราวตองออกตามวาระ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxนอย กวาสามในสี่ (3/4) ของจานวนผูถ้ ือหุนซ่ึงมาประชุม และมีxxxxxออกเสียง และมีหุนนบรวมกนxxxxxนอยกวา่ ก่ึงหน่ึง (1/2) ของจานวนหุนท่ีถือโดยผถู้ ือหุนที่มาประชุม และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

ขอ 33. ในการประชุมสามญประจาปี ผถู้ ือหุน

ใหม

ีกิจการอนพึงกระทาดงน้ี

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อท่ีประชุมแสดงxxxxxxดาเนินกิจการของบริษทใน รอบปี ที่ผานมา

(2) พิจารณาและอนุมติงบดุลและบญชกี าไรขาดทุนของบริษทในรอบxx xญชท่ีี ผานมา

(3) พิจารณาจดสรรเงินกาไรและการจ่ายเงินปันผล

(4) พิจารณาเลือกต้งกรรมการเขาดารงตาแหน่งแทนกรรมการที่ออกจากตาแหน่งตามวาระและกาหนด ค่าตอบแทนของกรรมการ โดยพิจารณาจากขอเสนอของคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการ กาหนดค่าตอบแทนxxxxxเสนอต่อที่ประชุมผถู้ ือหุน้

(5) พิจารณาแต่งต้งผส

(6) กิจการอื่น (ถามี)

อบบญชี และกาหนดค่าตอบแทนแก่ผส

อบบญชี

ขอ 34. ในการกาหนดค่าตอบแทนใหแก่กรรมการ นอกจากที่ขอบงคบน้ีกาหนดไวใหเป็ นไปตามมติของที่ประชุมผู ถือหุ้น ซ่ึงประกอบดวยxxxxxxxxxxxxxนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจานวนเสียงท้งหมดของผูถ้ ือหุ้นซ่ึงมา ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

หมวด 4 คณะกรรมการ

ขอ 35. ให้บริษทมีกรรมการคณะหน่ึงเพื่อดาเนินกิจการของบริษท มีจานวนไม่นอยกว่าห้า (5) คน แต่ไม่เกินสบห้ิ า

(15) คน เลือกต้งโดยที่ประชุมผูถ้ ือหุ้น โดยมีกรรมการตรวจสอบไม่นอยกว่าสาม (3) คน และกรรมการไม่ น้อยกว่าก่ึงหน่ึง (1/2) ของจาํ นวนกรรมการท้งหมดตองมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจกร โดยกรรมการตองมี

xxxxxบติและไมมี่ ลกษณะตองหามตามที่กฎหมายกาหนด ท้งน้ี กรรมการบริษทอxxxxxxหนงึ่ (1) คน ตอง

เป็ นผมู ีความรู้ความxxxxxxในดานการบญชี และการเงนิ

คณะกรรมการมีอานาจและหน้าท่ีในการดาเนินกิจการของบริษทให้เป็ นไปตามกฎหมาย วตถุxxxxxxx

ขอบงคบ

และมติของท่ีประชุมผูถ้ ือหุ้นดวยความซ่ือสัตยx

xxxxx xxxxxxxxxxและจรรยาบรรณในการดาเนิน

ธุรกิจ รวมท้งจะตองระมดระวง และรักษาxxxxxxxxxxของบริษทและผถู้ ือหุนอยางxxxxxสุด

ให้คณะกรรมการเลือกต้ังกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานกรรมการ ในกรณีท่ีคณะกรรมการพิจารณา เห็นxxxxx จะเลือกต้งกรรมการอีกคนหน่ึงหรือหลายคนxxx xxxxประธานกรรมการก็ได้

ให้คณะกรรมการมีอานาจแต่งต้งผูอานวยการใหญ่ ซึ่งมาจากการสรรหาตามข้นตอนและวิธีการทก่ี าํ หนดไว

ตามกฎหมายและxxxxxxxxxxเก่ียวของรวมท้งถอดถอนจากตาแหน่งได

หากคณะกรรมการเห็นควรให้ผูอานวยการใหญ่ดารงตาํ แหน่งกรรมการของบริษทดวย ให้ดาเนินการตาม

ความในหมวด 4 แลวเรียกวากรรมการผอู้ านวยการใหญ่

ขอ 36. กรรมการตรวจสอบนอกจากจะตองมีคุณสมบัติ และไม่มีลกษณะตองห้ามตามขอบังคบขอ 35. แลวน้ัน

กรรมการตรวจสอบยงตองมีxxxxxบต หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ขอบงคบั

ิตามที่กาหนดไวโดยกฎหมายว่าดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย หรือxxxxxxxของสํานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรัพยและตลาด

หลกทรัพย์ หรือของคณะกรรมการกากบหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ หรือของตลาดหลกทรัพยแห่ง ประเทศไทยดวย

ขอ 37. ใหท่ีประชุมผถู้ ือหุนเลือกตง้ กรรมการตามหลกเกณฑและวธีิ การดงต่อไปน้

(1) ผถู้ ือหุนรายหน่ึงมีคะแนนเสียงเท่ากบจานวนหุนที่ตนถือ

(2) ให้ผูถ้ ือหุ้นแต่ละรายใชxxxxxxxxxxxxxมีอยู่ท้งหมดตาม (1) เลือกต้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็ น กรรมการกได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงใหแก่ผใ้ ดมากxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บุคคลซ่ึงไดร้ ับคะแนนเสียงสูงสุดตามลาดบลงมาเป็ นผูไดร้ ับการเลือกต้งเป็ นกรรมการเท่าจานวน

กรรมการท่ีจะxxxxxหรือจะพึงเลือกต้งในคร้ังน้น ในกรณท่ีี บุคคลซึ่งไดร้ ับการเลือกต้งในลาดบถดลง

มามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจาํ นวนกรรมการที่จะxxxxx หรือจะพึงเลือกต้งในคร้ังน้ัน ให้ผูเป็ น ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกหน่ึง (1) เสียงเป็ นเสียงช้ีขาด

ขอ 38. ในการประชุมสามญประจาปี ทุกคร้ัง ให้กรรมการออกจากตาแหน่งตามวาระจานวนหน่ึงในสาม (1/3) เป็ น อตราส่วน ถาจานวนกรรมการที่จะออกจากตาแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็ นสาม (3) ส่วนxxxxxx ก็ให้

ออกโดยจานวนใกลท่ีสุดกบสวน่ หนึ่งในสาม (1/3) กรรมการทจะตี่ องออกจากตาแหน่งในปี แรก และปี ท่ีสอง

ภายหลงจดทะเบียนบริษทน้นให้กรรมการจบสลากกนว่าผูใดจะออก ส่วนในปี ท่ีสามและปี หลง ๆ ต่อไปให้

กรรมการคนที่อยใ่ นตาแหน่งนานที่สุดน้นเป็ นผูออกจากตาแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระน้นอาจถูกเลือก เขามาดารงตาแหน่งใหม่กได้

ขอ 39. นอกจากการพนจากตาแหน่งตามวาระตามที่กาหนดไวในขอบงคบxxxxxx ประธานกรรมการหรือกรรมการ พนจากตาแหน่งเม่ือ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ที่ประชุมผถู้ ือหุนมีมติใหออกตามขอบงคบขอ

45.

(4) เป็ นคนไร้ความสามารถหรือxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(5) ขาดxxxxxบติหรือมxx กษณะตองหามอยางหนึ่งอยางใดตามท่ีกาํ หนดไวในกฎหมายหรอในขื อบงคบนี้

(6) ศาลมีคาส่งใหออกหรือพนจากตาแหน่ง

(7) ตองคาพิพากษาถึงที่สุดใหxx xxxxในความผิดเกี่ยวกบทรัพยx

xxxxกระทาโดยทุจริต

ขอ 40. นอกจากการพนจากตาํ แหน่งกรรมการตามท่ีกาหนดในขอบงคบขอ ตาแหน่งกรรมการเมื่อ

39. กรรมการผูอ

านวยการใหญ่พนจาก

(1) xxxxxxxxxxxxxxxxx

(2) ถูกxxxxxxxxxxxx

(3) ขาดการประชุมคณะกรรมการเกินสาม (3) คร้ังติดต่อกนโดยไม่มีเหตุอนxxxxx

ขอ 41. กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหน่ง ใหย้ ื่นxxxxออกต่อบริษท บริษทั

การลาออกมีผลนบแต่วนที่xxxxออกไปถึง

ขอ 42. ในกรณีที่ตาแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกต้ง

บุคคลซ่ึงมีxxxxxบติและไม่มีลกษณะตองหามตามทกาี่ หนดในขอบงคบนี้ เขาเป็ นกรรมการแทนในตาแหนง่

ที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถดไปก็ได้ เวนแต่วาระของกรรมการที่พนจากตาแหน่งจะเหลือนอย กวาสอง (2) เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหน่ึง ตองประกอบดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจานวน กรรมการxxxxxเหลืออยู่

บุคคลซ่ึงเขาเป็ นกรรมการแทนตามวรรคหน่ึงจะอยใ่ นตาแหน่งไดเพียงเท่าวาระxxxxxเหลืออยข xxxxx

องกรรมการซ่ึง

ขอ 43. ในกรณีที่ตาแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจานวนที่จะเป็ นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่ กระทาการในนามของคณะกรรมการไดแต่เฉพาะการจดให้มีการประชุมผูถ้ ือหุนเพื่อเลือกต้งกรรมการแทน ตาแหน่งที่วางท้งหมดเท่าน้นั

การประชุมตามวรรคหน่ึง ให้กระทาภายในหน่ึง (1) เดือนนบแต่วนท่ีตาแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือนอย กว่าจานวนท่ีจะเป็ นองคประชุม และบุคคลซ่ึงเขาเป็ นกรรมการแทนตามวรรคหน่ึงจะxxxในตาแหน่งไดเพียง

เท่าวาระxxxxxเหลืออยของกรรมการxxxxxxxxx

ขอ 44. ในกรณีท่ีกรรมการพนจากตาแหน่งท้งคณะ ใหคณะกรรมการที่พนจากตาแหน่งยงxxxxxxx xกษาการในตาแหน่ง

เพื่อดาเนินกิจการของบริษทต่อไปเพียงเท่าที่จาเป็ นจนกวาคณะกรรมการชุดใหม่จะเขารับหนาxxx xxxแต่ศาล

จะมีคาส่งเป็ นอยางอื่น ในกรณีท่ีคณะกรรมการพนจากตาแหน่งตามขอบงคบขอ 39(6)

คณะกรรมการที่พนจากตาแหน่งตามวรรคหน่ึงตองxxxx xการประชมผุ ูถ้ ือหุนเพื่อเลือกตง้ คณะกรรมการชดุ

ใหม่ภายในหน่ึง (1) เดือนนบแต่วนที่พนจากตาแหน่ง โดยส่งหนงสือนดประชุมใหผ สิบสี่ (14) วนก่อนวนประชุม

ถู้ ือหุนทราบไม่นอยกวา

ขอ 45. ท่ีประชุมผูถ้ ือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตาแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระก็ไดตามท่ีกาหนด

ในขอบงคบxx 00.

ขอ 46. คณะกรรมการอาจมอบหมายใหกรรมการคนหน่ึงหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบต แทนคณะกรรมการกxxx

xการอยางใดอยางหน่ึง

ขอ 47. คณะกรรมการตองจดให้มีการประชุมปี ละไม่นอยกว่าสิบสอง (12) คร้ัง โดยตองประชุมอย่างน้อยสอง (2)

เดือนต่อคร้ัง ณ สถานที่ตามท่ีคณะกรรมการจะไดกาหนด ให้ประธานกรรมการ หรอผซูื ้ ่ึงไดร้ ับมอบหมาย

จากประธานกรรมการเป็ นผเ้ รียกประชุมคณะกรรมการ

กรรมการต้งแต่สอง (2) คนข้ึนไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้ ในกรณี ดงกล่าว ใหประธานกรรมการหรือผูซ้ ่ึงไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการกาหนดวนประชุมภายในสิบสี่

(14) วนนบแต่วนxxxxxร้ ับการร้องขอ

ขอ 48. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผูซ้ ่ึงไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการส่ง หนงสือนดประชุมไปยงกรรมการไม่นอยกวาเจ็ด (7) วนก่อนวนประชุมโดยทางไปรษณียลงทะเบียนหรือส่ง มอบให้กรรมการโดยตรงโดยบุคคลนาส่ง แลวแต่ประธานกรรมการหรือผูซ้ ่ึงไดร้ ับมอบหมายจากประธาน

กรรมการจะเห็นxxxxx xxxแต่ในกรณีจาเป็ นรีบด่วนเพื่อรักษาxxxxxหรือประโยชน์ของบริษท ประชุมโดยวิธีอื่นและกาหนดวนประชุมใหเร็วกวาน้นกxxx

xxxxxการนด

ขอ 49. ในการประชุมคณะกรรมการตองมีกรรมการมาประชุมxxxxxxxก่ึงหน่ึง (1/2) ของจานวนกรรมการท้งหมด จึงจะเป็ นองคประชุม

ใหประธานกรรมการเป็ นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการ หรือประธานกรรมการไม่อยใ่ x

xxxประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบติหนาทxxxx x ถามรองประxx xนกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเป็ นประธานที่

ประชุม ถาไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่หรือไม่xxxxxxปฏิบ ประชุมเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานในที่ประชุม

ิหน้าที่ได้ ให้กรรมการซ่ึงมา

การวินิจฉัยช้ีขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงขางมาก โดยกรรมการหน่ึง (1) คนมีเสียงหน่ึง (1)

เสียงในการลงคะแนน เวนแต่กรรมการซ่ึงมีส่วนไดเสียในเรื่องใดไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้นั

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากน ใหประธานในท่ีประชุมมีxxxxxออกเสียงxxxxxขึ้นอีกหนึ่ง (1) เสียงเป็ นเสียงชขาดี้

ขอ 50. คณะกรรมการจะแต่งต้งบุคคลอื่นใดให้ดาเนินกิจการของบริษทภายใตการควบคุมของคณะกรรมการหรือ

อาจกระทาหนังสือมอบอานาจแต่งต้ง และมอบหมายให้บุคคลอื่นมีอานาจภายในกาหนดระยะเวลาตามท่ี

คณะกรรมการจะเห็นxxxxx และคณะกรรมการอาจมอบอานาจxxxxน้ันรวมกนไปหรือแยกจากกน และ

แทนที่อานาจท้งหมดหรือบางส่วนของคณะกรรมการในส่วนน้ัน และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน

เปลี่ยนแปลง หรือแกไขอานาจน้น ๆ เป็ นคร้ังคราวกได

ขอ 51. หามมิใหกรรมการประกอบกิจการxxxxสภาพอยางเดียวกนและเป็ นการแข่งขนกบกิจการของบริษท หรือเขา

เป็ นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็ นxxxxxxxxxxxจากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจากัด หรือเป็ น

กรรมการของบริษทอื่น ไม่วาบริษทเอกชนหรือบริษทมหาชนท่ีประกอบกิจการxxxxสภาพอยางเดียวกน และ

เป็ นการแข่งขนกบกิจการของบริษท ไม่ว่าจะทาเพ่ือประโยชน์ตนหรอประโยชxxx ผูอ้ ื่น เวนแตกรรมการผนู่ ้น

จะไดแจงใหท่ีประชุมผถู้ ือหุนทราบกอนท่ี่ จะมีมตxxxx งตง้ ตนเป็ นกรรมการ

กรรมการตองแจงให้บริษททราบโดยไม่ชกชาหากมีส่วนไดเสียไม่วาโดยตรงหรือโดยออมในสัญญาใด ๆ ท่ี บริษททาข้ึนในระหว่างรอบxx xญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกูในบริษทหรือบริษทในเครือxxxxxข้ึนหรือลดลงใน ระหวางรอบxx xญชี

ท้งน้ี “บริษทในเครือ” ใหมีความหมายตามทกา่ี หนดไวในกฎหมายวาดวยบริษทมหาชนจากด

ขอ 52. หามมิใหบริษทจ่ายเงินหรือทรัพยสินอ่ืนใดใหแกกรรมการ่ เวนแตจ่่ ายเป็ นค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการ

มีxxxxxxxร้ ับค่าตอบแทนจากบริษทในรูปของเงินรางวล

เบ้ียประชุม บาเหน็จ โบนส

หรือxxxxxxxxxxตอบ

แทนในลกษณะอ่ืน ตามxxxxxxxขอบงคบของบริษทหรือตามxxxxxxประชุมผูถ้ ือหุ้นจะพิจารณาซ่ึงอาจกาหนด

เป็ นจานวนแน่นอน หรือวางเป็ นหลกเกณฑและจะกาหนดไวเป็ นคราว ๆ ไป หรือจะใหมีผลตลอดไปจนกวา

จะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากน้นให้ไดร้ ับเบ้ียเล้ียงและสวสดิการต่าง ๆ ตามxxxxxxxขอบงคบของ บริษทั

ความในวรรคหน่ึงxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนักงาน และลูกจ้างของบริษัทซ่ึงได้รับเลือกต้ังเป็ น กรรมการ ในอนที่จะไดร้ ับค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที่เป็ นพนักงานหรือลูกxxxของบริษทอีก ทางหน่ึง

การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหน่ึงและวรรคสอง จะตองไม่ขดหรือแยงกบการดารงxxxxxบติของกรรมการที่

เป็ นกรรมการตรวจสอบตามที่กาหนดไวโดยกฎหมายว่าดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ หรือโดย

กฎเกณฑ์ ประกาศ ขอบงคบ หรอระเื บียบของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย

หรือของคณะกรรมการกากบหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ หรือของตลาดหลกทรัพยแห่งประเทศไทย

ขอ 53. เวนแต่ท่ีประชุมผูถ้ ือหุ้นหรือคณะกรรมการจะไดก

าหนดไวเป็ นอยางอื่น ใหกรรมการผูม

ีอานาจลงลายมือชื่อ

ผกพนบริษทได้ คือ กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ลงลายมือช่ือและประทบตราสาคญของบริษท หรอื กรรมการ

ผมู ีอานาจอ่ืนสอง (2) คนลงลายมือชอร่ื่ วมกนและประทบตราสาคญของบริษท

ขอ 54. กรรมการผูอ

านวยการใหญ่มีอานาจและหนาที่เก่ียวกบการบริหารบริษท

ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมาย

และจะตองบริหารบริษท

ตามแผนงาน หรืองบประมาณxxxxxร้ ับอนุมต

ิจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด

ซื่อสัตยx

xxxxx และระมัดระวงรักษาxxxxxxxxxxของบริษัทและผูถ

ือหุ้นอย่างดีที่สุด อานาจหน้าที่ของ

กรรมการผอู้ านวยการใหญ่ใหรวมถึงเร่ืองหรือกิจการต่าง ๆ ดงต่อไปน้ีดวย

(1) ดาเนินกิจการ และบริหารงานประจาวนของบริษท

(2) บรรจุ แต่งต้ง ถอดถอน โยกยาย เล่ือน ลด ตดเงินเดือน หรือค่าxxx ลงโทษทางวินัยพนักงานและ

ลูกxxx ตลอดจนใหพนกงานและลูกxxxออกจากตาแหน่งตามxxxxxxxxxxคณะกรรมการกาหนด

(3) ดําเนินการให้มีการจัดทํา และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริ ษัท รวมถึงแผนงานและ

งบประมาณต่อคณะกรรมการ เพื่อขออนุมติและมีหนาท่ีรายงานความxxxxxxxตามแผนงาน และ

งบประมาณxxxxxร้ ับอนุมติดงกล่าวตอคณะกรรมการ่ ตามระยะเวลาท่ีคณะกรรมการเห็นxxxxx

(4) ดาเนินการ และปฏิบัติงานให้เป็ นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณxxxxxxรับอนุมต คณะกรรมการ

ิจาก

(5) วางxxxxxxx คาสง่ เก่ียวกบการปฏิบติงานของบริษท

ขอ 55. คณะกรรมการตองจดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซ่ึงประกอบดวยกรรมการตรวจสอบอย่างนอยสาม (3)

คน และในจานวนน้ีxxxxxxxหน่ึง (1) คน ตองเป็ นผูมีความรู้ดานบญชและการี เงิน เพื่อทาหนาที่ตรวจสอบ

และกากบดูแลการดาเนินงานของบริษท ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคมภายุ ใน การคดเลือกผูตรวจ

สอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางxxxxxxxxxx และจัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของ

คณะกรรมการตรวจสอบ โดยxxxxxบติและหนาท่ีของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็ นไปตามท่ีกาหนดไว

โดยกฎหมายว่าดวยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ขอบงคบ หรอระเบีื ยบของ

สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ หรือของคณะกรรมการกากบหลกทรัพยและ ตลาดหลกทรัพย์ หรือของตลาดหลกทรัพยแห่งประเทศไทย

ขอ 56. คณะกรรมการตองจดให้มีคณะกรรมการสรรหา โดยแต่งต้งจากกรรมการบริษทอxxxxxxสาม (3) คน และ ในจานวนน้ีอย่างนอยหน่ึง (1) คน ตองเป็ นกรรมการตรวจสอบเพื่อทาหนาท่ีคดเลือกบุคคลที่xxxxxxxร้ ับ

การเสนอรายชื่อเป็ นกรรมการใหม่ หรือสรรหากรรมการผูอ หาคณะกรรมการอยางมีหลกเกณฑและโปร่งใส

านวยการใหญ่ โดยให้มีการกาหนดวิธีการสรร

ขอ 57. ภายใตบ

งคบของขอบงคบขอ

34. คณะกรรมการตองจดให้มีคณะกรรมการกาํ หนดค่าตอบแทน โดยแต่งต้ง

จากกรรมการบริษัทอย่างน้อยสาม (3) คน และในจํานวนน้ีอย่างน้อยหน่ึง (1) คน ต้องเป็ นกรรมการ

ตรวจสอบเพื่อทาหนาท่ีพิจารณาแนวทางการกาหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผูอานวยการ

ใหญ่ โดยให้มีการกําหนดหลักเกณฑ์หรื อวิธีการกําหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการ ผอู้ านวยการใหญ่ที่เป็ นธรรมและxxxxxxxxxx

หมวด 5

บัญชี รายงาน และการตรวจสอบบัญชี

ขอ 58. รอบปี ทางบญชีของบริษท ใหเริ่มตง้ แตวxx xxx 1 xxxxxx และส้ินสุดในวนท่ี 31 ธนวาคมของทุกป

ขอ 59. คณะกรรมการตองจดใหม้ ีการทางบดุล และบญชีกาไรxxxxxxxxxตรวจสอบแลวโดยผูสอบบญชี และรายงาน การตรวจสอบบญชีของผูสอบบญชี พร้อมท้งรายงานประจาปี ของคณะกรรมการ ณ วนสิ้นสุดรอบxx xญชี

ของบริษท

เสนอต่อที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นในการประชุมสามญประจาปี เพ่ือพิจารณาอนุมต

ิภายในกาํ หนดสี่ (4)

เดือนนบแต่วนสิ้นรอบปี ทางบญชี

ขอ 60. คณะกรรมการตองจดใหม

ีการจดบนทึกรายงานการประชุมและขอมติท้งหมดของที่ประชุมผถู้ ือหุน

และของ

ที่ประชุมคณะกรรมการลงไวในสมุดโดยถูกตอง สมุดน้นใหเก็บรักษาไว้ ณ สานกงานของบริษท บนทกเช่ึ น

วาน้ี เมื่อไดลงลายมือช่ือของผเ้ ป็ นประธานแห่งการประชุมซ่ึงไดลงมติ หรือแห่งการประชุมถดจากคร้ังน้นมา

ให้xxxxxxเป็ นหลกฐานอนถูกตองของเรื่องที่ปรากฏอยู่ในรายงานการประชุมน้ และมตแลิ ะการxxxxxxxxxx

บนทึกไวใหx

xxxxxxด

าเนินการไปโดยถูกตอง

ขอ 61. ให้ที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นสามญประจาปี แต่งต้งผูสอบบญชี และกาํ หนดจานวนเงินค่าสอบบญชีของบริษททุกปี ผูสอบบญชีซ่ึงพนจากตาแหน่งมีxxxxxxxร้ ับเลือกต้งให้เป็ นผูสอบบญชีต่อไปอีกได้ ผูสอบบญชีตองไม่เป็ น กรรมการ พนกงาน ลูกxxx หรือผxxx xรงตาแหน่งหนาที่ใด ๆ ของบริษทั

ขอ 62. ผสอบบญชมีี อานาจตรวจสอบบญชี เอกสาร และหลกฐานอ่ืนใดที่เกี่ยวกบรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพยสิน

และหน้ีสินของบริษทในระหว่างเวลาทาการของบริษท ในการนี้ให้มีอานาจสอบถามกรรมการ พนักงาน

ลูกxxx ผูด

ารงตาแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษท

และตวั แทนของบริษท

รวมท้งให้ช้ีแจงขอเท็จจริง หรือส่ง

เอกสารหลกฐานเกี่ยวกบการดาเนินกิจการของบริษทได

ขอ 63. ผูสอบบญชีมีxxxxxทาคาช้ีแจงเป็ นหนังสือเสนอต่อท่ีประชุมผูถ้ ือหุ้น และมีหน้าที่เขาร่วมประชุมในการ ประชุมผูถ้ ือหุนของบริษททุกคร้ังท่ีมีการพิจารณางบดุลและบญชีกาไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกบบญชีของ

บริษท เพ่ือชแี้ จงการตรวจสอบบญชต่ี อผถู้ ือหุนโดยใหบริษทจดส่งรายงานและเอกสารของบริษทที่ผูถ้ ือหุ้น

จะพึงไดร้ ับในการประชุมผถู้ ือหุนคร้ังน้นแก่ผสอบบญชดี วย

ขอ 64. ผถู้ ือหุนมีxxxxxขอตรวจงบดุล บญชีกาไรขาดทุน และรายงานของผส

อบบญชีของบริษทไดท

ุกเวลาในระหวาง

เวลาทาการของบริษท และจะขอใหบริษทส่งสาเนาเอกสารดงกล่าวพร้อมดวยคารับรองวาถูกตองกได้ ในการ

น้ีบริษทอาจเรียกค่าใชจ้ ่ายไดตามที่กาหนดไวในขอบงคบหรือxxxxxxxของบริษทวาดวยการน้ีได

ขอ 65. คณะกรรมการตองจดส่งเอกสารดงต่อไปน้ีใหผ

ถู้ ือหุน

พร้อมกบหนงสือนดประชุมสามญประจาป

(1) สําเนางบดุลและบญชีกาไรxxxxxxxxxผูสอบบญชีตรวจสอบแลว พรอมท้้ งรายงานการตรวจสอบ

บญชีของผสอบบญชี

(2) รายงานประจาปี ของคณะกรรมการ

หมวด 6 เงินปันผล และเงินสํารอง

ขอ 66. การจ่ายเงินปันผลประจาปี จะทาไดกแตโดยมตของที่ิ่ ประชมผถุ ู้ ือหุน

ภายใตบ

งคบของขอบงคบขอ

68. การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอ่ืนนอกจากเงินกาไรจะกระทามิได้ และ

หามมิใหจ้ ่ายเงินปันผลในกรณีที่บริษทยงxxxxxขาดทุนสะสมxxx

เงินปันผลสาหรับหุนสามญน้นใหแบ่งตามจานวนหุน หุนละเท่า ๆ กน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผูถ้ ือหุ้นไดเป็ นคร้ังคราวเมื่อเห็นว่าบริษทมีกาไรxxxxx

xxxxxจะกระทาxxxxน้ัน และเมื่อไดจ้ ่ายเงินปันผลแลว คราวต่อไป

ให้รายงานให้ที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นทราบในการประชุม

ขอ 67. ในกรณีที่บริษทยงจาหน่ายหุ้นไม่ครบตามจานวนท่ีจดทะเบียนไวหรือบริษทไดจดทะเบียนxxxxxxxxแลว

บริษทจะจ่ายเงินปันผลท้ังหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็ นหุ้นสามญใหม่ให้แก่ผูถ เห็นชอบจากท่ีประชุมผถู้ ือหุนกxxx

xอหุ้น โดยได้รับความ

ขอ 68. การจ่ายเงินปันผลให้กระทาภายในหน่ึง (1) เดือน นบแต่วนxxxxxxประชุมผูถ้ ือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ ลงมติ แลวแต่กรณี ท้งน้ี ใหแจงเป็ นหนงสือไปยงผูถ้ ือหุ้น และใหโฆษณาคาxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลน้นั ในหนงสือพิมพ์

ขอ 69. ให้บริษทจัดสรรกาไรสุทธิประจาปี ส่วนหน่ึงไวเป็ นทุนสํารองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกาไรสุทธิ ประจาปี หกดวยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาทุนสารองน้ีจะมีจานวนไม่นอยกวาร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียน

ให้บริษทต้งเงินที่ผูถือหุ้นชาระxxxxxxxxxxxxหุ้่ นเป็ นทนสารํุ องxxxxxxxxxxxxหุ้่ น และให้เก็บรกษาไั วแยก

ต่างหากจากทุนสารองตามวรรคหน่ึง

ขอ 70. นอกจากทุนสํารองที่ระบุตามขอบงคบขอ

69. คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผูถ

ือหุ้นให้ลงมติเพื่อ

จดสรรเงินไวเป็ นทุนสารองอยางอ่ืนตามที่เห็นxxxxx เพื่อประโยชน์ในการดาเนินกิจการของบริษทดวยกได

ขอ 71. เม่ือไดร้ ับอนุมต

ิจากท่ีประชุมผูถ้ ือหุ้นแลว

บริษทอาจโอนท้งั หมดหรือบางส่วนของทุนสํารองxxxxxxxxxxxxx

หุนตามขอบงคบขอ

69. วรรคสอง ทุนxxx xxxตามกฎหมายตามขอบงคบขอ

69. วรรคหน่ึง หรือเงินสารองอื่น

ตามขอบงคบขอ 70. เพ่ือชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษทกได

ท้งน้ี การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหน่ึง ตองหกชดเชยจากเงินสารองอื่นก่อนแลวจึงหกจากทุนสารอง ตามกฎหมาย และทุนสารองxxxxxxxxxxxxxหุนตามลาดบั

หมวด 7

การเข้าทํารายการที่เก่ยวโยงกนหรือการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท

ขอ 72. เม่ือบริษทไดออกและเสนอขายหุ้นต่อประชาชนแลว ในกรณีท่ีบริษทหรอบรxxx xxxxxตกลงxxxxxรายการท่ี

เก่ียวโยงกน

หรือรายการเกี่ยวกบการไดมาหรือจาหน่ายไปซ่ึงสินทรัพยของบริษท

หรือบริษทย่อย ตาม

ความหมายที่กาหนดตามประกาศตลาดหลกทรัพยแห่งประเทศไทยที่ใชบงคบกบการทารายการท่ีเกี่ยวโยง

กนของบริษทจดทะเบียน หรือการไดมาหรือจาหน่ายไปซ่ึงสินทรัพยของบริษทจดทะเบียนแลวแต่กรณี ให

บริษทปฏิบต

ิตามหลกเกณฑและวิธีการตามท่ีประกาศดงกล่าวกาหนดไวในเร่ืองน้น

ๆ ดวย

ขอบงคบในหมวดน้ีใหใชบ ประเทศไทย

งคบxxxxxxxxxxxบริษทมีหนาที่ตองปฏิบต

ิตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรัพยแห่ง

หมวด 8

การเพ่มทุนและการลดทุน

ขอ 73. บริษทอาจxxxxxxxxจากจานวนท่ีจดทะเบียนไวแลวไดโดยการออกหุ้นใหม่ การออกหุ้นใหม่จะกระทาได ต่อเมื่อ

(1) หุ้นท้งหมดไดออกจาหน่ายและไดร้ ับชาระเงินค่าหุ้นครบถวนแลว หรอในกรณีื หุ้นยงจาหน่ายไม่

ครบ หุนที่เหลือตองเป็ นหุนที่ออกเพื่อรองรับหุนกูแปลงสภาพ หรือใบสาคญแสดงxxxxxxxxจะซ้ือหุน

(2) ที่ประชุมผถู้ ือหุนลงมติตามขอ 30(2) ของขอบงคบนี้

(3) นํามติน้ันไปจดทะเบียนเปล่ียนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนตามกฎหมายว่าดวยบริษท มหาชนจากดภายในสิบส่ี (14) วนนบแต่วนxxxxxxประชุมผถู้ ือหุนลงมติดงกล่าว

ขอ 74. หุ้นที่xxxxxข้ึนตามขอบงคบขอ 73. จะเสนอขายท้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ (1) ผูถ้ ือหุ้น

ตามส่วนจานวนท่ีผูถือหุ้นแต่ละคนมีอยแลู่ วก่อนหรือ (2) จะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอ่ืนไม่ว่า

ท้งหมดหรือแต่บางส่วนกได้ ท้งน้ี ใหเป็ นไปตามมติของท่ีประชุมผถู้ ือหุน

ขอ 75. บริษทจะลดทุนจากจานวนท่ีจดทะเบียนไวแลวได้ โดยการลดxxxxxxหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่าลงหรือลดจานวนหุ้น

ใหน

อยลงกได้ แต่จะไม่xxxxxxลดทุนลงไปใหถ

ึงต่ากวาจานวนหน่ึงในส่ี (1 ใน 4) ของทุนท้งหมด

ในกรณีที่บริษทขาดทุนสะสม และไดม

ีการชดเชยผลการขาดทุนสะสมตามขอบงคบขอ

69. แลว

ยงxxมีผล

ขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษทอาจลดทุนใหเหลือต่ากวาจานวนหน่ึงในสี่ (1 ใน 4) ของทุนท้งหมดกได

การลดxxxxxxหุนหรือลดจานวนหุนตามวรรคหน่ึงหรือวรรคสองเป็ นจานวนเท่าใด และดวยวิธีการอยางใด จะ กระทาไดเม่ืxxxxประชุมผูถ้ ือหุนลงมติดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอยกวาสามในสี่ (3 ใน 4) ของจานวนเสียงท้งหมด ของผถู้ ือหุนท่ีมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง ท้งน้ี บริษทตองนามติน้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่ (14) วนั นบแต่วนxxxxxxประชุมลงมติ

ขอ 76. ท่ีประชุมผูถ้ ือหุนอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตดหุนจดทะเบียนที่จาหน่ายxxxxxหรือxxxxxมิไดนาออกจาหน่าย

ได้ เมื่อที่ประชุมมีมติแลวใหบริษทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่ (14) วนนบแต่วนxxxxxxประชุมลงมติ

หมวด 9 ตราของบริษัท

ขอ 77. ตราของบริษทใหใชดงท่ีประทบไวน้ ้

หมวด 10 การแก้ไขข้อบังคบ

ขอ 78. การแกไขเพิ่มเติมขอบงคบน้ี ใหท่ีประชุมผถู้ ือหุนพิจารณาแกไขxxxxxเตมxxx ตามกฎหมาย