DRAFT DRAFT DRAFT

เอกสารแนบ 4

ร่างสัญญาก่อต้งทรัสต์

สัญญาก่อตั้งทรัสต์ สาหรับธุรกรรมการเสนอขายโทxxxดิจิทล

เพอื

การลงทน

สิริฮบั

ลงวนท่ี

[•] xxxxxx พ.ศ. 2564

ระหว่าง

DRAFT

บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน xxxxxxxซี จากัด (มหาชน) (ในฐานะทรัสตี)

และ

บริษัท เอสพวี 77 จากัด

(ในฐานะผู้ออกโทxxxดจ

ิทัลและผู้ก่อตง

ทรัสต)

และ

บริษัท เอ็กซสปริง ดิจิทัล จากัด (ในฐานะผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทxxxดิจิทัล)

สารบัญ

1. คาจากัดความ 2

2. การก่อต้งั ทรัสต์ 5

3. ผู้รับประโยชน์ 8

4. ลักษณะพิเศษของกองทรัสต์ สิทธของผ้รบประโัู ยชน์ 8

5. ทรัพยสินของกองทรัสต์ 9

6. กรณีทต

้องมก

ารจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้รับประโยชน์ และการจา˚ หน่ายไปซึ่งทรัพยสินของกองทรัสต์ 11

7. การจัดทางบการเงนของกองทรสตั ์ 16

8. การเปิ ดเผยขอ้

9. การแต่งตั้ง เงอื

มูลของกองทรัสต์ 17

นไข วิธีการเปลี่ยนแปลง และค่าตอบแทนของทรัสตี 17

10. xxxxx หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ทเี่ กี่ยวของกบกองทรสตั ์ 20

DRAFT

11. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย 20

12. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา 21

13. การเลิกกองทรัสต์ 22

14. การชาระบัญชีของกองทรัสต์ การรวบรวม จาหน่าย และจัดสรรทรัพยสินเม่ือกองทรัสตสนิ สุด 23

15. คาxxxxxxxx 23

16. ข้อสัญญาทเี่ ป็ นxxxxxxxกระทบข้อสัญญาทxxxxxxx 24

17. ข้อตกลงทขี ดหรือแย้งกับสัญญานี้ 25

18. การใช้xxxxxของคู่สัญญา 25

19. กฎหมายทใ่ี ช้บังคับ / การระงับข้อพพาท 25

เอกสารแนบท้าย 1 29

เอกสารแนบท้าย 2 35

เอกสารแนบท้าย 3 38

เอกสารแนบท้าย 4 39

เอกสารแนบท้าย 5

สัญญาก่อตั้งทรัสต์ สาหรับธุรกรรมการเสนอขายโทxxxดิจิทล

เพอื

การลงทุนสิริฮับ

สญญาก่อตงั้ ทรส

ตสา˚ หรบธุรกรรมการเสนอขายโทxxxดิจิทล

เพื่อการลงทนxxxฮบ

("สัญญาก่อตั้งทรัสต") xxxxxท

า˚ ขึนเม่ือ

วนท่ี [•] ตลาคม พ.ศ. 2564 ระหว่าง

(1) บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน xxxxxxxซี จา˚ กัด (มหาชน) ("ทรัสตี") ซงึ เป็นบริษัทมหาชนจา˚ กัดจดตงั้ ขึน

ตามกฎหมายไทย สา˚ นก

งานตงั้ อยู่เลขที่ 199 อาคารคอลัมน์ ทาวเวอร์ ชั้นจี และชน

21 – 23 ถนนรช

ดาxxxxx

แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร ในฐานะทรัสตี (ซ่ึงต่อไปนีใ้ นสัญญาก่อตงั้ ทรส "ทรัสตี")

ตนีจ

ะเรียกว่า

DRAFT

(2) บริษัท xxxxxวี 77 จากัด ซ่งึ เป็นบรษ

ัทจา˚ กดที่จด

ตงั้ ขึนตามกฎหมายของประเทศไทย สา˚ นกงานตงั้ อยู่เลขที่ 43

อาคารไทยxxxxทาวเวอร์ xxxxx 22 หองเลขที่ 222 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร ซงึ เป็น

ผูอ

อกโทxxxดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ และเป็นผู้ก่อตั้งทรส

ต์ (ซ่ึงต่อไปนีใ้ นสัญญาก่อตั้งทรส

ตนีจ

ะเรียกว่า

"ผู้ออกโทxxxดิจิทัล" หรือ "ผู้ก่อตังทรัสต"์ ) และ

(3) บริษัท เอ็กซสปริง ดิจิทัล จ˚ากัด ซ่ึงเป็นบริษัทจา˚ กัดที่จัดตงั้ ขึนตามกฎหมายของประเทศไทย สา˚ นักงานตงั้ อยู่ เลขที่ 1 ศูนย์การค้าฮาบิโตะ ชั้น 2 ถนนอ่อนนุช ซอยริมxxxxพระโขนง แขวงพระโขนงเหนือ เขตxxxxx กรุงเทพมหานคร ซ่ึงเป็ นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทxxxดิจิทัลxxxxxxรับความเห็นชอบจากส˚านักงาน

คณะกรรมการกา˚ กับหลักทรพ

ยและตลาดหลักทรพ

ย์ (ซ่ึงต่อไปนีใ้ นสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนีจ

ะเรียกว่า "เอ็กซดี"

หรือ "ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทxxxดิจิทัล")

โดยท

ซ่งึ ต่อไปนีใ้ นสญญาก่อตงั้ ทรสตน

จ้ ะเรียกคส

ญญาทกฝ่ายรวมกน

ว่า "xxxxxxxxxxx

3 ฝ่ าย"

ก. วตถป

ระสงคของการระดมทน

โดยการเสนอขายโทxxxดิจิทล

เพื่อการลงทน

xxxฮบ

ของผอู

อกโทxxxดิจิทลนน

คือ

xxxxx

เงินxxxxxจ

ากการระดมทุนดังกล่าวไปลงทุนเพื่อใหไ้ ดม

าซ่ึงกระแสรายรบ

จากกลุ่มอาคารสา˚ นักงาน xxx

แคมปัส (ตามxxxxxนิยามไวดา้ นลา่ งนี)

ข. โดยผู้ออกโทxxxดิจิทัลจะxx

xxxxxxxxxจ

ากการระดมทุนส่วนหนึ่งไปลงทุนในสัญญา RSTA (ตามxxxxxนิยามไว

ดา้ นล่างนี)

เพื่อใหผูอ

อกโทxxxดิจิทล

ไดม

าซ่ึงกระแสรายรบ

จากกล่ม

อาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส จาก บริษัท

xxxxxxxxx โฟร์ จา˚ กัด ("xxxxxxxxx โฟร") ซ่ึงเป็นบริษัทท่ีถือกรรมสิทธิ์ในกลุ่มอาคารสา˚ นักงาน สิริ แคมปัส โดยxxx

xxxxxxxxx โฟร์ จะนา˚ เงินxxxxxร้ บ

จากการขายกระแสรายรบ

xxxxxxxx RSTA ไปชา˚ ระแก่xxxx xxxx

xxมีหลักประกัน

ของตน และดา˚ เนินการใหกลม

อาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส ปลอดจากภาระจา˚ xxxxxxมีอยู่ และเพื่อการคมุ

ครอง

และเพื่อประโยชน์ของผู้ถือโทxxxดิจิทัล เพื่อมิให้ทรัพย์สินหลักซ่ึงสรางกระแสรายรับ ภายใต้โทxxxดิจิทัล

กล่าวคือ กลุ่มอาคารสานักงาน สิริ แคมปัส ถูกจ˚าหน่าย จ่าย โอน หรือก่อภาระผูกพันโดย xxxxxxxxx โฟร

นอกจากนน

ผูออกโทxxxดิจิทล

จะนา˚ เงินอีกส่วนหนึ่งไปลงทน

ในหุนทงั้ หมดของ สิรพ

ฒน์ โฟร์ ซ่ึงเป็นบรษ

ัทที่ถือ

กรรมสิทธิ์ในกล่ม

อาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส ซงึ เป็นทรพ

ยสินซงึ สรา้ งกระแสรายรบ

หลก

ของโครงการการเสนอ

ขายโทxxxดิจิทลเพือกา่ รลงทนxxxฮบ

ค. การเสนอขายโทxxxดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ เป็นธุรกรรมการเสนอขายโทxxxดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแส

รายรบ

จากอสงั หารม

ทรพ

ย์ ภายใตก

ฎที่เกี่ยวขอ

งกับการเสนอขายโทxxxดิจิทล

ต่อประชาชน (ตามxxxxxนิยามไว

ดา้ นล่างนี)้

ง. ผูออกโทxxxดิจิทล

ประสงคจะจดตงั้ ทรสตส

า˚ หรบ

xxxxxxxxxxเสนอขายโทxxxดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ ภายใต

กฎที่เกี่ยวขอ

งกบ

การเสนอขายโทxxxดิจิทล

ต่อประชาชน พระราชบญ

xxxxxxx

ต์ (ตามxxxxxนิยามไวด

า้ นล่างนี)้ และ

กฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ตลอดจน กฎ ประกาศ หรือ คา˚ ส่งั ที่ออกโดยอาศย

อา˚ นาจแห่งกฎหมายดงั กล่าว โดยการก่อตงั

กองทรส

ตจะxxxxxxxเมื่อผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ดด

า˚ เนินการใหท

xxxxxxxม

าซ่ึงกรรมสิทธิ์ในหุน

รอยละ 100 ใน สิริพัฒน

โฟร์ สา˚ เรจเสรจสิน

DRAFT

จ. ทรส

ตีมีความประสงคและยอมรบท่ีจะเขา้ เป็นและปฏิบติหxxx xxxเป็นทรส

ตีเพื่อกองทรส

ตตามขอตกลงและเง่ือนไข

ที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์นี้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ตลอดจน กฎ ประกาศ หรือ คา˚ ส่งั ที่ออกโดยอาศย

อา˚ นาจแห่งกฎหมายดงั กล่าว ทรส

ตี และผก

่อตงั้ ทรส

ตตกลงxxxx xx˚ สญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ และxxxxxxxร่วมxxxxxxจะ

ใหท

รสตเ์ ป็นทรสตท

่ีมีทรพ

ยสินในกองทรส

ตเ์ ป็นหุน

รอ้ ยละ 100 ของ บริษัท xxxxxxxxx โฟร์ จา˚ กัด ("xxxxxxxxx โฟร")

ซงึ เป็นผูถ

ือกรรมสิทธิ์ในกล่ม

อาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส โดยมีวต

ถุประสงคใ์ นการคุม

ครองและเพื่อประโยชน

ของผถู

ือโทxxxดิจิทล

(ตามxxxxxนิยามไวด

า้ นล่างนี)

และป้องกันมิใหทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ รวมถึงกล่ม

อาคาร

สา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส ถกจา˚ หน่าย จ่าย โอน หรือก่อภาระผูกพน

โดยxxxxxร้ บความเห็นชอบจากทรส

ตี ทงั้ นี้ ตอง

เป็นไปตามขอกา˚ หนดของสญญาก่อตงั้ ทรสตนี

ฉ. เอ็กซดี ในฐานะผู้ให้บริการระบบการเสนอขายโทxxxดิจิทัลของโทxxxดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ ซ่ึงมีหน้าที่

กล่น

กรองลักษณะของโทxxxดิจิทัลที่จะเสนอขาย พิจารณาคุณสมบัติของผูอ

อกโทxxxดิจิทัล และตรวจสอบ

ความครบถว้ นถูกตอ

งของแบบแสดงรายการขอมล

การเสนอขายโทxxxดิจิทล

และร่างหนังสือxxx

xx หรือขอ

มูล

อื่นใดนั้น ประสงคท

่ีจะช่วยจัดเตรียมขอ

มูลและดา˚ เนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับการออกและเสนอขายโทxxx

ดิจิทล

ตามที่กา˚ หนดในสญญาก่อตงั้ ทรส

ตxxxxx

คู่สัญญาทงั

3 ฝ่ ายจึงตกลงกันxxxxxx˚ สัญญาโดยมีข้อตกลงและเงือ

นไขดังต่อไปนี

1. คาจากัดความ

1.1 เว้นแต่ข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์นีจ

ะกา˚ หนดไว้เป็นอย่างอื่น ถ้อยคา˚ ที่ใช้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์นีใ้ ห้มี

คา˚ จา˚ กดความดงั ต่อไปนี

"กฎที่เก่ียวข้องกับการเสนอขายโทxxxดิจิทัลต่อประชาชน" หมายถึง พระราชกา˚ หนดการประกอบธุรกิจ

สินทรพ

xxxxxxx

พ.ศ. 2561 พระราชบญ

xxxxxxx

ต์ และกฎหมายที่เกี่ยวของ ตลอดจน กฎ ประกาศ หรือ คา˚ ส่งั ที่

ออกโดยอาศยอา˚ นาจแห่งกฎหมายดงั กล่าว ซงึ รวมถึงแต่ไม่จา˚ กดเพียงประกาศ กจ. 15/2561 และประกาศอื่น ๆ

ที่กล่าวถึงในสญญาก่อตงั้ ทรสตนี้ (ตามxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม)

“กลุ่มบุคคลเดียวกัน” หมายถึง กลม

บคคลเดียวกน

ตามxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นประกาศ กร. 5/2564 (ข้อความเพิ่มเติม)

"กลุ่มอาคารสานักงาน สิริ แคมปัส" หมายถึง ที่ดินและอาคารสา˚ นกงานซ่ึงประกอบดว้ ย (1) อาคารสา˚ นกงาน

6 ชน

จา˚ นวน 3 หลง

และ (2) อาคารสา˚ นก

xxxxxxxxxx (รา้ นคา้ ) 6 ชน

จา˚ นวน 1 หลง

(3) อาคารสา˚ นก

xxxxxxxxx

และจอดรถยนต์ 7 ชั้น จ˚านวน 1 หลัง ตั้งอยู่บนที่ดินภายในโครงการ T77 ถนนอ่อนนุช (สุขุมวิท 77)

กรุงเทพมหานคร มีพืx

xxxใหเ้ ช่าสท

ธิ 19,602 ตารางเมตร และพืx

xxxใชส

อยรวม 31,862 ตารางเมตร

"กองทรัสต"์ หมายถึง ทรส

ตสา˚ หรบ

xxxxxxxxxxเสนอขายโทxxxดิจิทล

เพื่อการลงทุนxxxฮบ

"คณะกรรมการ ก.ล.ต." หมายถึง คณะกรรมการกา˚ กับหลักทรพ รวมถึงคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทนดวย

ยและตลาดหลักทรพ

ย์ และใหห

มายความ

"ความเสียหายโดยสิน

เชิง" หมายถึง ความเสียหายของทรพยx

xxxxxสญเสียหรือเสียหายทงั้ หมด หรือไดร้ บความ

DRAFT

เสียหายจนถึงขั้นไม่คุม้ จา˚ นวนเงินเอาประกนภย

ค่าที่จะซ่อมแซม หรือความxxxxxxxxxxตอ

งทา˚ ใหต

องชดใชค่าสินไหมทดแทนเต็มตาม

"ทรัพยสินของกองทรัสต"์ หมายถึง หุน

รอยละ 100 ใน สิรพฒ

น์ โฟร์ โดยที่ทรส

ตีจะเป็นผถู

ืxxxx

xxxละ 99.99

และบุคคลธรรมดาสญ

ชาติไทยอีก 2 รายซ่ึงทรส

ตีเป็นผูแ

ต่งตงั้ ถือหุน

อีกรายละ 1 หุน

เพื่อใหผ

ูถือหุน

มีจา˚ นวน

ครบตามจา˚ นวนขนต่า˚ ตามที่กา˚ หนดในxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ทงั้ นี้ ผูถ

ือหน

บคคลธรรมดาดงั กล่าวมี

xxxxxในฐานะของผถู

ือหน

ตามที่ทรส

ตีกา˚ หนดเท่านน

“ทรัพยสินโครงการ” หมายถึง กลมอาคารสา˚ นกงาน สิริ แคมปัสที่มีขอผกพนภายใตภาระและเงื่อนไขทีก่ า˚ หนด

ไวใ้ นสญญาเช่า หรือทรพยสินของกองทรสต

"ทดิน" หมายถึง ทีดิ่ นซงึ มีเนืxxxจด่ ทะเบียนรวมประมาณ 7 ไร่ 1 งาน 42.2 ตารางวา ตามโฉนดทีดินเ่ ลขที่ 2641,

4273 และ 4440 ตงั้ อยู่ที่ แขวงพระโขนงเหนือ เขตวฒ อาคารสา˚ นกงาน สิริ แคมปัส

นา กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย ซ่ึงเป็นที่ตงั้ ของกลุ่ม

"โทxxxดิจิทัล" หมายถึง โทxxxดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

ที่เสนอขายภายใตห

xxx xxxxxx

xx ซึ่งแบ่งออกเป็น

โทxxxดิจิทล

สิริฮบ

A และ โทxxxดิจิทล

สิริฮบ B

"บัญชี" หมายถึง บญชี งบดุล และงบประกอบรายละเอียดเงินลงทุน งบกา˚ ไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลง

สินทรพยส

ทธิ งบกระแสเงินสด และขอมล

ทางการเงินxxxxx˚ คญ

รวมถึงงบการเงินแบบย่อ และเอกสารที่เกี่ยวของ

"ประกาศ กข. 1/2553" หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ

หลก

ทรพ

ยแ์ ละตลาดหลก

ทรพ

ย์ ที่ กข. 1/2553 เรื่อง

ระบบxxx xxxติดต่อผลู

งทน

และการประกอบธุรกิจโดยท่วั ไปของทรส

ตี และตามxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม

"ประกาศ กข. 9/2552" หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ

หลก

ทรพ

ยแ์ ละตลาดหลก

ทรพ

ย์ ที่ กข. 9/2552 เรื่อง

หลกเกณฑใ์ นการขออนญาตและxxxxxญาตใหประกอบธุรกิจเป็นทรสตี และตามxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม

"ประกาศ กจ. 15/2561" ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับหลักทรพ

ยและตลาดหลักทรพ

ย์ ที่ กจ. 15/2561 เรื่อง

การเสนอขายโทxxxดิจิทลต่อประชาชน และตามxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม

"ประกาศ กร. 4/2564" หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ ที่ กร. 4/2564

เรื่อง การกา˚ หนดประเภทธุรกรรมในตลาดทนท่ีใหใ้ ชทรสตไ์ ด้ (xxxxxx 5)

"ประกาศ กร. 5/2564" ประกาศคณะกรรมการกา

กับหลักทรพ

ย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กร. 5/2564 เรื่อง

หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นทรส รายรบจากอสงั หารมทรพย์

ตีของทรส

ต์ สา˚ หรบ

xxxxxxxxxxเสนอขายโทxxxดิจิทัลที่อา

งอิงหรือมีกระแส

"ประกาศ สข. 4/2553" หมายถึงประกาศสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กบ

หลกั ทรพ

ยแ์ ละตลาดหลก

ทรพ

ย์ ที่ สข. 4/2553

เรื่อง รายการในสญญาก่อตงั้ ทรสต์ และตามxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม

"ผู้รับประโยชน"

หรือ "ผู้ลงทุน" หมายถึง ผูถ

ือโทxxxดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

ณ ช่วงเวลาที่เกี่ยวของ ซ่ึงเป็น

ผรู้ บประโยชนใ์ นกองทรส

ตตามที่ระบใุ นขอ

3 ของสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

DRAFT

"ผู้มีหน้าทฯี

" ให้มีความหมายตามที่ระบไุ วใ้ นขอ

6.1 (ง)

"ผู้ถือโทxxxดิจิทัล" หมายถึง ผถู

ือโทxxxดิจิทล

เพื่อการลงทนxxxฮบ

“ผู้บริหาร” หมายถึง ผูบรหารตามxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นประกาศ กร. 5/2564

“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายถึง ผูถ

ือหน

รายใหญ่ตามxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นประกาศ กร. 5/2564

"พระราชบัญญัติทรัสต"์ หมายถึง พระราชบญxxxxทรส แกไ้ ขเพิ่มเติม

ตเ์ พื่อธุรกรรมในตลาดทน

พ.ศ. 2550 และตามที่ไดมีการ

"รอบบัญชีของกองทรัสต"์ หมายถึง รอบระยะเวลาบญชีของกองทรส

ตตามที่กา˚ หนดในขอ

2.6

"วันกาหนดสิทธิ" ใหมีความหมายตามที่ระบไุ วใ้ นขอ 6.4.1

"สัญญา RSTA" หมายถึง สัญญาการขายและโอนสิทธิรายได้ระหว่าง สิริพัฒน์ โฟร์ และผูอ ตามที่ระบไุ วใ้ นหนงั สือชีชวน

"สานักงาน ก.ล.ต." หมายถึง สา˚ นกงานคณะกรรมการกา˚ กบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์

อกโทเคนดิจิทัล

"หนังสือชี้ชวน" หมายถึง แบบแสดงรายการขอ

มูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และร่างหนังสือชีช

วนเพื่อการ

เสนอขายโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮบ

(ซ่ึงส่วนที่ 1 ขอ

มูลสา˚ คญ

และ ส่วนที่ 4 ขอมล

เกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล

ของหนังสือชี้ชวนซ่ึงเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาต่อตั้งกองทรัสต์นี้ ตามที่ได้แนบมาเป็ น เอกสารแนบทา้ ย 5)

"หุ้นร้อยละ 100" หมายถึง หุ้นที่จา

หน่ายไดแ

ลวทั้งหมดของบริษัทที่เกี่ยวขอ

ง ลบดว

ยจา

นวน 2 หุ้นเพื่อให

เป็นไปตามกฎหมายไทยที่กา˚ หนดใหบรษ

ัทตอ

งมีผูถ

ือหน

อย่างนอ

ย 3 ราย อนึ่ง ในกรณีที่ไม่ไดระบไุ วเ้ ป็นอย่างอื่น

ในสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ผถู

ือหนุ

อีก 2 หนุ

ที่เหลือ ไดแ้ ก่ (1) นายทศพร พรวฒ

นศิรกล

และ (2) นางสาวจารุวรรณ

รตนะ หรือบุคคลอื่นที่ทรส

ตีมอบหมาย ทั้งนี้ ผู้ก่อตั้งทรส

ตจะดา˚ เนินการให้ทรัสตีและบุคคลอันใดที่กา

หนด

โดยทรส

ตีไดมาซงึ หน

รอยละ 100 ใน สิรพ

ฒน์ โฟร์ สา˚ เรจ

ภายใน 15 วนนบแต่วนท่ีปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทล

"เหตุสุดวิสัย" หมายถึง เหตุใด ๆ อันจะเกิดขึนหรือก่อให้เกิดภัยพิบัติโดยไม่อาจป้องกันได้ แม้บุคคลผู้ต้อง

ประสบหรือใกลจ

ะตอ

งประสบเหตุนน

จะไดจ

ัดการระมด

ระวงั ตามสมควรตามที่อาจคาดหมายไดจ

ากบุคคลใน

ฐานะและภาวะเช่นนน

1.2 การตีความ

แลว

ในสญญาก่อตงั้ ทรสตนี

1.2.1 การอา้ งถึงพระราชบญ

ญัติ บทบญญัติ หรือกฎหมาย หมายถึง การอา้ งถึงพระราชบญญัติ บทบญ

ญัติ

หรือกฎหมายที่ไดมีการแกไ้ ข หรือตราใชใ้ หม่เป็นครงั้ คราวไป โดยบทบญญัติอื่น (ไม่ว่าจะก่อนหรือหลง

วนที่ในสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี)้ และรวมไปถึงกฎหมายหรือบทบญญัติใด ๆ ที่ไดมีการตราใชใ้ หม่ (ไม่ว่าจะ

ได้มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงหรือไม่) โดยคา˚ ส่ง พระราชบญญัติ พระราชกฤษฎีกา กฎกระทรวง ประกาศ

DRAFT

บทบญญัติ หรือกฎหมายลา˚ ดบรองภายใตกฎหมายหรือบทบญญัติที่เกี่ยวของ

1.2.2 การอา้ งถึงเอกสารใด (รวมถึงสญญาก่อตงั้ ทรสต์นี)้ หมายถึง การอา้ งถึงเอกสารดงั กล่าวตามที่ไดมีการ

แกไ้ ข รวบรวม เพิ่มเติม ปรบปรุง หรือแทนที่เป็นครงั้ คราวไป

1.2.3 การอา้ งถึงขอ

ความเบือ

งตน

ตาราง หรือขอสญ

ญา หมายถึง การอา้ งถึงขอความเบือ

งตน

ตาราง หรือ

ขอสญ

ญาของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ และการอา้ งถึงย่อหนา้ ใดในตาราง หมายถึง การอา้ งถึงย่อหนา้ ใน

ตารางนน เวนแต่ไดมีการกา˚ หนดไวเ้ ปนอย่็ างอื่น

1.2.4 เอกสารแนบทา้ ยที่ไดล

งนามกา˚ กบไวโ้ ดยคส

ัญญา ใหถ

ือเป็นส่วนหนึ่งของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ในกรณี

ที่เกิดการขดแยง้ ระหวา่ งสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนีก

บเอกสารอื่น ๆ ใหน

า˚ หลกเกณฑใ์ นสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

มาใชบ

งั คบ

อย่างไรก็ตาม หากมีขอ

ความที่ขัดแยง

ไม่ตรงกันระหว่างขอ

ความในสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

กับเอกสารแนบทา

ย คู่สัญญาตกลงใหขอ

ความในสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนีมีผลบังคับเหนือขอ

ความใน

เอกสารแนบทา้ ยดงั กล่าว

1.2.5 นิยามคา˚ ว่า "ผู้รับประโยชน์" หรือ "ผู้ลงทุน" ในขอ

1.1 ของสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ใหตีความรวมถึง

ผูถ

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทนสิรฮบ

ที่จะเขา้ มาเป็นผรู้ บประโยชนของกองทรส

ตใ์ นอนาคต

ทงั้ นี้ ในกรณีที่มีขอ

สงสัย คู่สญ

ญาตกลงใหสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนีมีผลบงั คบ

เหนือความเขา้ ใจ และ/หรือเอกสาร

อื่นใดที่ทา˚ ขึนก่อนหนา้ เกี่ยวกบ

2. การก่อตั้งทรัสต์

การก่อตงั้ ทรส

ตระหว่างคส

ญญา

2.1 ลกษณะของกองทรสตและกลไกการบรหาร

2.1.1 ทรัสต์ส˚าหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลเพ่ือการลงทุนสิริฮับ เป็นกองทรัสต์ตาม

พระราชบัญญัติทรัสต์ที่ก่อตั้งขึน

ด้วยผลของสัญญาก่อตั้งทรส

ต์นี้ ทั้งนี้ การก่อตั้งทรส

ต์นี้จะมีผล

สมบูรณเ์ มื่อผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ด้ดา˚ เนินการใหมีกองทรส

ตโ์ ดยดา˚ เนินการใหท

รสตีไดม

าซ่ึงหุน

รอยละ 100

ใน สิรพ

ฒน์ โฟร์ สา˚ เรจ

ภายใตเ้ ง่ือนไขที่ระบไุ วใ้ นขอ

2.3 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ โดยที่ทรส

ตีตกลงจะ

จดการทรพยส

ินของกองทรส

ตเ์ พื่อประโยชนของผถู

ือโทเคนดิจิทล

2.1.2 กองทรส

ตนีไ้ ม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล โดยเป็นกองทรพ

ยสินที่อยู่ในชื่อและอา˚ นาจจัดการของทรสตี

การจัดการกองทรส

ต์ จะกระทา

โดยทรัสตี โดยมีขอบเขตอา˚ นาจหน้าที่และความรบ

ผิดชอบตามที่

ปรากฏในรายการเกี่ยวกบสิทธิ หนา้ ที่ และความรบผิดชอบของทรสตีตามที่ระบใุ นเอกสารแนบทา้ ย 1

ทงั้ นี้ ทรส

ตีมีอา˚ นาจหนา้ ที่และความรบ

ผิดชอบหลก

ในการดแู ลรก

ษาทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ และมีหนา้ ที่

ในการติดตาม ดแ

ล รวมถึงตรวจสอบการปฏิบติหนา้ ที่ของผูอ

อกโทเคนดิจิทล

และ สิรพฒ

น์ โฟรใ์ หเ้ ป็นไป

ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง สัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้ และหนังสือชี้ชวน โดยการอ้างอิงจากข้อมูลซ่ึง

ผใู้ หบ

รการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

ส่งมอบใหแ้ ก่ทรส

ตีตามที่ระบไุ วใ้ นขอ

1(4) ของเอกสารแนบทา้ ย 4

ส่วนผูออกโทเคนดิจิทัลมีอา˚ นาจหนา้ ที่และความรบ

ผิดชอบหลักตามที่หนงั สือชีช

วน กฎท่ีเกี่ยวของกับ

การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชนกา˚ หนด รวมตลอดถึงหน้าที่อื่นใดตามที่กา˚ หนดไว้ในสัญญา

DRAFT

ก่อตงั้ ทรสตนี

2.1.3 ทรส

ตีจะปฏิบติหนา้ ที่ดว้ ยความระมัดระวงั และซื่อสัตยสจ

ริตเยี่ยงผูท

่ีมีวิชาชีพซ่ึงไดร้ บ

ความไวว้ างใจ

และดว้ ยความชา˚ นาญ โดยตองปฏิบติต่อผูถ

ือโทเคนดิจิทล

อย่างเป็นธรรมเพื่อประโยชนของผถู

ือโทเคน

ดิจิทัลโดยรวมและเป็นไปตามสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ตลอดจนขอ

ผูกพน

ที่ไดใ้ หไ้ วเ้ พิ่มเติมในเอกสารที่

เปิดเผยเพื่อประโยชนใ์ นเสนอขายโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ (ถา โทเคนดิจิทลั

มี) และ/หรือ มติของผูถือ

2.2 ชื่อ อายุ ประเภท และวตถประสงคของกองทรสต

2.2.1 ชื่อ

ชื่อของกองทรส

ตซ่ึงก่อตั้งขึน

ตามสัญญาก่อตั้งทรส

ตนี้ คือ ทรัสตส

˚าหรับธุรกรรมการเสนอขาย

โทเคนดิจิทัลเพ่ือการลงทุนสิริฮับ และใช้ชื่อภาษาอังกฤษว่า Trust for SIRIHUB Investment

Tokens อนึ่ง ชื่อของกองทรส

2.2.2 อายุ

ตอาจเปลี่ยนแปลงไดตามที่ผูก่อตงั้ ทรส

ตจะกา˚ หนดเป็นครงั้ คราว

กองทรส

ตจดั

ตงั้ ขึน

จนถึงวน

ที่ครบกา˚ หนดอายโุ ครงการ (Maturity) หรือเมื่อครบอายของโทเคนดิจิทล

เพื่อ

การลงทนสิรฮบ

ตามความในขอ

13.2 หรือวนท่ีเลิกกองทรส

ตโ์ ดยผลของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ หรือโดย

ผลของกฎหมาย

2.2.3 ประเภท

กองทรส

ตเ์ ป็นกองทรส

ตท่มีทรพยส

ินในกองทรส

ตเ์ ป็นหน

ของนิติบคคลเฉพาะกิจ ซงึ เป็นผถู

ือกรรมสิทธิ

ในอสังหาริมทรพย์ (passive trust) ตามประกาศ กร. 4/2564 และกฎที่เกี่ยวกับการเสนอขายโทเคน

ดิจิทลต่อประชาชน

2.2.4 วตถประสงคของกองทรสต

กองทรส

ตจัดตงั้ ขึน

ตามพระราชบัญญัติทรส

ตเ์ พื่อประโยชนใ์ นการดา˚ เนินธุรกรรมในตลาดทุนตามที่

คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกา˚ หนดใหผ

ูออกโทเคนดิจิทล

ก่อตงั้ กองทรสตส

า˚ หรบ

ธุรกรรมการเสนอขาย

โทเคนดิจิทล

ที่อา้ งอิงหรือมีกระแสรายรบจากอสงั หาริมทรพยตามประกาศ กร. 4/2564 ในการคม

ครอง

และเพื่อประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัล เพื่อมิให้ทรพ

ยสินของโครงการถูกจา

หน่าย จ่าย โอน หรือ

ก่อภาระผูกพัน โดยไม่ไดร้ บ

ความเห็นชอบจากทรส

ตี หรือไม่เป็นไปตามสัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หนังสือ

ชีช้ วน และ/หรือ มติของผถู ือโทเคนดิจิทล

2.3 วนท่ีจดตงั้ กองทรสั

DRAFT

วันที่จัดตงั้ กองทรส

ต์

ต์ ไดแ

ก่ วันที่ผู้ก่อตั้งทรส

ตไ์ ดด

า˚ เนินการให้ทรัสตีไดม

าซ่ึงกรรมสิทธิ์ในหุ้นรอ

ยละ 100 ใน

สิรพ

ฒน์ โฟร์ สา˚ เรจ

เสรจสิน

ภายใตเ้ ง่ือนไขที่ระบไุ วใ้ นขอ

5.2 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ซงึ จะเกิดขึนภายหลงั จาก

(ก) การซือ

ขายกระแสรายรบ

(ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จา˚ กัดเพียง ค่าเช่าและรายไดจ

ากการขายกรรมสิทธิ์ในท่ีดินและ

กลุ่มอาคารสา˚ นักงาน สิริ แคมปัส) สา˚ เร็จตามขอ

กา˚ หนดของสญ

ญา RSTA และ (ข) สิริพัฒน์ โฟร์ ไดน

า˚ เงินที่

ไดร้ บ

จากการขายกระแสรายรบ

ตามสญ

ญา RSTA ไปชา˚ ระแก่เจา้ หนีท

่ีมีหลก

ประกันของตน และดา˚ เนินการให

กลมอาคารสา˚ นกงาน สิริ แคมปัส ปลอดจากภาระจา˚ นองที่มีอยเู รียบรอยแล้ว

ทงั้ นี้ การดา˚ เนินการใหทรส

ตีไดม

าซงึ กรรมสิทธิ์ในหนุ

รอยละ 100 ใน สิริพฒ

น์ โฟร์ ตามวรรคหนึ่ง จะตอ

งไม่เกิน

15 วนนบแต่วนท่ีปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทลตามที่กา˚ หนดในหนงั สือชีชวน

2.4 ผก่อตงั้ ทรสต

บริษัท เอสพีวี 77 จ˚ากัด ตัง้ อยู่เลขที่ 43 อาคารไทยซีซีทาวเวอร์ ชั้นที่ 22 หองเลขที่ 222 ถนนสาทรใต

แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจา˚ กัดจดทะเบียนจด หมายเลขโทรศพท์ 0-2006-5677

ตงั้ ขึน

ตามกฎหมายไทย

โดยผูก่อตงั้ ทรส

ตเ์ ป็นผูอ

อกโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิรฮบ

โดยผูก่อตงั้ ทรสตต

กลงที่จะดา˚ เนินการก่อตงั้ ทรสต

ใหเ้ ป็นไปตามกฎหมายและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญาก่อตงั้ ทรสตนี

2.5 ทรสตี

บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จากัด (มหาชน) ตงั้ อยู่เลขที่ 199 อาคารคอลมน์ ทาวเวอร์ ชนจี

และชั้น 21-23 ถนนรชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัท

จา˚ กดจดทะเบียนจดตงั้ ขึนตามกฎหมายไทย หมายเลขโทรศพท์ 0-2649-2000

ทรส

ตีเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กา˚ หนดและไดร้ บ

อนุญาตใหป

ระกอบธุรกิจเป็นทรส

ตีตามประกาศ กข. 9/2552

โดยทรส

ตีจะดา˚ เนินการในฐานะทรส

ตีตามที่กา˚ หนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทงั้ นี้ ทรส

ตีมีใบอนุญาตการเป็นทรสตี

เลขที่ ท-0052-01 มีผลเมื่อวันท่ี 26 สิงหาคม 2557 และหนังสือจากสา˚ นักงาน ก.ล.ต. เลขที่ กลต.กจ. 1912/2564

เรื่อง การอนุญาตใหป

ระกอบธุรกิจการเป็นทรส

ตีของทรสตส

า˚ หรบ

ธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทล

ที่อา้ งอิงหรือมี

กระแสรายรับจากอสงั หารม

ทรพ

ย์ ลงวนท่ี 24 มิถน

ายน 2564

ทรส

ตีตกลงที่จะปฏิบัติหนา

ที่เป็นทรส

ตีของกองทรส

ต์ โดยตกลงเขา้ ถือกรรมสิทธิ์ในทรพ

ยสินของกองทรส

ตซ่ึง

ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้โอนให้แก่ทรัสตีด้วยความไว้วางใจเพื่อประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัลในฐานะผู้รับ ประโยชน์ตามข้อตกลงและเง่ือนไขของสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้ หรือที่อาจมีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปและตาม หลกเกณฑอื่น ๆ ที่เกี่ยวของตามที่สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ประกาศกา˚ หนด

2.6 รอบระยะเวลาบญชีของกองทรสต

กองทรส

ตมีรอบระยะเวลาบญ

ชีประจา˚ ปีสินสด

ณ วน

ที่ 30 มิถน

ายนของทกปี

DRAFT

3. ผู้รับประโยชน์

ผรู้ บประโยชน์ คือ ผถู

ือโทเคนดิจิทล

4. ลักษณะพิเศษของทรัสต์ สิทธิของผู้รับประโยชน

4.1 ลักษณะพิเศษของหน่วยทรส

ตของกองทรส

ตสา˚ หรบ

ธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ

(Trust for SIRIHUB Investment Tokens)

เนื่องจากการเสนอขายโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮบ

นน เป็นธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทล

ที่อา้ งอิงหรือ

มีกระแสรายรบ

จากอสังหาริมทรพ

ย์ ภายใต้ประกาศ กร. 4/2564 และกฎที่เกี่ยวขอ

งกับการเสนอขายโทเคน

ดิจิทล

ต่อประชาชน ผอู

อกโทเคนดิจิทล

จึงมีหนา้ ที่ตอ้ งดา˚ เนินการใหมีการก่อตงั้ กองทรส

ตตามสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

เพื่อคม

ครองผถู

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทน

สิรฮบ

และป้องกันมิใหท

รพยส

ินโครงการ ถกจา˚ หน่าย จ่าย โอน หรือ

ก่อภาระผูกพัน โดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากทรัสตี หรือไม่เป็ นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ และ/หรือ

มติของผถู ือโทเคนดิจิทล

ดังนั้น ทรัสตส

า˚ หรบ

ธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮับ นั้น มีลักษณะพิเศษแตกต่างจาก

กองทรส

ตอื่น ๆ ซงึ ก่อตงั้ ภายใตพ

ระราชบญ

ญัติทรส

ต์ ตลอดจน กฎ ประกาศ หรือ คา˚ ส่งั ที่ออกโดยอาศย

อา˚ นาจ

แห่งกฎหมายดงั กล่าวดงั นี้

(ก) สิทธิประโยชนของผรู้ บประโยชน

เวน

แต่กรณีที่มีเหตุผิดนด

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

6.1 ผูร้ บ

ประโยชนจ์ ะไม่ไดร้ บ

ผลตอบแทนเป็นตวั เงินใด ๆ

จากกองทรส

ตโ์ ดยตรง นอกจากความคุมครองจากการถือกรรมสิทธิ์ในทรพ

ยสินของกองทรส

ตโ์ ดยทรสต

เพื่อป้องกันมิให้ทรัพย์สินโครงการ ถูกจ˚าหน่าย จ่าย โอน หรือก่อภาระผูกพัน โดยไม่ได้รับความ

เห็นชอบจากทรส

ตี หรือไม่เป็นไปตามสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หนังสือชีช

วน และ/หรือ มติของผูถ

ือโทเคน

ดิจิทัล กล่าวคือ ในกรณีปกติ ผู้รับประโยชน์จะไม่ได้รับผลตอบแทนจากกองทรัสต์ แต่จะได้รับ

ผลตอบแทนจากการเป็นผถู

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทนสิรฮบ

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีชวนเท่านน

ในกรณีที่มีเหตุผิดนด

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

6.1 ผูร้ บ

ประโยชน์จะมีสิทธิในการไดร้ บ

ผลตอบแทนจาก

กองทรส

ต์ โดยสิทธิในการไดร้ บ

ผลตอบแทนของผูร้ บ

ประโยชนแ

ต่ละรายจะเท่ากับสิทธิในการไดร้ บ

ผลตอบแทนในฐานะผูถ

ือโทเคนดิจิทล

ตามที่กา˚ หนดไวในหนงั สือชีช

วนสา˚ หรบ

แต่ละกล่ม

ขึน

อยก

ับว่า

ผูร้ บ

ประโยชนเ์ ป็นผู้ถือโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนสิริฮบ

กล่ม

ใด ก็จะมีสิทธิไดร้ บ

ผลตอบแทนเท่ากับ

ผลตอบแทนของโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

กล่มนน

กล่าวคือ ผูร้ บ

ประโยชนซ

่ึงถือโทเคนดิจิทัล

สิริฮบ

A ก็จะไดร้ บ

ผลตอบแทนเท่ากับที่กา˚ หนดไวส

า˚ หรบ

ผูถ

ือโทเคนดิจิทัลสิริฮับ A และผูร้ บ

ประโยชน

ซ่ึงถือโทเคนดิจิทัลสิริฮับ B จะไดร้ บ

ผลตอบแทนเท่ากับที่กา˚ หนดไวส

า˚ หรบ

ผูถ

ือโทเคนดิจิทัลสิริฮับ B

ทงั้ นี้ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีชวน และขอ

กา˚ หนดของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

(ข) หน่วยทรัสต์ และใบทรสต

ไม่มีหน่วยทรัสต์และไม่มีใบทรัสต์ โดยผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์เป็นไปตามรายชื่อที่ระบุไว้ใน

DRAFT

ทะเบียนผรู้ บประโยชนท

(ค) ทะเบียนผรู้ บประโยชน์

่ีจด

ทา˚ ขึนตามขอ

4.1 (ค) โทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทนสิรฮบ

ทะเบียนผรู้ บ

ประโยชนนน

ใหอ

า้ งอิงจากรายช่ือที่สมบูรณข

องผถู

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

ซ่ึง

ผ่านการตรวจสอบแลว

("Whitelist") ของโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิรฮบ

ตามที่นิยามไวใ้ นหนงั สือชีช้ วน

โดยผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทาทะเบียนผู้รับประโยชน์โดยอ้างอิงจาก

Whitelist ของโทเคนดิจิทล

5. ทรัพยสินของกองทรัสต์

เพื่อการลงทนสิรฮบ

ณ เวลาที่เกี่ยวของ

5.1 ทรพยสินของกองทรสต

ทรพยส

ินของกองทรส

ต์ ไดแก่ หน

รอยละ 100 ใน สิรพ

ฒน์ โฟร

สิริพัฒน์ โฟร์ เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในกลุ่มอาคารสา˚ นักงาน สิริ แคมปัส ซ่ึงเป็นอสังหาริมทรพยท่ีก่อให้เกิด

กระแสรายรบของโทเคนดิจิทลเพือกา่ รลงทนสิรฮบ

ทั้งนี้ ภายใต้ข้อกาหนดและเง่ือนไขของสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้และหนังสือชี้ชวน ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่

ที่จะตอ

งโอนหุ้นรอ

ยละ 100 ใน สิริพัฒน์ โฟร์ ให้เป็นกรรมสิทธิ์ของทรส

ตีเพื่อให้เป็นทรพ

ยสินของกองทรัสต์

ภายหลงั จากการโอนกระแสรายรบ

ภายใตสญ

ญา RSTA จาก สิรพฒ

น์ โฟร์ ไปยงั ผูออกโทเคนดิจิทล

สา˚ เร็จ และ

สิริพัฒน์ โฟร์ ไดน

า˚ เงินที่ไดร้ บ

จากการขายกระแสรายรบ

ตามสัญญา RSTA ไปชา˚ ระแก่เจา้ หนีท

่ีมีหลก

ประกัน

ของตน และดา˚ เนินการใหกลม

อาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส ปลอดจากภาระจา˚ นองและภาระผกพน

อนใดที่มีอยู่แลว

5.2 ทรส

ตีเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในทรพ

ยสินของกองทรส

ตและถือกรรมสิทธิ์ในนามของกองทรส

ต์ เพื่อมิให้ทรพ

ยสิน

โครงการ ถูกจา˚ หน่าย จ่าย โอน หรือก่อภาระผูกพัน โดยไม่ไดร้ บ

ความเห็นชอบจากทรส

ตี หรือไม่เป็นไปตาม

สญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ และ/หรือ มติของผถู

ือโทเคนดิจิทล

5.3 การดแลและเก็บรกษาทรพยสินของกองทรสต์

(ก) แยกทรพ

ยสินของกองทรส

ตไ์ ว้ต่างหากจากทรพ

ยสินที่เป็นส่วนตัวของทรส

ตีและทรพ

ยสินอื่นที่ทรสตี

ครอบครองอยู่ และในกรณีที่ทรส

ตีจดการกองทรสตห

ลายกอง ทรส

ตีตองแยกกองทรส

ตแต่ละกองออก

จากกันดว้ ย โดยตอ

งทา˚ บญ

ชีทรพ

ยสินของกองทรส

ตแยกต่างหากจากบัญชีอื่น ๆ ของทรส

ตี ในกรณี

ที่ทรัสตีจัดการกองทรัสต์หลายกอง ทรัสตีต้องจัดทาบัญชีทรัพย์สินของกองทรัสต์แต่ละกองแยก

ต่างหากออกจากกน (As is where is)

ทงั้ นี้ โดยตอ

งบน

ทึกบญ

ชีใหถ

ูกตองครบถว้ นและเป็นปัจจุบน

ตามสภาพที่เป็นอย่

(ข) เก็บรก

ษา ตรวจสอบ ดูแล เบิกจ่าย และการจด

ทา˚ บัญชีทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ รวมทั้งการดูแลและ

ติดตามสิทธิประโยชนท

่ีเกิดจากทรพยส

ินของกองทรสต

DRAFT

(ค) ทรส

ตีจะตอ

งเก็บรก

ษาทรพ

ยสินของกองทรส

ต์หรือเอกสารที่เกี่ยวขอ

งกับทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ซ่ึง

รวมถึงเอกสารการทา

ธุรกรรมซ่ึงเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินที่กองทรส

ต์ลงทุนทั้งหมดไว้ ณ สา

นักงาน

ของทรส

ตี เวนแต่ โดยลก

ษณะของทรพยส

ินนนไม่สามารถเก็บรก

ษาไว้ ณ สา˚ นกงานของทรส

ตีได้ หรือ

เก็บรกษาทรพยส

ินไวท

่ีส

า˚ นกงานของผรู้ บฝากทรพยส

ิน (Custodian) ซงึ ทรัสตีแต่งตงั้ ตามขอ

5.4

(ง) ทรส

ตีตอ

งแจง้ ให้ผู้ก่อตั้งทรส

ตและผูใ้ หบ

ริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลทราบโดยพลันเมื่อมีการ

เปลี่ยนแปลงสถานที่เก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของ

กองทรสต

5.4 การตงั้ ผรู้ บฝากทรพยสิน (Custodian)

(ก) ทรส

ตีมีหน้าที่แต่งตงั้ ผู้รบ

ฝากทรพ

ยสิน (Custodian) ซ่ึงมีความน่าเชื่อถือและมีคุณสมบัติ เพื่อเป็น

ผดู

แลและเก็บรกษาทรพยส

ินของกองทรสต

(ข) การแต่งตงั้ ผูร้ บ

ฝากทรพ

ยสิน (Custodian) ตอ

งทา˚ เป็นสัญญาแต่งตงั้ ผูร้ บ

ฝากทรพ

ยสิน (Custodian

Agreement) และแจง้ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลและผูใ้ ห้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลทราบการ แต่งตงั้ ดงั กล่าว

(ค) ทรส

ตีมีหนา้ ที่รบผิดชอบค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายในการแต่งตงั้ ผรู้ บฝากทรพยส

ิน (Custodian)

5.5 การจดการผลประโยชนท

่ีไดร้ บ

จากทรพยส

ินของกองทรสต

ทรพ

ยสิน ดอกผล และผลประโยชนใ์ ด ๆ ที่เกิดขึน

จากทรพ

ย์สินของกองทรส

ต์ (เช่น เงินปันผล เงินไดจ้ ากการขายหุน

สิริพฒ

น์ โฟร์ การจ่ายคืนเงินทุนและผลกา˚ ไรเมื่อมีการเลิกบรษ

ัทของ สิรพฒ

น์ โฟร)

เป็นทรพ

ยสินของกองทรสต

โดยถือเป็นกรรมสิทธิ์ของทรส

ตีซ่ึงถือในนามของกองทรส

ตตามที่กา˚ หนดในสัญญาก่อตั้งทรัสตนี้ และการเก็บ

รกษาผลประโยชนท

่ีไดร้ บ

ตามวิธีการท่ีกา˚ หนดในสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

ทงั้ นี้ การจ่ายผลตอบแทนนน

เป็นไปตามวิธีการท่ีกา˚ หนดในสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ และหนงั สือชีชวน

6. กรณีทตี่

6.1 เหตุผิดนด

้องมีการจ่ายผลตอบแทนแก่ผรู ับประโยชน์ และการจา˚ หน่ายไปซึ่งทรัพยสินของกองทรัสต

กรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนีถ

ือเป็นเหตุผิดนัด และเมื่อมีเหตุผิดนด

ใหท

รสตีดา˚ เนินการจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรพ

ย์สิน

โครงการ และจ่ายผลตอบแทนจากการขายทรพ

ยสินดังกล่าวให้แก่ผูร้ บ

ประโยชน์ภายใตขอ

6.4 ของสัญญา

ก่อตงั้ ทรสตนี

(ก) ผอู

อกโทเคนดิจิทล

ไม่ชา˚ ระเงินใด ๆ ตามกา˚ หนดชา˚ ระใหแ้ ก่ผถู

ือโทเคนดิจิทล

ติดต่อกันเกินกว่า 2 ไตรมาส

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นส่วนที่ 3 เรื่องการจา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการ เมื่อเกิดเหตผ

ิดนด

ของหนงั สือชีช้ วน

DRAFT

(ข) สิรพฒ

น์ โฟร์ ไม่นา˚ ส่งกระแสรายรบ

ใหแ้ ก่ผูอ้ อกโทเคนดิจทล

ตามสญ

ญา RSTA ติดต่อกันเกินกว่า 2 ไตรมาส

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นส่วนที่ 3 เรื่องการจา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการ เมื่อเกิดเหตผ

ิดนด

ของหนงั สือชีช้ วน

(ค) เมื่อสญญาเช่าระยะยาวระหว่างแสนสิรแ

ละสิรพ

ฒน์ โฟรมีเหตใุ หยกเลิกกก่อนครบกา˚ หนดอายส

ญญา

(ง) ผูอ

อกโทเคนดิจิทัล และ/หรือ สิริพัฒน์ โฟร์ ("ผู้มีหน้าท่ีฯ") ตกเป็นผูมีหนีส

ินลนพน

ตวั ตามที่กฎหมาย

กา˚ หนด หรือมีการเร่ิมดา˚ เนินการเพื่อขอฟื้นฟูกิจการของผูมีหนา้ ที่ฯ หรือเพื่อขอให้ผูมีหนา้ ที่ฯ ตกเป็น

ผลู ม

ละลายภายใตก

ฎหมายที่เกี่ยวของ

(จ) มีกฎหมาย คา˚ ส่ง

หรือมติจากหน่วยงานราชการที่ชอบดว้ ยกฎหมายอันส่งผลให้ผูมีหนา้ ที่ฯ ตอ

งเลิก

ประกอบกิจการเป็นระยะเวลาติดต่อกันมากกว่า 3 เดือนขึน

ไป เวน

แต่กฎหมาย คา˚ ส่ง

หรือมติจาก

หน่วยงานราชการ ดังกล่าว เป็นการออกโดยเหตอน

ถือไดว้ ่าเป็นเหตส

ุดวิสย

ที่มิไดเ้ ป็นความผิดและอย่

นอกเหนือการควบคุมของผมีหนา้ ทีฯ่ เช่น มีภยพิบติ โรคระบาด และ/หรือ การจลาจล เปนตน็

(ฉ) ผม

ีหนา้ ที่ฯ เขา้ สก

ระบวนการเลิกกิจการหรือชา˚ ระบญชี

(ช) วิธีการดา˚ เนินการจา˚ หน่ายทรพยส

ินโดยผม

ีหนา้ ที่ฯ ไม่เป็นไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีชวน และ/หรือ

ตามมติของผถู ือโทเคนดิจิทล

6.2 เมื่อทรส

ตีทราบถึงหรือไดร้ บ

แจง้ ว่าผูอ

อกโทเคนดิจิทล

ไม่ชา˚ ระเงินใด ๆ ตามกา˚ หนดชา˚ ระใหแ

ก่ผูถ

ือโทเคนดิจิทล

เกินกว่า 1 ไตรมาส หรือสิริพฒ

น์ โฟรไ์ ม่นา˚ ส่งกระแสรายรบใหแ

ก่ผูออกโทเคนดิจิทล

ตามสญ

ญา RSTA เกินกว่า

1 ไตรมาส ใหท

รสตีส่งหนังสือแจง้ เตือนใหผูอ

อกโทเคนดิจิทัล และ/หรือ สิริพัฒน์ โฟร์ (กรณี สิริพัฒน์ โฟร์ เป็น

ผกระทา˚ ผิดหนา้ ที่) ดา˚ เนินการแกไ้ ขเหตดงั กล่าวภายใน 30 วัน

ทงั้ นี้ ผใู้ หบรการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล ไม่ชกชา้

ตองแจ้งใหทรส

ตีทราบถึงเหตข

า้ งตน

ทนทีที่ทราบถึงเหตด

งั กล่าวโดย

6.3 การจา˚ หน่ายไปซึ่งทรพยสินโครงการ

(ก) การจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการนน

อาจกระทา˚ ได้ 2 รูปแบบ ดงั นี

(1) การจา˚ หน่ายทรพยส

ินของกองทรส

ตโ์ ดยตรง กล่าวคือ หน

ของ สิรพ

ฒน์ โฟร์ หรือ

(2) การจา˚ หน่ายทรพ

ยสินทางออ

ม กล่าวคือ ทรส

ตี ในฐานะผูถ

ือหุ้นของ สิริพัฒน์ โฟร์ มีมติให

สิรพ

ฒน์ โฟร์ จา˚ หน่ายไปซึ่งกลมอาคารสา˚ นกงานสิริ แคมปัส ซง

สิริพฒน์ โฟร์ เป็นเจา้ ของ

ทงั้ นี้ กรณีการจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรัพยส

ินของโครงการเนื่องจากมีเหตุผิดนัดตามขอ

6.3 (ข) ของสัญญา

ก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ทรส

ตีจะพิจารณาดา˚ เนินการเลือกรูปแบบการจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรพยส

ินโดยวิธีการตามข้อนี

โดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนสงู สดของผรู้ บประโยชนเ์ ปนสา็ ˚ คญ

(ข) การจา˚ หน่ายไปซ่งึ ทรพยส

ินของโครงการเนื่องจากมีเหตผ

ิดนด

ในกรณีที่ทรส

ตีตอ

งดา˚ เนินการให้มีการจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรพ

ยสินโครงการตามขอ

กา˚ หนดของสัญญา

DRAFT

ก่อตงั้ ทรส

ตนี้ เนื่องจากมีเหตผ

ิดนด

ทรส

ตีตองดา˚ เนินการดงั ต่อไปนี

(1) ใหท

รสตีจัดใหมีการขายทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ หรือมีมติในฐานะผูถ

ือหุน

ให้ สิริพัฒน์ โฟร

จา˚ หน่ายไปซ่ึงกลุ่มอาคารสา˚ นักงานสิริ แคมปัส โดยการเปิดใหมีการประกวดราคาซือขาย

ทรัพย์สินของกองทรัสต์ทั้งหมด (Bidding) โดยวิธีการประกวดราคาที่โปร่งใส และขาย

ทรพยส

ินของกองทรสตท

งั้ หมดใหแก่ผซู

งึ ใหราคาสงู ที่สด

(1.1) ในกรณีขายทรพ

ยสินโครงการโดยทรส

ตี ให้ทรส

ตีจัดให้มีการจา

หน่ายทรพ

ยสิน

โครงการ โดยทรส

ตีเป็นผูด

า˚ เนินการเปิดใหมีการประกวดราคาซือ

ขาย (Bidding)

โดยวิธีการประกวดราคาไดมาตรฐาน หรือที่ปฏิบัติกันเป็นการท่วั ไปในการประมูล

ซือ

ขายอสงั หารม

ทรพ

ยลก

ษณะเดียวกันกับกล่ม

อาคารสา˚ นกงาน สิริ แคมปัส และ

ในกรณีจา˚ หน่ายหุน

ตองดา˚ เนินการภายใตก

รอบของกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งดว้ ย โดย

ตองจัดใหมีการประกวดราคาดา˚ เนินไปดว้ ยความโปร่งใส และจา˚ หน่ายทรพยสิน

โครงการใหแก่ผูซ่งึ ใหราคาสงู ทีสด่

(1.2) ในกรณีที่ทรส

ตี ในฐานะผูถ

ือหุน

ของ สิริพฒ

น์ โฟร์ มีมติให้ สิริพฒ

น์ โฟร์ จา˚ หน่าย

กลุ่มอาคารสา˚ นักงานสิริ แคมปัส เนื่องจากมีเหตุผิดนัด ในมติดังกล่าวตองระบ

บัญชีที่ทรส

ตีเปิดไวเ้ พื่อกองทรสตท

่ี สิริพัฒน์ โฟร์ ตอ

งนา˚ เงินที่ไดร้ บ

จากการขาย

กลมอาคารสา˚ นกงานสิริ แคมปัส ดงั กล่าวฝากเขา้ บญชีนน

(1.3) ใหท

รสตีใชร้ ายงานการประเมินมล

ค่ากลุ่มอาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส ซ่ึงมีอาย

ไม่เกิน 6 เดือนในวันที่เร่ิมประกวดราคาของแต่ละปีโครงการ หรือจัดให้มีการ

ประเมินมูลค่ากลุ่มอาคารสานักงาน สิริ แคมปัส ใหม่ เพื่อใช้เป็นข้อมูลอ้างอิง

ประกอบการดา˚ เนินการประกวดราคาเพื่อจา˚ หน่ายทรัพยสินโครงการ ทั้งนี้ มูลค่า

จากการประเมินเป็นเพียงตวั เลขที่ทรส

ตีใชอ

า้ งอิงเท่านน

ไม่ใช่หนา้ ที่หรือขอ

บงั คบ

ของทรส

ตีที่จะตอ

งจา

หน่ายทรพ

ยสินโครงการ ให้ไดไ้ ม่น้อยกว่ามูลค่าหรือราคา

ประเมินของกลมอาคารสา˚ นกงาน สิริ แคมปัสดงั กล่าว

(2) ทรส

ตีอาจพิจารณาแต่งตงั้ ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรก

ษากฎหมาย ผูส

อบบัญชี ผูป

ระเมิน

ราคาทรพยส

ิน และบุคคลอื่นใด เพื่อใหค

า˚ แนะนา

ความเห็น คา˚ ชีแ

จง หรือขอมล

แก่ทรส

ตีใน

การดา˚ เนินการประกวดราคาตามข้อ 6.3 (ข)(1) ของสัญญาก่อตั้งทรสต์นี้ ทั้งนี้ ค่าใชจ่าย

ขา้ งตน

ใหเ้ ป็นความรบ

ผิดชอบของผูอ

อกโทเคนดิจิทล

โดยผูอ

อกโทเคนดิจิทล

สามารถเรียก

คืนค่าใชจ่ายจากการจา˚ หน่ายทรพยสินในกองทรัสตไ์ ด

ทรัสตีสามารถหักภาระผูกพันจากเงินประกันความเสียหายตามสัญญาเช่าระยะยาวกับแสนสิริ ภาษี

ค่าธรรมเนียม ค่าตอบแทนทรส

ตี ค่าจา้ งที่ปรกษา และค่าใชจ่ายต่าง ๆ ที่เกิดจากการจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการ

ตามเง่ือนไขและขอ

กา˚ หนดอื่นใดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนังสือชีช

วน รวมถึงค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่

เกี่ยวกบหรือเกี่ยวเนื่องมาจากการจด

การกองทรส

ต์ ทงั้ ที่ตองจ่ายใหแก่ทรส

ตีหรือบคคลอื่นใด ก่อนจะนา˚ เงินส่วน

ที่เหลือเขา้ บญ

ชีที่ทรส

ตีเปิดไวเ้ พื่อกองทรส

ต์ เพื่อชา˚ ระใหแ

ก่ผูร้ บ

ประโยชนต่อไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

6.4 ของ

DRAFT

สัญญาก่อตงั้ ทรสตนี

(ค) การจา˚ หน่ายไปซงึ ทรพยสินโครงการตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีชวน

(1) เมื่อครบกา˚ หนดอายโุ ครงการโดยไม่มีเหตผิดนด

กรณีที่ไม่มีเหตุผิดนด

เกิดขึน

การจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการจะเรม

ดา˚ เนินการ 12 เดือนก่อน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอน หรือในกรณีที่มีการต่ออายุโครงการ การจา˚ หน่ายทรพยสินโครงการจะ

เร่ิมดา˚ เนินการใหม่ทันทีที่ทราบว่าตอ

งมีการต่ออายุโครงการ (เวน

แต่ในกรณีความเสียหาย

โดยสิน

เชิง) โดยการจา˚ หน่ายโครงการจะคา˚ นึงถึงผลประโยชนส

ูงสุดของผูถ

ือโทเคนดิจิทัล

เป็นสา˚ คญ โดยวิธกาี รดงั ต่อไปนี

(1.1) ให้ผู้ก่อตั้งทรัสต์จัดให้มีการจ˚าหน่ายทรัพย์สินโครงการ โดยผู้ก่อตั้งทรัสต์เป็น

ผดู า˚ เนินการเปิดใหมีการประกวดราคาซือขาย (Bidding) โดยวิธกาี รประกวดราคา

ที่ไดมาตรฐาน หรือที่ปฏิบัติกันเป็นการท่ัวไปในการประมูลขายอสังหาริมทรัพย

ลักษณะเดียวกันกับกลุ่มอาคารสานักงาน สิริ แคมปัส โดยในกรณีที่เป็นการ

จา˚ หน่ายหนุ

ตองดา˚ เนินการภายใตก

รอบของกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งดว้ ย โดยตองจด

ใหก

ารประกวดราคาดา˚ เนินไปดว้ ยความโปร่งใส และจา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการ

ใหแก่ผซู

งึ ใหร้ าคาสงู ที่สด

และใหเ้ ง่ือนไขการซื้อขายซึ่งเป็นประโยชนก

บผูถ

ือโทเคน

ดิจิทล

มากที่สุดตามดุลพินิจของผูก่อตงั้ ทรส

ต์ ทงั้ นี้ ในกรณีการจา˚ หน่ายหุน

ทรสตี

จะโอนหน

คืนใหแก่ผูก่อตงั้ ทรส

ตเ์ มื่อเง่ือนไขในการจา˚ หน่ายหน

เป็นไปตามที่กา˚ หนด

ในหนงั สือชีชวน เพื่อใหผก

่อตงั้ ทรสตด

า˚ เนินการขายหนุ

และคืนเงินใหแก่ผถู

ือโทเคน

ดิจิทลต่อไป

(1.2) ใหผ

ูก่อตงั้ ทรัสต์ใชรายงานการประเมินมล

ค่ากลม

อาคารสา˚ นก

งาน สิริ แคมปัส ซ่ึง

มีอายไุ ม่เกิน 6 เดือนในวนท่ีเรมประกวดราคาของแต่ละปีโครงการ หรือจดใหมีการ

ประเมินมูลค่ากลุ่มอาคารสานักงาน สิริ แคมปัส ใหม่ เพื่อใช้เป็นข้อมูลอ้างอิง

ประกอบการดา˚ เนินการประกวดราคาเพื่อจา˚ หน่ายทรัพยสินโครงการ ทั้งนี้ มูลค่า

จากการประเมินเป็นเพียงตัวเลขที่ผู้ก่อตงั้ ทรส

ตใ์ ชอ

า้ งอิงเท่านั้น ไม่ใช่หนา

ที่หรือ

ขอบังคับของผู้ก่อตั้งทรส

ต์ที่จะตอ

งจา

หน่ายทรพ

ยสินโครงการให้ไดไ้ ม่นอ

ยกว่า

มลค่าหรือราคาประเมินของกลุ่มอาคารสา˚ นักงาน สิริ แคมปัส ดังกล่าว หากการ

ประกวดราคาซือ

ขาย (Bidding) เป็นการประกวดราคาตามที่กา˚ หนดไว้ขา

งตนนี

แม้ว่าราคาที่ได้รบจากการประกวดราคา เนื่องจากปัจจัยในตลาด ณ เวลานั้น

รวมถึงเหตุผลทางธุรกิจ สถานการณ์ สภาพคล่อง หรือสภาพตลาดอสงั หารมทรพย

สภาพเศรษฐกิจ หรือปัจจย

อื่น ๆ ส่งผลใหไ้ ม่สามารถหาผูซือ

ซงึ ใหร้ าคาไม่นอยกว่า

มลค่าทรพ

ยสินโครงการที่ไดม

าจากการประเมินดงั กล่าวได้ ทงั้ นี้ ผูก่อตงั้ ทรส

ตอาจ

พิจารณาแต่งตงั้ ที่ปรก

ษาทางการเงิน ที่ปรก

ษากฎหมาย ผูส

อบบัญชี และบุคคล

DRAFT

อื่นใด เพื่อให้คา

แนะน˚า ความเห็น คา

ชี้แจง หรือข้อมูลแก่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ในการ

ดา˚ เนินการประกวดราคานี

(1.3) ใหผ

ูก่อตงั้ ทรส

ตสามารถหก

ภาระผูกพันจากเงินประกันความเสียหายตามสัญญา

เช่าระยะยาวกับแสนสิริ ภาษี ค่าธรรมเนียม ค่าตอบแทนทรส

ตี ค่าจา

งที่ปรกษา

และค่าใชจ่ายต่าง ๆ ท่ีเกี่ยวขอ

งกับการจา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการตามเง่ือนไขและ

ข้อกา

หนดอื่นใดตามที่กา

หนดไว้ในหนังสือชีช

วน ก่อนนา

จานวนเงินที่เหลือมา

ไถ่ถอนและจัดสรรคืนใหแ ในหนงั สือชีชวน

ก่ผูถ

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

ตามที่กา˚ หนดไว

ในการนี้ ผูอ

อกโทเคนดิจิทล

จะเป็นผูร้ บ

ผิดชอบค่าใชจ่ายต่าง ๆ ของกองทรสตต

ามที่กา˚ หนด

ไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้ ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จ˚ากัดเพียง ค่าตอบแทนทรัสตี ค่าภาษีอากร

ค่าใชจ่ายที่เกิดจากการรวบรวม จา˚ หน่าย และจัดสรรทรพยสินเพื่อการชา˚ ระบัญชีและการ

เลิกกองของกองทรสตด

ว้ ย ทงั้ นี้ ใหทรส

ตีเป็นอนหลดพนจากหนา้ ที่และความรบผิดใด ๆ ตาม

สัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ เมื่อไดมีการโอนทรพ

ยสินของกองทรส

ตกลับไปยังผูก่อตั้งทรส

ต์และ

ผูอ

อกโทเคนดิจิทัลชา

ระผลตอบแทนจากการไถ่ถอนใหแ

ก่ผูถ

ือโทเคนดิจิทัลเรียบรอ

ยแลว

ตามเง่ือนไขที่กา˚ หนดในสญญาก่อตงั้ ทรสตนี

ทงั้ นี้ การดา˚ เนินการดังกล่าวขา้ งตน

จะอยู่ภายใตก

ารตรวจสอบของทรส

ตีว่าการดา˚ เนินการ

จ˚าหน่ายทรัพย์สินโครงการ เป็นไปตามวิธีการที่ก˚าหนดไว้ในส่วนที่ 4 เรื่องขั้นตอนการ

จา˚ หน่ายทรพยสินโครงการก่อนการครบกา˚ หนดอายโุ ครงการของหนงั สือชีชวนหรือไม่

(2) กรณีอื่น ๆ

ในกรณีที่ไม่มีเหตุผิดนัด แต่มีการจ˚าหน่ายทรัพย์สินโครงการตามขอบเขตที่ก˚าหนดไว้ใน

หนังสือชีช้ วน และ/หรือ ตามมติของผถู

ือโทเคนดิจิทล

โดยวิธีการตามที่ระบไุ วใ้ นหนงั สือชีช้ วนนน

ใหผ

ออกโทเคนดิจิทล

แจง้ ต่อทรส

ตีเป็นหนงั สือถึงวิธีการ รูปแบบ และรายละเอียดการจา˚ หน่าย

ทรพยสินโครงการตามขอบเขตและวิธีการดา˚ เนินการทีก่ า˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีช้ วน และ/หรือ ตาม

มติของผูถ

ือโทเคนดิจิทล

โดยวิธีการตามที่ระบไุ วใ้ นหนงั สือชีชวน โดยภายหลงั จากไดร้ บ

แจง

รายละเอียดดังกล่าวแลว

ให้ทรส

ตีมีหน้าที่ดา

เนินการและให้ความร่วมมือต่าง ๆ ในการ

จา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการ ซ่ึงรวมถึงการลงนามในเอกสารต่าง ๆ การลงคะแนนใหค

วาม

เห็นชอบ เข้ารว่ มประชม

เพื่อใหการจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการสา˚ เรจ

ตามขอบเขตที่ไดก

า˚ หนด

ไวใ้ นหนงั สือชีช้ วน และ/หรือ มติของผถู ือโทเคนดิจิทล

ทั้งนี้ ในการจ˚าหน่ายทรพยสินโครงการตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 6.3 (ค) นี้ แม้ทรัสตีจะมิได้มีหน้าที่

ดา˚ เนินการจา˚ หน่ายทรพยสินโครงการดงั กล่าว แต่ในกรณีที่ทรัสตีพิจารณาแลว้ เห็นว่าการดา˚ เนินการ

DRAFT

จา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการไม่เป็นไปตามวิธีการท่ีกา˚ หนดไวใ้ นส่วนท่ี 4 (ขอมล

เกี่ยวกบโทเคนดิจิทล ขอ

4.2.3 (ก) ของหนังสือชีช

วน หรือไม่เป็นไปตามขอบเขตที่ก˚าหนดไวใ้ นหนงั สือชีช

วน และ/หรือ

ไม่เป็นไปตามมติของผูถ

ือโทเคนดิจิทล

ให้ทรส

ตีแจง้ คด

คา้ นการจา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการดังกล่าวเป็น

ลายลก

ษณอ

กษรต่อผอู้ อกโทเคนดิจิทล

และผใู้ หบริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

โดยหนงั สือคด

คา้ น

อาจเสนอแนวทางแกไ้ ขการจา˚ หน่ายทรพ

ยสินโครงการให้มีความโปรง่ ใสมากขึน

และ/หรือ เพื่อใหเ้ ป็นไป

ตามวิธีการท่ีกา˚ หนดในหนงั สือชีชวน เพื่อใหผ

ูออกโทเคนดิจิทล

ดา˚ เนินการแก้ไข ในกรณีที่ผูอ

อกโทเคน

ดิจิทัลไม่ดา˚ เนินการแกไ้ ขภายในระยะเวลาที่ทรส

ตีกา˚ หนด ใหท

รสตีเขา้ ดา˚ เนินการจา˚ หน่ายทรพ

ยสิน

โครงการแทนที่ผูอ สญญาก่อตงั้ ทรสั

อกโทเคนดิจิทัลตามเง่ือนไขและวิธีการเช่นเดียวกับที่กา ตนี้

หนดตามขอ

6.3 (ข) ของ

ในการจา

หน่ายทรัพยส

ินโครงการ ในกรณีที่ไม่มีการคัดค้านจากทรัสตี หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลได

ดา˚ เนินการตามแนวทางแก้ไขซ่ึงทรส

ตีไดเ้ สนอแนะแลว

นั้น ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถหักภาระ

ผูกพันจากเงินประกันความเสียหายตามสัญญาเช่าระยะย าวกับแสนสิริ ภาษี ค่าธรรมเนียม

ค่าตอบแทนทรส

ตี ค่าจา้ งที่ปรกษา และค่าใชจ่ายต่าง ๆ ที่เกิดจากการจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการ ตาม

เง่ือนไขและขอ

กา˚ หนดอื่นใดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีช

วน ก่อนนา˚ จา˚ นวนเงินที่เหลือมาไถ่ถอนและ

จัดสรรคืนใหแ

ก่ผูถ

ือโทเคนดิจิทล

โดยผูอ

อกโทเคนดิจิทล

และผูใ้ หบ

รการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ดา˚ เนินการจดสรรผลตอบแทนใหผ

ถู ือโทเคนดิจิทล

ตามหนงั สือชีชวนต่อไป

6.4 ในกรณีที่ตองมีการจ่ายผลประโยชนตอบแทนใหแก่ผรู้ บ

ประโยชน์ ตามที่ระบไุ วใ้ นขอ

6 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

และหนงั สือชีชวน ใหการดา˚ เนินการดงั กล่าวเป็นไปตามหลกเกณฑดงั ต่อไปนี

6.4.1 ผูร้ บ

ประโยชนท

่ีมีสิทธิไดร้ บ

ผลประโยชนต

อบแทนตอ

งเป็นผูร้ บ

ประโยชน์ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียน

ผร้ บ

ประโยชนข

องกองทรส

ต์ ณ วน

และเวลากา˚ หนดสิทธิของผูร้ บ

ประโยชนท

่ีมีสิทธิไดร้ บ

ผลประโยชน

ตอบแทน โดยอา้ งอิงจาก Whitelist ของโทเคนดิจิทล ("วันกาหนดสิทธิ")

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

ณ วนและเวลากา˚ หนดสิทธิ

6.4.2 จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนโดยน˚าเงินฝากเข้าบัญชีเงินฝากของผู้รับประโยชน์ ตาม Whitelist ที่

ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลให้ข้อมูล โดยผู้รบประโยชน์จะเป็นผู้รับภาระค่าธรรมเนียม

ค่าใช้จ่ายในการโอนเงินที่เกิดขึ้น และภาระความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน (ถ้ามี) โดยจะหัก ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายดงั กล่าวจากจา˚ นวนเงินที่จะส่งใหโ้ ดยทรัสตีดา˚ เนินการดงั ต่อไปนี้

(ก) มอบหมายใหผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลประกาศการจ่ายผลประโยชนตอบแทน

วนกา˚ หนดสิทธิผูร้ บ

ประโยชนท

่ีมีสิทธิไดร้ บผลประโยชนตอบแทน และอัตราผลประโยชนตอบ

แทน โดยส่งหนังสือแจ้งผู้รับประโยชน์ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้รับประโยชน์ของ

กองทรส

ต์ ณ วน

กา˚ หนดสิทธิ

(ข) ดา˚ เนินการหกภาษี ณ ที่จ่าย ในอต ที่จ่ายให้แก่ผรู้ บประโยชน์ (ถา้ มี)

รารอ้ ยละตามที่กฎหมายกา˚ หนดของผลประโยชนตอบแทน

DRAFT

6.4.3 อต

ราผลประโยชนท

่ีผูร้ บ

ประโยชนใ์ นแต่ละกล่ม

จะไดร้ บ

จากกองทรส

ตใ์ หเ้ ทียบเคียงจากอต

ราผลตอบแทน

ที่ผถู ือโทเคนดิจิทัลกลมต่าง ๆ จะไดร้ บตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีชวน ตามกรณทีเ่ี กี่ยวของ

7. การจัดทางบการเงนของกองทรสตั

กองทรัสต์เป็นกองทรัสต์ที่มีทรัพยสินในกองทรัสต์เป็นหุ้นของนิติบุคคลเฉพาะกิจซ่ึงเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ใน

อสังหาริมทรพ

ย์ (passive trust) ตามประกาศ กร. 4/2564 และกองทรส

ต์สา

หรับการถือครองทรัพย์สินเพื่อ

ประโยชนใ์ นการชา˚ ระหนีซ

งึ เกี่ยวของกบ

การออกและเสนอขายโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทนสิรฮบ

ดังนน

กองทรสต

นีจ

ะไม่มีการจด

ทา˚ งบการเงินของกองทรส

ตและทรส

ตีไม่มีหนา้ ที่จด

ทา˚ งบการเงินของกองทรส

ต์ โดยงบการเงิน

ของทรส

ตีจะไม่รวมถึงทรพยส

ินของกองทรสต

ในการนี้ คส

ญญาทงั้ สามฝ่ ายรบ

ทราบว่า ผูก่อตงั้ ทรส

ตมหนา้ ที่เป็นผดู

า˚ เนินการจด

ใหมการทา˚ งบการเงินประจา˚ ปี

ของ สิรพิ

ทั้งนี้ ทรส

ฒน์ โฟร์

ตียังคงมีหน้าที่แยกทรัพยส

ินของกองทรส

ต์ไว้ต่างหากจากทรัพย์สินที่เป็นส่วนตัวของทรัสตีและ

ทรพ

ยสินอื่นที่ทรส

ตีครอบครองอยู่ และในกรณีที่ทรส

ตีจด

การกองทรส

ตหลายกอง ทรส

ตีตองแยกกองทรส

ตแ์ ต่ละ

กองออกจากกนดว้ ย โดยตองแยกทรพยส

ินของกองทรส

ตต่างหากจากบญชีอื่น ๆ ของทรสตี

อย่างไรก็ตาม หากมีกฎที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน หรือกฎหมายอื่นใด หรือกรณี

คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสา˚ นักงาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมายที่เกี่ยวของ ได้ออก

กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอบงั คบ

คา˚ ส่ง

หนงั สือเวียน และ/หรือ ไดเ้ ปลี่ยนแปลง แกไ้ ข หรือเพิ่มเติม กฎหมาย

ระเบียบ ประกาศ ขอ

บังคับ คา˚ ส่งั ที่ใชอ

ยู่ในปัจจุบัน ใหท

รสตีมีหนา

ที่ตอ

งจัดทา˚ งบการเงิน ให้ทรส

ตีสามารถ

มอบหมายใหผ

ูก่อตงั้ ทรส

ตเ์ ป็นผู้จัดทา˚ งบการเงินของกองทรส

ต์ ซ่ึงไดร้ บ

การตรวจสอบโดยผูส

อบบัญชีที่ไดร้ บ

อนุญาตจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. โดยใหถ

ือว่าการจดทา˚ งบการเงินดงั กล่าวเป็นการจด

ทา˚ งบการเงินของกองทรสต

ซงึ ทรส

ตีไดจ้ ดทา˚ แยกต่างหากจากงบการเงินของทรส

ตีแลว

8. การเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์

ในกรณีที่มีประกาศ หรือคา˚ ส่งั ใดของสา

นักงาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวขอ

งกา

หนดใหผ

ู้ก่อตงั้ ทรสต

หรือทรัสตีมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลใดอันเกี่ยวกับการบริหารจัดการกองทรสต์ และการปฏิบัติหน้าที่ของ

ผก่อตงั้ ทรส

ตหรือทรส

ตี ใหผ

ก่อตงั้ ทรส

ตหรือทรส

ตีปฏิบติตามประกาศ หรือคา˚ ส่งั ดงั กล่าวดว้ ย

9. การแต่งตั้ง เงอื นไข วิธีการเปลี่ยนแปลง และค่าตอบแทนของทรสั ตี

9.1 คณสมบติของทรสตี

ทรส

ตีตองเป็นผูมีคณ

สมบติและไม่มีลก

ษณะตอ

งหา้ มและเป็นผไู้ ดร้ ับอนุญาตจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ใหประกอบ

ธุรกิจเป็นทรสตี

DRAFT

ทรส

ตีตอ

งไม่มีผลประโยชนข

ดแยง้ กบ

การปฏิบติหน้าที่เป็นทรส

ตีตามที่ระบุไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ย 1 ของสญญา

ก่อตงั้ ทรสตนี

ทงั้ นี้ ระหว่างการปฏิบติหนา้ ที่เป็นทรส

ตีของกองทรส

ต์ หากปรากฏขอเท็จจริงในภายหลงั ว่าทรส

ตีขาดความเป็น

อิสระตามพระราชบญญัติทรส

ตแ์ ละกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ใหทรส

ตีแจง้ กรณีดงั กล่าวต่อสา˚ นกงาน ก.ล.ต. พรอ้ มทง

แสดงมาตรการที่สมเหตุสมผลและน่าเชื่อไดว้ ่าจะทา˚ ใหท

รสตีสามารถปฏิบติหนา้ ที่ไดอ

ย่างเป็นอิสระภายใน 15 วน

นบแต่วนท่ีปรากฏขอ้ มีคา˚ ส่งั เป็นอย่างอื่น

เท็จจรงิ ดงั กล่าว และใหด

า˚ เนินการตามมาตรการที่แสดงไวนน

เวนแต่สา˚ นก

งาน ก.ล.ต. จะ

9.2 การแต่งตงั้ ทรสตี

ทรส

ตีไดร้ บ

การแต่งตงั้ โดยผลของสญ

ญาก่อตงั้ ทรสตฉ

บับนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงทรส

ตี ทรส

ตีที่จะไดร้ บ

การ

แต่งตงั้ จะตอ

งมีคุณสมบติตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ฉบบ

นี้ และตอ

งไดร้ บ

มติอนุมติจากผูถ

ือโทเคน

ดิจิทลตามขอกา˚ หนดของหนงั สือชีชวน

9.3 การเปลี่ยนแปลงทรสตี

9.3.1 เหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรสตี

(ก) ทรส

ตีจงใจฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบติตามหนา้ ที่หรือขอตกลงที่เป็นสาระสา˚ คญ

ใด ๆ ตามที่ระบไุ ว้ใน

สัญญาก่อตัง้ ทรสตฉ

บับนี้ หรือพระราชบัญญัติทรส

ต์ หรือผิดคา˚ รบ

รองที่เป็นสาระสา˚ คัญ

ใด ๆ ตามที่ใหไ้ วใ้ นสัญญาก่อตงั้ ทรสตฉบบนี้ ทีมีผลกระ่ ทบอย่างรา้ ยแรงต่อการดแลจดการ

กองทรส

ต์ และทรส

ตีไม่สามารถดา˚ เนินการแกไ้ ขและปฏิบติใหถก

ตอ้ งตามสญ

ญาภายใน 60 วน

นับจากวน

ที่ทราบหรือควรทราบถึงเหตุแห่งการผิดสัญญาหรือผิดพระราชบญ

ญัติทรสต

หรือภายในระยะเวลาใด ๆ ที่คู่สญ

ญาไดต

กลงกัน อย่างไรก็ดี คู่สัญญาตกลงที่จะร่วมกัน

หารือโดยสจรตและยติธรรมเพื่อพิจารณาเหตการณดงั กล่าวเปนรา็ ยกรณก่อนทีจะด่ี า˚ เนินการ

เปลี่ยนแปลงทรสตี

ทั้งนี้ ในกรณีที่ทรัสตีฝ่ าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหน้าที่หรือข้อตกลง หรือผิดคารับรองที่เป็น

สาระสา˚ คญ

ใด ๆ ตามที่ไดใ้ หไ้ วใ้ นสัญญาก่อตงั้ ทรสตฉ

บับนีอน

เนื่องมาจากเหตุสดวิสย

หรือ

เหตก

ารณอื่นใด ที่อยู่นอกเหนือความควบคม

ของทรส

ตี ใหกรณีดงั กล่าวไม่ถือเป็นเหตของการ

เปลี่ยนแปลงทรส

ตีตามสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตฉบบนี

(ข) ทรส

ตีถกศาลส่งั พิทกษ์ทรพย์ ศาลมีคา˚ ส่งั ใหฟ้ ื้นฟกิจการของทรส

ตี ทรส

ตีเลิกกิจการสินสภาพ

ความเป็นนิติบคคล ทรสตีมีการชา˚ ระบญชี หรือถกระงบการดา˚ เนินกิจการ

(ค) ผูถ

ือโทเคนดิจิทล

มีมติใหเ้ ปลี่ยนแปลงทรส

ตีภายใตข้ อกา˚ หนดของหนงั สือชีชวน

(ง) คณะกรรมการ ก.ล.ต. ส่ังพักการประกอบธุรกิจทรส

ตีเป็นการช่ว

คราวหรือส่งั เพิกถอนการ

อนญาตใหประกอบธุรกิจเป็นทรสตี

DRAFT

(จ) ทรส

ตีขาดคุณสมบติในการประกอบธุรกิจเป็นทรส

ตีตามที่กฎหมายที่เกี่ยวขอ

งกา˚ หนด หรือ

ทรส

ตีมีความขดแยง้ ทางผลประโยชนก

บกองทรส

ต์ ซงึ ไม่อาจดา˚ เนินการแกไ้ ขใหความขดแยง

ทางผลประโยชนนนสนิ ไป

(ฉ) ทรส

ตีประสงคจ

ะลาออกจากการทา˚ หนา้ ที่ โดยแจง้ การลาออกเป็นหนังสือใหผ

ูก่อตั้งทรสต

และผใู้ หบรการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทลทราบล่วงหนา้ ไม่นอยกว่า 90 วน

9.3.2 การดา˚ เนินการภายหลงั เกิดเหตแห่งการเปลี่ยนแปลงทรสตี

เมื่อเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรส

ตี ยกเว้นเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรส

ตีตามที่ระบุไว้ในข้อ

9.3.1 (ค) ใหผ

ูก่อตงั้ ทรส

ตมีหนา้ ที่ดา˚ เนินการขอมติจากผถู

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อการแต่งตงั้ ทรส

ตีรายใหม่

เพื่อปฏิบติหนา้ ที่เป็นทรส ระบไุ วใ้ นหนงั สือชีชวน

ตีของกองทรส

ตต่อไป โดยวิธีการลงมติของผถู

ือโทเคนดิจิทล

ใหเ้ ป็นไปตามที่

ในกรณีที่เกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรส

ตีตามที่ระบุไวใ้ นขอ

9.3.1 (ค) ใหผ

ูก่อตงั้ ทรสตด

า˚ เนินการ

แต่งตงั้ ทรส ดงั กล่าว

ตีรายใหม่ เพื่อปฏิบติหนา้ ที่เป็นทรส

ตีของกองทรสตต

ามที่กา˚ หนดโดยมติผูถ

ือโทเคนดิจิทล

9.3.3 เมื่อเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรส

ตี แต่ยงั มิอาจแต่งตงั้ ทรส

ตีรายใหม่ได้ ใหก

ารจด

การกองทรสต

เป็นไปตามหลกเกณฑดงั ต่อไปนี

(ก) ในกรณีที่เกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรสตี ตามที่ระบุไวใ้ นข้อ 9.3.1 (ก) (ง) (จ) และ (ฉ)

ใหทรส

ตีรายเดิมทา˚ หนา

ที่ทรส

ตีต่อไป แต่เฉพาะการดูแลรก

ษาประโยชนห

รือการใชส

ิทธิใน

กองทรส

ตเ์ พื่อมิใหก

องทรส

ตเ์ สียหาย เสื่อมค่า หรือไรป

ระโยชน์ จนกว่าทรส

ตีรายใหม่จะมีสิทธิ

โดยสมบรณเ์ หนือกองทรสต

(ข) ในกรณีที่เกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรส

ตี ตามที่ระบุไวใ้ นขอ

9.3.1 (ข) ใหเ้ จา้ พนักงาน

พิทักษ์ทรพ

ย์ ผูช

า˚ ระบัญชี หรือบุคคลอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมายอื่นในทา˚ นองเดียวกับ

บุคคลดังกล่าว แล้วแต่กรณี ด˚าเนินการเกี่ยวกับกองทรัสต์เท่าที่จ˚าเป็ นและสมควร

จนกว่าทรสตีรายใหม่จะมีสิทธโดยิ สมบรณเ์ หนือกองทรสต

9.3.4 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงทรส

ตี ทรส

ตีรายเดิมตองดา˚ เนินการตามที่จา˚ เป็นเพื่อใหทรส

ตีรายใหม่มีสิทธิโดย

สมบูรณเ์ หนือกองทรส

ต์ และเพื่อใหท

รสตีรายใหม่ทราบเกี่ยวกับการจัดการกองทรสตท

่ีผ่านมาและที่

ต้องท˚าต่อไป ตลอดจนส่งมอบเอกสารหลักฐาน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการจัดการกองทรัสต

เพื่อใหทรส

ตีรายใหม่สามารถทา˚ หนา้ ที่ต่อไปได้ ทงั้ นี้ ในการส่งมอบดงั กล่าว ใหทรส

ตีรายเดิมลงลายมือ

ชื่อในหนงั สือเพื่อรบ

รองความถูกตอ

งและครบถว้ นของสิ่งที่ส่งมอบใหท

รสตีรายใหม่ และมอบหนงั สือ

ดงั กล่าวใหทรสตีรายใหม่เก็บรกษาไว

ให้ทรส

ตีรายเดิมดา

เนินการตามวรรคหนึ่งให้แลว

เสร็จภายใน 30 วันนับแต่วันที่ทรส

ตีรายใหม่เข้า

ปฏิบติหนา้ ที่

DRAFT

หากทรส

ตีรายเดิมมิไดด

า˚ เนินการภายในระยะเวลาที่กา˚ หนด ใหท

รสตีรายใหม่รอ

งขอต่อศาลเพื่อใหมี

คา˚ ส่งั ใหทรส

ตีรายใหม่ไดมาซงึ สิทธิเหนือกองทรส

ตไ์ ด

ในกรณีที่ทรส

ตีรายเดิมมิไดด

า˚ เนินการใด ๆ ตามวรรคหนึ่งเลย หากมีความเสียหายเกิดขึนกบกองทรสต

หรือผรู้ บ

ประโยชน์ ทรส

ตีรายเดิมตอ้ งรบ

ผิดชดใชค่าเสียหาย ทงั้ นี้ หากความเสียหายเกิดขึน

กับกองทรสั ต

และทรสั ตีรายใหม่ยงั ไม่มีสิทธิโดยสมบูรณต

ามขอ้ กา˚ หนดของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ผูก่อตงั้ ทรส

ต์ หรือผรู้ บ

ประโยชนอ

าจเรียกรอ้ งค่าเสียหายจากทรส

ตีรายเดิมเพื่อประโยชนข์ องกองทรส

ตไ์ ด

9.3.5 ใหท

รสตีรายใหม่แจง้ เป็นลายลักษณอ

กษรใหส

า˚ นก

งาน ก.ล.ต. ทราบว่าตนได้เขา้ สวมสิทธิและหนา้ ที่

แทนทรส

ตีรายเดิมภายใน 15 วนนบ

แต่วน

ที่ตนไดเ้ ขา้ สวมสิทธิและหนา้ ที่แทนทรส

ตีรายเดิม พรอ

มทง

แจง้ บคคลภายนอกที่ตนทราบว่าเป็นคส

ญญากบทรส

ตีรายเดิม

9.3.6 ในกรณีที่มีเหตุใหต

องมีการเปลี่ยนแปลงทรส

ตี แต่มิอาจแต่งตั้งทรส

ตีรายใหม่เพราะมีเหตุอันมิอาจ

หลีกเลี่ยงได้ ใหผม

ีส่วนไดเ้ สียรอ

งขอต่อศาลใหมีการแต่งตงั้ ทรส

ตีรายใหม่ ถา้ มิอาจแต่งตงั้ ได้ ใหศาลมี

คา˚ ส่งั เลิกทรส

ต์ ทงั้ นี้ ใหศาลมีอา˚ นาจแต่งตงั้ บคคลใดเขา้ จดการกองทรส

ต์ โดยไดร้ บค่าตอบแทนตามที่

ศาลกา˚ หนดได้

9.3.7 การเปลี่ยนแปลงทรส

ตีตามที่ระบุไวใ้ นขอ

9.3 นี้ ไม่ไดมีผลกระทบต่อการมีผลบังคับใชข

องสัญญา

ก่อตงั้ ทรสตฉบบนี้ และไม่มีผลต่อสถานะของกองทรสต

9.4 ค่าตอบแทนทรสั

ค่าตอบแทนทรส

ตี

ตีจะตอ

งเป็นไปตามที่ระบุไวใ้ น ขอ

11 ทงั้ นี้ ค่าตอบแทนทรส

ตีนีย

ังไม่รวมภาษีมล

ค่าเพิ่ม ภาษี

ธุรกิจเฉพาะ หรือภาษีอื่นใดในทา˚ นองเดียวกน และค่าใชจ่ายหรือค่าธรรมเนียมใด ๆ

10. สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ทเี่ กี่ยวข้องกับกองทรัสต

10.1 ทรสตี

ภายใตบ

ังคบ

แห่งสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ทรส

ตีมีสถานะเป็นนิติบุคคล มีอา˚ นาจและความสามารถทางกฎหมาย

รวมทั้งมีสิทธิตามกฎหมายเหนือกองทรส

ตใ์ นฐานะผูเ้ ป็นเจ้าของทรพ

ยสินหรือผูมีสิทธิเหนือทรพ

ยสิน และมี

หนา้ ที่จด

การกองทรสตต

ามขอ

กา˚ หนดและเง่ือนไขของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ และตามพระราชบัญญัติทรส

ต์ รวมถึง

ประกาศ กฎ ระเบียบ และขอบงั คับท่ีเกี่ยวขอ เป็นไปตามเอกสารแนบทา้ ย 1

ง อนึ่ง รายการเกี่ยวกับสิทธิ หนา้ ที่ และความรบ

ผิดชอบของทรสตี

10.2 ผก ผก

่อตงั้ ทรส

่อตงั้ ทรสั

ต์

ตใ์ หมีสิทธิ หนา้ ที่ และความรบผิดชอบตามเอกสารแนบทา้ ย 2

10.3 ผรู้ บประโยชน์

DRAFT

ผรู้ บประโยชนใ์ หมีสิทธิ หนา้ ที่ และความรบผิดชอบตามเอกสารแนบทา้ ย 3

10.4 ผใู้ หบรการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทลั

ผใู้ หบรการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

11. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

11.1 ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่าย

มีสิทธิ หนา้ ที่ และความรบผิดชอบตามเอกสารแนบทา้ ย 4

ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายที่จะเรียกเก็บจากผูอ

อกโทเคนดิจิทล

ผูใ้ หบ

ริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

และ/

หรือกองทรส

ตไ์ ด้ ตอ

งเป็นค่าใชจ่ายที่จา˚ เป็นและสมควร ซ่ึงเกี่ยวขอ

งกับการจด

การกองทรส

ตโ์ ดยตรง อน

ไดแก่

ค่าใชจ่ายทงั้ หมดที่เกี่ยวของกับการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อการก่อตงั้ ทรสต์ ค่าธรรมเนียม และค่าใชจ่ายที่กา˚ หนดไว

ในตารางด้านล่างนี้ ซ่ึงจะเรียกเก็บจากผู้ออกโทเคนดิจิทัล และกองทรส

ตไ์ ดไ้ ม่เกินอัตราที่กา

หนดไว้ในตาราง

ดงั กล่าว และในการกา˚ หนดค่าธรรมเนียม และค่าใชจ่ายของแต่ละรายการใหเ้ ป็นไปตามที่คู่สญญาที่เกี่ยวของ

ตกลงกันในแต่ละคราวแยกต่างหากออกจากสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์นี้ ทงั้ นี้ ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายดงั กล่าวยง

ไม่รวมภาษีใด ๆ ซ่ึงผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล และ/หรือกองทรส ผรู้ บผิดชอบในภาษีที่เกี่ยวของ (ถา้ มี)

ต์จะเป็น

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทเี่ รียกเก็บ	อัตราเรียกเก็บ	ผู้รับผิดชอบ ค่าใช้จ่าย
ค่าธรรมเนียมทรสั ตี กรณีเมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอน (Maturity) / อายุ ของโทเคนดิจิทลั เพื่อการลงทนสิริฮบั (4ปี)	ปีที่ 1 = 3.5 ล้านบาท ปีที่ 2 = 2.5 ลา้ นบาท	ผใู้ หบรการ ระบบเสนอขาย โทเคนดิจิทลั

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทเี่ รียกเก็บ	อัตราเรียกเก็บ	ผู้รับผิดชอบ ค่าใช้จ่าย
	ปีที่ 3 = 2.5 ลา้ นบาท ปีที่ 4 = 2.5 ลา้ นบาท
ค่าธรรมเนียมทรสั ตี กรณีที่มีการขยายระยะเวลาในการจา˚ หน่าย ทรัพย์สินโครงการตามหลักเกณฑ์และเง่ือนไขที่ก˚าหนดไว้ใน หนงั สือชีชวน	2.5 ลา้ นบาทต่อปี	ผอ้ อกโทเคน ดิจิทลั
ค่าใช้จ่ายของทรสั ตีจากการจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรพั ยส์ ินโครงการใน กรณีที่ไม่มีเหตุผิดนัด ไม่ว่าจะเป็นการจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรพั ย์สิน โครงการในปีใดก็ตาม	9.6 ลา้ นบาท	ผอ้ อกโทเคน ดิจิทลั
ค่าใชจ่ายของทรสั ตีจากการจา˚ หน่ายทรัพยส์ ินโครงการในกรณีมี เหตผุ ิดนดั	13.6 ล้านบาท	กองทรสั ต์
ค่าธรรมเนียมที่ปรกษาทางการเงิน ที่ปรกษากฎหมาย ผสู้ อบบญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือที่ปรึกษาอื่น ๆ (เฉพาะกรณีที่ เกี่ยวของกบการจา˚ หน่ายไปซงึ ทรพยส์ ินโครงการ)	ตามที่จ่ายจรงิ	ผอ้ อกโทเคน ดิจิทลั

DRAFT

11.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายที่เรียกเก็บจากผู้รบ ธนาคารพาณิชยเ์ รียกเก็บ (ถา้ มี)

ประโยชน์ ได้แก่ค่าธรรมเนียมการโอนเงินใหเ้ ป็นไปตามอต

ราที่

ทงั้ นี้ ค่าธรรมเนียมตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอนี้ เป็นอตราที่ยงั ไม่รวมภาษีมล ทา˚ นองเดียวกนั

12. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา

ค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ หรือภาษีอื่นใด

12.1 การแกไ้ ขเพิ่มเติมสัญญาฉบับนีต

องไม่ขัดหรือแยง้ กับเจตนารมณใ์ นการก่อตงั้ กองทรส

ต์ และบทบัญญัติแห่ง

กฎหมายที่เกี่ยวของกบการเสนอขายโทเคนดิจิทล

12.2 การแกไ้ ขเพิ่มเติมสญญาฉบบนีอย่างมีนยสา˚ คญั

ต่อประชาชน

ซงึ เป็นเรื่องที่กระทบสิทธิของผถู

ือโทเคนดิจิทล

ตองไดร้ บมติของ

ผูถ

ือโทเคนดิจิทัลตามหลก

เกณฑก

ารขอมติผูถ

ือโทเคนดิจิทัลที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีช

วน เวน

แต่เป็นการแกไ้ ข

เพิ่มเติมตามคา˚ ส่งั ของสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 21 แห่งพระราชบญญัติทรสต

12.3 กรณีการแกไ้ ขเพิ่มเติมสญญาฉบบนีใ้ นประเดนท่ีไม่มีนยสา˚ คญ

และไม่กระทบสิทธิของผถู

ือโทเคนดิจิทล

หรือเป็น

การแกไ้ ขขอ้ โทเคนดิจิทล

ผิดพลาดที่เห็นโดยชด

แจง

คสญ

ญาสามารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกน

ไดโ้ ดยไม่ตอ้ งขอมติของผถู ือ

12.4 การแกไ้ ขเพิ่มเติมสัญญาฉบบนีกรณีมีการเปลี่ยนแปลงแกไ้ ขเพิ่มเติมกฎหมาย หรือระเบียบ หรือคา˚ ส่งั

ในกรณีที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสา˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมายที่เกี่ยวของ

ออกกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ

บงั คบ

คา˚ ส่ง

หนงั สือเวียน คา˚ ผ่อนผน

หรือเปลี่ยนแปลง แกไ้ ข หรือเพิ่มเติม

กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ คา

ส่ังที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน ให้ทรัสตีมีอา

นาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง

เพิ่มเติมสัญญาฉบับนี้ไดต

ามที่เห็นสมควรเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ คา

ส่ังที่

เปลี่ยนแปลงหรือแกไ้ ขเพิ่มเติมดงั กล่าวโดยไม่ตองขอมติจากผถู

12.5 การแกไ้ ขเพิ่มเติมสญญาฉบบนีกรณีอื่น ๆ โดยท่วั ไป

ือโทเคนดิจิทล

หากมีความจา˚ เป็นตอ

งแกไ้ ขเพิ่มเติมสัญญาฉบับนีใ้ นกรณีอื่นใดอน

จะเป็นคุณต่อกองทรส

ตและผูร้ บ

ประโยชน

มากกว่าขอ

ตกลงและเง่ือนไขเดิม และไม่กระทบสิทธิของผูร้ บ

ประโยชนโ์ ดยรวมในทางที่ทา˚ ใหผ

รู้ บประโยชนเ์ สีย

ประโยชน์ ใหท

รสตีมีอา˚ นาจในการแกไ้ ข เปลี่ยนแปลง เพิ่มเติมสัญญาฉบับนีไ้ ดต

ามที่เห็นสมควรโดยไม่ตอง

ขอมติจากผถู ือโทเคนดิจิทล

13. การเลิกกองทรัสต์

DRAFT

เมื่อปรากฏเหตุการณด

ังต่อไปนี้ ทรส

ตีจะเลิกกองทรส

ตไ์ ดต่อเมื่อ (ก) พน

กา˚ หนด 15 วันนับแต่วันที่ไดแ

จง้ ให

ผูก่อตงั้ ทรส

ตและประกาศให้ผูล

งทุนทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และ (ข) ทรส

ตีไดใ้ ชค

วามพยายามเยี่ยงผู้มี

วิชาชีพ ซ่ึงไดร้ บ

ความไวว้ างใจ และดว้ ยความชา˚ นาญในการแกไ้ ขเหตก

ารณซ

งึ เป็นเหตุในการเลิกกองทรส

ต์ เวน

แต่

กรณีที่มีเหตรุ ะงบสินของกองทรสตต

าม ขอ

13.1 ขอ

13.2 ขอ

13.4 และขอ

13.6 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

13.1 เมื่อไม่มีทรัพยส

ินของกองทรสั ตเ์ หลืออยเู นื่องจากการดา˚ เนินการตามขอ้ กา˚ หนดของสญ

ญาก่อตงั้ ทรสั ตนี้ หนงั สือชีช้ วน

และ/หรือ มติของผถู ือโทเคนดิจิทล

13.2 เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอน (Maturity) หรือครบอายุของโทเคนดิจิทล

เพื่อการลงทุนสิริฮบ

(และที่อาจต่ออายุโทเคน

ดิจิทล

เพื่อการลงทน

สิริฮบ

ตามเงอนไขที่กา˚ หนดในหนงั สือชีชวน) และทรส

ตีไดโ้ อนทรพ

ยสินของกองทรส

ตกลบไป

ยังผู้ก่อตั้งทรส

ต์ ทั้งนี้ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหนังสือชีช

วน และมีการดา

เนินการตามขอ

6.3 (ค) และ

ขอ 6.4 ของสญญาก่อตงั้ ทรสตนีเ้ สรจสินแลว

13.3 กรณีที่มีเหตุผิดนด

ที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

6.1 ของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ และทรส

ตีไดด

า˚ เนินการตามขอ

6.3 (ก) และ

ขอ 6.4 ของสัญญาก่อตั้งทรส

ตนี้ให้เสร็จสิน

แลว

และภายหลังจากนั้น หากมีทรพ

ย์สินเหลืออยู่ในกองทรสต

ทรส

ตีจะโอนทรพยส

ินของกองทรส

ตกลบไปยงั ผก

่อตงั้ ทรสต

13.4 เมื่อมีมติจากผถู

ือโทเคนดิจิทล

ใหเ้ ลิกกองทรสตต

ามหลก

เกณฑท

่ีก

า˚ หนดในสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์นี้ และหนงั สือชีช้ วน

13.5 เมื่อมีเหตุตอ

งเปลี่ยนแปลงทรส

ตี แต่มิอาจแต่งตงั้ ทรส

ตีรายใหม่ เพราะมีเหตุอน

มิอาจหลีกเลี่ยงได้ และผูมีส่วน

ไดเ้ สียไดร้ องขอต่อศาลใหมีการแต่งตงั้ ทรส

ตีรายใหม่แลว

แต่มิอาจแต่งตงั้ ได

13.6 เหตุระงับสิ้นไปของกองทรัสต์ ตามมาตรา 51 แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์ หรือเหตุอื่นตามที่ก˚าหนดใน

พระราชบญญัติทรสต์ หรือตามทีสา่ ˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกา˚ หนด

14. การชาระบัญชีของกองทรัสต์ การรวบรวม จาหน่าย และจัดสรรทรัพยสินเมื่อกองทรัสตสินสุด

14.1 ในกรณีที่กองทรส

ตสินสด

ลง และมีกฎท่ีเกี่ยวของกบ

การเสนอขายโทเคนดิจิทล

ต่อประชาชน หรือกฎหมายอื่นใด

หรือกรณีคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสา˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมายที่เกี่ยวของ

ไดอ

อกกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ

บงั คบ

คา˚ ส่ง

หนงั สือเวียน และ/หรือ ไดเ้ ปลี่ยนแปลง แกไ้ ข หรือเพิ่มเติม

กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ

บงั คับ คา˚ ส่งั ที่ใชอ

ยู่ในปัจจุบัน กา˚ หนดใหท

รสตีตอ

งดา˚ เนินการชา˚ ระบัญชีของ

กองทรส

ต์ ให้ทรส

ตีจะมีหนา้ ที่ในการดา˚ เนินการชา˚ ระบัญชี หรือจัดใหมีผูช

า˚ ระบัญชีเพื่อทา˚ หนา้ ที่ชา˚ ระสะสาง

หนี้สินและค่าใช้จ่ายให้เป็นไปตามลา

ดับดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ผู้ก่อตั้งทรัสตต

กลงจะจัดให้มีการชา

ระค่าใช้จ่าย

ค่าธรรมเนียม ค่าตอบแทน และหนีส

ินใด ๆ ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ นหนังสือชีช

วน โดยใหท

รสตีเป็นอัน

หลดพนจากหนา้ ที่และความรบผิดใด ๆ ตามสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนีเ้ มื่อไดมีการโอนทรพยส

ินของกองทรสตก

ลับไป

ยงั ผก

่อตงั้ ทรส

ตเ์ รียบรอยแลว

ตามเง่ือนไขที่กา˚ หนดในสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

(1) ค่าใชจ่ายที่เกิดจากการรวบรวม จา˚ หน่าย และจดสรรทรพยสิน

(2) ค่าธรรมเนียม ค่าภาษีอากรท่ีตองชา˚ ระและที่คา้ งชา˚ ระ

DRAFT

(3) ค่าตอบแทนของบุคคลตามมาตรา 29 หรือมาตรา 52 แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์ ค่าใช้จ่ายในการ

ดา˚ เนินคดีของผูร้ บ

ประโยชนต

ามมาตรา 44 วรรคสาม มาตรา 45 หรือมาตรา 46 แห่งพระราชบญ

ญัติทรสต

และค่าใชจ่ายที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องมาจากการจด

การกองทรสตท

่ีทรส

ตีมีสิทธิเรียกเอาจากกองทรสต

ไดโ้ ดยชอบตามกฎหมาย และค่าตอบแทนทรสตี

(4) หนีอย่างอื่น

หากกองทรส

ตสินสด

ลงเนื่องจากทรส

ตีเลิกกิจการ ชา˚ ระบญชี หรือลมละลาย และไม่สามารถแต่งตงั้ ทรส

ตีรายใหม่

เพราะมีเหตุอน

มิอาจหลีกเลี่ยงไดต

ามหลก

เกณฑท

่ีก

า˚ หนดในพระราชบญ

ญัติทรส

ต์ ใหผ

ูชา˚ ระบญ

ชีหรือเจา้ พนก

งาน

พิทก

ษ์ทรพ

ย์ แลว้ แต่กรณี เป็นผทู

า˚ หนา้ ที่แทนทรส

ตีในการรวบรวม จา˚ หน่าย หรือจด

สรรทรพ

ยสินจนเสรจ

สิน

15. คาบอกกล่าว

เวน

แต่สัญญานีจ้ ะระบุเป็นอย่างอื่น คา˚ บอกกล่าวใด ๆ ที่ตอ

งส่งใหค

ู่สญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง จะตอ

งทา˚ เป็นลายลักษณ

อักษร และส่ง ณ สถานท่ีอยู่ดังที่ระบุไว้ข้างล่าง หรือสถานท่ีอื่นตามที่คู่สัญญาจะไดแจง้ ให้ทราบเป็นลายลักษณ

อกษร คา˚ บอกกล่าวนั้นอาจส่งดว้ ยตนเอง พนักงานส่งเอกสาร หรือโดยทางไปรษณียลงทะเบียน โดยการส่งคา˚ บอก

กล่าวให้ถือว่ามีผล

15.1 ภายในวันที่กา˚ ไปรษณีย์ หรือ

หนดในใบตอบรับทางไปรษณีย์ หรือใบรับที่เป็นลายลักษณ์อักษรอื่นในกรณีที่มีการส่งทาง

15.2 นบแต่เวลาที่ไปถึง หากส่งดว้ ยตนเอง หรือ พนกงานส่งเอกสาร

หากส่งใหผ้ ก้ ่อตงั้ ทรสั ต์

บริษัท เอสพีวี 77 จากัด

ที่อยู่: 43 อาคารไทยซีซีทาวเวอร์ ชนท่ี 22 หอ สาทร กรุงเทพมหานคร

งเลขที่ 222 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขต

โทรศพท:์ อีเมล:์

บคคลที่ติดต่อ: หากส่งใหทรสั ตี

02-006-5677

บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จากัด (มหาชน)

ที่อยู่: 199 อาคารคอลัมน์ ทาวเวอร์ ชน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร

จี และชน

21 – 23 ถนนรชดาภิเษก แขวงคลองเตย

DRAFT

โทรศพท: อีเมล:์

0-2649-2270-3

Trustee@mfcfund.com

บคคลที่ติดต่อ: ผอู

า˚ นวยการ ฝ่ายทรส

ตีธุรกิจกองทรสต

หากส่งใหผ้ ใู้ หบรการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทลั

บริษัท เอ็กซสปริง ดิจิทัล จากัด

ที่อยู่: 1 ศูนยการคา้ ฮาบิโตะ ชน

2 ถนนอ่อนนช

ซอยรม

คลองพระโขนง แขวงพระโขนงเหนือ

โทรศพท:์ อีเมล:์

บคคลที่ติดต่อ:

เขตวฒนา กรุงเทพมหานคร

0-2038-5999

หากคู่สญ

ญาฝ่ ายหนึ่งฝ่ายใดตอ

งการเปลี่ยนสถานที่อยู่ คู่สญ

ญาฝ่ ายนน

ตองแจง้ ใหค

ู่สญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่งทราบ

ล่วงหนา้ เป็นหนังสือภายใน 7 วน

ก่อนวน

ที่ยา้ ยหรือเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่ ในกรณีเช่นนี้ คู่สญ

ญาฝ่ ายที่ไดร้ บ

แจ้งการเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่จะส่งคา รายละเอียดที่ไดร้ บแจง้ ดงั กล่าว

บอกกล่าวให้แก่คู่สัญญาฝ่ ายที่แจ้งเปลี่ยน แปลงสถานที่อยู่ตาม

16. ข้อสัญญาทเี่ ป็ นโมฆะไม่กระทบข้อสัญญาท่ีสมบูรณ

หากมีสญ

ญาขอ

ใดขอ

หนึ่งภายใตส

ัญญานีท

่ีตกโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่อาจบังคับไดต

ามกฎหมายไม่ว่าดว้ ย

เหตุใด ๆ ก็ตาม คู่สัญญาตกลงให้ข้อสัญญาหรือข้อกาหนดอื่นในสัญญานี้ ยังคงมีผลสมบูรณ์และผูกพัน

คู่สัญญาได้ตามกฎหมาย เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็นโมฆะ ไม่สม บูรณ์ หรือส่วนที่ไม่อาจบังคับได้ตาม

กฎหมายอยู่ในสญ

ญานี้ และคู่สญ

ญาตกลงร่วมกันแกไ้ ขขอความหรือขอ

ตกลงที่เป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มี

ผลบงั คบใชใ้ หส

มบรณและสอดคลองกบบทบญญัติแห่งกฎหมายและวตถประสงคของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

17. ข้อตกลงทขัดหรือแย้งกับสัญญานี

ในกรณีที่มีขอ้ ตกลง เนือ้ หา หรือขอ้ สญ

ญาอื่นใดที่ขด

หรือแยง้ กบ

ขอ้ กา˚ หนดในสญ

ญานี้ ใหถ

ือเอาขอ้ กา˚ หนดในสญญา

นีเ้ ป็นสา˚ คญ

โดยใหข้ อ้ กา˚ หนดในสญ

ญานีมีผลบงั คบ

ใชเ้ หนือขอ้ ตกลง เนือ้ หา หรือขอ้ สญ

ญาที่ขด

หรือแยง้ ดงั กล่าว

18. การใช้สิทธิของคู่สัญญา

การกา˚ หนดเวลาหรือการขยายเวลาเพื่อใหคส

ญญาฝ่ายหนึ่งกระทา˚ การตามหนา้ ที่และความผกพนตามสญญานี

หรือเพื่อแกไ้ ขการผิดสญญาใด ๆ มิใหถ

ือว่าเป็นการสละสิทธิของคส

ญญาฝ่ายที่กา˚ หนดเวลาหรือขยายเวลาให

ทงั้ นี้ การสละสิทธิที่มีผลสมบรณจะตองกระทา˚ โดยชดแจง้ เป็นหนงั สือและบอกกล่าวไปยงั ค่ส

19. กฎหมายทใ่ี ช้บังคับ / การระงับข้อพิพาท

ญญาอีกฝ่าย

สญญานีใ้ หใ้ ชบงั คบและตีความตามกฎหมายไทย

ขอพิพาท ขอ

โตแ้ ยง

หรือสิทธิเรียกรองใด ๆ ที่เกิดจากหรือที่เกี่ยวกับสญ

ญานี้ ซ่ึงไม่สามารถตกลงกันไดร้ ะหว่าง

DRAFT

คสญญาใหน

า˚ เสนอต่อศาลที่มีเขตอา˚ นาจ

[หนา้ ต่อไปเป็นหนา้ ลงนาม]

สัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนีท

า˚ ขึนเป็น 3 ฉบบ

มีขอความถกตองตรงกน

คสญญาทง

3 ฝ่ายไดอ่านและทา˚ ความเขา้ ใจกบขอความ

DRAFT

ในสัญญาก่อตงั้ ทรส สา˚ คญั

ตนีโ้ ดยตลอดแลว

จึงไดล

งลายมือชื่อไวเ้ ป็นหลักฐานพรอ

มประทับตรา (ถา้ มี) ต่อหนา้ พยานไวเ้ ป็น

ทรัสตี บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จากัด (มหาชน) ลงชื่อ       (นายธนโชติ รุง่ สิทธิวฒน)์ กรรมการผูจ้ ดการ	ลงชื่อ       พยาน (นายทศพร พรวฒนศิรกิ ลุ )
ลงชื่อ         ([•])

ผู้ก่อตั้งทรัสต์ บริษัท เอสพีวี 77 จากัด
ลงชื่อ         ([•])
ลงชื่อ           พยาน ([•])

DRAFT

ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล บริษัท เอ็กซสปริง ดิจิทัล จากัด ลงชื่อ         ([•])	ลงชื่อ           พยาน ([•])
ลงชื่อ         ([•])

DRAFT

1. สิทธิ

สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของทรัสต

เอกสารแนบทา้ ย 1

1.1 หา้ มมิใหท

รสตีกระทา˚ การใดอันเป็นการขด

แยง้ กับประโยชนข

องกองทรส

ต์ หรืออาจทา˚ ใหท

รสตีขาดความเป็น

อิสระไม่ว่าการกระทา˚ นนจะเป็นไปเพื่อประโยชนของทรส

ตีเอง หรือประโยชนของผอ

ื่น โดยทรส

ตีจะกระทา˚ การใด

ที่เป็นการขดแยง้ กบประโยชนของกองทรส

ต์ เวน

แต่เป็นธุรกรรมที่เป็นไปตามหลกเกณฑด

งั ต่อไปนี

(1) เป็นธุรกรรมที่มีมาตรการหรือกลไกตรวจสอบและถ่วงดลความเปนธรรมของธุรกรรมด็ งั กล่าว

(2) ในกรณีที่เป็นการทา˚ ธุรกรรมที่เป็นการขัดแยง้ กับประโยชนข

องกองทรส

ต์ ตอ

งมีการเปิดเผยขอ

มูลที่

เกี่ยวของใหผ

ถู ือโทเคนดิจิทล

ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้ว โดยบคคลดงั กล่าวไม่คัดคา้ นหรือคดคา้ นใน

จ˚านวนที่น้อยกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศสานักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาด

หลก

ทรพยว์ ่าดว้ ยหลกเกณฑท

่ีเกี่ยวของกบ

การกระทา˚ ที่เป็นการขดแยง้ กับประโยชนของทรส

ต์สา˚ หรบ

DRAFT

ธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทลั

(3) การเรียกค่าตอบแทนในการทา˚ หนา้ ที่เป็นทรสั ตี การดา˚ เนินการที่สอดคลอ้ งกบ

ขอ้ กา˚ หนดของหนงั สือชีช้ วน

1.2 การตด

สินใจใด ๆ ของทรส

ตีในการปฏิบติในขอบเขตอา˚ นาจหนา้ ที่ซงึ ไดก

า˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หากทรสตี

ไดกระทา˚ ไปดว้ ยความสจรตและความระมดระวงั เยี่ยงผมีวิชาชีพแลว้ ให้ถือเป็นทสุดี่

2. หน้าทและความรบผิั ดชอบ

2.1 ทรส

ตีมีหนา้ ที่จด

การกองทรสตด

ว้ ยความซื่อสต

ยสจริตและระมดระวงั เยี่ยงผูมีวิชาชีพ รวมทงั้ ดว้ ยความชา˚ นาญ

โดยปฏิบติต่อผรู้ บ

ประโยชนอ

ย่างเป็นธรรมเพื่อประโยชนส

งู สด

ของผูร้ บ

ประโยชน์ และเป็นไปตามสญ

ญาก่อตงั้ ทรสต

และขอผกพน

ที่ไดใ้ หไ้ วเ้ พิ่มเติมแก่ผูล

งทน

(ถา้ มี)

2.2 ทรส

ตีตอ

งติดตาม ดูแล และตรวจสอบให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดา˚ เนินการให้เป็นไปตามหนังสือชีช

วน รวมทั้ง

กฎหมายที่เกี่ยวของ

2.3 ในกรณีที่ผูอ

อกโทเคนดิจิทัลกระทา˚ การ หรืองดเวน

กระทา˚ การ จนก่อใหเ้ กิดความเสียหายแก่ผูถ

ือโทเคนดิจิทัล

หรือไม่ปฏิบัติหนา ดงั ต่อไปนี้

ที่ตามหนังสือชีช

วน หรือสัญญาก่อตั้งทรส

ต์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ใหท

รสตีดา˚ เนินการ

(1) จดทา˚ รายงานเสนอต่อสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ภายใน 5 วนทา˚ การนบแต่รูหรือพึงรูถึงเหตการณดงั กล่าว

(2) ดา˚ เนินการเพื่อแกไ้ ข ยบยง หรือเยียวยาความเสียหายทีเ่ กิดขึนตามที่เห็นสมควร

2.4 ทรส

ตีตองเขา้ รว่ มในการประชม

ผถู

ือโทเคนดิจิทล

ดว้ ยทกครงั

และหากมีการขอมติที่ประชมผถู

ือโทเคนดิจิทล

เพื่อ

ดา˚ เนินการอย่างใดอย่างหนึ่ง ทรส

ตีตองปฏิบติดงั ต่อไปนีด

ว้ ย

(1) ตอบขอซก

ถามและใหค

วามเห็นเกี่ยวกับการดา˚ เนินการดงั กล่าวว่าเป็นไปตามแบบหนงั สือชีช

วน หรือ

สญญาก่อตงั้ ทรสต์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของหรือไม่

(2) ทกทว้ งและแจง้ ใหผ

ถู ือโทเคนดิจิทล

ทราบว่าการดา˚ เนินการดงั กล่าวไม่สามารถกระทา˚ ได้ ในกรณีที่การ

ดา˚ เนินการนนไม่เป็นไปตามหนงั สือชีชวน หรือสญญาก่อตงั้ ทรสต์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ

ในกรณีที่เป็นการส่งหนงั สือขอมติของผูถ

ือโทเคนดิจิทล

ทรส

ตีตองจดใหมีช่องทางสา˚ หรบ

การตอบขอซก

ถาม ให

ความเห็น ทกทว้ ง และแจง้ ต่อผถู

ือโทเคนดิจิทล

ตามวรรคหนึ่งดว้ ย

2.5 ในกรณีที่ทรส

ตีเป็นผูถ

ือโทเคนดิจิทล

ในกองทรส

ต์ หากตอ

งมีการออกเสียงหรือดา˚ เนินการใด ๆ ในฐานะผูถ

ือโทเคน

ดิจิทล

ใหทรส

ตีคา˚ นึงถึงและรก

ษาผลประโยชนส

งู สดของผถู

ือโทเคนดิจิทล

โดยรวม และตงั้ อยู่บนหลักแห่งความ

ซื่อสต

ยสจ

ริตและความรอบคอบระมด

ระวง

รวมถึงไม่ก่อใหเ้ กิดความขด

แยง้ หรือกระทบต่อการปฏิบติหนา้ ที่ใน

ฐานะทรสตีของกองทรสต

2.6 ภายใตบ

งั คบ

แห่งสัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ รวมตลอดจนพระราชบญ

ญัติทรส

ต์ และประกาศ กฎ ระเบียบ ขอบงั คบ

ที่

DRAFT

เกี่ยวของอื่นใดของคณะกรรมการ ก.ล.ต. สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ใหทรสตีมีอา˚ นาจหนา้ ทีด่ งั ต่อไปนี

(1) หา้ มมิใหท

รสตีนา˚ หนีท

่ีตนเป็นลูกหนีบ

ุคคลภายนอกอน

มิไดเ้ กิดจากการปฏิบติหนา้ ที่เป็นทรส

ตีไปหัก

กลบลบหนี้กับหนี้ที่บุคคลภายนอกเป็นลูกหนีท

รัสตีอันสืบเนื่องมาจากการจัดการกองทรส

ต์ การ

ดา˚ เนินการที่ฝ่ าฝืนขอ โมฆะ

หา้ มตามขอ

2.6 (1) ของเอกสารแนบทา้ ย 1 ของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนีใ้ หต

กเป็น

(2) แจง้ ต่อบคคลภายนอกทราบเป็นลายลกษณอ

กษรเม่ือเขา้ ทา˚ นิติกรรมหรือธุรกรรมกบบค

คลภายนอกว่า

เป็นการกระทา˚ ในฐานะทรสตี

(3) จด

ทา˚ บญชีทรพ

ยสินของกองทรส

ตแ์ ยกต่างหากจากทรพ

ยสินและบญ

ชีอื่น ๆ ของทรส

ตี ในกรณีทรสตี

จดการกองทรส

ตหลายกอง ตองจดทา˚ บญชีทรพยส

ินของกองทรส

ตแต่ละกองแยกต่างหากออกจากกัน

และบันทึกบัญชีให้ถูกตอ

งครบถว

นและเป็นปัจจุบัน รวมทั้งแยกกองทรส

ตไ์ ว้ต่างหากจากทรพ

ยสิน

ส่วนตวั ของทรส

ตีและทรพยส

ินอื่นที่ทรส

ตีครอบครองอย่

(4) งดเวน

การมอบหมายให้ผู้อื่นจัดการถือกรรมสิทธิ์ในทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ เว้นแต่เขาขอ

ยกเว้นที่

กา˚ หนดไวในสญญาก่อตงั้ ทรสตนี

(5) ในกรณีที่เกิดเหตุผิดนัด ให้ดา˚ เนินการขายทรพ

ยสินของกองทรส

ต์ หรือมีมติใหก

ารขายกลุ่มอาคาร

สา˚ นกงาน สิริ แคมปัส เป็นไปตามวิธีการท่ีกา˚ หนดในหนงั สือชีชวน และสญญาก่อตงั้ ทรสั

(6) ในกรณีที่เกิดเหตุผิดนัด ให้จัดให้มีบัญชีเพื่อรบโอนเงินค่าตอบแทนที่ไดจากการขายทรพ

ตนี

ยส์

ินโครงการ

และแจ้งให้ สิริพัฒน์ โฟร์ ผู้ออกโทเคนดิจิทัล และผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล ทราบเป็น หนังสือถึงรายละเอียดบัญชีดังกล่าว และอาจมอบหมายให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ดา˚ เนินการจ่ายผลประโยชนต

อบแทนใหแ้ ก่ผรู้ บ

ผลประโยชนต

ามขอ

6.4.2 ของสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

(7) ตรวจสอบใหก

ารดา˚ เนินการจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการเป็นไปตามวิธีการท่ีกา˚ หนดไวใ้ นส่วนท่ี 4 (ขอมล

เกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล) ของหนังสือชีช

วน โดยอาศย

ขอมล

ที่ไดร้ บ

จากผูใ้ หบ

ริการระบบเสนอขายโทเคน

ดิจิทล

และแจง้ คดคา้ นหากการดา˚ เนินการจา˚ หน่ายทรพยส

ินโครงการ ไม่เป็นไปตามวิธีการท่ีกา˚ หนดไว

ในส่วนที่ 4 (ขอมล

เกี่ยวกบ

โทเคนดิจิทล

) ของหนงั สือชีช้ วน

(8) เมื่อทรส

ตีทราบถึงหรือไดร้ บ

แจ้งว่ามีเหตุผิดนัดตามที่กา

หนดไวใ้ นขอ

6.1 (ก) หรือ (ข) ของสัญญา

ก่อตงั้ ทรส

ต์ ใหท

รสตีส่งหนังสือแจง้ เตือนใหผ

ูออกโทเคนดิจิทล

และ/หรือ สิริพฒ

น์ โฟร์ (กรณี สิริพัฒน

โฟร์ เป็นผกู

ระทา˚ ผิดหนา้ ที่) ตามรายละเอียดที่ระบไุ วใ้ นขอ

6.2 ของสญ

ญาก่อตงั้ ทรสต

(9) ดา˚ เนินการจา˚ หน่ายไปซงึ ทรพยสินโครงการ

(10) ดา˚ เนินการจ่ายผลตอบแทนของกองทรส

ต์ ตามขอ

6.4 ของสัญญาก่อตั้งทรส

ต์ จากการขายทรพ

ยสิน

โครงการใหแ้ ก่ผรู้ บประโยชน

(11) ทา˚ หนา้ ที่เพื่อรวบรวม จา˚ หน่าย และจดสรรทรพยส

ินเม่ือทรส

ตสิน

สดลง โดยตองชา˚ ระสะสางหนีส

ินและ

DRAFT

ค่าใชจ่ายเมื่อทรส

ตสินสด

ลงตามลา˚ ดบ

ที่กา˚ หนดในพระราชบญ

ญัติทรส

ต์ และสัญญาก่อตงั้ ทรสต

(12) จัดใหมีระบบงานที่มีคุณภาพและสามารถรับรองงานในความรบ

ผิดชอบของทรส

ตีไดอ

ย่างเหมาะสม

ตามพระราชบญ

ญัติทรส

ต์ และตามที่สา˚ นก

งาน ก.ล.ต. ประกาศ กา˚ หนด โดยอย่างนอยใหร้ ะบบงาน

ของทรสตีครอบคลมเรื่องต่าง ๆ ดงั ต่อไปนี

(ก) การจดการกองทรส

ตเ์ พื่อใหเ้ ป็นไปตามสญญาก่อตงั้ ทรส

ตและพระราชบญญัติทรสต

(ข) การเก็บรก

ษาทรพยส

ินโดยมีการแยกกองทรสตภ

ายใตสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ ออกจากทรพ

ยสิน

ของกองทรส

ตอื่นหรือทรพยส

ินส่วนตวั ของทรสตี

(ค) การบันทึกกรรมสิทธิ์หรือสิทธิเหนือทรพ

ยสินในกองทรส

ต์ รายได้ รายจ่าย และหนีส

ินของ

กองทรส

ต์ ตลอดจนบญ

ชีที่เกี่ยวของกบกองทรสต

(ง) การควบคุม ตรวจสอบ และป้องกันมิใหมีการจัดการกองทรสตไ์ ม่เป็นไปตามสัญญาก่อตงั

ทรส

ต์ และพระราชบญญัติทรส

ต์ และมิใหมีการทจรต

ต่อผถู

ือโทเคนดิจิทล

(จ) การแยกทรพ

ยสินและงบการเงินของกองทรส

ตออกจากงบการเงินของกองทรัสตอื่นหรือ

ของทรส

ตีโดยคา˚ นึงถึงมาตรฐานที่กา˚ หนดตามกฎหมายว่าดว

ยการบัญชี ในกรณีที่มีกฎที่

เกี่ยวขอ

งกับการเสนอขายโทเคนดิจิทล

ต่อประชาชน หรือกฎหมายอื่นใด หรือคณะกรรมการ

ก.ล.ต. หรือสา

นักงาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอา

นาจตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ไดอ

อกกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ

บังคบ

คา˚ ส่ัง หนงั สือเวียน และ/หรือ ไดเ้ ปลี่ยนแปลง

แกไ้ ข หรือเพิ่มเติม กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ

บงั คบ

คา˚ ส่งั ที่ใชอยู่ในปัจจบน

ใหทรัสตีมี

หนา้ ที่ตองจดทา˚ งบการเงน โดยงบการเงินทจี่ ดทา˚ ขึนตองมีการตรวจสอบและแสดงความเห็น

โดยผสู

อบบญชี โดยอาจมอบหมายใหผ

ูก่อตงั้ ทรสตด

า˚ เนินการแทนได

(ฉ) จด

ใหมีช่องทางสา˚ หรบการตอบขอซกถาม ใหความเห็น ทกทว้ ง และแจง้ ต่อผถู

ือโทเคนดิจิทล

สา˚ หรบ

กรณีการประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัล หรือมีการขอมติที่ประชุมผูถ

ือโทเคนดิจิทัลเพื่อ

กระทา˚ การต่าง ๆ

2.7 ดา˚ เนินการตามหลกเกณฑต่อไปนีกรณีที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมสญญา

(1) ดแ

ลใหก

ารแกไขเพิ่มเติมสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตเ์ ป็นไปตามวิธีการและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาก่อตงั

ทรส

ต์ และเป็นไปตามหลก

เกณฑท

่ีกา˚ หนดไวใ้ นกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง และใหส

่งสา˚ เนาซ่ึงไดแ้ กไ้ ขนนให

สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนบแต่วนท่ีลงนามหรือวนท่ีมีการแกไ้ ข ตามแต่กรณี

(2) ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมสญญาตามขอ

12 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ใหทรส

ตีดา˚ เนินการใหเ้ ป็นไป

ตามอา˚ นาจหน้าที่ที่ระบุไวใ้ นสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ และตามพระราชบัญญัติทรส

ต์ เพื่อดูแลรก

ษาสิทธิ

ประโยชน์ของผรู้ บประโยชนโ์ ดยรวม

(3) ในกรณีที่หลก

เกณฑเ์ กี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทล

ต่อประชาชน และ/หรือ การก่อตงั้ กองทรสตท่

DRAFT

ออกตามกฎที่เกี่ยวขอ

งกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชนและพระราชบัญญัติทรส

ต์ มีการ

แกไ้ ขเปลี่ยนแปลง และสญญามีขอกา˚ หนดที่ไม่เป็นไปตามหลกเกณฑด

งั กล่าว ให้ทรส

ตีดา˚ เนินการเพื่อ

แกไ้ ขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตงั้ ทรัสตใ์ ห้เป็นไปตามหลักเกณฑ์นั้น ตามวิธีการที่กาหนดในสัญญา

ก่อตงั้ ทรสต์ หรือตามที่สา˚ นกงาน ก.ล.ต. มีคา˚ สง่

2.8 จด

การกองทรส

ตตามความจา˚ เป็นเพื่อป้องกัน ยบยง

หรือจา˚ กัดมิใหเ้ กิดความเสียหายรา้ ยแรงต่อประโยชนของ

กองทรส

ตหรือผรู้ บ

ประโยชนโ์ ดยรวม กรณีที่ผูออกโทเคนดิจิทล

ไม่สามารถปฏิบติหนา้ ที่ได

2.9 แกไ้ ขความขดแยง้ ทางผลประโยชนระหว่างทรส

ตีกบกองทรส

ตใ์ หสิน

ไป หากไม่สามารถแกไ้ ขใหแลว้ เสรจ

ภายใน

ระยะเวลาอันสมควรใหท

รสตีแจง้ ใหผ

ูถือโทเคนดิจิทัลทราบถึงเหตุความขัดแยงทางผลประโยชนโ์ ดยละเอียด

และใหผูถ

ือโทเคนดิจิทล

มีมติเปลี่ยนแปลงทรส

ตี และดา˚ เนินการเพื่อใหมีทรส

ตีรายใหม่ตามหลก

เกณฑท

่ีก

า˚ หนด

ในขอ

3 ของเอกสารแนบทา้ ย 1 ของสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ รวมทงั้ กฎหมายที่เกี่ยวของ

อนึ่ง การพิจารณาว่าทรส

ตีมีประโยชนข

ัดแยง้ กบการปฏิบัติหนา้ ที่เป็นทรส

ตีหรือไม่นน

ใหเ้ ป็นไปตามหลกเกณฑ์

ที่กา˚ หนดในขอ

3 ของเอกสารแนบทา้ ย 1 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

2.10 ดา˚ เนินการเก็บหรือจ่ายค่าธรรมเนียมหรือค่าใชจ่ายใด ๆ อนเกี่ยวกบการบรหารจดการกองทรสต์ รวมถึงหกภาษี

ณ ที่จ่าย ที่เกี่ยวของกบการจ่ายค่าธรรมเนียมหรือค่าใชจ่ายดงั กล่าวตามที่กฎหมายกา˚ หนด

2.11 ตามหลักเกณฑ์ที่กา

หนดในข้อ 14 ของสัญญาก่อตั้งทรส

ต์ แต่งตั้งให้ผู้ก่อตั้งทรสตท

าหน้าที่ชา

ระบัญชีของ

กองทรส

ต์ ทงั้ นี้ ในกรณีที่ผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ม่สามารถทา˚ หนา้ ที่ชา˚ ระบญ

ชีไดใ้ หผ

ก่อตงั้ ทรสตด

า˚ เนินการจดหาบุคคล

อื่นใดซ่งึ มีคณสมบติตามที่กฎหมายกา˚ หนดเขา้ มาทา˚ หนา้ ที่ชา˚ ระบญชีของกองทรสตแทนได

3. ความเป็ นอิสระของทรัสตี

3.1 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าทรส

ตีขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นทรส

ตี และจะรบ

เป็ นทรส

ตีของ

กองทรสตมิได

(1) เป็นผูถ

ือหน

ในผอู

อกโทเคนดิจิทล

เกินรอ้ ยละ 5 ของจา˚ นวนสิทธิออกเสียงทงั้ หมดของผูก่อตงั้ ทรสต

(2) มีผูอ

อกโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ถือหุน

ในทรส

ตีเกินรอ

ยละ 5 ของจา

นวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของทรสตี

ดงั กล่าว

(3) มีผถู

ือหน

รายใหญ่ในทรส

ตีเป็นบุคคลเดียวกบ

ผถือหน

รายใหญ่ในผูออกโทเคนดิจิทล

(4) มีกรรมการหรือผูบ

ริหารของทรส

ตีเป็นบคคลเดียวกบกรรมการหรือผูบรหารของผอ

อกโทเคนดิจิทล

(5) มีความเกี่ยวขอ

งไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางออ

มกับผูอ

อกโทเคนดิจิทล

ในลักษณะทา˚ นองเดียวกับ (1)

DRAFT

ถึง (4) หรือในลกษณะอื่นอย่างมีนยสา˚ คญในประการท่ีอาจเป็นเหตใุ หทรส ปฏิบติหนา้ ที่

ตีขาดความเป็นอิสระในการ

ภายใตบ

ังคับแห่งสัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ ในกรณีที่ปรากฏขอ

เท็จจริงว่าทรส

ตีขาดความเป็นอิสระตามวรรคหนึ่ง

ใหทรัสตีดา˚ เนินการ ดงั นี

(1) แจง้ กรณีดงั กล่าวต่อสา˚ นักงาน ก.ล.ต. พรอมทั้งแสดงมาตรการที่สมเหตุสมผลและน่าเชื่อไดว้ ่าจะทา

ใหท

รสตีสามารถปฏิบัติหนา

ที่ไดอ

ย่างเป็นอิสระภายใน 15 วน

นับแต่วน

ที่ปรากฏขอ

เท็จจริงดังกล่าว

และใหด

า˚ เนินการตามมาตรการท่ีแสดงไว้นน

เวนแต่สา˚ นกงาน ก.ล.ต. จะมีคา˚ ส่งั เป็นอย่างอื่น

(2) แกไ้ ขใหค

วามขด

แยง้ ทางผลประโยชนน

นสินไป และหากไม่สามารถแกไ้ ขใหแ

ลว้ เสรจ

ภายในระยะเวลา

ตามสมควรใหทรส

ตีแจง้ ใหผ

ถู ือโทเคนดิจิทล

ทราบถึงเหตุแห่งการขาดความเป็นอิสระโดยละเอียด และ

ใหผ

ูถือโทเคนดิจิทัลมีมติเปลี่ยนแปลงทรส

ตีและดา˚ เนินการเพื่อใหมีทรส

ตีรายใหม่ตามหลก

เกณฑ์ที่

กา˚ หนดไวใ้ นสญญาก่อตงั้ ทรสต์ และกฎหมายที่เกี่ยวของ

3.2 ทรส

ตีจะถือโทเคนดิจิทล

ที่ตนทา˚ หนา้ ที่เป็นทรส

ตีของกองทรสตน

นไดไ้ ม่เกินอตราดงั ต่อไปนี

(1) รอยละ 50 ของจา˚ นวนโทเคนดิจิทลั

(2) รอยละ 50 ของจา˚ นวนโทเคนดิจิทล

ที่จา˚ หน่ายไดแลว้ ทงั้ หมด

ที่จา˚ หน่ายไดแลว้ ทงั้ หมดของโทเคนดิจิทล

แต่ละชนิด

การคา˚ นวณอต

ราการถือโทเคนดิจิทล

ตามวรรคหนึ่ง ใหนบ

รวมโทเคนดิจิทล

ที่ถือโดยกลม

บุคคลเดียวกนกบ

ทรส

ตีดว้ ย

4. ความรับผิดของทรัสต

4.1 ทรส

ตีไม่ตอ

งรบ

ผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึนแก่กองทรส

ต์ ผูร้ บ

ประโยชน์ หรือบุคคลใด ๆ จากการปฏิบัติหนา้ ที่

ของทรส

ตี หากทรส

ตีไดป

ฏิบัติหนา้ ที่ดว้ ยความซื่อสต

ยสจ

ริตและระมด

ระวงั เยี่ยงผูมีวิชาชีพ โดยปฏิบัติต่อผูร้ บ

ประโยชนอ

ย่างเป็นธรรมเพื่อประโยชนข

องผูร้ บ

ประโยชน์โดยรวม และเป็นไปตามสัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หนงั สือชี

ชวน ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวของ และขอผูกพนท่ีไดใ้ หไ้ วเ้ พิ่มเติมแก่ผลู

งทน

(ถา้ มี)

4.2 ทรส

ตีไม่ตอ

งรบ

ผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึน

แก่กองทรสตห

รือผูร้ บ

ประโยชน์ หรือบุคคลใด ๆ จากการกระทา

หรือการงดเวน

กระทา˚ การใด ๆ ของผูก่อตงั้ ทรสตห

รือของบุคคลอื่นใด หากว่าทรส

ตีไดป

ฏิบัติหนา

ที่โดยสุจริต

และไดใ้ ช้ความระมัดระวงั เยี่ยงผูมีวิชาชีพ ในการกา˚ กับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติหนา้ ที่ของผูก่อตงั้ ทรสต

เพื่อใหเ้ ป็นไปตามสญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หนงั สือชีชวน และพระราชบญญัติทรส

ตตลอดจนประกาศที่เกี่ยวขอ

งแลว

5. การชดใช้ความเสียหายให้แก่ทรัสต

5.1 ให้ทรส

ตีมีสิทธิไดร้ บ

เงินชดใช้ความเสียหาย ค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่นใด

ซ่ึงทรส

ตีไดว้ ่าจ้างตามที่สมควรแก่กรณีเมื่อพิจารณาถึงความจา

เป็นเพื่อประโยชน์สูงสุดของกองทรส

ต์ และ

ความรูค

วามสามารถของที่ปรกษากฎหมาย หรือท่ีปรกษาอื่นใดดงั กล่าว ตลอดจนการรบ

ผิดชดใชจ

ากทรพ

ยสิน

โครงการสา˚ หรบ

ความรบ

ผิดใด ๆ อันทรส

ตีไดก่อใหเ้ กิดขึน

อนเป็นผลมาจากการที่ทรส

ตีไดป

ฏิบติหนา้ ที่และใช

อา˚ นาจของทรส

ตีอย่างถูกตอ

งเหมาะสมตามสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หนงั สือชีช

วน และตามพระราชบญ

ญัติทรสต

ตลอดจนกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวของ ในจา˚ นวนที่ไม่เกินมล

ค่าทรพยส

ินโครงการ

5.2 ภายใตบ

งั คบ

แห่งพระราชบญ

ญัติทรส

ต์ เงินชดใชค

วามเสียหาย และการรบ

ผิดชดใชต

ามขอ

นีใ้ หร้ วมถึงความรบ

ผิด

DRAFT

อนเป็นผลมาจากการกระทา ซงึ ไดร้ บการแต่งตงั้ จากทรสั

หรือการงดเวน ตีดว้ ย

การกระทา˚ ใด ๆ ของผูท่ทรัสตีไดม

อบอา˚ นาจ หรือตวั แทนหรือบุคคล

5.3 เงินชดใชความเสียหายตามขอนี

(1) เป็นเงินท่ีทรสตีพึงไดร้ บเพิ่มเติมจากเงินชดใชความเสียหายอื่นใด ทีทร่ ัสตีมีสิทธไดิ ร้ บตามกฎหมาย

(2) ยังคงมีผลใช้บังคับต่อไปภายหลังจากที่ทรส

ตีพ้นจากตา

แหน่ง หรือถูกถอดถอนจากตา

แหน่งการ

เป็นทรสตีของกองทรสต

1. สิทธิ

(1) ผก

่อตงั้ ทรส

สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ก่อตั้งทรัสต

ตสามารถใชประโยชนจากและดา˚ เนินการใด ๆ โดยอาศยั

เอกสารแนบทา้ ย 2

(ก) ความเห็นหรือคา˚ แนะนา˚ จากที่ปรกษากฎหมายในการตีความสญญาก่อตงั้ ทรสต์ หรือเอกสาร

อื่นใด (ไม่ว่าจะเป็นเอกสารที่จัดทา˚ ขึน

ตามขอ

กาหนดแห่งกฎหมายหรือไม่ก็ตาม) รวมทั้ง

ความเห็นหรือคา˚ แนะนา˚ โดยท่วั ไปท่ีเกี่ยวกบกองทรสต

(ข) คา˚ แนะนา

ความเห็น คา˚ ชีแ้ จง หรือขอ้ มล

จากผใู้ หบ

รการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

วาณิชธนกิจ

นกการบญ

ชี ผูตรวจสอบบญ

ชี ผูป

ระเมินราคา และบุคคลอื่นใดที่ผูก่อตงั้ ทรส

ตข์ อคา˚ ปรกษา

และผท

่ีผก

่อตงั้ ทรส

ตเ์ ชื่อโดยสจรตว่าเป็นผเู้ ชี่ยวชาญในเรื่องที่ผก

่อตงั้ ทรส

ตขอคา˚ ปรกษานน

DRAFT

(ค) เอกสารที่ผู้ก่อตั้งทรส

ตเ์ ชื่อโดยสุจริตว่าเป็นเอกสารตน

ฉบับอันถูกตอ

งแท้จริง หรือสา˚ เนา

เอกสารอนแสดงถึงการท่ีผรู้ บประโยชน์แต่งตงั้ บคคลใหเ้ ป็นตวั แทนในการดา˚ เนินการใด ๆ อน

เกี่ยวของกบกองทรสต์ และ

(ง) เอกสารอื่นใดที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้รับและเกี่ยวข้องกับกองทรส สมควรท่ีจะใชเ้ อกสารเหล่านนั้

ต์ ซ่ึงผู้ก่อตั้งทรัสต์มีเหตุอัน

(2) ผู้ก่อตั้งทรัสต์ไม่ตอ

งรบ

ผิดหากว่าผู้ก่อตั้งทรัสตไ์ ดก

ระทา

การ หรืองดเว้นกระทา

การโดยสุจริตและ

ระมัดระวงั โดยปราศจากความประมาทเลินเล่อ และอาศัยความเห็น คา˚ แนะนา

คา˚ ชีแ

จง ขอ

มูลหรือ

เอกสารที่ผูก

่อตงั้ ทรส

ตไ์ ดร้ บ

ตามขอ

1 ของเอกสารแนบทา

ย 2 ของสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ นอกจากนี

ผูก่อตงั้ ทรสตส

ามารถอา

งอิงหรือใช้ลายมือชื่อใด ๆ ที่ไดร้ บ

โดยไม่จา˚ ตอ

งตรวจสอบเพิ่มเติม หากว่า

ผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ดป

ฏิบติหนา้ ที่โดยสจริต และไดใ้ ชค

วามระมด

ระวงั เยี่ยงผูมีวิชาชีพแลว

และเห็นว่าไม่มี

เหตผ

ลใหส

งสยถึงความถกตองแทจรงิ ของลายมือชื่อเช่นว่านน

(3) ผู้ก่อตั้งทรัสตม

ีสิทธิดา

เนินการขอมติผู้ถือโทเคนดิจิทัลในเรื่องสา

คัญใด ๆ ซึ่งผู้ก่อตั้งทรัสตใ์ น

ฐานะผู้ออกโทเคนดิจิทัลเห็นสมควรใหข

อมติจากผูถ

ือโทเคนดิจิทัล ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ น

2. หน้าทแ

เอกสารแนบทา้ ย 7 (หลกเกณฑใ์ นการขอมติผถู

ละความรับผิดชอบ

ือโทเคนดิจิทัล) ของหนงั สือชีชวน

2.1 ผูก่อตงั้ ทรส

ตมีหนา้ ที่ดา˚ เนินการใหมีกองทรส

ตโ์ ดยดา˚ เนินการใหท

รสตีไดม

าซ่ึงหุน

รอยละ 100 ใน สิริพฒ

น์ โฟร

สา˚ เร็จ (ซ่ึงจะเกิดขึน้ ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ภายใน 15 วน ต)์

นับแต่วันที่ปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ภายใตเ้ ง่ือนไขที่ระบุไวใ้ นขอ

2.3

2.2 ผูก่อตงั้ ทรสตต

องปฏิบติหนา้ ที่ดว้ ยความระมด

ระวง

ซื่อสต

ยสจ

ริต โดยตอ

งปฏิบติต่อผูร้ บ

ประโยชนอ

ย่างเป็นธรรม

เพื่อประโยชนท

่ีดีที่สุดของผูร้ บ

ประโยชน์โดยรวม และเป็นไปตามหนังสือชีช

วน สัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ กฎหมายที่

เกี่ยวข้อง ตลอดจนขอ

ผูกพันที่ไดใ้ ห้ไวเ้ พิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผูล

งทุน (ถา

มี) และมติของผูถ

ือโทเคน

ดิจิทล

ทงั้ นี้ ผก

่อตงั้ ทรส

ตมีอา˚ นาจหนา้ ที่และความรบผิดชอบหลก

ที่เกี่ยวขอ

งกบการดูแลจด

การกองทรส

ต์ตามที่

กา˚ หนดไวในสัญญาก่อตงั้ ทรสตนี

ผูก่อตงั้ ทรส แทนได้

ตมีหนา้ ที่ดังต่อไปนี้ โดยผูก่อตงั้ ทรส

ตอาจมอบหมายใหผ

ูใ้ หบ

ริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลทา

(1) จด

ทา˚ และเปิดเผยขอมล

ของกองทรส

ต์ ขอมล

อื่นตามที่กา˚ หนดในสญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ตใ์ หแ้ ก่ทรส

ตี และผูถือ

โทเคนดิจิทลั

(2) ผูก่อตง้ ทรัสตต

องประสานงานกับทรส

ตีและทา˚ ข้อตกลงเกี่ยวกับลก

ษณะของขอมล

เอกสารหลก

ฐาน

ประกอบการทา˚ ธุรกรรม และรายงานต่าง ๆ รวมทั้งความถี่ และระยะเวลาที่ผูก่อตงั้ ทรสตตองนา˚ ส่ง

ข้อมูลและเอกสารดังกล่าวให้แก่ทรัสตี ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการก˚ากับดูแลและตรวจสอบการ ดา˚ เนินงานของกองทรัสต์

DRAFT

(3) จัดทา ตรวจทาน และตรวจสอบสัญญา ข้อตกลง และเอกสารอื่นใดที่ทรัสตีจะต้องลงนามเพื่อให

กองทรสตด

า˚ เนินการลงทน

หรือจา˚ หน่ายการลงทนหรือทา˚ ธุรกรรมใด ๆ ในนามของกองทรสต

(4) ในกรณีที่ตอ

งมีการจ่ายผลประโยชนต

อบแทนใหแ

ก่ผูร้ บ

ประโยชน์ ผูก่อตงั้ ทรส

ตและผูใ้ หบ

รการระบบ

เสนอขายโทเคนดิจิทลจะรว่ มกนดา˚ เนินการจ่ายผลประโยชนตอบแทน โดยนา˚ เงินฝากเขา้ บญชีเงินฝาก

ของผรู้ บประโยชน์ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีชวน และสญญาก่อตงั้ ทรสตนี

(5) การบรหารจดการกองทรส

ต์ ผก

่อตงั้ ทรส

ตจะตองปฏิบติหนา้ ที่ต่าง ๆ ของผก

่อตงั้ ทรส

ตตามที่กา˚ หนดไว

ในสญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หนงั สือชีชวน พระราชบญญัติทรส

ต์ และประกาศอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวของ

(6) ตอ้ งไม่กระทา˚ การใดที่เป็นการขด

แยง้ ทางผลประโยชนกบ

กองทรสั ต์ เวน

แต่ หนงั สือชีช้ วน สญ

ญาก่อตงั้ ทรสั ต

จะอนญาตใหกระทา˚ ไดโ้ ดยไม่ขดต่อกฎหมาย

3. การแต่งตั้ง

โดยสัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ ผก

่อตงั้ ทรส

ต์ตกลงที่จะเขา้ รบ

ดแลจด

การทรพยส

ินของกองทรสตต

ามที่ไดร้ บ

มอบหมาย

จากทรส

ตี โดยมีขอบเขต อา˚ นาจ หนา้ ที่ และความรบ

ผิดชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนังสือชีช้ วน สญญาก่อตงั้ ทรสต

และขอตกลงอื่นระหว่างทรส

ตีและผก

่อตงั้ ทรัสต์ (ถา้ มี)

4. หน้าทข

องทรัสตก

รณีท่ีผู้กอ

ตง้ ทรัสตไม่สามารถปฏิบัติหน้าทไ่ ด

ไม่ว่าในกรณีใด ๆ หากผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ม่สามารถปฏิบติหนา้ ที่ได้ ใหท

รสตีจด

การกองทรส

ตตามความจา˚ เป็นเพื่อ

ป้องกัน ยับยง

หรือจา˚ กัดมิใหเ้ กิดความเสียหายอย่างรา้ ยแรงต่อประโยชน์ของกองทรสตห

รือผูร้ บ

ประโยชนท

งั้ ปวง

โดยทรส

ตีอาจมอบหมายใหบ

คคลอื่นจดการกองทรส

ตแทนในระหว่างนีไ้ ด

5. การจากัดความรับผิดของผก่อตังทรสตั

ผูก่อตั้งทรส

ต์ไม่ตอ

งรบ

ผิดต่อผู้รบ

ประโยชน์ หากการกระทา

หรืองดเว้นการกระทา

ของทรัสตี (แลว

แต่กรณี)

ไม่เป็นไปตามบทบญญัติของกฎหมาย กฎ ขอบงั คบ ประกาศ หรือ คา˚ สง่ั ศาล คา˚ พิพากษาของศาล หรือ คา˚ ส่งั อื่น

ใดของหน่วยงานราชการ ไม่ว่าจะมีผลบงั คบ

เป็นกฎหมายหรือไม่ นอกจากนี้ ผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ม่ตอ

งรบ

ผิดในกรณี

ที่ทรส

ตีไม่สามารถปฏิบติตามขอสญญาขอใดขอหนึ่งตามสญญาก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ด

ผูก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ม่ต้องรบผิดต่อผูร้ บประโยชน์ หากการกระทา˚ หรืองดเวน

การกระทา˚ ของผูก่อตงั้ ทรสตต

ามขอ

2 ของ

เอกสารแนบทา้ ย 2 นี้ (แลว้ แต่กรณี) เป็นไปตามบทบญญัติของกฎหมาย กฎ ขอบงั คับ ประกาศ หรือ คา˚ สง่ั ศาล

คา˚ พิพากษาของศาล หรือ คา˚ ส่งั อื่นใดของหน่วยงานราชการ ไม่ว่าจะมีผลบงั คบเป็นกฎหมายหรือไม่ นอกจากนี

ผูก

่อตัง้ ทรส

ตไ์ ม่ตอ

งรบ

ผิดในกรณีที่ผูก่อตั้งทรส

ต์ไม่สามารถปฏิบัติตามขอ

สัญญาขอ

ใดขอ

หนึ่งตามสัญญา

DRAFT

ก่อตงั้ ทรส

ตไ์ ดเ้ นื่องจากเหตส

ดวิสย

สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้รับประโยชน

1. สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้รับประโยชน์

เอกสารแนบทา้ ย 3

(1) การเป็นผูร้ บ

ประโยชน์มิไดก่อใหเ้ กิดนิติสัมพันธใ์ นลักษณะของตัวการตว

แทนระหว่างผูร้ บ

ประโยชน

กบทรส

ตี และมิไดก่อใหเ้ กิดนิติสมพนธใ์ นลก

ษณะของการเป็นหน

ส่วนหรือลกษณะอื่น ๆ ระหว่างทรสตี

และผรู้ บประโยชน์ และในระหว่างผร้ บ

ประโยชนด

ว้ ยกน

(2) การเป็นผู้รับประโยชน์มิได้ทา

ให้บุคคลดังกล่าวมีความรับผิดในกรณีที่ทรัพยส

ินของกองทรส

ตไ์ ม่

เพียงพอต่อการชา˚ ระหนีใ้ หแ

ก่ทรส

ตี ผูก่อตงั้ ทรส

ต์ หรือเจา้ หนีข

องกองทรส

ต์ โดยทรส

ตี ผูก่อตงั้ ทรสต

และเจา้ หนีของกองทรส

ต์ จะบงั คบ

ชา˚ ระหนีไ้ ดจากทรพยส

ินของกองทรส

ตเ์ ท่านน

(3) ผรู้ บ

ประโยชนมีสิทธิเรียกใหก

องทรส

ตชา˚ ระประโยชนต

อบแทนได้เฉพาะในกรณีและตามหลกเกณฑท่

DRAFT

กา˚ หนดไวใ้ นสญญาก่อตงั้ ทรส

(4) การเป็นผู้รับประโยชน์ไม่ทา˚

ตนี้ และหนงั สือชีชวนเท่านนั้

ให้ผู้รับประโยชน์หรือบุคคลอื่นใดมีสิทธิเรียกรอ

งเหนือทรัพย์สินของ

กองทรส

ต์ ไม่ว่าส่วนหนึ่งส่วนใด ผูร้ บ

ประโยชนมีเพียงสิทธิติดตามเอาทรพ

ยสินของกองทรส

ตคืนจาก

บคคลภายนอกในกรณีที่ทรส

ตีจด

การกองทรส

ตไ์ ม่เป็นไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีช้ วน มติผูถ

ือโทเคน

ดิจิทล สญ

ญาก่อตงั้ ทรส

ต์ หรือพระราชบญ

ญัติทรัสต์ อน

เป็นผลใหทรพ

ยสินในกองทรสตถ

ูกจา˚ หน่าย

จ่ายโอนไปยงั บคคลภายนอก ทงั้ นี้ ตามหลกเกณฑท่พระราชบญญัติทรสตกา˚ หนด

(5) ผรู้ บ

ประโยชนมีสิทธิที่จะไดร้ บ

การจด

สรรผลตอบแทนจากกองทรส

ตตามหลก

เกณฑ์ และวิธีการที่ระบ

ไวใ้ นขอ 6 ของสญญาก่อตงั้ ทรสต

(6) สิทธิประโยชนอื่น ๆ ตามหนงั สือชีช้ วน สญญาก่อตงั้ ทรสต์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ

เอกสารแนบทา้ ย 4

สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล

1. สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล

(1) ผูใ้ ห้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตอ

งปฏิบัติดว

ยความซื่อสัตยส

ุจริตและระมัดระวังเยี่ยงผู้มี

วิชาชีพ รวมทั้งดว

ยความชา

นาญ โดยปฏิบัติต่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างเป็นธรรม และเป็นไปตาม

สัญญาก่อตงั้ ทรส

ต์ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง หนังสือชีช

วน และขอ

ผูกพันที่ไดใ้ หไ้ วเ้ พิ่มเติมแก่

ผูล

งทน

(ถ้ามี)

(2) ผใู้ หบ

ริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

มีหนา้ ที่กล่น

กรองความครบถว้ นถูกตองของแบบแสดงรายการ

ขอมล

การเสนอขายโทเคนดิจิทล

และรา่ งหนงั สือชีชวน และติดตาม ดแล และตรวจสอบใหผ

ออกโทเคน

ดิจิทัลดา˚ เนินการใหเ้ ป็นไปตามหนังสือชีช้ หมายความรวมถึงการทา˚ หนา้ ที่ดงั ต่อไปนีด

วน สัญญาก่อตั้งทรส ว้ ย

ต์ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ทั้งนี้ ให

DRAFT

(ก) ดแ

ลและดา˚ เนินการตามที่จา˚ เป็นเพื่อใหผ

อู อกโทเคนดิจิทล

ปฏิบติใหเ้ ป็นไปตามหลกเกณฑท่

กา˚ หนดในหนงั สือชีชวน สญญาก่อตงั้ ทรสต์ และกฎหมายที่เกี่ยวของ

(ข) ควบคุมดูแลให้มีการเปิดเผยขอ

มูลของกองทรส

ตอย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่กา

หนดใน

สญญาก่อตงั้ ทรสต์และกฎหมายที่เกี่ยวของ

(ค) จด

ทา˚ ทะเบียนผถู

ือหน่วยทรส

ตผูร้ บ

ประโยชนโ์ ดยอา้ งอิงจาก Whitelist ของโทเคนดิจิทล

เพื่อ

การลงทนสิรฮบ

(ง) ดา˚ เนินการขอมติผถู

ือโทเคนดิจิทล

การแจง

หรือประกาศใหผ

ถู ือโทเคนดิจิทล

ทราบถึงขอ้ มูลต่าง ๆ

(3) ในกรณีที่ตอ

งมีการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนใหแ

ก่ผู้รบ

ประโยชน์ ผู้ใหบ

ริการระบบเสนอขายโทเคน

ดิจิทล

และผอู

อกโทเคนดิจิทล

จะรว่ มกน

ดา˚ เนินการจ่ายผลประโยชนต

อบแทนโดยนา˚ เงินฝากเขา้ บญ

ชีเงิน

ฝากของผรู้ บ

ประโยชน์ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือชีช้ วน และตามขอ

6.4.2 ของสัญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี

(4) จดส่งเอกสารดงั ต่อไปนี้ ใหทรสตี ภายในระยะเวลาทีก่ า˚ หนด

ข้อมูลทตี่ อ้ งน˚าส่ง	ระยะเวลาทตี่ ้องน˚าส่ง
(ก) รา่ งหนงั สือชีชวน	ภายใน 3 วนั ทา˚ การนับแต่วันที่ลงนามในสัญญา ก่อตงั้ ทรสั ตนี้
(ข) แบบฟอรม์ การจ่ายเงินตามรูปแบบที่กา˚ หนด โดยธนาคารพาณิชย์ ซ่ึงมีรายละเอียดขอ้ มูล ของผถู้ ือโทเคนดิจิทลั	ภายใน 3 วนั ทา˚ การนบั แต่วนั ครบกา˚ หนดไถ่ถอน (Maturity) หรือวนท่ีเกิดเหตผุ ิดนดั แลว้ แต่กรณี

ข้อมูลทตี่ อ้ งน˚าส่ง	ระยะเวลาทตี่ ้องน˚าส่ง
(ค) งบการเงินของกองทรัสต์ (เฉพาะในกรณี ที่ทรสั ตีตอ้ งมีหนา้ ที่จดั ทา˚ งบการเงิน ภายใต้ กฎที่เกี่ยวขอ้ งกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต่อประชาชน หรือกฎหมายอื่นใด หรือกรณี คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสา˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมาย ที่ เกี่ ยวข้อง ได้ออกกฎหมาย ระเบี ยบ ประกาศ ขอ้ บังคบั คา˚ ส่งั หนังสือเวียน และ/ หรือ ได้เปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือเพิ่มเติม กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ้ บังคับ คา˚ ส่ัง ที่ใช้อยู่ในปั จจุบัน ให้ทรัสตีมีหน้าที่ต้อง จัดทา˚ งบการเงิน) โดยงบการเงินที่จัดทา˚ ขึน้ ตอ้ งมีการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดย ผสู้ อบบญั ชี โดยทรสั ตีสามารถมอบหมายให้ ผู้ก่อตั้งทรัสต์เป็ นผู้จัดท˚างบการเงินของ กองทรสั ตไ์ ด้	ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิน้ สุดรอบระยะเวลา บญชีของกองทรสั ต์
(ง) ขอ้ มูลอื่นใดตามที่ทรสั ตีรองขอ (ซ่งึ รวมถึงแต่ ไม่จ˚ากัดเพียง ทะเบียนผู้รับประโยชน์) ที่ เกี่ยวข้องกับการท˚าหน้าที่ของผู้ให้บริการ ระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามสัญญา ก่อตงั้ ทรสั ตนี้	ภายใน 7 วนทา˚ การนบแต่วนท่ีทรสั ตีรองขอ

DRAFT

(5) แจง้ ใหทรส

ตีทราบเป็นหนงั สือหากมีเหตผ

ิดนดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

6.1 ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนีท

นที

นบแต่ผใู้ หบรการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

รูหรือควรรูถึงเหตผ

ิดนดดงั กล่าว

(6) ผูใ้ หบ

ริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

มีหนา้ ที่แจง้ ใหท

รสตีทราบถึงเหตุผิดนด

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

6.1 (ก) หรือ (ข) ของสญญาก่อตงั้ ทรส

ตนี้ ทนทีที่ทราบถึงเหตด

งั กล่าวโดยไม่ชกชา

(7) กรณีไม่มีเหตุผิดนด

ผูใ้ หบริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทล

มีหนา้ ที่เป็นผูด

า˚ เนินการตามขอ

6.4.2 ของ

สญญาก่อตงั้ ทรสตนี

(8) ส่งทะเบียนผรู้ บผลประโยชนใ์ หแก่ทรส

ตีในกรณีที่มีเหตผ

ิดนดเกิดขึน