3.1 ผูออกหุนกูตกลงชําระคาตอบแทนใหแกผูแทนผูถือหุนกูในอัตรารอยละ [●] ตอป ของจํานวนเงินตนที่ยังเหลือคาง ชําระในหุนกู (Outstanding Amounts) แตทั้งนี้คาธรรมเนียมขั้นต่ําตองไมนอยกวา [100,000] บาท ([หนึ่งแสนบาท] ตอป)...

บริษัท ปูนxxxxxตนครหลวง จํากัด จํากด (มหาชน)

เอกสารแนบ 2

รางสัญญาแตงตั้งผูแทนผูถือหนกู

(ราง) สญญาแตงตงผแทนผูถือหุนกู

สญญานี้ทําขึ้น ณ ธนาคารทหารไทย จํากัด (มหาชน) สํานักงานใหญ เมxxxxxxx [● 2552] ระหวาง บริษัท ปูนxxxxxต นครหลวง จํากัด (มหาชน) โดย [นาย ●] และ [นาย ●] (ผูมีอํานาจ หรือผูรับมอบอํานาจ แลวแตกรณี) สํานักงานใหญ ตั้งxxxที่ ชั้น 7-12 อาคารคอลัมนทาวเวอร 199 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

ซึ่งตอไปในสญญานี้ เรียกวา “ผูออกหนก”

ฝายหนึ่ง กับ ธนาคารทหารไทย จํากด

(มหาชน) โดย [นาย ●] ผูรับมอบอํานาจ

สํานักงานใหญตั้งxxxที่เลขที่ [3000 ถนนพหลโยธิน xxxxx จตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900] ซึ่งตอไปในสัญญานี้เรียกวา

“ผูแทนผูถือหุนกู” อีกฝายหนึ่ง

โดยที่ ผูออกหุนกูไดรับอนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“สํานักงาน ก.ล.ต.”) ใหออกและเสนอขาย “หุนกูไมดอยxxxxxและไมมีประกันของบริษัท ปูนxxxxxตนครหลวง จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2556” (ซึ่ง ตอไปในสัญญานี้ใหเรียกวา “หุนกู”) ตามประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม ฉบับลงxxxxxx 13 มีนาคม พ.ศ.2552 (รวมทงทจะไดแกไขเพิ่มเติมตอไปในภายหนา) (“ประกาศที่ ทจ. 9/2552”) ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏ ตามขอกําหนดวาดวยxxxxxและหนาที่ของผูออกหุนกูและผูถือหุนกู (“ขอกําหนดxxxxx”) ตามที่กําหนดไวในเอกสารแนบทาย หมายเลข 1 ของสัญญานและถือเปนสวนหนึ่งของสญญานี้

โดยที่ผูแทนผูถือหุนกูไดใหคํารับรองวาตนมีคุณสมบัติครบถวนตามที่กําหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยที่ กจ. 33/2544 เรื่องคุณสมบัติของผูแทนผูถือหุนกู และการกระทําการตามอํานาจหนาที่ของ ผูแทนผูถือหุนกู ฉบับลงxxxxxx 19 xxxxxx พ.ศ. 2544 ตามที่จะไดมีการแกไขเพิ่มเติม (“ประกาศที่ กจ. 33/2544”) และ ประกาศอนใดที่เกี่ยวของ และไดรับอนุญาตจากสํานกงาน ก.ล.ต. และหนวยงานที่เกยวของอื่นๆ ใหทําหนาที่เปนผูแทน ผูถือ หุนกูของหุนกูนี้

โดยท่ี ผูออกหุนกูมีความประสงคจะแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกูใหทําหนาที่เปนผูแทนผูถือหุนกูของหุนกู และผูแทนผูถือ หุนกูมีความประสงคจะทําหนาที่เปนผูแทนผูถือหุนกูดังกลาว โดยมีอํานาจ หนาที่ และความรับผิดของผูแทนผูถือหุนกู ตามที่ กําหนดไวในสัญญานี้ ขอกําหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวของกับหุนกูอื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศ ที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอบังคับ หรือคําสั่งตางๆ ของ สํานกงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หนวยงาน หรือองคกรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวของ

คูสัญญาทั้งสองฝายจึงตกลงทําสญญานี้ดังตอไปนี้

1. คํานิยาม

เวนแตจะไดกําหนดไวเปนการเฉพาะในสัญญานี้ คําและขอความตามที่ปรากฏในสัญญานี้ใหมีความหมาย เชนเดียวกบที่กําหนดไวในขอกําหนดxxxxx

/2. การแตงตั้ง……

2. การแตงตงผแทนผูถือหนกู

ผูออกหุนกูโดยความยินยอมของผูถือหุนกูตกลงแตงตั้งใหผูแทนผูถือหุนกูเปนผูแทนผูถือหุนกูของหุนกู และผูแทนผู ถือหุนกูตกลงรับเปนผูแทนผูถือหุนกูของหุนกู โดยมีอํานาจหนาที่และความรับผิดชอบตามขอกําหนดและเงื่อนไขที่ กําหนดไวในสัญญานี้ ขอกําหนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกับหุนกูอื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และประกาศ xxxxxxx ขอบังคับ หรือคําสั่งตางๆ ของ สํานักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. และคณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือหนวยงานราชการอื่นใดที่เกี่ยวของ โดยที่ผแทนผูถือหุนกxxxxxxดําเนินการตางๆ ที่เกี่ยวกับหุนกูในนามของตนเอง เพื่อประโยชนของผูถือหุนกูทั้งปวงได ตามอํานาจหนาที่ดังกลาว

3. อัตราและวิธีการจายคาตอบแทน บําเหน็จ หรือเงินทดรองใหแกผูแทนผูถือหุนกู

3.1 ผูออกหุนกูตกลงชําระคาตอบแทนใหแกผูแทนผูถือหุนกูในอัตรารอยละ [●] ตอป ของจํานวนเงินตxxxxxxxxxxxxคาง ชําระในหุนกู (Outstanding Amounts) แตทั้งนี้คาธรรมเนียมขั้นต่ําตองไมนอยกวา [100,000] บาท ([หนึ่งแสนบาท] ตอป) (โดยเริ่มคํานวณตั้งแตxxxxxxออกหุนกู) บวกดวยภาษีมูลคาxxxxxในอัตราตามที่กฎหมายกําหนด โดยจะชําระให ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากxxxxxxออกหุนกูสําหรับงวดแรก และสําหรับปตอไปจะชําระในxxxxxxออกหุนกูของแตละป ตลอดอายุหุนกู ในกรณีxxxxxxชําระคาตอบแทนดังกลาวตรงกับวันหยุดทําการของธนาคารพาณิชยก็ใหเลื่อนไปชําระ คาตอบแทนในวันทําการแรกถดไป

3.2 ผูออกหุนกูตกลงที่จะชําระใหแกผูแทนผูถือหุนกู ซึ่งเงินทดรองจายที่ผูแทนผูถือหุนกูไดจายไปตามที่จายจริงอัน เนื่องมาจากการปฏิบัติหนาที่ของผูแทนผูถือหุนกูxxxxxxxxนี้ ขอกําหนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกับหุนกูอื่นๆ โดยผูออก หุนกจะชําระคืนใหแกผแทนผูถือหุนกูภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับแตxxxxxxไดรับแจงเปนลายลักษณxxxxxจากผูแทนผูถือ หุนกู พรอมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลักฐานในการจายเงินทดรองจายดังกลาว อยางไรก็ดี ในกรณีที่ผูออกหุนกู ขอเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีขอสงสัยหรือรายละเอียดของการจายเงินทดรองจายดังกลาวไมชัดเจน และจําเปนตอง ขอคําชี้แจงหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมหรือขอหลักฐานเพิ่มเติมในการจายเงินทดรองจายนั้น ๆ ก็ใหผูออกหุนกูชําระ คืนเงินทดรองจายใหแกผูแทนผูถือหุนกูภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากxxxxxxผูออกหุนกูไดรับคําชี้แจงเพิ่มเติม หรือ รายละเอียด หรือหลักฐานเพิ่มเติมจากผูแทนผูถือหุนกูดังกลาว

3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตัวผูแทนผูถือหุนกูในระหวางอายุของหุนกู ตามเงื่อนไขที่กําหนดไวในขอ 6.2 และ 6.3 ผูออก หุนกูตกลงชําระเงินคาตอบแทนใหแกผูแทนผูถือหุนกูเดิมตามสวนของระยะเวลาที่ผานพนไปจริงที่ผูแทนผูถือหุนกู นั้นไดปฏิบัติหนาที่จนถึงxxxxxxผูแทนผูถือหุนกูเดิมไดสิ้นสุดการทําหนาที่เปนผูแทนผูถือหุนกูและไดมีการสงมอบ บรรดาทรัพยสิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวของทั้งหมดใหกับผูแทนผูถือหุนกูรายxxxxxรับการแตงตั้งใหมแลว โดย หากผูออกหุนกูไดชําระเงินคาตอบแทนใหแกผูแทนผูถือหุนกูเดิมลวงหนาไปแลว เปนจํานวนเงินเกินกวาระยะเวลาที่ ผูแทนผูถือหุนกูไดปฏิบัติหนาที่จริง ผูแทนผูถือหุนกูจะตองคืนเงินคาตอบแทนสวนเกินดังกลาวใหแกผูออกหุนกูโดย ไมมีการคิดดอกเบี้ยใดๆ ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากวันสิ้นสุดการทําหนาที่ผูแทนผูถือหุนกู

4. อํานาจ หนาที่ และความรบผิดของคูสญญา

4.1 ผูออกหุนกูและผูแทนผูถือหุนกูมีอํานาจ หนาที่ และความรับผิดตามที่กําหนดไวในสัญญานี้ ขอกําหนดxxxxx เอกสาร ที่เกี่ยวกับหุนกูอื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ.9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และตามกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอบังคับ หรือคําสั่งตางๆ ของสํานักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หนวยงาน หรือองคกรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวของ และผูแทนผูถือหุนกู จะตองปฏิบัติหนาที่ดังกลาวขางตนอยางเครงครัด โดยxxxxxxดวยความรอบคอบและระมัดระวังตามมาตรฐาน วิชาชีพของผูแทนผูถือหุนกู ทั้งนี้ ผูออกหุนกูจะตองใหความรวมมือและความชวยเหลือในการดําเนินการใดๆ ตามที่ ผูถือหุนกู และ/หรือ ผูแทนผูถือหุนกูรองขอ

ในกรณีที่มีการแกไขเปลี่ยนแปลงขอกําหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุนกูอื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ.9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของหรือ กฎหมาย xxxxxxx ขอบังคับ หรือคําสงตางๆ ของสํานักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือหนวยงานราชการอื่นใดที่มีผลกระทบตออํานาจ หนาที่ และความรับผิดของคูสัญญา คูสัญญาทั้งสองฝายตกลง ที่จะรวมกันแกไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือขอกําหนดใดๆ xxxxxxxxนี้ เพื่อใหสอดคลองและไมขัดกับขอกําหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุนกูอื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ.9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของหรือกฎหมาย xxxxxxx ขอบังคับ หรือคําสั่งตางๆ ของ สํานักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือหนวยงานราชการอื่นใดที่มีการแกไข เปลี่ยนแปลงนั้นทุกประการ

4.2 ผูแทนผูถือหุนกูจะตองรับผิดตอผูออกหุนกู และ/หรือ ผูถือหุนกู ในความเสียหายซึ่งเกิดขึ้นจากการที่ผูแทนผูถือหุนกู กระทําการ งดเวนกระทําการ หรือxxxxxxxปฏิบัติหนาที่ดวยความจงใจ หรือโดยไมไดใชความระมัดระวังตามที่จะ พึงคาดหมายไดจากบุคคลที่ประกอบการเปนผูแทนผูถือหุนกู

4.3 ผูแทนผูถือหุนกูมีอํานาจและหนาที่ในการดําเนินการใดๆ เพื่อประโยชนของผูถือหุนกูทั้งปวงซึ่งรวมถึงแตไมจํากัด เพียงอํานาจและหนาที่ดังตอไปนี้

(ก) กระทําการในนามของผูแทนผูถือหุนกูเพื่อประโยชนของผูถือหุนกูทั้งปวง ในการรับจํานํา รับจํานอง รับการค้ําประกัน หรือรับหลักประกันอื่นใด รวมทั้งใชxxxxxบังคับเอากับลูกหนี้ ผูจํานํา ผูจํานอง ผูค้ํา ประกัน และ/หรือ หลักประกันดังกลาวแทนผูถือหุนกูดวย (ถามี)

(ข) ดําเนินการใดๆ ใหผูออกหุนกูปฏิบัติใหเปนไปตามอํานาจหนาxxxxxxระบุไวในขอกําหนดxxxxx รวมทั้ง การดําเนินการตามมติของทประชุมผูถือหุนกู

/ดําเนินการตาม...........……

(ค) ดําเนินการใดๆ อันเปนอํานาจหนาที่ของผูแทนผูถือหุนกูตามที่ระบุไวในขอกําหนดxxxxx พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ.9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และประกาศและกฎหมายอนใดที่เกี่ยวของ

(ง) จัดทํารายงานสงใหแกผูถือหุนกูเกยวกับฐานะของผออกหุนกูตามที่กําหนดไวในขอกําหนดxxxxx อยางนอยปละ 1 (หนึ่ง) ครั้ง

(จ) จัดทํารายงานสงใหแกผูถือหุนกและเรียกรองคาเสียหายจากผูออกหนกูในนามของผูถือหุนกูทั้งปวงใน กรณีผูออกหุนกูปฏิบัติหนาxxxxxxไมเปนไปตามขอกําหนดxxxxx

(ฉ) ใชดุลยพินิจกระทําการแทนผูถือหุนกู หากจําเปนและxxxxxในกรณีตาง ๆ ตัดสินใจดําเนินการใด ๆ แทนการเรียกประชุมผูถือหุนกูในกรณีที่กําหนดใหตองมีการเรียกประชุม แตจะดําเนินการไดเฉพาะ ในเรื่องที่จะกระทบตxxxxxxxxxมิใชสาระสําคญของผูถือหนกู หรือเรื่องทเห็นไดวาจะเปนประโยชนตอ ผูถือหุนกูโดยชัดแจง ผูแทนผูถือหนกูจะไมตองรบผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการ ตัดสินใจดําเนินการใดๆ แทนการเรียกประชุมผูถือหุนกู หากผูแทนผูถือหุนกูพิสูจนไดวาการดําเนินการ ดังกลาวกระทําไปโดยรอบคอบและระมัดระวังเยี่ยงบุคคลทอxxในฐานะของผูแทนผูถือหนกูจะพึง กระทํา

(ช) ดําเนินการจัดประชุมผูถือหนกูตามที่กําหนดในขอกําหนดสิทธ

(ซ) เขารวมการประชุมผูถือหุนกูทุกครั้ง

(ฌ) จัดทํารายงานสงใหแกผูถือหุนกูxxxxxxxxxxxxในสมุดทะเบียนผูถือหุนกูเกี่ยวกับเรื่องสําคัญxxxxx ดําเนินการไปตามอํานาจหนาที่ของผูแทนผูถือหุนกูหรือเรื่องที่จะตองรายงาน หรือนําสงเอกสารตาม เอกสารเกี่ยวกับหุนกูและคาใชจายที่ผูแทนผูถือหุนกูไดทดรองจายไปแทนผูถือหุนกู (ถามี) โดยไม ชักชา

(ญ) อํานวยความสะดวกใหกับผูถือหุนกในการตรวจดูสําเนางบการเงินและรายงานประจําปของผูออกหุนกู ที่ผูออกหุนกูจัดสงมาให รวมทั้งรายงานและเอกสารอนใดที่ผูออกหุนกูจัดสงมาใหในระหวางเวลา ทําการของผูแทนผูถือหุนกู

/(ฎ)ในกรณีที่…….

(ฎ) ในกรณีที่ผแทนผูถือหนกขาดคุณสมบัติ และไมxxxxxxดําเนินการแกไขคุณสมบัติของตนใหถูกตอง ภายในหกสิบ(60) วัน นับแตวนทขาดคุณสมบัตินั้น ผแทนผูถือหนกจะตองแจงใหผูออกหุนกูทราบ เปนหนงสือทันทีที่พนระยะเวลาดงกลาว เพื่อใหผูออกหุนกูดําเนินการเปลี่ยนตัวผูแทนผูถือหุนกู

(ฏ) รบและเก็บรักษาทรัพยสินซ่ึงผูแทนผูถือหนกูไดรับไวแทนผูถือหุนกูทั้งปวง เนื่องจากการปฏิบัติ หนาทของตน รวมทั้งแจกจายทรพยสินดังกลาวใหผูถือหุนกูดวยโดยผแทนผูถือหุนกูจะตองแยก บัญชีเงินหรือทรัพยxxxxxxเก็บรกษาไวนั้นออกจากบัญชีอื่น

4.4 การกระทําของผูแทนผูถือหุนกูxxxxxxxxนี้ ใหถือวาเปนการกระทําเพื่อประโยชนของผูถือหุนกู และใหถือ เสมือนหนึ่งผูถือหนกูกระทําการดังกลาวดวยตนเอง

5. xxxxxxxบังคับใชของสัญญา

สัญญานี้ใหมีผลบังคับใชนับแตxxxxxxผูจองซื้อหุนกูซึ่งไดรับการจัดสรรหุนกูทุกรายไดใหความยินยอมในการแตงตั้งให ผูแทนผูถือหุนกูเปนผูแทนผูถือหุนกของหุนกู ตามที่ระบุไวในใบจองซอหุนกูซึ่งรวบรวมได ณ วันสิ้นสุดการจองซื้อหุนกู

6. การสนสุดของสัญญาแตงตั้งผแทนผูถือหุนกู

6.1 ใหสัญญานี้สิ้นสุดลงทันทีเมื่อครบกําหนดไถถอนหุนกู และผูออกหุนกูไดชําระหนี้ดอกเบี้ยและเงินตนตาม หุนกูเพื่อไถถอนหุนกูจนครบถวน และผูแทนผูถือหุนกูไดปฏิบัติหนาที่ของผูแทนผูถือหุนกูจนครบถวนตาม ขอกําหนดxxxxxแลวหรือเมื่อมีการซื้อคืนหุนกูทั้งหมดโดยผูออกหุนกูและนายทะเบียนหุนกูไดยกเลิกหุนกู ทั้งหมดนนแลว

6.2 ใหสญญานี้สนสุดลงเมอเกิดเหตุการณใดเหตุการณหนงดังตอไปนี้ และใหการสิ้นสุดของสัญญานี้มีผลเมื่อ ไดมีการแตงตั้งผแทนผูถือหุนกูรายใหมแลว และผูแทนผูถือหุนกูรายเกาไดสงมอบบรรดาทรัพยสิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวของทั้งหมดใหแกผูแทนผูถือหนกูxxxxxแตงตั้งใหมแลว

(ก) ผูแทนผูถือหุนกูขาดคุณสมบัติของการเปนผูแทนผูถือหุนกู และไมxxxxxxดําเนินการแกไขการขาด คุณสมบัติของตนใหถูกตองไดภายใน 60 (หกสิบ) วันนับแตxxxxxxขาดคุณสมบัตินั้น

(ข) ที่ประชุมผูถือหุนกูมีมติโดยเสียงขางมากไมนอยกวารอยละ 66 (หกสิบหก) ของจํานวนเสียงทั้งหมด ของผูถือหุนกูซึ่งเขารวมประชุมและออกเสียงลงคะแนนใหผูออกหุนกูเปลี่ยนตัวผูแทนผูถือหุนกู เนองจากเห็นวาผูแทนผูถือหุนกูปฏิบัติหนาxxxxxเหมาะสมหรือบกพรองตอหนาที่

(ค) ผูออกหุนกู (โดยความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนกู) หรือที่ประชุมผูถือหุนกูเห็นวาผูแทนผูถือหุนกู ไมปฏิบัติตามขอกําหนดหรือเงื่อนไขของสัญญานี้ ขอกาหนดxxxxx หรือเอกสารเกยวกับหุนกูอื่นๆ

/พระราชบัญญัติ……

พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ และการฝาฝนนั้นยังคงไมไดรับการแกไขใหถูกตองภายใน ระยะเวลา 30 (สามสิบ) วันนับจากxxxxxxผูออกหุนกู[หรือผูถือหุนกู ซึ่งถือหุนกูรวมกันไมนอยกวารอยละ 20 (ยี่สิบ) ของจํานวนหุนกูที่ยังไมไดไถถอน] แจงใหผูแทนผูถือหุนกูทราบและแกไขในการไมปฏิบัติตามขอ สัญญา เงื่อนไข ขอกําหนดxxxxxหรือประกาศดังกลาว

6.3 สัญญานี้อาจสิ้นสุดลงไดในกรณีที่ผูแทนผูถือหุนกูมีหนังสือลาออกจากการเปนผูแทนผูถือหุนกู ในกรณี ดังกลาวใหผูแทนผูถือหุนกูมีหนังสือลาออกไปยังผูออกหุนกู พรอมกับแจงชื่อของบุคคลที่จะมาเปนผูแทนผู ถือหุนกูรายใหมใหแกผูออกหุนกู นายทะเบียนหุนกู และผูถือหุนกูทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏxxxในทะเบียนผู ถือหนกู โดยผูแทนผูถือหุนกูจะตองดําเนินการเพื่อใหมีการเรียกและทําการประชุมผูถือหุนกูภายในเวลาอัน xxxxx แตทั้งนี้ ไมเกินกวา 30 (สามสิบ) วัน นับแตxxxxxxผูแทนผูถือหุนกูมีหนังสือxxxxออก เพื่อพิจารณา แตงตั้งผูแทนผูถือหุนกูรายใหม หรือดําเนินการใหผูออกหุนกูมีหนังสือขอความยินยอมใหเปลี่ยนตัวผูแทนผู ถือหุนกูxxxxxออกกับแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกูรายใหมxxxxxรับการเสนอชื่อไปยังผูถือหุนกูทุกราย ซึ่งในกรณี หลังนี้ หากมีผูถือหุนกูมีจํานวนหุนกูที่ถือหุนกูรวมกันแลวไมถึงรอยละ 10 (สิบ) ของจํานวนหุนกูที่ยังมิไดไถ ถอนหรือยกเลิกทั้งหมดยื่นหนังสือคัดคานภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วันนับแตxxxxxxออกหนังสือ ดังกลาว ใหถือวาผูถือหุนกูทั้งหมดอนุมัติการแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกูรายใหมรายนั้นแลว ทั้งนี้ ในระหวางที่ ยังไมมีผูแทนผูถือหุนกรายใหมปฏิบัติหนาทตามขอกาหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุนกูไมวาดวยเหตุใดก็ ตาม ใหการลาออกของผูแทนผูถือหุนกูรายเดิมและการสิ้นสุดลงของสัญญานี้ยังไมมีผลและผูแทนผูถือหุนกู

คนเดิมจะตองปฏิบัติหนาที่ของผูแทนผูถือหุนกู ตามที่กําหนดไวในขอกําหนดxxxxxและเอกสารเกี่ยวกับหุน กูตอไปจนกวาจะไดมีการแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกูขึ้นใหม และไดมีการสงมอบบรรดาทรัพยสิน เอกสาร หรือ หลักฐานที่เกี่ยวของทั้งหมดใหแกผูแทนผูถือหุนกูที่แตงตงใหมแลว

6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงกลาวตามขอ 6.1 ขอ 6.2 และขอ 6.3 แลว การแตงตั้งและเปลี่ยนตัวผูแทนผูถือหุน กูใหเปนไปตามวิธีการและเงื่อนไขที่กําหนดไวในขอกําหนดxxxxx

6.5 หากในที่สุดแลวไมมีการออกหุนกูนี้ ใหถือวาสัญญานี้สิ้นสุด

7. การประชุมผูถือหุนกู

ผูออกหุนกูและผูแทนผูถือหุนกูตกลงปฏิบัติตามหนาที่ของตนเพื่อใหเปนไปตามขอกําหนดและวิธีการตางๆ เกี่ยวกับ การประชุมผูถือหุนกูตามที่กําหนดไวในขอกําหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผูกพันในมติและการดําเนินการตางๆ ที่ เกิดขึ้นจากการนั้น

/8. ภาษีอากร……

8. ภาษีอากร

ผูออกหุนกูตกลงรับผิดชอบในคาอากรแสตมป และคาธรรมเนียมใด ๆ xxxxxxเกิดขึ้นจากการกระทําและดําเนินการใด ๆ ภายใตสัญญานี้ แตไมรวมถึงคาภาษีเงินไดของคาตอบแทนการใหบริการxxxxxxxxนี้ ซึ่งผูออกหุนกูจะตองหักไว ตามอัตราที่กฎหมายกําหนด เมื่อมีการจายคาตอบแทนการใหบริการดังกลาวใหแกผูแทนผูถือหุนกู และไมรวม ภาษีมูลคาxxxxx

9. การแกไขเพมเติมสัญญา

ผูออกหุนกูและผูแทนผูถือหุนกูอาจตกลงแกไขเปลี่ยนแปลงขอกําหนดและเงื่อนไขใด ๆ ของสัญญานี้ไดแตการแกไข เปลี่ยนแปลงดังกลาวจะตองไมขัดหรือแยงกบและตองเปนไปตามความทระบุในขอกําหนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกับหุนกูอื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ กจ. 33/2544 ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอบังคับ หรือคําสั่งตาง ๆ ของสํานักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการ ก.ล.ต. หนวยงานหรือองคกรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวของ

10. การสงหนังสือบอกกลาว

การติดตอสื่อสารหรือการบอกกลาวใดๆ ระหวางผูออกหุนกูและผูแทนผูถือหุนกูใหทําเปนหนังสือและสงทาง ไปรษณียลงทะเบียนหรือสงทางโทรสารและยืนยันโทรสารนั้นดวยการสงเปนจดหมายทางไปรษณียลงทะเบียน หรือ สงโดยบุคคลนําสงและคูสัญญาอีกฝายหนึ่งลงนามรับทราบในสําเนา ทั้งนี้โดยสงไปยังที่xxxของคูสัญญาอีกฝายหนึ่ง ตามทอxxที่ระบุไวขางตนหรือที่xxxซึ่งไดมีการเปลี่ยนแปลงและไดแจงใหแกคูสญญาอีกฝายหนึ่งทราบเปนหนังสือแลว

11. การรับรองความถูกตองของเอกสาร

ผูออกหุนกูตกลงยอมรับวา เอกสารใดๆ ที่ผูออกหุนกูมอบใหผูแทนผูถือหุนกูxxxxxxxxนี้หรือตามขอกําหนดxxxxxมี ขอความที่ถูกตองแทจริงและมีความสมบูรณครบถวน และผูแทนผูถือหุนกูไมจําเปนตองรับผิดชอบในขอความ ดังกลาวหรือตอการใดๆ ที่ผูแทนผูถือหุนกูไดกระทําหรือละเวนไมกระทําโดยอาศัยขอมูลหรือรายละเอียดxxxxxxxxใน เอกสารตางๆ ที่ ผูออกหุนกูมอบใหดังกลาวขางตนนั้น หากผูแทนผูถือหุนกูไดตรวจสอบเอกสารดังกลาวอยาง ระมัดระวังตามxxxxxตามที่ผูแทนผูถือหนกูพึงกระทําเหมือนเชนผูมีวิชาชีพนี้แลว

12. ความรับผิดชดใช

ในการที่ผแทนผูถือหุนกูปฏิบัติหนาที่เปนผูแทนผูถือหุนกูxxxxxxxxนี้หรือตามขอกําหนดxxxxx หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึ้นกับผูถือหนกูหรือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผูออกหุนกูตกลงเปนผูรับผิดชอบในการติดตอตกลงกับผูถือหุนกูหรือบุคคล ดังกลาวเอง โดยผูแทนผูถือหุนกูตกลงจะใหความรวมมือกับผูออกหุนกูในการดําเนินการดังกลาว หากมีความ เสียหายใดๆ เกิดขึ้นกับผูแทนผูถือหุนกูหรือผูแทนผูถือหนกูตองถูกฟxxxxxหรือตองชําระคาเสียหายใดๆ แทนผูออก

/หุนกูไปกอน……

หุนกูไปกอน ผูออกหุนกูตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใชคาเสียหาย รวมทั้งคาใชจายในการดําเนินคดี คาจางที่ ปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแกไขขอพิพาทหรือตอสูคดีดังกลาวใหแกผูแทนผูถือหุนกูจนครบถวน เวนแต กรณี พิพาท การฟxxxxx หรือความรบผิดตองชําระคาเสียหายตางๆ ดังกลาวขางตนนั้น เกิดจากความประมาทเลินเลอหรือ การประพฤติผิดของผูแทนผูถือหนกู

13. ทางเยียวยาแกไข

ทางเยียวยาแกไขใดๆ ตามที่กําหนดไวในสัญญานี้หรือขอกําหนดxxxxx ใหถือวาเปนสวนหนึ่งของทางเยียวยาแกไขอื่น ใดxxxxxสัญญาแตละฝายอาจมีxxxกับคูสญญาอีกฝายหนึ่งภายใตบทบัญญัติของกฎหมาย

14. คาใชจาย

เวนแตจะไดมีขอตกลงไวเปนอยางอื่น คูสัญญาแตละฝายตกลงที่จะรับผิดชอบในคาใชจายในการจัดทําสัญญานี้ใน สวนของตน ซึ่งรวมถึงคาใชจายสําหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่นๆ

15. ความไมสมบูรณของสัญญา

หากบทบัญญัติใดๆ แหงสัญญาน้ี ขอกําหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุนกูอื่นตกเปนโมฆะ โมฆียะ ผิด กฎหมายหรือไมอาจใชบังคับไมวาดวยเหตุใด บทบัญญัตินั้นๆ ไมมีผลทําใหสวนอื่นๆ ของสัญญานี้ตองตกเปนโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบังคับไมได ซึ่งคูสัญญาxxตกลงใหบทบัญญัติในสวนอื่นดังกลาวของสัญญานี้ยังxxมีผล ผูกพันและใชบังคับไดในระหวางคูสัญญาทุกฝาย

16. กฎหมายที่ใชบังคับแกสัญญา

สัญญานี้ใหใชบังคับและตีความตามกฎหมายไทย

/17. การยุติ…….

17. xxxxxxxxxxxxxxx

ในกรณีมีขอพิพาทหรือขอขัดแยงเกิดจากหรือที่เกี่ยวของกับสัญญานี้ และไมxxxxxxตกลงไดดวยดีระหวางคูสัญญา ใหนําขอพิพาทหรือขอขัดแยงดังกลาวขึ้นสูการพิจารณาและวินิจฉัยชี้ขาดโดยอนุญาโตตุลาการ ตามขอบังคับ อนุญาโตตุลาการของสถาบันอนุญาโตตุลาการ กระทรวงยุติธรรมแหงประเทศไทย คําวินิจฉัยของอนุญาโตตุลาการ ใหถือวาเปนที่สุด และxxxxxxxxสัญญาทั้งสองฝาย

สัญญาฉบับนี้ทําขึ้นเปน 2 ฉบับ มีขอความถูกตองตรงกัน คูสัญญาทั้งสองฝายไดอานและเขาใจขอความทั้งหมดแลว เห็นวาถูกตองตามxxxxxรมยทุกประการ และเพอเปนหลักฐานแหงการนี้จึงไดลงลายมือชอพรอมประทบตราไวเปนสําคัญ

เพื่อและในนามของผูออกหุนกู เพอและในนามของผูแทนผูถือหุนกู

บริษัท ปูนxxxxxตนครหลวง จํากัด (มหาชน) ธนาคารทหารไทย จํากัด (มหาชน)

ลงชื่อ............................................................ผูออกหุนกู ลงชื่อ ผแทนผูถือหุนกู

(นาย [●]) (นาย [●])

ลงชื่อ............................................................ผูออกหนกู ลงชื่อ พยาน

(นาย [●]) (นาย [●])

ลงชื่อ พยาน

(นาย [●])