Contract
13. ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ
13.1 สรุปสาระสําคัญของสัญญาใหใชxxxxx (AREA LICENSE AGREEMENT) ระหวางบริษทกับ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาใหใชxxxxx”) และ สัญญาเกี่ยวกับการใหความยินยอมในการเสนอขายหุนตอประชาชนและการแกไขxxxxx เติมสัญญาใหใชxxxxx (IPO CONSENT AGREEMENT AND THIRD AMENDMENT TO AREA LICENSE AGREEMENT) ระหวางบริษัทและ CPG และ 7-Eleven, Inc. (“xxxxxxxxxxxxxxxxxx”)
ขxxxxxxxกลาวไวขางทายน้ีเปนเพียงสรุปสาระสําคัญบางสวนของสัญญาท่ไดอางถึงขางตนภายใตการพิจารณาของ บริษัท เทานั้น โดยคํานึงถึงลักษณะของธุรกิจที่บริษัท และ 7-Eleven, Inc. ดําเนินxxx ดังนั้น ขอมูลบางสวน รวมถึงแตไม จํากัดเพียง ขxxxxxxxเปนความลับทางการคา หรือ ขอมูลซึ่งถาเปดเผยแลวจะหรืออาจจะสงผลกระทบตอการดําเนิน ธุรกิจของบริษัท หรือ 7-Eleven, Inc. ไดถูกละไวไมไดนํามากลาวหรือนํามากลาวไวเพียงในสาระสําคัญบางสวนเทานั้น ดวยเหตุดังกลาว ผูลงทุนจึงควรใชวิจารณญาณของตนเองและความระมัดระวังในการพิจารณาขxxxxxxxกลาวไวขางทาย โดยคํานึงถึงขอจํากัดในการเปดเผยขอมูลตามที่กลาวมาแลว รวมถึง ประเมินความเสี่ยงxxxxxxจะมีกอนตัดสินใจลงทุน
บริษัทไดทําสัญญาใหใชxxxxxกับ 7-Eleven, Inc. (เดิมชื่อ "The Southland Corporation") เมื่อxxxxxx 7 พฤศจิกายน 2531 โดยบริษัทไดรับxxxxxในการดําเนินธุรกิจคาปลีกประเภทรานคาสะดวกซื้อภายใตเครื่องหมายการคา “7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใตสัญญาดังกลาว 7-Eleven, Inc. ใหxxxxxแกบริษัทแตเพียงผูเดียว (Exclusive Right) ในการใชระบบ 7-Eleven และเครื่อง หมายการคา ความลับทางการคาเพื่อประกอบกิจการ หรือใหxxxxxชวงเปนราย ๆ ไปในประเทศไทย พรอมกับมีxxxxxในลักษณะไมใช การใหxxxxxแตเพียงผูเดียว (Non-Exclusive Right) ในการใชเครื่องหมายการคายอย (Ancillary Trademarks) ตาง ๆ ของ 7- Eleven, Inc. รวมxxx xxxรับบริการเกี่ยวกับการฝกอบรม ความชวยเหลือทางดานเทคนิคตาง ๆ ตามขอตกลง และเงื่อนไขในสัญญา โดยบริษัทไดตกลงที่จะจายคาตอบแทนใหแก 7-Eleven, Inc. ในรูปของคาxxxxx License Royalty เปนรายเดือนโดยคิดตามอัตรา สวนรอยละตอยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไวในสัญญา
นอกเหนือจากที่กลาวมาแลว สัญญาดังกลาวมีเงื่อนไขที่บริษัทจะตองปฏิบัติตามขอตกลงและเงื่อนไขในสัญญาในสาระ สําคัญดังนี้ (1) บริษัทตองดํารงจํานวนรานคาที่เปดดําเนินการขั้นตํ่าไมนอยกวาอัตราสวนรอยละหรือจํานวนรานคาที่กําหนดไวและ ตามเงื่อนไขในสัญญาตลอดอายุสัญญานี้ หากบริษัทไมxxxxxxดําเนินการดังกลาวได 7-Eleven, Inc. จะมีxxxxxเขาเปนผูประกอบ กิจการรานคานั้นเอง หรือใหxxxxxกับบุคคลอื่นเพื่อดําเนินการ โดยไมถือเปนการผิดสัญญากับบริษัท (2) บริษัทจะไมโอนxxxxxxxx xxxxxนี้ไมวาทั้งหมดหรือบางสวน โดยปราศจากความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxของ 7-Eleven, Inc. (3) บริษัทจะไมออกหุน xxxxx หรือหลักทรัพย ตราสารอื่นใดที่xxxxxxเปลี่ยนแปลงเปนหุน หรือโอนหุนหรือผลประโยชนในหุน โดยปราศจากความยินยอม ของ 7-Eleven, Inc. (4) บริษัทตองชดใชคาเสียหาย และปกปอง 7-Eleven, Inc. จากการถูกเรียกคาเสียหาย, คาปรับ, ความรับผิด (รวมทั้งความรับผิดตามกฎหมายแรงงาน) การฟองรอง และในบรรดาคาใชจายอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา (5) บริษัทจะตองดําเนินการที่จําเปนเพื่อปกปอง Goodwill และชื่อเสียงทางเครื่องหมายการคา หากไมดําเนินการบริษัทตกลงที่จะจาย คาxxxxxxxxxxเกิดขึ้นใหแก 7-Eleven, Inc. คํานวณตามยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไวในสัญญาระหวางที่บริษัททํา ผิด หรือxxxในระหวางกระบวนการพิจารณาทางศาล หรืออนุญาโตตุลาการ (6) ในกรณีที่หลักทรัพยของบริษัทไมไดจดทะเบียนซื้อ ขายในตลาดหลักทรัพย ถาบริษัทไดรับคําเสนอซื้อกิจการหรือกรรมสิทธิ์ในทรัพยสิน และยอมรับขอเสนอนั้น บริษัทตองให 7- Eleven, Inc. ใชxxxxxพิจารณาซื้อกอนภายใตขอเสนอเดียวกัน โดย 7-Eleven, Inc. xxxxxxใชxxxxxxxxไดภายใน 60 วัน หลังจากไดรับ แจงจากบริษัท ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ไมใชxxxxxดังกลาว บริษัทมีxxxxxxxxจะขายกิจการ หรือกรรมสิทธิ์ในทรัพยสินดังกลาวใหแก บุคคลเสนอซื้อได โดยบริษัทมีหนาที่ (ก) โอนxxxxxตามสวนของสัญญานี้ใหแกผูเสนอซื้อ และชดใชคาเสียหายxxxxxxมีขึ้นตอ 7-
Eleven, Inc. (ข) ชําระเงินใด ๆ ที่คางชําระxxx แก 7-Eleven, Inc. จนครบถวน และ (3) ดําเนินการใหผูเสนอซื้อดําเนินการตามเงื่อน ไขที่ระบุไวในสัญญา
สัญญาดังกลาวไมไดกําหนดเวลาสิ้นสุดไวแนนอนแตอาจสิ้นผลหากมีการผิดสัญญาของคูสัญญา ซึ่งรวมถึงในกรณีหนึ่ง กรณีใดดังตอไปนี้ (1) บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา ไมชําระเงินตามกําหนด และมิไดแกไขภายใน 30 วันนับแตxxxxxx 7-Eleven, Inc. ได แจงxxxxxบริษัท ในกรณีดังกลาว สัญญานี้จะถูกยกเลิกทันที โดย 7-Eleven, Inc. ไมตองแจงเปนลายลักษณxxxxxอีก (2) 7- Eleven, Inc. มีxxxxxยกเลิกสัญญานี้ในกรณีตอไปนี้ (ก) บริษัทไดยื่นขอลมละลาย พิทักษทรัพยหรือปรับโครงสรางองคกร หรือใน กรณีอื่นใดที่คลายคลึงกัน (ข) บริษัทถูกฟองลมละลาย และมิไดมีการยกเลิกฟองในระยะเวลาที่กําหนดในสัญญา (ค) 7-Eleven, Inc. เห็นวาบริษัทไมxxxxxxชําระหนี้ไดตามกําหนด (ง) บริษัทโอนxxxxxเพื่อประโยชนของเจาหนี้ หรือไมxxxxxxจายคาxxxxx (License Royalty) ได เนื่องจากเกิดเหตุสุดวิสัยเกินกวา 180 วัน (จ) หนวยงานราชการในประเทศไทยไมอนุมัติการโอนเงินออก นอกประเทศให 7-Eleven, Inc. หรือหนวยงานราชการไมอนุมัติใหเครื่องหมายการคาของ 7-Eleven, Inc. xxxxxxใชได ในกรณีที่ เครื่องหมายการคาของ 7-Eleven, Inc. ไมxxxxxxใชไดในประเทศไทย คูสัญญาจะตกลงใหใชเครื่องหมายการคาใหม หรือ 7- Eleven, Inc. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxก็ได (3) บริษัทมีxxxxxยกเลิกสัญญานี้ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ผิดสัญญาอยางเปนนัย สําคัญเปนเวลาติดตอกัน 30 วัน หลังจากที่บริษัทไดแจงไปยัง 7-Eleven, Inc. โดยบริษัทยังxxมีหนาxxxxxxตองแสดงxxxxxเลิกสัญญา ไปยัง 7-Eleven Inc. และ ปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการตามที่ระบุไวในสัญญา
เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุผลใดก็ตาม ยกเวนสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัทเพราะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบัติผิด สาระสําคัญของสัญญา 7-Eleven, Inc. มีxxxxxเลือกซื้อสินคา อุปกรณ ที่ดิน สิ่งปลูกสราง หรือทรัพยสินตาง ๆ ตลอดจนบริษัทตอง โอนใบอนุญาตตาง ๆ ใหแก 7-Eleven, Inc. โดยบริษัทตองรับผิดชอบชําระคาใชจายภาษี และคาธรรมเนียมในการโอนทรัพยสิน ตาง ๆ รวมทั้งหยุดใชเครื่องหมายการคา ความลับทางการคา และระบบ 7-Eleven และตองคืนหรือทําลายความลับทางการคาทั้ง หมด รวมxxxxxxมือ และสําเนาเอกสารตาง ๆ ตามคําสั่งของ 7-Eleven, Inc.
ยกเวนสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัท เพราะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบัติผิดสาระสําคัญของสัญญา บริษัท และบุคคลที่เกี่ยว ของกับบริษัทโดยทางตรง โดยทางออม รวมถึงตัวแทนผูถือหุนจะตองไมดําเนินธุรกิจดานรานคาสะดวกซื้อเปนระยะเวลา 7 ป หลัง จากสัญญานี้สิ้นสุดลงในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือประเทศใด ๆ ในโลกที่ 7-Eleven, Inc. xxxxxxxxxxxxxxxx ใหแฟรนไชสหรือใหxxxxx xxx เวนแตกรณีที่ 7-Eleven, Inc. หรือบุคคลที่ 7-Eleven, Inc. แตงตั้งxxxxxxxxxใชxxxxxเขาซื้อกิจการตอจากบริษัท
ในสัญญาใหใชxxxxxยังกําหนดวา หากบริษัทจะทําการขายหุนตอประชาชนหรือบุคคลใด ๆ โดยนําหุนเขาจดทะเบียนซื้อ ขายในตลาดหลักทรัพย บริษัทจะตองแจงให 7-Eleven, Inc. ทราบโดยทันทีถึงเงื่อนไข ขอเสนอ รวมถึงขxxxxxxxเกี่ยวของทั้งหมด โดย 7-Eleven, Inc. ตกลงที่จะอนุญาตตามขอเสนอดังกลาวภายใตเงื่อนไขบางประการ รวมถึงเงื่อนไขที่วา ณ เวลาที่เสนอขายหุน จํานวนหุxxxxเสนอขายตองไมเกินกวา 49% ของทุนจดทะเบียน ซึ่งการออกและเสนอขายหุนในครั้งนี้ไดรับอนุญาตจาก 7-Eleven,
Inc. โดยครบถวนถูกตองแลว ตามขอตกลงและเงื่อนไขในสัญญาใหความยินยอม ซึ่งมีสาระสําคัญโดยยอ ดังนี้
ตามขอกําหนดของสัญญาใหใชxxxxxขางตน 7-Eleven, Inc. ตกลงใหความยินยอมตอการเสนอขายหุนตอประชาชน รวม xxxxxxนําหุนเขาจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพยในครั้งนี้โดยการเขาทําสัญญาใหความยินยอมกับบริษัท และ CPG เมื่อxxxxxx 20 สิงหาคม 2546 พรอมกับการใหความยินยอม บริษัทและ 7-Eleven, Inc. ยังไดมีการตกลงแกไขสาระสําคัญบางประการใน สัญญาใหใชxxxxx รวมถึง CPG ไดตกลงที่จะเขาผูกพันตามขอตกลงในสัญญาใหความยินยอม โดยมีสาระสําคัญโดยยอ ดังนี้
ในการเขาทําสัญญาใหความยินยอมดังกลาว บริษัท และ CPG ไดใหคํารับรองและสัญญาตอ 7-Eleven, Inc. ในเรื่อง ตาง ๆ ซึ่งรวมถึง (ก) หุนทั้งหมดของบริษัทและของ CPG จะมิไดxxxหรือถูกใหเปนหลักประกันหนี้ จํานํา หรือกอใหเกิดภาระผูกพัน
ใด ๆ เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจาก 7-Eleven, Inc. กอน (ข) บริษัท และ CPG ตกลงที่จะไมเขาทําสัญญา ใด ๆ ซึ่งจะเปนเหตุใหเปนการปฏิบัติผิดสัญญาใหความยินยอมฉบับนี้ หรือในทางกลับกันจะสงผลใหการปฏิบัติxxxxxxxxให ความยินยอมฉบับนี้มีผลเปนการปฏิบัติผิดสัญญาใด ๆ ดังกลาว (ค) ตลอดอายุของสัญญาใหใชxxxxx CPG จะดํารงไวซึ่งอํานาจใน การแตงตั้ง และอํานาจควบคุมจํานวนกรรมการขางมากของบริษัท หากไมxxxxxxดําเนินการได CPG ตกลงที่จะซื้อหุนของบริษัท ในจํานวนที่จะทําให CPG เปนผูถือหุนมากกวารอยละ 50 ของหุxxxxออกและจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัท
นอกเหนือจากการใหคํารับรองและสัญญาดังกลาว คูสัญญาไดตกลงแกไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและขอตกลงxxxxxxxx ใหใชxxxxxบางขอ โดยสาระสําคัญของสวนxxxxxแกไขสรุปไดดังนี้
(ก) บริษัท และ CPG รับทราบและเขาใจวาการที่ 7-Eleven, Inc. ไดใหใชxxxxxในเครื่องหมายการคาและxxxxxอื่นแก บริษัทxxxxxxxxใหใชxxxxx เนื่องจากความxxxxxxxxxในความxxxxxxทางธุรกิจ ทางการเงิน และชื่อเสียงของ บริษัท CPG และกลุมผูถือหุนของบริษัทและ CPG ดังนั้น CPG และบุคคลที่เกี่ยวของ รวมถึงบริษัทรวมของ CPG (ตามรายละเอียดในสัญญา) ตกลงที่จะไมโอน ขาย จํานํา กxxxxxxxxxxx หรือจําหนายไปโดยประการใด ซึ่งหุนหรือผลประโยชนไมวาทางตรงหรือทางออมในหุนของบริษัทหรือทรัพยสินทั้งหมดหรือในสัดสวนท่ีสําคัญ ของบริษัท โดยไมไดรับความยินยอมจาก 7-Eleven, Inc. แตไมรวมxxxxxxโอน ขาย จํานํา กxxxxxxxxxxx หรือ จําหนายไปซึ่งหุนของบริษัทโดย CPG หรือบริษัทรวมของ CPG หาก CPG ยังxxถือหุนในบริษัทไมวาทางตรง หรือทางออมเกินกวาจํานวน 157,500,000 หุนและดํารงไวซึ่งอํานาจในการแตงตั้ง และอํานาจควบคุมจํานวน กรรมการขางมากของบริษัท ทั้งนี้ CPG หรือบริษัทรวมของ CPG จะตองแจงการโอน ขาย จํานํา กxxxxxxxx xxxในหุนดังกลาวขางตนให 7-Eleven, Inc. ทราบลวงหนาไมนอยกวา 30 วัน
(ข) ภายหลังการเสนอขายหุนตอประชาชนในแตละครั้ง CPG จะถือหุนในบริษัทไมวาโดยทางตรงหรือทางออมไม นอยกวาจํานวน 157,500,000 หุน
(ค) ตราบเทาที่หลักทรัพยของบริษัทเปนหลักทรัพยจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย หาก CPG ไดรับขอเสนอ ซื้อหุนของบริษัทที่ตนถือจากบุคคลอื่นและประสงคจะขายหุนดังกลาว และ 7-Eleven, Inc. พิจารณาเห็นวาการ ขายหุนดังกลาวจะทําให CPG และบริษัทรวม (ตามรายละเอียดในสัญญา) สูญเสียอํานาจการควบคุมบริษัท CPG จะตองเสนอขายหุนดังกลาวให 7-Eleven, Inc. กอน ภายใตขอเสนอเดียวกันกับที่บุคคลอื่นเสนอแก CPG โดยจะตองดําเนินการตามขั้นตอนที่ระบุในสัญญา
(ง) บริษัทจะไมขาย โอน จํานอง จํานํา กxxxxxxxxxxx หรือจําหนายไปโดยประการอื่นใดซึ่งทรัพยสินทั้งหมดหรือใน สัดสวนที่สําคัญของบริษัท รวมถึง ผลประโยชนทางตรงและทางออมในทรัพยสินดังกลาว โดยไมไดรับความยิน ยอมจาก 7-Eleven, Inc. เวนแตเปนการจําหนายสินคาหรือการใหบริการในทางการคาxxxxของบริษัท
(จ) ภาระหนาที่ของบริษัทกรณีที่สัญญาใหใชxxxxxสิ้นสุดลงมีการแกไขเปลี่ยนแปลงโดยมีสาระสําคัญดังนี้
(1) หากสัญญาใหใชxxxxxสิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุผลใดก็ตาม และ 7-Eleven, Inc. ไมใชxxxxxxxxจะซื้อสินคา อุปกรณ ที่ดิน สิ่งปลูกสราง หรือทรัพยสินตาง ๆ ที่ใชในการประกอบกิจการของบริษัท บริษัทตกลงที่ จะหยุดใช รวมถึงดําเนินการใหบุคคลที่เกี่ยวของ (ตามรายละเอียดในสัญญา) หยุดใชเครื่องหมาย การคา ความลับทางการคา และระบบ 7-Eleven รวมถึง เอกสารที่มีxxxxxxxxที่เกี่ยวของอื่น ๆ คืนหรือ ทําลายตามคําสั่งของ 7-Eleven, Inc. ซึ่งความลับทางการคาทั้งหมด รวมxxxxxxมือ (โดยบริษัทจะตอง
รับผิดชอบชําระคาใชจายตาง ๆ ที่เกิดขึ้น) และสําเนาเอกสารตาง ๆ และดําเนินการอื่นใดตามที่ระบุ ไวในสัญญา
(2) หากสัญญาใหใชxxxxxสิ้นสุดลง เพราะบริษัทปฏิบัติผิดสัญญาใหใชxxxxxxxวาดวยเหตุหนึ่งเหตุใดตาม ที่กลาวในสรุปสาระสําคัญของสัญญาใหใชxxxxxขางตน หรือมีเหตุเลิกสัญญาที่ระบุไวในสัญญาให ความยินยอมxxxxxสรุปไวยอหนาถัดไป บริษัท จะตองรับผิดชําระคาเสียหาย (Liquidated Damages) ใหแก 7-Eleven, Inc.ในอัตราดังนี้ (ก) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ไมใชxxxxxในการซื้อทรัพยสินทั้งหมด ของบริษัท ใหชําระคาเสียหายเปนจํานวนเทากับ 10 เทาของคาxxxxxรายปถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะ เวลา 12 เดือนกอนหนา (ข) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ใชxxxxxในการซื้อทรัพยสินทั้งหมดของบริษัท ให ชําระคาเสียหายเปนจํานวนเทากับ 3 เทาของคาxxxxxรายปถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน กอนหนา ทั้งนี้ การคิดคํานวณคาเสียหายดังกลาวขางตน ไมตัดxxxxx 7-Eleven, Inc. ที่จะเรียกคาเสีย หายตามที่กฎหมายหรือสัญญากําหนดไว
นอกเหนือไปจากเหตุxxxxxxทําใหสัญญาสิ้นสุดลงตามที่กลาวในสัญญาใหใชxxxxxสัญญาใหความยินยอมยังกําหนดใหเหตุ ตอไปนี้ถือเปนการผิดสัญญาใหใชxxxxxในสาระสําคัญ (ก) บริษัทหรือ CPG ผิดคํารับรองที่สําคัญในสัญญาใหความยินยอมหรือที่ เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพยตอประชาชนในครั้งนี้ (ข) บริษัทหรือ CPG ปฏิบัติผิดขอตกลง เงื่อนไข หรือสัญญาตาง ๆ ในสาระ สําคัญ ซึ่งรวมxxxxxxดํารงสัดสวนการถือหุนภายหลังการเสนอขายหุนตอประชาชนไมวาโดยทางตรงหรือทางออมในบริษัทไมนอย กวา 157,500,000 หุน และการที่ CPG ไมดํารงไวซึ่งอํานาจในการแตงตั้ง และอํานาจควบคุมจํานวนกรรมการขางมากของบริษทั และ CPG ไมxxxxxxซื้อหุนxxxxxจนทําให CPG ถือหุนมากกวารอยละ 50 ของหุxxxxออกและจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัท ในกรณี ดังกลาว 7-Eleven, Inc. ตกลงจะสงหนังสือบอกกลาวระบุถึงเหตุผิดสัญญาใหแกบริษัทและ CPG หากการผิดสัญญาดังกลาว xxxxxxเยียวยาแกไขได บริษัทจะตองดําเนินการแกไขเหตุดังกลาวใหเปxxxxxxxxของ 7-Eleven, Inc. ภายในระยะเวลา 30 วัน
(อยางไรก็ตาม 7-Eleven, Inc. อาจจะกําหนดระยะเวลาดังกลาวใหนอยลงได) ในกรณีที่บริษัทไมxxxxxxดําเนินการแกไขไดภายใน
ระยะเวลาที่กําหนดไว 7-Eleven, Inc. จะมีxxxxxดําเนินการอยางใดอยางหนึ่งดังตอไปนี้ (ก) เลิกสัญญาใหใชxxxxx (ข) xxxxxคาxxxxx รายเดือนของรานคาxxxxxรับอนุญาตใหใชเครื่องหมายการคาในอัตราที่เทากับอัตราที่ใชสําหรับการใหใชxxxxxแกผูขอรับxxxxxรายใหม (ค) กําหนดใหบริษัทและ CPG (หาก CPG ยังxxxxxxเปน Controlling Principal ตามความหมายในสัญญาใหความยินยอม) เขา ทําสัญญาใหใชxxxxxฉบับใหม ซึ่งจะมีขอกําหนดและเงื่อนไขที่แตกตางไปจากเดิม รวมxxxxxxคิดคาxxxxx และคาใชจายในการ โฆษณาที่xxxxxสูงขึ้น และ (ง) แตงตั้งตัวแทนของ 7-Eleven, Inc. เขาดํารงตําแหนงกรรรมการของบริษัท
สัญญาใหความยินยอมxxxภายใตบังคับและการตีความของกฎหมายแหงรัฐเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริกา
13.2 สรุปสาระสําคัญของสัญญาอื่นๆ
(1) xxxxxxxxxxxใหใชxxxxxชวง (Franchise Type A )
คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผูรับอนุญาตชวง
อายุสัญญา : 10 ปนับจากวันลงนามในสัญญา เวนแตสัญญาใหใชxxxxx Area License Agreement จะสิ้นผล ลงกอนครบกําหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญานี้
คาตอบแทน
(License Royalty)
: (1) คาธรรมเนียมแรกเขา ถูกกําหนดไวเปนจํานวนเงินที่แนนอน โดยขึ้นxxxกับจํานวนราxxxxผูรับ อนุญาตชวงเปดxxxxxขึ้น
(2) คาธรรมเนียมรายเดือน กําหนดเปนอัตรารอยละ ของยอดกําไรเปนรายเดือน กอนหักคาใช
จาย ชําระในเดือนถัดไปตลอดสัญญา
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สําคัญ : (1) บริษัทใหxxxxxแกผูรับอนุญาตชวง ในการประกอบกิจการราน 7-Eleven รวมทั้งใหมีxxxxxใช ระบบ 7-Eleven ความลับทางการคา ชื่อทางการคา เครื่องหมายทางการคา โดยนําไปใชบน สินคาที่จําหนายหรือบริการในรานคาxxxxxรับอนุญาต
(2) บริษัทใหความชวยเหลือดานเทคนิคและเทคนิคทางการคา
(3) ผูรับอนุญาตชวงตกลงวา ไมวาการประกอบธุรกิจการคาภายใตระบบ 7-Eleven ของผูรับ อนุญาตชวงจะประสบผลหรือไมก็ตาม ผูรับอนุญาตชวงตกลงเปนผูรับภาระแตผูเดียว และ จะไมเรียกคาเสียหายใด ๆ จากบริษัททั้งสิ้น
(4) ผูรับอนุญาตชวงจะไมทําการโอนxxxxxxxxxxxxxนี้ใหแกบุคคลใด โดยปราศจากความยิน ยอมเปนลายลักษณxxxxxลวงหนาจากบริษัท
(5) บริษัทมีxxxxxบอกเลิกสัญญา ในกรณีที่ผูรับอนุญาตชวงทํายอดขายรวมเปนรายเดือนเฉลี่ยตํ่า กวาจํานวนที่บริษัทกําหนด
(2) สัญญาบริหารรานคาเซเวนอีเลฟเวนสโตร (Franchise Type A Modified)
คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผูดําเนินการ
อายุสัญญา : มีอายุไมเกิน 10 ป ขึ้นxxxกับเงื่อนไขและอายุสัญญาฉบับเดิมกอนเปลี่ยนประเภทของรานแฟรน ไชสจาก Type A มาเปน Type A Modified
คาธรรมเนียมเขาทํา สัญญา คาตอบแทนการบริหาร (License Royalty)
: (1) คาธรรมเนียมแรกเขา ถูกกําหนดไวเปนจํานวนเงินที่แนนอน
(2) คาxxxxxในการบริหารรานคาชําระเปนรายเดือนในอัตราที่กําหนด
: ผูดําเนินการจะไดxxxxxตอบแทนเปนรอยละตอเดือนกอนหักคาใชจาย
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สําคัญ : (1) ผูดําเนินการตกลงเขารับเปนผูบริหารรานคาของบริษัท โดยผูดําเนินการตองบริหารรานคา ภายใตระบบ 7-Eleven เทานั้น
(2) บริษัทใหความชวยเหลือดานเทคนิคและเทคนิคทางการคา
(3) ผูดําเนินการจะไมทําการโอนxxxxxxxxxxxxxนี้ใหแกบุคคลใดๆ โดยปราศจากความยินยอม เปนลายลักษณxxxxxลวงหนาจากบริษัท
(4) บริษัทมีxxxxxบอกเลิกสัญญา ในกรณีที่ผูดําเนินการบริหารรานคาทํายอดกําไรเปนรายเดือน กอนหักคาใชจายตํ่ากวาที่บริษัทกําหนด
(3) สัญญาดําเนินการบริหารรานเซเวนอีเลฟเวนสโตร (Franchise Type B)
คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผูดําเนินการ
อายุสัญญา : 6 ปนับจากวันลงนามในสัญญา เวนแตสัญญาใหใชxxxxx Area License Agreement จะสิ้นผลลง กอนครบกําหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญานี้
คาธรรมเนียมเขาทํา สัญญา คาตอบแทนการบริหาร (License Royalty)
: คาธรรมเนียมแรกเขาถูกกําหนดไวเปนจํานวนเงินที่แนนอน
: (1) กําหนดเปนรอยละของยอดกําไรเปนรายเดือน
(2) หากผูดําเนินxxx xxxxxxบริหารรานคาใหxxxxxกําไรเปนรายเดือนในแตละเดือนเกินกวา
จํานวนที่กําหนดไวเมื่อเขาทําสัญญากับบริษัท ผูดําเนินการจะไดรับเงินจูงใจ (Incentive)
สําหรับกําไรในสวนที่เกินโดยกําหนดเปนเปนรอยละที่แนนอน ตามที่กําหนดไว เงื่อนไขอื่นๆ ที่สําคัญ : เหมือนกับ Franchise Type A Modified
(4) สญญาดําเนินการบริหารรานเซเวนอีเลฟเวนสโตร (Franchise Type C)
คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผูดําเนินการ
อายุสัญญา : 10 ปนับจากวันลงนามในสัญญา เวนแตสัญญาใหใชxxxxx Area License Agreement จะสิ้นผล ลงกอนครบกําหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญานี้
คาธรรมเนียมเขาทํา สัญญา คาตอบแทนการบริหาร (License Royalty)
: (1) คาธรรมเนียมแรกเขากําหนดไวเปนจํานวนเงินที่แนนอน
(2) คาxxxxxในการบริหารรานคา กําหนดไวเปนจํานวนที่แนนอน
: กําหนดเปนรอยละของยอดกําไรเปนรายเดือนกอนหักคาใชจาย
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สําคัญ : เหมือน Franchise Type A Modified
(5) สัญญาดําเนินการบริหารงานรานคาเซเวนอีเลฟเวนสโตร (Franchise PTT 1) คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวน อีเลฟเวน จํากัด ("บริษัท") และ ปตท. อายุสัญญา : 10 ป นับแตxxxxxxคูสัญญาไดลงนามในสัญญานี้
คาตอบแทน
(License Royalty)
: คาธรรมเนียมรายเดือนในอัตรารอยละของยอดกําไรเปนรายเดือนกอนหักคาใชจายและของรายได
อื่น ๆ อันเกิดจากการดําเนินกิจการของรานคา (ถามี)
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สําคัญ : (1) บริษัทใหความชวยเหลือดานเทคนิคและการคา ตลอดจนการจ
ปตท. ตามหลักสูตรวิธีบริหารงานรานคาของบริษัท
ฝกอบรมพนักงานของ
(2) บริษัทจะดําเนินการให ปตท. ไดบริหารงานรานคาสะดวกซื้อ ภายใตระบบและเครื่อง หมายการคา 7-Eleven ในสถานีบริการ หากมีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ บริษัทจะจัดหาระบบ และเครื่องหมายการคาใหมมา xxxxxระบบและเครื่องหมายการคาเดิม
(3) ปตท. จะไมนําระบบ 7-Eleven ความลับของการคา เครื่องหมายการคา เครื่องหมาย บริการ หรือเครื่องหมายอื่นใด หรือขอมูลใด ๆ ซึ่งใชในการดําเนินการบริหารรานไปใชกับ การประกอบธุรกิจรานคาสะดวกซื้ออื่นในสถานที่อื่นใด
(4) ปตท. จะไมโอนxxxxxภายใตสัญญานี้ ไมวาแตสวนหนึ่งสวนใดหรือทั้งหมดใหกับบุคคลอื่น ใด โดยปราศจากความยินยอมลวงหนาจากบริษัท
(5) ปตท. มีxxxxxxxxจะใหบุคคลหรือนิติบุคคลที่ ปตท. ใหความเห็นชอบใหเขามาดําเนินการ บริหารงานรานคาxxxxxxxxนี้ หรือบุคคล หรือนิติบุคคลที่เปนผูรับจางจาก ปตท. ในการ บริหารงานรานคาโดยบุคคลหรือนิติบุคคลดังกลาว จะตองผานเกณฑมาตรฐานการ พิจารณาตามที่บริษัทกําหนด
(6) สัญญาดําเนินการบริหารงานรานคา เซเวนอีเลฟเวนสโตร (Franchise PTT 2)
คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวน อีเลฟเวน จํากัด (มหาชน) ("บริษัท") และผูแทนจําหนาย ปตท. ("ผูดําเนินการ")
xxxxxxxxx : 10 ป
คาตอบแทน : คาธรรมเนียมรายเดือน ในอัตรารอยละของยอดกําไรเปนรายเดือน กอนหักคาใชจายและของราย
(License Royalty) ไดอื่น ๆ อันเกิดจากการดําเนินกิจการของรานคา (ถามี)
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สําคัญ : (1) บริษัทใหความชวยเหลือดานเทคนิคและการคา ตลอดจนการจัดฝกอบรมพนกงานของผู
ดําเนินการ ตามหลักสูตรวิธีบริหารงานรานคาของบริษัท
(2) ผูดําเนินการจะไมนําระบบ 7-Eleven ความลับของการคา เครื่องหมายการคา เครื่อง หมายบริการหรือเครื่องหมายอื่นใด หรือขอมูลใด ๆ ซึ่งใชในการดําเนินการบริหารรานไป ใชกับการประกอบธุรกิจรานคาสะดวกซื้ออื่นในสถานที่อื่นใด
(3) ผูดําเนินการจะไมโอนxxxxxภายใตสัญญานี้ ไมวาแตสวนหนึ่งสวนใดหรือทั้งหมด โดย ปราศจากความยินยอมลวงหนาจากบริษัท
(4) ผูดําเนินการจะตองบริหารจัดการสินคาและบริการในรานคา รวมทั้งการควบคุมจํานวน สินคาคงเหลือในรานคา ใหเปนไปตามมาตรฐานของบริษัท
(7) สัญญาอนุญาตใหใชxxxxxชวงในอาณาเขต (Sub-Area)
คูสัญญา : บริษัท ซี.พี. เซเวนอีเลฟเวน จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผูรับอนุญาตชวง
xxxxxxxxx : สิ้นสุดลงเมื่อสัญญา Area License Agreement ระหวางบริษัทและ 7-Eleven, Inc. สิ้นสุดลง หรือมีเหตุบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุไวในสัญญานี้
คาตอบแทน
(License Royalty)
: (1) คาธรรมเนียมแรกเขา กําหนดไวเปนจํานวนเงินที่แนนอน
(2) คาธรรมเนียมรายเดือน กําหนดไวเปนสัดสวนรอยละที่แนนอนของยอดขายรวมรายเดือน
เงื่อนไขอื่น ๆ ที่สําคัญ : (1) บริษัทอนุญาตใหผูรับอนุญาตชวงดําเนินกิจการรานคาสะดวกซื้อ ภายใตระบบ 7-Eleven ภายในอาณาเขต และใหxxxxxในการใชระบบเซเวนอีเลฟเวน เครื่องหมายการคา ชื่อทางการ คา ความลับทางการคา โดยนําไปใชบนสินคาที่จําหนาย หรือบริการที่ใหในรานคา 7-Eleven xxxxxรับอนุญาตในxxxxxxxxxxกําหนด
(2) บริษัทจะใหความชวยเหลือดานเทคนิค และใหยืมคูมือการปฏิบัติงานแกผูรับอนุญาตชวง
(3) ผูรับอนุญาตชวงจะเปด และ/หรืออนุญาตชวงใหบุคคลอื่นเปดราน 7-Eleven ภายในอาณา เขต ในจํานวนรานคาไมนอยกวาที่กําหนดภายใน 3 ปแรก และหากผูรับอนุญาตชวงไม xxxxxxเปดราน 7-Eleven ไดตามจํานวนและเวลาดังกลาว ตองแจงใหบริษัททราบและตอง ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา
(4) ผูรับอนุญาตชวงตองขายสินคาเปนเงินสดเทานั้น และตองแจงยอดขายรวมในแตละวันของ ราน 7-Eleven แตละรานใหบริษัททราบในวันถัดไป
(5) ผูรับอนุญาตชวง ตกลงใหบริษัทสงเจาหนาที่เขาไปในรานของผูรับอนุญาตชวงเพื่อตรวจนับ สินคาในราน เพื่อทําxxxxxxคาคงเหลือในรานและตรวจสอบเครื่องมือ เครื่องใชภายในราน ไดทุกเวลา
(6) ผูรับอนุญาตชวง จะไมโอนxxxxxภายใตสัญญานี้ แมแตสวนใดสวนหนึ่งใหแกบุคคลอื่น โดย ปราศจากความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxลวงหนาของบริษัท
(7) กรณีผูรับอนุญาตชวง ไดรับคําเสนอซื้อกิจการรานคาสะดวกซื้อของผูรับอนุญาตชวงภายใต สัญญานี้จากบุคคลภายนอก และมีความประสงคจะตองรับคําเสนอดังกลาว ตองแจงให บริษัททราบทันที และใหxxxxxบริษัทเลือกไดกอนวาจะซื้อกิจการดังกลาวหรือไมตามขอตกลง และเงื่อนไขที่ระบุไว
13.3 Put Option
(8) บริษัทมีxxxxxบอกเลิกสัญญา ในกรณีที่ผูรับอนุญาตชวงไมxxxxxxทํายอดขายรวมเปนราย เดือนเฉลี่ยไดตามที่บริษัทกําหนด หรือเลิกประกอบกิจการราน 7-Eleven จนเหลือจํานวน รานตํ่ากวาที่กําหนด เกินกวา 180 วัน
(9) หากสัญญาสิ้นสุดลง ผูรับอนุญาตชวงยังxxxxxxxxกิจการราน 7-Eleven xxx ซึ่งเปนการ ปฏิบัติผิดสัญญา และถือวาบริษัทไดรับความเสียหาย ผูรับอนุญาตชวงตกลงชําระคาเสีย หาย เปนจํานวนตามสัดสวนรอยละที่กําหนดไวแนนอนของยอดขายรวมเปนรายเดือน ให บริษัทสําหรับระยะเวลาที่ผูรับอนุญาตชวงยังxxxxxxxxกิจการราน 7-Eleven หรือรานคา สะดวกซื้อxxxโดยไมไดรับอนุญาต
เมื่อบริษัทตัดสินใจเขาลงทุนในธุรกิจคาปลีกในประเทศxxx บริษัทไดเขาทําสัญญาผูถือหุน (Deed of Shareholders Agreement) ลงxxxxxx 18 กุมภาพันธ 2543 กับ LDI, YSI และ CRF ซึ่งกําหนดไววา CRF มีxxxxxxxxจะขายหุน YSI คืนใหแก LDI และ/ หรือ บริษัท (“Put Option”) เมื่อเกิดเหตุการณอยางใดอยางหนึ่งตอไปนี้
(1) หุนของ YSI หรือของบริษัทที่ถือหุนของ YSI ที่ตั้งขึ้นเพื่อจุดประสงคในการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย ไมxxxxxx เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฮองกง หรือตลาดหลักทรัพยอื่นที่เปxxxxยอมรับของบริษัท, CRF และ LDI ไดภายในระยะเวลา 5 ปนับจากxxxxxxบริษัท, CRF และ LDI ชําระเงินคาหุนของ YSI (“Closing Date” ซึ่งไดแกxxxxxx 27 มีนาคม 2543) หรือภายในระยะ เวลา 6 ปนับจากวัน Closing Date ในกรณีที่บริษัท และ CRF ตกลงกันใหเปนไปตามนั้น (Listing Deadline)
(2) กําไรสุทธิหลังหักภาษีของ YSI ไมถึง 25.73 ลานเหรียญสหรัฐในรอบปบัญชีที่เปนปเดียวกับวันครบรอบ 4 ปนับจากวัน
Closing Date และ 35.42 ลานเหรียญสหรัฐในรอบปบัญชีที่เปนปเดียวกับวันครบรอบ 5 ปนับจากวัน Closing Date
(3) บริษัทหรือ LDI หรือบริษัทที่เกี่ยวของกับ LDI หรือกับบริษัท ไมปฏิบัติตามคํารับรองที่ใหไวในสัญญาผูถือหุน