Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท ทเอ็มxx xxxx จา˚ กัด (มหาชน)

xxxxxxx 1 บทท่วไป

ข้อ 1. ข้อบงั คบนีเ้รียกวา

ข้อบงั คบของบริษัท xxxxxxxx xxxx จ˚ากด

(มหาชน)

ข้อ 2. ค˚าวา

"บริษัท" ในข้อบงั คบนีหมายถึง บริษัท xxxxxxxx xxxx จ˚ากด

(มหาชน)

ค˚าว่า "กฎหมาย" ในข้อบงั คบ หลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์

นีห

มายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด และกฎหมายว่าด้วย

ข้อ 3. ข้อความอื่นxxxxxxxxกลา่ วไว้ในข้อบงั คบนี ้ให้ถือและบงั คบตามบทบญญติแหง่ กฎหมาย

xxxxxxx 2 การออกหุ้น

ข้อ 4. ห้นของบริษัทเป็นห้นสามญ

ชนิดระบช

ื่อผ้ถ

ือห้นมีมล

คา่ ห้นละเทา

ๆ กน

ข้อ 5. ในการช˚าระคา่ ห้น

ผ้จองห้นจะขอหกกลบลบหนีก้ บบริษัทxxxx xx ห้นแตล

ะห้นของบริษัทจะต้องช˚าระเต็ม

มลคา่ ห้นเป็นตวั เงินหรือทรัพย์สนอื่นนอกจากตวั เงิน ทงั ้ นีเ้ว้นแตใ่ นกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนีโ้ ดยการออกห้นใหม่ เพื่อ

ช˚าระหนีแก่เจ้าหนีตามโครงการแปลงหนีเ้ป็นทน

โดยมติของที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4)

ของจ˚านวนเสยงทงั ้ หมดของผ้ถือหน้ ซงึ่ มาประชมและมีสทธออกเิ สยงลงคะแนน

การออกหุ้นเพื่อช˚าระหนีแ้ ละโครงการแปลงหนีเ้ ป็นทุนตามวรรคแรก ให้เป็นไปตามหลก วิธีการที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง

เกณฑ์และ

ข้อ 6. ใบห้นของบริษัทนีเ้ป็นชนิดระบช

ื่อผ้ถ

ือห้นและต้องมีกรรมการxxxx xxxxxหนงึ่ คนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ

หรือกรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลก ลายมือชื่อแทนก็ได้

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์

ในกรณีมอบหมายให้ บริษัท ศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จ˚ากด

หรือนายทะเบียนห้น

อื่นใด

เป็นนายทะเบียนห้นของบริษัท วิธีปฏิบติเกี่ยวกบงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนห้นก˚าหนด

ข้อ 7. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือนนบ

แต่วน

ที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือ

นบแตว่ xxxxxxxรับช˚าระคา่ ห้นครบกรณีจ˚าหนา่ ยห้xxxxออกใหมภายหลงั จดทะเบียนบรษัิ ท

ข้อ 8. ใบห้น

xxx

ใดช˚ารุดหรือลบเลือนในสาระส˚าคญ

ผ้ถ

ือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผ้ถ

ือหุ้น

โดยเวนคืนใบห้นเดิม ในกรณีใบหุ้นสญหายหรือถกท˚าลาย ผ้ถ

ือห้นจะต้องน˚าหลกฐานการแจ้งความต่อพนก

งานสอบสวน

และหลกฐานอื่นอนxxxxxมาแสดงตอบริษัทด้วย ทงั ้ นีบริษัทจะออกใบห้น ก˚าหนด

ใหม่ให้แก่ผ้ถ

ือห้น

ภายในระยะเวลาที่กฎหมาย

กฎหมายก˚าหนด

บริษัทอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่จากผู้ถือห้น

ด้วย แต่จะไม่เกินกว่าอต

ราที่

ข้อ 9. บริษัทอาจออกหุ้นกู้ หรื อหุ้นกู้แปลงสภาพ หรื อหุ้นบุริ มสิทธิ หรื อหุ้นบุริ มสิทธิแปลงสภาพ

หรือหลก

ทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์เสนอขายแก่ผู้ถือห้น

เดิมและ/หรือประชาชน

และ/หรือบคคลใด ๆ ได้โดยวิธีการขายแบบเฉพาะเจาะจง และบริษัทอาจแปลงสภาพห้น

กู้แปลงสภาพ หรือห้น

xxx xxxxxxx

แปลงสภาพเป็นห้นสามญก็ได้ ทงั ้ นีภ้ ายใต้บงั คบบทบญญติของกฎหมายวา่ ด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากด หลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์

และกฎหมายวา่ ด้วย

ข้อ 10. ในกรณีที่มีห้นบรุ ิมxxxxx xxxแปลงห้น

บรุ ิมxxxxxเป็นห้น

สามญ

นนั ้ กระท˚าได้โดยให้ผ้ถ

ือห้x

xxxxxxxxxxจะ

แปลงห้นดxx xxxx วยื่นค˚าขอแปลงห้นดxx xxxx วตอบริษัทตามแบบฟอร์มที่บริษัทก˚าหนด พร้อมสง่ มอบใบห้นคืน

การแปลงหุ้นตามวรรคแรกให้มีผลนบ ภายใน 14 วนนบแตว่ นได้รับค˚าขอ

แต่วน

ที่ยื่นค˚าขอ ในการนีใ้ ห้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอ

ข้อ 11. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของห้น หรอรบจ˚ัื าน˚าหน้ ของบรษัิ ทเอง ทงั ้ นีเ้ว้นแตใ่ นกรณxx xx ตอไปนี

(1) บริษัทอาจซือ้ ห้น

คืนจากผ้ถ

ือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกบ

มติของที่ประชุมผ้ถ

ือหุ้นซึ่งแก้ไข

ข้อบงั คบของบริษัทเกี่ยวกับxxxxxในการออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผลซึ่ง

ผ้ถือหน้ เห็นวา่ ตนxxxx xxรบควั ามเปนธรรม็

(2) บริษัทอาจซือ้ ห้น

คืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีก˚าไรสะสมและสภาพxxx

xสว่ นเกิน

และการซือห้นคืนนน้ ไมเ่ ป็นเหตใุ ห้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทงั ้ นี ้ ห้x

xxxบริษัทถืออยน

นั ้ จะไม่นบ

เป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทงั ้ ไม่มีxxxxxในการออก

เสยงลงคะแนนและสทธิในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจ˚าหนา่ ยห้xxxxซือคืนตามวรรคหนง

ภายในเวลาที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัท

มิได้จ˚าหน่ายห้xxxxซือมาหรือจ˚าหนา่ ยไมหมดภายในระยะเวลาที่ก˚าหนด บริษัทจะด˚าเนินการลดทน ห้นจดทะเบียนสว่ xxxxจ˚าหxxx xxxxx xx

ที่ช˚าระแล้ว โดยวิธีตด

การซือหุ้นคืน การจ˚าหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จ˚าหน่ายxxxxxx ให้ เป็ นไปตาม

หลกเกณฑ์และวิธีการที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง และในกรณีที่ห้นของบริษัทเป็นหลก

ทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์

แหง่ ประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบติตามข้อบงั คบ

ประกาศ ค˚าสง

หรือข้อก˚าหนดของตลาดหลกทรัพย์แหง่ ประเทศไทย

พิจารณาอนม

การซือ้ หุ้นคืนไม่เกินร้ อยละสิบ (10) ของทุนช˚าระแล้ว ให้เป็นอ˚านาจของคณะกรรมการบริษัทในการ ติ ทงั ้ นีใ้ นกรณีที่จ˚านวนห้xxxxซือคืนมีจ˚านวนเกินกวา่ ร้อยละสิบ (10) ของทนช˚าระแล้ว บริษัทจะต้องได้รับมติ

ของที่ประชมผ้ถ

ือห้นด้วยคะแนนเสยงไมน

้อยกวา่ ร้อยละห้าสบ

(50) ของจ˚านวนผ้ถ

ือห้น

ซึ่งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง

ลงคะแนน และบริษัทจะท˚าการซือห้นคืนมาภายในหนง

(1) ปี นบแตว่ xxxxxxxรับมติที่ประชมผ้ถ

ือห้น

ข้อ 12. บริษัทอาจลดทนของบริษัทจากจ˚านวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมล

ค่าห้น

แต่ละห้น

ให้ต˚่าลง หรือ

ลดจ˚านวนห้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชมผ้ถือหน้ ดว้ ยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียงทงั ้ หมดของ

ผ้ถือหน้ ซงึ่ มาประชมและมีสทธออกเิ สยงลงคะแนน

ทงั ้ นีบ้ ริษัทจะลดทน

ไปให้ต˚่ากว่าจ˚านวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทน

ทงั ้ หมดxxxxxx เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมี

ผลขาดทนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทน

สะสมตามล˚าดบ

ที่กฎหมายก˚าหนดแล้ว ยงั xxมีผลขาดทน

สะสมเหลืออย่

บริษัทอาจลดทนให้เหลอต˚่ากวา่ จ˚านวนหนงึ่ ในสี่ (1/4) ของทนทงั ้ หมดได้

ทงั ้ นีการลดทนลงให้ต˚่ากวา่ หนงึ่ ในสี่ (1/4) ของทนทงั ้ หมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียงทงั ้ หมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีxxxxxออกเสียง ลงคะแนน

xxxxxxx 3 การโอนหุ้น

ข้อ 13. ห้นของบริษัทxxxxxxโอนได้โดยไมมีข้อจ˚ากดั ในบริษัทเกินกวา่ ร้อยละ 49 ของจ˚านวนห้xxxxจ˚าหนา่ ยแล้วทงั ้ หมด

เว้นแต่การโอนห้น

นนั ้ เป็นเหตใุ ห้มีคนต่างด้าวถือห้น

อย่

ข้อ 14. การโอนหุ้นย่อมxxxxxxx เมื่อผ้xx อนได้สลก

หลงั ใบห้น

โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผ้xx อน

กบผ้xx xบโอนและสง่ มอบใบห้นให้กบผ้xx xบโอน การโอนห้นใช้ยนบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนโอนห้น แตจะใช้ยนบคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนห้นแล้ว

แล้ว

เมื่อบริษัทเห็นวา่ การโอนห้นถกต้องตามกฎหมายและข้อบงั คบของบริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการโอน หุ้นให้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องxxxxxxxให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นค˚าร้ องขอภายใน ระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด

เมื่อห้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลก กฎหมายวา่ ด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์

ทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนห้น

ให้เป็นไปตาม

ข้อ 15. กรณีผู้รับโอนxxxxxxxจะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้ องขอต่อบริษัท โดยท˚าเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของ ผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรอง พร้ อมกับเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการ

โอนห้น

และออกใบห้นใหมภ

ายในระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด

ข้อ 16. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย บุคคลผู้มีxxxxxจะได้หุ้นนนั หากน˚าใบหุ้นมาเวนคืนพร้ อมกับ

หลก

ฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้ว บริษัทจึงจะรับบุคคลนนั ้ ลงทะเบียนเป็นผ้ถ

ือหุ้นและออก

ใบห้นใหมภายในระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด

ข้อ 17. บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนห้นในระหวา่ ง 21 วน

ก่อนวนประชมผ้ถ

ือห้นแต่ละครัง้ ก็ได้ โดย

ประกาศให้ผ้ถ

ือห้นทราบลว่ งหน้า ณ ส˚านกงานใหญ่ และสา˚ นกงานของบริษัททกแหง่ ไมน

้อยกว่า 14 วน

ก่อนวน

ปิดงดรับ

ลงทะเบียนการโอนห้น

xxxxxxx 4 การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์

ข้อ 18. การออกหลกทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลกทรัพย์ตอประชาชนหรือบคคลใด ๆ ก็ตามให้เป็นไป

ตามกฎหมายวา่ ด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากด และกฎหมายวา่ ด้วยหลกทรพxxx และตลาดหลกทรพxxx

การโอนหลักทรัพย์อื่นตามxxxxxxจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไว้ในตลาดหลก ประเทศไทย นอกเหนือจากห้นสามญให้เป็นไปตามกฎหมายวา่ ด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์

ทรัพย์แห่ง

ตลาดหลกทรัพย์

ค˚าว่า “หลก

ทรัพย์” ให้หมายถึงหลก

ทรัพย์ตามxxxxxxxxก˚าหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลก

xxxxxxxxx

xxxxxxx 5 คณะกรรมการ

ข้อ 19. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจ˚านวนไม่น้อยกว่าห้า (5) คน แต่ไม่เกินสิบxxxx (11)

คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนกรรมการทงั ้ หมดนxx xxสมบติตามที่กฎหมายก˚าหนด

ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจก

รและจะต้องเป็นผู้มี

ข้อ 20. ให้ที่ประชมผ้ถือหน้ เลอกตงั ้ กรรมการตามหลกเกณฑ์ และวิธกาี รดงั ตอไปนี

(1) ผ้ถ

(2) ผ้ถ

ือห้นคนหนงึ่ มีคะแนนเสยงเทา่ กบหนงึ่ ห้นตอหนงึ่ เสยงตามจ˚านวนห้xxxxตนถือ

ือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทงั ้ หมดตาม (1) เลือกตงั ้ บุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แตจะแบง่ คะแนนเสยงให้แก่ผ้ใู ดมากxxxxxxxxxใดxxxx xx

(3) บค

คลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสงู สด

ตามล˚าดบ

ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตงั ้ เป็นกรรมการเท่า

จ˚านวนกรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตงั ้ ในครัง้ นนั

ในกรณีที่บค

คลซึ่งได้รับการเลือกตงั

ในล˚าดบ

ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากน

เกินจ˚านวนกรรมการที่จะxxxxx หรือจะพึงเลือกตงั ้ ใน

ครัง้ นน้ ให้ผ้เู ป็นประธานเป็นผ้ออกเสยงชีขาด

ข้อ 21. ในการประชมสามญประจ˚าปีทก

ครัง

ให้กรรมการออกจากต˚าแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจ˚านวนกรรมการที่

จะแบง่ ออกให้ตรงเป็นสามสว่ นxxxx xx ก็ให้ออกโดยจ˚านวนใกล้ที่สดกบสว่ นหนงึ่ ในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากต˚าแหน่งในปีแรก และปีที่สอง ภายหลงั จดทะเบียนบริษัทนนั

ให้ใช้วิธี

จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลง

ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในต˚าแหน่งนานที่สุดนนั

เป็นผู้ออกจากต˚าแหน่ง

กรรมการที่จะออกตามวาระนีอาจได้รับเลอกเข้ามาด˚ารงต˚าแหนง่ ใหมก็ได้

ข้อ 22. นอกจากการพ้นต˚าแหนง่ ตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากต˚าแหนง่ เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคณสมบติ หรือมีลกษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชมผ้ถือหน้ ลงมติใหออก้

(5) ศาลมีค˚าสงั่ ให้ออก

ข้อ 23. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่งให้ยื่นxxxxออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนบ ออกไปถึงบริษัท

ตงั ้ แต่วน

ที่xxxx

กรรมการซงึ่ ลาออกตามวรรคหนง xxxxxxการลาออกของตนใหนายทะเบียนทราบด้้ วยก็ได้

ข้อ 24. ในกรณีที่ต˚าแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีxxxxxบติและไม่มีลกษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม

คณะกรรมการคราวถดไป เว้นแตว่ าระของกรรมการจะเหลอน้อยกวา่ สองเดือน บคคลซงึ่ เข้าเป็นกรรมการแทนดงั กล่าวจะ

อยใู่ นต˚าแหนง่ กรรมการได้เพียงเทา่ วาระที่ยงั เหลออยของกรรมการxxxxxxxx

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของ จ˚านวนกรรมการที่ยงั เหลออยู่

ข้อ 25. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย

คะแนนเสยงไมน

้อยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนผ้ถ

ือห้นซงึ่ มาประชมและมีสทธิออกเสยงและมีห้นนบ

รวมกน

xxxxxxน้อย

กวา

กึ่งหนงึ่ ของจ˚านวนห้xxxxถือโดยผ้ถ

ือห้xxxxมาประชม

และมีสทธิออกเสยงในการประชมนนั

ข้อ 26. กรรมการจะเป็นผ้ถ

ือห้นของบริษัทหรือxxx

xxxx

ข้อ 27. ให้คณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนงึ่ เป็นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxx จะเลอกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนxxxx xxxประธาน

กรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบงั คบในกิจการซงึ่ ประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 28. ในการประชมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประxxxxน้อยกวา่ กึ่งหนงึ่ ของจ˚านวนกรรมการทงั ้ หมด

จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธาน กรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่xxxxxxปฏิบติหน้าที่ได้ให้ กรรมการซงึ่ มาประชมเลอกกรรมการคนหนงึ่ เป็นประธานในที่ประชมุ

การxxxxxฉยชีขาดของที่ประชมให้ถือเสยงข้างมาก

กรรมการคนหนงึ่ มีเสยงหนงึ่ ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีสว่ นได้เสียในเรื่องใดไม่มีxxxxxออก

เสยงลงคะแนนในเรื่องนนั ถ้าคะแนนเสยงเทา่ กนใหประxxx xในที่ประชมออกเสยงxxxxxขน้ อีกเสยงหนงึ่ เปนเสย็ งชีขาด

ข้อ 29. ในการเรียกประชมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผ้ซ

ึ่งได้รับมอบหมายสง่ หนงั สือนด

ประชุม

ไปยงั กรรมการไมน

้อยกวา่ เจ็ดวนก่อนวนประชม

เว้นแต่กรณีจ˚าเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาxxxxxหรือประโยชน์ของบริษัทxxxxxx

นดประชมโดยวิธีอื่นและก˚าหนดวนประชมให้เร็วกวา่ นน้ ก็ได้

คณะกรรมการบริษัทxxxxxxจดประชมxxx x xxxxxxxอน อื่นตามที่คณะกรรมการจะเห็นxxxxx

เป็นที่ตงั ้ ส˚านก

งานใหญ่ของบริษัทหรือสถานที่

ข้อ 30. กรรมการต้องปฏิบติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วตถx

xxxxxx และข้อบงั คบ

ของบริษัทตลอดจนมติ

ที่ประชมผ้ถือหน้

ข้อ 31. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพ

อยา่ งเดียวกน

และเป็นการแขง่ ขนกบกิจการของบริษัท เว้นแตxxxxxxให้ที่ประชมผ้ถ

ือห้นทราบก่อนที่จะมีมติแตง่ ตงั

ข้อ 32. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไมช ห้นก้เู พิ่มขน้ หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

กช้า หากมีสว่ นได้เสยในสญญาที่ท˚ากบบริษัท หรือถือห้นหรือ

ข้อ 33. คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครัง ณ ส˚านักงานใหญ่ของบริษัท หรือ

ต่างจงั หวด หรือต่างประเทศ ตามที่ประธานกรรมการก˚าหนด ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผ้xx xxยก

ประชม

หรือในกรณีจ˚าเป็นกรรมการตงั ้ แตส

องคนขน้ ไป อาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชม

คณะกรรมการก็ได้ ใน

กรณีนีใ้ ห้ประธานกรรมการก˚าหนดวนประชมภายใน 14 วน นบแตว่ xxxxxxxรบกาั รร้องขอ

ข้อ 34. ในการลงนามผกพนบริษัทให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกนและประทบตราสา˚ คญของบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทอาจก˚าหนดชื่อกรรมการผู้มีอ˚านาจลงนาม

ผกพนบริษัทพร้อมประทบตราสา˚ คญของบริษัทได้

ข้อ 35. กรรมการมีสทธิได้รับคา่ ตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวล เบีย้ ประชุม บ˚าเหน็จ โบนส

หรือxxxxxxxxxxตอบแทนในลก

ษณะอื่นตามข้อบงั คบ

หรือตามxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมติ ซึ่งอาจก˚าหนดเป็นจ˚านวน

แน่นอนหรือวางเป็นหลกเกณฑ์ และจะก˚าหนดเป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

และนอกจากนนั ้ กรรมการอาจได้รับเบียxxxx x และสวสดิการตา่ ง ๆ ตามxxxxxxxของบรษัิ ท

ความในวรรคหนึ่งxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนก

งานหรือลก

xxxxของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตงั ้ เป็น

กรรมการในอนที่จะได้รับคา่ ตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที่เป็นพนกงานหรือลกxxxxของบริษัท

ข้อ 36. คณะกรรมการมีอ˚านาจเลือกตงั ้ กรรมการจ˚านวนหนึ่ง เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อด˚าเนินกิจการ อยา่ งใดอยา่ งหนงึ่ หรือหลายอยา่ ง โดยจะก˚าหนดเงื่อนไขอยา่ งใดก็ได้ หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนงึ่ หรือหลาย คนหรือบคคลอื่นใดปฏิบติการอยา่ งใดอยา่ งหนงึ่ แทนคณะกรรมการได้

xxxxxxx 6 การประชุมผู้ถอหนุ้

ข้อ 37. คณะกรรมการต้องจดให้มีการประชมผ้ถ วนสน้ สดรอบxxxญชีของบริษัท

ือห้นเป็นการประชุมสามญ

ประจ˚าปีภายในสี่ (4) เดือนนบแต

การประชุมผ้ถ

ือห้น

คราวอื่นนอกจากที่กลา่ วแล้วให้เรียกว่าการประชุมวิสามญ

โดยคณะกรรมการจะ

เรียกประชมผ้ถ

ือห้น

เป็นการประชมวิสามญเมื่อใดก็ได้สดแตจะเห็นxxxxx

ผ้ถ

ือห้น

คนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งมีห้นนบ

รวมกน

xxxxxxน้อยกว่าร้ อยละสิบของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้

ทงั ้ หมดจะเข้าชื่อกนท˚าหนงั สอขอให้คณะกรรมการเรียกประชมผ้ถ

ือห้นเป็นการประชมวิสามญเมื่อใดก็ได้ แตต

้องระบุเรื่อง

และเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนงั สือดงั กล่าวด้วย ในกรณีxxxxนี ้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการ

ประชมผ้ถ

ือห้นภายในสส

บห้าวนนบแตว่ xxxxxxxรับหนงั สอจากผ้ถ

ือห้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไมจดใหมีก้ ารประชมภายในก˚าหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผู้ถือหน้ ทงั ้ หลาย

ซงึ่ เข้าชื่อกนหรือผ้ถ

ือห้นคนอื่นๆ รวมกนได้จ˚านวนห้นตามที่บงั คบไว้นน้ จะเรียกประชมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวนนบ

แต่วน

ครบก˚าหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีxxxxนี ้ ให้xxxxxxเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดย บริษัทต้องรับผิดชอบคา่ ใช้จ่ายอนจ˚าเป็นที่เกิดจากการจดให้มีการประชมและอ˚านวยความสะดวกตามxxxxx

ในกรณีที่ปรากฏวา่ การประชมผ้ถ

ือห้xxxxเป็นการเรียกประชมเพราะผ้ถ

ือห้นตามวรรคสครัง้ ใด จ˚านวนผ้

ถือห้นซงึ่ มาร่วมประxxxxxครบเป็นองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 39. ผ้ถ คา่ ใช้จ่ายxxxxxxxxxxจดให้มีการประชมครัง้ นน้ ให้แก่บริษัท

ือห้น

ตามวรรคสี่ต้องร่วมกน

รับผิดชอบชดใช้

ข้อ 38. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดท˚าเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานxxx xxx เวลา

ระเบียบวาระการประชม

และเรื่องที่จะเสนอตxxxxประชม

พร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบใุ ห้ชด

xxxว่าเป็นเรื่อง

ที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทงั ้ ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดงั กล่าวและ จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม และให้โฆษณาค˚าxxxxxxxxนัดประชุมใน

xxxx xxxxxxxxxxxxxx

3 วน

ก่อนวนประxxxxน

้อยกวา

3 วน

ในการประชุมผ้ถ

ือหุ้นxxxxxxจัดประชุมxxx x ส˚านก

งานใหญ่ของบริษัท หรือในเขตจังหวดอน

เป็น

ที่ตงั ้ ของสา˚ นกงานใหญ่ หรือที่อื่นใดก็ตาม แล้วแตคณะกรรมการจะก˚าหนด

ข้อ 39. ในการประชมผ้ถ

ือห้น

ต้องมีผ้ถ

ือห้น

และผ้xx xบมอบฉน

ทะจากผ้ถ

ือห้น

(ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25

คน หรือไมน

้อยกวา่ กึ่งหนึ่งของจ˚านวนผ้ถ

ือห้น

ทงั ้ หมด และต้องมีห้นนบ

รวมกน

xxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของห้x

xxx

จ˚าหนา่ ยได้ทงั ้ หมดจึงจะเป็นองค์ประชมุ

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผ้ถ

ือห้น

ครัง้ ใด เมื่อลว่ งเวลานด

ไปแล้วถึงหนึ่งชวั่ โมงจ˚านวนผ้ถ

ือห้น

ซึ่ง

มาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ หากว่าการประชุมผ้ถ

ือห้น

นนั ้ ได้เรียกนด

เพราะผู้ถือห้น

ร้ องขอการ

ประชมเป็นอนระงบไป ถ้าการประชมผ้ถ

ือห้น

นนั ้ มิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผ้ถ

ือห้น

ร้ องขอ ให้นด

ประชุมใหม่ และให้

สง่ หนงั สือนด ประชมุ

ประชุมไปยงั ผ้ถ

ือห้น

ไม่น้อยกว่า 7 วน

ก่อนวน

ประชุม ในการประชุมครัง้ หลงั นีไ้ ม่บงั คบ

ว่าจะต้องครบองค์

ทงั ้ นี ้ห้xxxxบริษัทเป็นเจ้าของห้นเองนนั

ไมน

บเป็นองค์ประชมในการประชมผ้ถ

ือห้น

ข้อ 40. ในการประชุมผ้ถ

ือห้น

ให้ประธานกรรมการนงั่ เป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีตวั ประธานกรรมการ หรือ

ประธานกรรมการมิได้มาเข้าร่วมประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธาน

กรรมการเป็นประธาน ถ้ารองประธานกรรมการไมมี หรือมีแตไ่ มส ซงึ่ ได้เข้าร่วมประชมเป็นประธานในที่ประชมุ

ามารถปฏิบติหน้าที่ได้ ให้ที่ประชุมเลือกผ้ถ

ือห้น

คนหนึ่ง

ข้อ 41. ในการประชุมผ้ถ

ือห้น

ผ้ถ

ือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นซึ่งบรรลนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออก

เสยงแทนตนในการประชมก็ได้ หนงั สอมอบฉนทะจะต้องลงวน แบบที่นายทะเบียนก˚าหนด

ที่และลายมือชื่อของผู้ถือห้x

xxxมอบฉน

ทะ และเป็นไปตาม

หนงั สอมอบฉนทะนี ้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผ้ที่ประธานกรรมการก˚าหนด ณ สถานที่ ประชมก่อนผ้xx xบมอบฉนทะเข้าประชมุ

ข้อ 42. มติของที่ประชมผ้ถ

ือห้นนนั

ให้ประกอบด้วยคะแนนเสยงดงั ตอไปนี

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือเสยงข้างมากของผ้ถ

ือห้น

ซงึ่ มาประชมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน ถ้า

มีคะแนนเสยงเทา่ กนให้ประธานในที่ประชมออกเสยงxxxxxขน้ อีกหนงึ่ เสยงเป็นเสยงชีขาด

(2) ในกรณีดงั ตอไปนี ้ให้ถือคะแนนเสยงไมน้อยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียงทงั ้ หมดของ

ผ้ถ

ือห้นซงึ่ มาประชม

และมีสทธิออกเสยงลงคะแนน

(ก) การขายหรือจ˚าหน่ายจ่ายโอนกิจการทงั ้ หมดหรือบางสว่ xxxxส˚าคญ บคคลอื่น

ของบริษัทให้แก่

(ข) การซือหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การท˚า แก้ ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททงั ้ หมดหรือ

บางสว

xxxxส˚าคญ

การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจด

การธุรกิจของบริษัท หรือการ

รวมกิจการกบบคคลอื่นโดยมีวตถxxxxxxxจะแบง่ ก˚าไรขาดทนกน (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนงั สอxxxxxxxxxxxหรือข้อบงั คบั

(จ) การxxxxxหรือลดทนของบริษัท

(ฉ) การออกห้นxxx xxxxxxxx xxx

ก้ ู ห้น

ก้ม

ีประกน

ห้น

ก้แ

ปลงสภาพ ใบสา˚ คญ

แสดงxxxxxxxxจะ

ซือห้นหรือห้นก้ ู หรือหลกทรัพย์อื่นใด xxxxxxกระท˚าได้ตามกฎหมาย (ช) การเลกบริษัท

(ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกบบริษัทอื่น

ข้อ 43. กิจการอนที่ประชมสามญประจ˚าปีพงึ กระท˚ามีดงั นี ้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงผลการด˚าเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผา่ นมา

(2) พิจารณาและอนม

ติงบดล

และบญชีก˚าไรขาดทนของรอบxxxญxxxxxผา่ นมา

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(4) เลอกตงั ้ กรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แตง่ ตงั ้ ผ้สอบบญชี และก˚าหนดคา่ ตอบแทน

(6) กิจการอื่น ๆ

xxxxxxx 7 การบัญชี การเงน และการสอบบัญชี

ข้อ 44. รอบxxxญชีของบริษัท เริ่มต้นในวนที่ 1 มกราคม และสน้ สดในวนที่ 31 ธนวาคม ของทกปี

ข้อ 45. บริษัทต้องจด

ให้มีการท˚าและเก็บรักษาบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชี ตามที่ก˚าหนดไว้ในกฎหมายว่า

ด้วยการนนั

และต้องจดท˚างบดล

และบญชีก˚าไรขาดทน

อย่างน้อยครัง้ หนึ่งในรอบ 12 เดือน อน

เป็นรอบปีบญ

ชีของบริษัท

เสนอตอที่ประชมผ้ถ

ือห้นในการประชมสามญประจ˚าปี เพื่อพิจารณาอนม

ติงบดล

และบญ

ชีก˚าไรขาดทน

นี ้ คณะกรรมการ

ต้องจดให้ผ้ส

อบบญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนน˚าเสนอตอที่ประชมผ้ถ

ือห้น

ข้อ 46. คณะกรรมการต้องจดสง่ เอกสารดงั ตอไปนีใ้ ห้ผ้ถ

ือห้น

พร้อมกบหนงั สอนดประชมสามญประจ˚าปี

(1) ส˚าเนางบดุล และบัญชีก˚าไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้ อมกับรายงานการ

ตรวจสอบบญชีของผ้สอบบญชี

(2) รายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการ

ข้อ 47. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยงั มียอดขาดทน ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

สะสมอย่

เงินปันผลให้จ่ายตามจ˚านวนห้น

ห้นละเทา

ๆ กน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครัง้ คราวในเมื่อเห็นว่าบริษั ทมีผล

ก˚าไรสมควรพอที่จะท˚าเช่นนนั

และรายงานให้ที่ประชมผ้ถ

ือห้นทราบในการประชมคราวตอไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระท˚าภายใน 1 เดือนนบแตว่ นที่ประชมผ้ถือหน้ หรอคื ณะกรรมการลงมติแล้วแต

กรณี ทงั ้ นีใ้ ห้แจ้งเป็นหนงั สอไปยงั ผ้ถ

ือห้น

และให้โฆษณาค˚าบอกกลา่ วการจ่ายเงินปันผลนน้ ในหนงั สอพิมพ์ด้วย

ข้อ 48. บริษัทจะต้องจด

สรรก˚าไรสท

ธิประจ˚าปีสว่ นหนึ่งไว้เป็นทน

ส˚ารอง ไม่น้อยกว่าร้ อยละ 5 ของก˚าไรสทธิ

ประจ˚าปีหกด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนส˚ารองนีจ้ ะมีจ˚านวนไม่น้อยกว่าร้ อยละ 10 ของทนจด

ทะเบียนนอกจากเงินสา˚ รองที่ได้ระบไุ ว้แล้ว คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผ้ถ สา˚ รองอยา่ งอื่นตามที่เห็นสมควร เพื่อด˚าเนินกิจการของบริษัทก็ได้

ือห้น

ให้ลงมติเพื่อจด

สรรเงินไว้เป็นทน

ข้อ 49. ผ้สอบบญชีต้องไมเ่ ปนกรรมก็ าร พนกงาน ลกจ้าง หรอผด้ื ˚ารงต˚าแหนง่ หนา้ ที่ใด ๆ ของบรษัิ ท

ข้อ 50. ผ้ส

อบบญชี มีอ˚านาจตรวจสอบบญชี เอกสาร และหลก

ฐานอื่นใดที่เกี่ยวกบ

รายได้ รายจ่าย ตลอดจน

ทรัพย์สินหนีส้ ินของบริษัท ในระหว่างเวลาท˚าการของบริษัท ในการนีใ้ ห้มีอ˚านาจสอบถามกรรมการ พนก

งาน ลก

จ้าง

ผ้ด˚ารงต˚าแหนง่ หน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตวั แทนของบริษัท รวมทงั ้ ให้ชีแ้ จงข้อเท็จจริงหรือสง่ เอกสารหลก การด˚าเนินการของบริษัทได้

ฐานเกี่ยวกบ

ข้อ 51. ผ้ส

อบบญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชมในการประชมผ้ถ

ือห้นของบริษัททก

ครัง้ ที่มีการพิจารณางบดล

บญชี

ก˚าไรขาดทุนและปัญหาเกี่ยวกบบญ

ชีของบริษัท เพื่อชีแ้ จงการตรวจสอบบญ

ชีต่อผู้ถือห้น

ให้บริษัทจด

ส่งรายงานและ

เอกสารของบริษัทที่ผ้ถ

ือห้นจะพงึ ได้รับในการประชมผ้ถ

ือห้นนน้ แก่ผ้ส

อบบญชีด้วย

หมวดท่ี 8 การเข้าทารายการท่ีเก่ียวโยงกัน หรือการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท

ข้อ 52. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย (บริษัทซึ่งบริษัทถือห้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้ อยละ

ห้าสิบ (50) ของทุนช˚าระแล้วของบริษัทนนั ) มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจ˚าหน่ายไปซึ่ง

สินทรัพย์ที่ส˚าคัญของบริษัทตามหลก

เกณฑ์ของตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ ตลาด

หลกทรัพย์แหง่ ประเทศไทยก˚าหนดไว้ในเรื่องดงั กลา่ ว

ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของผ้ถ

ือห้นในการตกลงเข้าท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกน

หรือการ

ได้มาหรือจ˚าหนา่ ยไปซงึ่ สนทรัพย์ที่สา˚ คญของบริษัท ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต˚่ากว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียงทงั ้ หมด

ของผ้ถ ได้เสยี

ือห้นหรือผ้รู ับมอบฉนทะของผ้ถ

ือห้นที่มาประชมและมีสทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นบ

สว่ นของผ้ถ

ือห้น

ที่มีสว่ น

ข้อบังคับในหมวดนี ้ ให้ใช้ บังคับตราบเท่าที่บริษัทมีหน้าที่ต้ องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาด หลกทรัพย์แหง่ ประเทศไทย

หมวดท่ี 9 บทเพิ่มเติม

ข้อ 53. ตราของบริษัทให้ใช้ดงั ที่ประทบไว้นี ้