Contract
0.
(ราง) สัญญาแตงตงผ้แทนผ้ถือห้นก้
“หนกไมมประกนของบรษท พรอพเพอรต เพอรเฟค จากด (มหาชน) xxxท 4/2566 ชดท 2 ครบ กาหนดไถถอนป พ.ศ. 2568 ซงผออกหนกมสทธไถถอนหนกกอนครบกาหนดไถถอน”
ระหวาง
บริษัท พรอพเพอรตี เพอรเฟค จากัด (มหาชน) กับ
บริษัทหลักxxxxx xxลเบลก จากัด
xxxxxxxxxxxx xxขนึ เมือวนั ที 16 พฤศจกายน พ.ศ. 2566
(ร่าง) สัญญาแต่งตัÊงผ้แู ทนผู้ถือห้นก
“หน
กไู้ ม่มีประก
ของบรษท
พร็อพเพอรต
ีÊ เพอรเ์ ฟค จาํ กด
(มหาชน) ครังÊ ท'ี 4/2cee ชด
ที' 2 ครบกาํ หนดไถ่ถอน
ปี พ.ศ. 2ce8 ซึ'งผ
อกหน
ก xxxxxไถ่ถอนหน
กู้กอ
นครบกาํ หนดไถ่ถอน”
สญญานีx
xx ขึน
เม'ือวน
ท'ี 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2566 ณ สาํ นก
งานใหญ่ ตงัÊ อยู่เลขท'ี 87/2 อาคารซีอารซ์ ี ออลซ
ซ'น
xxxx xxx
12 ถนนวิทยุ แขวงลม
พินี เขตปทุมวน
กรุงเทพมหานคร 10330 ระหว่าง
บริษัท พร็อพเพอร ีÊ เพอร์เฟค จํากัด (มหาชน) สํานักงานใหญ่ เลขท'ี 100/1 อาคารxxxxxxxx ชัÊน 17
ถนนพระราม 9 ห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320 (“ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหนึ'ง กับ บริษัทหลักทรพ
ย์ โกลเบล็ก จา
กัด
สาํ นักงานใหญ่เลขท'ี 87/2 อาคารซีอารซ์ ี ออลซีซ'ันเพลส ชัÊน 12 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร
10330 (“ผ
ทนผู้ถือห
กู”้ ) อีกฝ่ายหนึ'ง
โดยท'ีผูอ
อกหนุ
กูไ้ ดร้ บ
อนญ
าตจากสาํ นก
งานคณะกรรมการกาํ กับหล
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ (“สาํ นักงาน
ก.ล.ต.”) ใหอ
อกและเสนอขาย “หนุ
กไู้ ม่มีประกน
ของบรษ
ัท พรอ
พเพอรต
ีÊ เพอรเ์ ฟค จาํ กด
(มหาชน) ครงัÊ ท'ี 4/2566 ชด
ที' 2
ครบกาํ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซ'ึงผูอ
อกหุน
กูม
ีxxxxxไถ่ถอนหุน
กูก
่อนครบกาํ หนดไถ่ถอน” (เรียกว่า “หุ้นกู้”) เป็นจาํ นวน
xxxxxXx xxx
ไม่เกิน 500,000,000 (หา้ xxx xxxx น) บาท ซ'ึงจะxxx การเสนอขายแก่ผูล
งทุนสถาบัน และ/หรือ ผูล
งทุนรายใหญ่
ตามประกาศคณะกรรมการกาํ กบ
ตลาดทน
ท'ี ทจ. 16/2565 เรื'xx xxxขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนี
ท'ีออกใหม่ต่อบุคคลในวงจาํ กด
และการเสนอขายหุน
กูแ้ ปลงสภาพต่อบค
คลท'ีมีลก
ษณะเฉพาะ xxx
ลงวน
ท'ี 23 กันยายน
พ.ศ. 2565 (รวมทงัÊ ท'ีมีกาํ รแกไ้ ขเพิ'มเติมหรือใชแ้ ทนท'ี) (“ประกาศที' ทจ .16/2565”) และประกาศอื'นใดท'ีเก'ียวของ ทงÊั นี
โดยมีรายละเอียดปรากฏตามร่างข้อกาํ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหน้าท'ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามท'ีกาํ หนดไวใ้ น
เอกสารแนบทา้ ยของสญ
ญานีÊ รวมทงัÊ ท'ีจะไดม
ีการแกไ้ ขเพิ'มเติมต่อไปในภายหนา้ ) ถา้ มี) (“ข
กาํ หนดxxxxx” (และใหถ้ ือ
เป็นส่วนหน'ึงของสญญานี
โดยท'ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้คํารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที'กําหนดไว้ในประกาศ
คณะกรรมการกาํ กับตลาดทน
ท'ี ทจ .37/2552 เร'ือง คุณสมบัติของผแู้ ทนผูถ
ืxxxx
xxx และการกระxxx ตามอาํ นาจหนา้ ท'ีของ
ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กู้ ฉบับลงวันท'ี 3 สิงหาคม พ.ศ .2552) “ประกาศที' ทจ .37/2552” (และประกาศอื'นใดท'ีเก'ียวข้อง และ
ไดร้ บ
ความเห็นชอบจากสาํ นก
งาน ก.ล.ต .และหน่วยงานท'ีเกี'ยวขอ้ งอื'น ๆ ใหเ้ ป็นผแู้ ทนผถู้ ือหนุ
กแู้ ลว
โดยท'ี ผูอ
อกหุน
กูม
ความประสงคxx xแต่งตังÊ ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ หx
xx หนา้ ท'ีเป็นผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูข้ องหุน
กู้ และโดยท'ี
ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูม
ีความประสงคxx xxxx การเป็นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กู้ และมีอาํ นาจ หนา้ ท'ี และความรบ
ผิดของผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกู
ตามความท'ีกาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานีÊ ขอ
กาํ หนดxxxxx เอกสารท'ีเก'ียวขอ
งกับหุน
กูอ
ื'น ๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาด
หลักทรพย์ พ.ศ .2535 (รวมทัÊงท'ีมีการแกไ้ ขเพ'ิมเติม) ประกาศท'ี ทจ .16/2565 ประกาศท'ี ทจ .37/2552 และกฎหมาย
xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือxxx ส'ังต่าง ๆ ของสาํ นักงาน ก.ล.ต .และคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด
หลักทรพ
ย) “คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกาํ กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงาน หรือองคก
รใด ๆ ของทาง
ราชการท'ีเกี'ยวขอ้ ง
เพ'อ
ใหเ้ ป็นไปตามบทบญ
ญ ิในพระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงัÊ ท'ีมีการแกไ้ ข
เพ'ม
เติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565 และประกาศท'ี ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคข์ องคู่สญ
ญาทงัÊ สองฝ่ าย ค่สญญา
ทงÊั สองฝ่ ายจึงตกลงxxx สญ
1. xxx นิยาม
ญานีด
งั ต่อไปนี
เวน
แต่จะไดก
าํ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสัญญานีÊ xxx และข้อความตามท'ีปรากฏในสัญญานีใÊ ห้มีความหมาย
xxxxเดียวกบท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ้ กาํ หนดสทิ ธ
2. การแต่งตัÊงผู
ทนผู้ถือห
กู้
ผูอ้ อกหุน
กูโ้ ดยความยินยอมของผถู้ ืxxxx
xxต
กลงแต่งตงัÊ ใหผ้ แู้ ทนผถู้ ือหนุ
กเู้ ป็นผูแ้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ และผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูต
กลงรับเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยมีอาํ นาจหนา้ ท'ีและความรบ
ผิดตามข้อกาํ หนดและเง'ือนไขท'ีกาํ หนดไวใ้ นสัญญานี
ขอ้ กาํ หนดxxxxx และเอกสารเก'ียวกบ
หนุ
กอู้ 'ืน ๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงÊั ท'ีมีการ
แกไ้ ขเพ'ิมเติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565 ประกาศท'ี ทจ. 37/2552 และประกาศอื'นใดท'ีเกี'ยวขอ
ง โดยท'ีผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู
xxxxxxxxx เนินการต่าง ๆ ท'ีเก'ียวกับหุ้นกู้ในนามของตนเองเพ'ือประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกาํ หนดและเง'ือนไขท'
กาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานีÊ ขอ้ กาํ หนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ
กอู้ ื'น ๆ
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาํ เหน็จ หรือเงน
ทดรองให้แก่ผ
ทนผู้ถือหุ้นก
3.1 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงxxx ระค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กู้ เพ'ือตอบแทนการปฏิบัติหxxx xx'ตามสญ
ญานี
ในอัตรา [•] บาท สาํ หรบ
การปฏิบัติหนา้ ท'ีตลอดอายุของหุน
xxx
xÊ บวกดว้ ยภาษีมล
ค่าเพิ'มในอต
ราตามท'ีกฎหมายกาํ หนด
โดยจะxxx ระใหภ
ายใน 14 (สิบส'ี) วน
นบจากวน
ออกหุน
กู้ ทงÊั นีÊ ในกรณีท'ีวันxxx ระค่าตอบแทนดังกล่าวตรงกับวน
หยุดxxx การ
ของผูอ้ อกหุน
กหู
รือผูแ้ ทนผูถ
ืxxxxx xxใ้ หเ้ ลื'อนไปxxx ระค่าตอบแทนในวน
เปิดxxx การแรกถดไป
การxxx ระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงxxx ระค่าภาษีxxxxxxเพิ'มสาํ หรับค่าตอบแทน
ดงั กล่าวใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยxxx ระพรอ้ มกับเงินค่าตอบแทน และผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะออกใบเสร็จรบ
เงินค่าตอบแทน
และใบกาํ กบภาษีใหแ้ ก่ผอู้ อกหุนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีท'ีผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะยงั xxตอ
งปฏิบัติหนา้ ท'ีของตนต่อไปภายหลงั ครบกาํ หนดอาย
หนุ
กแู้ ลว
ผอู้ อกหนุ
กแู้ ละผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กxxx xxxx เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการxxx ระค่าตอบแทน ที'ผูอ้ อกหนุ
กxxx xตอง
xxx ระใหผ้ แู้ ทนผูถ้ ือหุน
กู้ โดยxxx เป็นลายลก
ษณอ์ ก
ษรอีกครงัÊ ก่อนท'ีจะครบกาํ หนดอายุหนุ กู
3.2 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงท'ีจะxxx ระใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผู้ถือหุน
กู้ ซ'ึงเงินทดรองจ่ายท'ีผู้แทนผูถ้ ือหุน
กูไ้ ดจ้ ่ายไปตามท'
จ่ายจรงิ และxxxxxอน
เนื'องมาจากการปฏิบัติหนา้ ท'ีของผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กตู
ามสญ
ญานีÊ ขอ้ กาํ หนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ
กูอ้ ื'น ๆ โดยผูอ
อกหุน
กูจ้ ะxxx ระคืนใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผถู้ ืxxxx
xxภ
ายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบตงัÊ แต่วน
ท'ีไดร้ บ
แจง้ เป็นลายลักษณ
xxxxxจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พรอมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลักฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าว อย่างไรก็ด
ในกรณีท'ีผูอ
อกหุน
กู้ขอเวลาเพิ'มเติมเน'ืองจากมีขอ
สงสัยหรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าวไม่ชด
xxx
และจาํ เป็นตอ้ งขอxxx xxแÊ จงหรือขอรายละเอย
ดเพิ'มเติมหรือขอหลก
ฐานเพิ'มเติมในการจ่ายเงินทดรองจา่ ยนนั
ๆ ก็ใหผ
อู้ อก
หุน
กูช
าํ ระคืนเงินทดรองจ่ายใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ
ือหุนxx
xยใน 15 (สิบหา้ ) วน
นับจากวน
ที'ผูอ
อกหุน
กู้ไดร้ บ
xxx xxแÊ จงเพ'ิมเติม
หรือรายละเอย
ด หรือหลก
ฐานเพ'ิมเติมจากผแู้ ทนผูถ้ ือหุน
กดู
งั กล่าว โดยเป็นท'ีxxxxของผูอ
อกหนุ
กูแ้ ลว
3.3 ในกรณีท'ีมีการเปxx'ยนตวั ผแู้ ทนผูถ
ือหุน
กใู้ นระหวา่ งอายขุ องหุน
กตู
ามเงื'อนไขท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ
6.2 ขอ
6.3 หรือขอ
6.4 (แลว้ แต่กรณี) ผอู้ อกหนุ
กูต
กลงxxx ระเงินค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผถ
ือหนุ
กคู
นเดิมตามส่วนของระยะเวลาที
ผ่านพน
ไปจรงิ ท'ีผูแ้ ทนผถู้ ือหุน
กนู นÊ
ไดป
ฏิบต
ิหนา้ ท'ีจนถึงวน
ที'ผูแ้ ทนผูถ้ ืxxxx
xxค
นเดิมไดส้ ินสด
การxxx หนา้ ท'ีเป็นผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุน
กูแ้ ละไดม
ีการส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลักฐานที'เกี'ยวขอ
งทÊังหมดให้กับผู้แทนผูถ
ือหุน
กูค
นท'ีไดร้ บ
การ
แต่งตงัÊ ใหม่แลว
โดยหากผอู
อกหุน
กูไ้ ดxx xx ระเงินค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูเ้ ดิมล่วงหนา้ ไปแลว้ เป็นจาํ นวนเกินกว่า
ระยะเวลาท'ีผูแ้ ทนผู้ถือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบัติหน้าท'ีจริง ผูแ
ทนผู้ถือหุน
กูจ
ะตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าวให้แก่ผูออก
หุน
กูโ้ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย
ใด ๆ ภายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นับจากxxxxxx
สุดการxxx หนา้ ท'ีผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กู้ ทัÊงนีÊ ในกรณีท'
ผูแ้ ทนผถู
ือหุน
xxxx xxคืนเงน
ค่าตอบแทนส่วนเกินภายในระยะเวลาที'กาํ หนดไวข้ า้ งตน
ผูแ้ ทนผถู้ ือหุน
กูต
กลงxxx ระดอกเบียÊ ใน
จาํ นวนเงินดังกล่าวใหแ้ ก่ผูอ
อกหุน
กูใ้ นอต
ราดอกเบียÊ รอ้ ยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยใหx
xx นวณดอกเบีย
ในวน
ถัดจากวน
ท'ีครบ
กาํ หนดxxx ระจนกว่าผอู้ อกหนุ
กxxx xxxร้ บ
xxx ระเงินค่าตอบแทนส่วนเกินคืนครบถว้ น
หากการเปxx'ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูด
ังกล่าว เป็นเหตุมาจากการกระxxx ผิดสญ
ญาของผูแ้ ทนผูถ
ือหุนกู
ผูอ้ อกหุน
กไู้ ม่ตอ้ งxxx ระเงินค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายเดิม ตามส่วนของระยะเวลาท'ีผ่านพน
ไปนบ
แต่วน
ท'ีมีการ
ผิดสญ
ญาเกิดขึนÊ
3.4 หากผอู้ อกหนุ
กไู้ ม่xxx ระค่าตอบแทนใด ๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ โดยไม่มีเหตุอน
ควรใหแ้ ก่ผูแ้ ทน
ผูถ
ือหุน
กูภ
ายในระยะเวลาท'ีกาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานีÊ ขอ
กาํ หนดxxxxx และเอกสารเก'ียวกับหุน
กูอ้ ื'น ๆ ผูอ
อกหุน
กูย
ินยอมให
ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ รียกเก็บดอกเบียÊ ผิดนด
ในอัตราดอกเบียÊ ผิดนด
รอ้ ยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยใหx
xx นวณดอกเบียÊ นบ
ตงัÊ แต่วนท'
ผิดนด
xxx ระเงินจาํ นวนดงั กล่าวจนกว่าผูอ
อกหนุ
กxxx xxxx ระเงินคืนใหผ
แู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กเู้ สร็จสิน
ครบถว้ น
4. อาํ นาจ หน้าที' และความรับผดของคxxx xญญา
4.1 ผูอ้ อกหนุ
กแู้ ละผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กมู
ีอาํ นาจ หxxx xx' และความรบ
ผิดตามท'ีกาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานีÊ ขอ้ กาํ หนด
xxxxx เอกสารท'ีเก'ียวกับหุ้นกู้อ'ืน ๆ พระราชบัญญัติหลักทรพ
ย์และตลาดหลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทÊังท'ีมีการแก้ไข
เพิ'มเติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565 ประกาศท'ี ทจ. 37/2552 และตามกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือxxx ส'ัง
ต่าง ๆ ของสาํ นก
งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองคก
รใด ๆ
ของทางราชการท'ีเกี'ยวขอ้ ง ทงัÊ นีÊ ผอู้ อกหุน
กูจ้ ะตอ้ งใหค
วามรว่ มมือและความช่วยเหลือในการxxx เนินการใด ๆ ตามท'ีผูแ้ ทน
ผูถ้ ือหุน
กรู้ อ้ งขอตามความจาํ เป็นและxxxxx
ในกรณีท'ีมีการแกไ้ ขเปxx'ยนแปลงขอ้ กาํ หนดxxxxx เอกสารท'ีเกี'ยวกับหุน
กูอ้ ื'น ๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพย
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทัÊงท'ีมีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565 ประกาศท'ี ทจ. 37/2552 และ
ประกาศอื'นใดท'ีเกี'ยวขอ้ งท'ีมีผลกระทบต่ออาํ นาจหนา้ ท'ีและความรบ
ผิดของคู่สญ
ญา คู่สญ
ญาทงัÊ สองฝ่ ายตกลงท'ีจะร่วมกัน
แกไ้ ข เปลี'ยนแปลงเง'ือนไข หรือขอ้ กาํ หนดใด ๆ ตามสัญญานีÊ เพ'ือใหส้ อดคลอ้ งและไม่ขดกบขอ้ กาํ หนดสทธิิ เอกสารท'ีเกี'ยวกับ
หนุ
กูอ้ ื'น ๆ พระราชบญ
ญัติหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงัÊ ท'ีมีการแกไ้ ขเพิ'มเติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565
ประกาศท'ี ทจ. 37/2552 และประกาศอื'นใดท'ีเกี'ยวขอ้ งท'ีมีการแกไ้ ขเปลี'ยนแปลงนนั ทกประการ
4.2 ผูแ้ ทนผถู้ ือหุน
กูต
กลงรบ
ผิดต่อผูถ
ือหุน
กู้ ในความเสียหายซึ'งเกิดขึน
จากการท'ีผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูล
ะเลยไม
ปฏิบต
ิหนา้ ท'ีหรือปฏิบต
ิหนา้ ท'ีดว้ ยความประมาทเลินเล่อ หรือปฏิบต
ิหนา้ ท'ีมิชอบตามท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดสิทธิ หรือ
จงใจกระทาํ ผิดหนา้ ที' หรือโดยมิไดใ้ ชค
วามระมัดระวงั ตามท'ีจะพึงคาดหมายไดจ
ากบุคคลท'ีประกอบการเป็นผูแ้ ทนผูถือ
หนุ
กู้ แต่ทงัÊ นีÊ ผแู้ ทนผถู้ ือหนุ
กไู้ ม่ตอ้ งรบ
ผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ท'ีอาจเกิดขึน
จากการตด
สินใจดาํ เนินการตามอาํ นาจ
หนา้ ท'ี และความรบ
ผิดชอบของผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูโ้ ดยถูกตอ
ง หากผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูพ
ิสูจนไ์ ดว้ ่าการดาํ เนินการดังกล่าวได
กระทาํ ไปโดยสจุ รต
ดว้ ยความรอบคอบ และระมด
ระวงั ตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ กู
4.3 ผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กมู
ีอาํ นาจและหนา้ ที'ในการดาํ เนินการใด ๆ เพ'ือประโยชนข์ องผถู้ ือหุน
กทู
งัÊ ปวง ซึ'งรวมถึง
แต่ไม่จาํ กด
เพียงอาํ นาจและหนา้ ท'ีดงั ต่อไปนีÊ
(ก) กระทาํ การใด ๆ ในนามของผู้ถือหุน
กู้เพ'ือประโยชนข์ องผูถ
ือหุ
กูท
ัÊงปวง ซ'ึงรวมถึง (แต่ไม
จาํ กัดเฉพาะ) การรบ
และเก็บรก
ษาตน
ฉบับเอกสารสัญญา และทรพ
ยสินใด ๆ (ถา้ มี) ท'ีเกี'ยวข้องกับหุน
กู้ การรบ
จาํ นา
การรบ
จาํ นอง การรบ
การคาํÊ ประกัน หรือการรบ
หลก
ประกันอื'นใด (ถา้ มี) รวมทงัÊ ใชส
ิทธิบงั คับชาํ ระหนีเÊ อากับผูอ
อกหุนกู
ผูค
าํÊ ประกน
และ/หรือ หลก
ประกน
ดงั กล่าว เพื'อและในนามของผถู้ ือหุน
กู้ (ถา้ มี) ดว้ ย
ขอ้ กาํ หนดสิทธิ
(ข) ติดตาม ดูแลให้ผู้ออกหุน
กู้ดาํ เนินการหรือจ
ใหม
ีการดาํ เนินการตามเง'ือนไขท'ีกาํ หนดใน
(ค) ดาํ เนินการใด ๆ ใหผูอ
อกหุน
กูป
ฏิบัติใหเ้ ป็นไปตามอาํ นาจหนา้ ท'ีท'ีระบุไวใ้ นขอ
กาํ หนดสิทธ
รวมทงÊ
การเรียกค่าเสียหายจากผูอ้ อกหุน
กแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กดู
ว้ ย
(ง) ดาํ เนินการใด ๆ อันเป็นอาํ นาจหน้าท'ีของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามท'ีระบุไว้ในข้อกาํ หนดสิทธ
พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทÊังท'ีมีการแก้ไขเพ'ิมเติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565
ประกาศท'ี ทจ. 37/2552 รวมทงÊั กฎหมาย ประกาศหรือระเบ บของหน่วยงานที'เกี'ยวขอ้ ง
(จ) การกระทาํ ของผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานีÊ ใหถ้ ือว่าเป็นการกระทาํ เพ'ือประโยชนข์ องผูถือ
หนุ
กู้ และใหถ้ ือเสมือนหนึ'งผถู้ ือหนุ
กกู้ ระทาํ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง
5. วันมีผลใช้บังคับของสัญญา
สญญานีม
ีผลบงั คบ
ใชนบ
แต่วน
ออกหนุ กู
6. การสิน
สุดของสัญญาแต่งตัÊงผู
ทนผู้ถือห
กู้และการเปลี'ยนแปลงตวั ผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก
6.1 ใหสญ
ญานีสÊ ินสด
ลงทน
ที (ก) เม'ือครบกาํ หนดไถ่ถอนหุน
กูแ้ ละผูอ
อกหุน
กไู้ ดช้ าํ ระหนีด
อกเบีย
เงินตน
และหนีอÊ ื'นใดตามหนุ
กจู้ นครบถว้ นแลว
และผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กไู้ ดป
ฏิบต
ิหนา้ ที'ของผแู้ ทนผูถ
ือหนุ
กจู้ นครบถว้ นตามขอ้ กาํ หนด
สิทธิแลว
หรอ
(ข) เม'ือมีการซือÊ คืนหุน
กทู
งัÊ หมดโดยผูอ้ อกหนุ
กแู้ ละนายทะเบียนหนุ
กไู้ ดย้ กเลิกหนุ
กทู
งัÊ หมดนนั
แลว
หรือ (ค)
เม'ือหนีต
ามหุน
กรู้ ะงบ
สิน
ไปไม่ว่าโดยสาเหตใุ ดจนหมดสินÊ ตามจาํ นวนหนุ
กทู
'ีออกในครงัÊ นี
6.2 ใหส้ ญ
ญานีสÊ ินÊ สด
ลงเม'ือเกิดเหตุการณใ์ ดเหตก
ารณห
น'ึงดงั ต่อไปนีÊ และใหก
ารสินสด
ของสญ
ญานีม
ีผล
ต่อเม'ือไดม
ีการแต่งตังÊ ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายใหม่แลว
โดยผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายเดิมตอ
งส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสารหรือ
หลกั ฐานท'ีเกี'ยวขอ้ แต่งตงัÊ ผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
งทัÊงหมดใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ
้ กรู้ ายใหม่
ือหุน
กูท
'ีไดแ้ ต่งตงัÊ ใหม่ใหแ
ลว้ เสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบแต่วันท'ีมีการ
(ก) เม'ือผูแ้ ทนผูถ้ ือหนุ
กขู้ าดคุณสมบต
ิหรือกลายเป็นผูข้ าดคณ
สมบต
ิของการเป็นผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ กู
และไม่สามารถดาํ เนินการแกไ้ ขการขาดคณ
สมบต
ิของตนใหถ้ ก
ตอ้ งภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วน
ท'ีขาดคณ
สมบต
ินนั
(ข) เม'ือท'ีประชม
ผถู้ ือหุน
กมู
ีมติใหเ้ ปล'ียนตวั ผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กู้ หรือผูถ้ ือหนุ
กูต
งัÊ แต่สองรายขึน
ไปซ'ึง
ถือหุน
กูร้ วมกันไม่นอ
ยกว่ารอ้ ยละ 25 (ย'ีสิบหา้ ) ของจาํ นวนหุน
ท'ียังมิไดไ้ ถ่ถอน ไดแ้ จง้ ใหผ
อู้ อกหุน
กูเ้ ปลี'ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หนุ
กู้ เน'ืองจากเห็นว่าผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กูป
ฏิบต
ิหนา้ ท'ีไม่เหมาะสมหรือบกพรอ
งต่อหนา้ ที
(ค) เม'ือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูป
ฏิบัติหนา้ ท'ีฝ่ าฝืนขอ
กาํ หนดหรือเง'ือนไขของสัญญานีÊ ขอ
กาํ หนดสิทธิ
และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกับหุน
กูอ
ื'น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรพ
ยแ์ ละตลาดหลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทÊังท'ีมีการแกไ้ ข
เพ'ิมเติม) ประกาศท'ี ทจ. 16/2565 และประกาศที' ทจ. 37/2552 รวมทงÊั กฎหมาย ประกาศ หรือระเบียบของหน่วยงานท'
เกี'ยวขอ้ ง และการฝ่ าฝืนนนÊ
ยงั คงไม่ไดร้ บ
การแกไ้ ขใหถ้ ก
ตอ้ งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบ
จากวน
ท'ีผูอ
อกหนุ
กไู้ ดม
หนงั สือแจง้ ใหผ้ แู้ ทนผูถ
ือหนุ
กทู
าํ การแกไ้ ข
(ง) เม'ือผแู้ ทนผูถ
ือหนุ
กูบ
อกเลิกการทาํ หนา้ ท'ี ในกรณีท'ีผูอ
อกหุน
กูป
ฏิบต
ิผิดสญ
ญานีÊ ไม่ว่าขอ้ ใด
ขอ้ หนึ'ง ซ'ึงผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กูไ้ ดแ้ จง้ เตือนเป็นลายลก
ษณอ์ กั ษรใหผ้ อู้ อกหุน
กทู
ราบล่วงหนา้ ไม่นอ
ยกว่า 30 (สามสิบ) วน
แลว
และผูอ้ อกหนุ
กไู้ ม่ดาํ เนินการแกไ้ ข หรือผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กมู
ีหนงั สือลาออกจากการเป็นผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กโู้ ดยมีเหตุผลอน
สมควร
และไดแ้ จง้ ใหผ้ อู้ อกหนุ
กทู
ราบล่วงหนา้ ไม่นอ้ ยกว่า 30 (สามสิบ) วน
แลว
(จ) เม'ือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูต
กเป็นผูม
ีหนีส
ินลนพนตว
หรือถูกพิทักษ์ทรพ
ย์ หรือถูกเจา้ พนักงานยึด
หรืออายด
ทรพ
ยตามกฎหมายลม
ละลาย หรือ ถก
รอ้ งขอใหม
ีการฟืÊนฟก
ิจการตามกฎหมายลม
ละลาย หรือ กระทาํ การใด ๆ
อนจะเป็นเหตใุ หถ้ ก
ฟ้องลม
ละลาย ถก
พิทก
ษ์ทรพ
ย์ หรือย'ืนคาํ รอ้ งขอใหม
ีการฟืÊนฟก
ิจการ
6.3 ในกรณีท'ีผูแ้ ทนผถู้ ือหุน
กปู
ระสงคจ์ ะบอกเลิกสัญญาฉบบ
นีÊ จะตอ้ งทาํ เป็นหนงั สือแจง้ ใหผ
อู้ อกหุน
กูท
ราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วัน พรอมทัÊงแจ้งรายช'ือของบุคคลท'ีมีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศของ
คณะกรรมการกํากับตลาดทุนให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ เพ'ือให้ผู้ออกหุ้นกู้ดาํ เนินการแต่งตัÊงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้คนใหม่ หาก
ผูอ้ อกหุน
กูไ้ ม่สามารถแต่งตงัÊ ผแู้ ทนผูถ้ ือหนุ
กคู
นใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผแู้ ทนผูถ
ือหนุ
กจู้ ะตอ้ งปฏิบต
ิหนา้ ท'ีตาม
สญญานีใÊ หแ้ ก่ผู้ออกหุน
กู้ต่อไปอีก 30 (สามสิบ) วัน หากผูอ
อกหุน
กูไ้ ม่สามารถแต่งตังÊ ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูค
นใหม่ไดท
ันภายใน
ระยะเวลาดังกล่าว ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูจ้ ะตอ้ งปฏิบ
ิหนา้ ที'ตามส
ญานีใÊ หแ้ ก่ผูอ้ อกหุน
กูต
่อไปอีก จนกว่าผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูร้ าย
ใหม่จะไดร้ บ
การแต่งตัง
โดยผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูย
งั คงตอ้ งรบ
ผิดชอบการปฏิบัติหนา้ ท'ีเสมือนเป็นผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกูแ้ ละจะต้องรีบ
ดาํ เนินการส่งมอบบรรดาทรพ
ยส์ ิน เอกสาร หรือหลกั ฐานท'ีเกี'ยวขอ้ งทงัÊ หมดใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหนุ
กรู้ ายใหม่โดยไม่ชกั ชา
ผูถ้ ือหุน
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ กใู้ หเ้ ป็นไปตามท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ้ กาํ หนดสิทธิ
6.1 ขอ
6.2 และขอ
6.3 แลว
การแต่งตงัÊ และเปลี'ยนตัวผูแทน
6.5 หากในท'ีสด
แลว้ ไม่มีการออกหนุ
กนู
ีÊ ใหถ้ ือว่าสญ
ญานีสÊ ินÊ สด
6.6 ในกรณีท'ีสญ
ญาสินสด
ไม่วา่ ดว้ ยเหตใุ ด ผแู้ ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงชาํ ระค่าตอบแทนท'ีผูอ
อกหุน
กูไ้ ดจ้ ่ายให
ตามขอ
3.1 คืนใหแ้ ก่ผอู้ อกหนุ
กูต
ามส่วนสาํ หรบ
ระยะเวลาที
แู้ ทนผูถ้ ือหุน
กไู้ ม่ตอ้ งปฏิบต
ิหนา้ ท'ีตามสญญา
7. การประชุมผู้ถือหุ ก
ผูอ้ อกหุน
กูแ้ ละผูแ้ ทนผูถ
ือหนุ
กตู
กลงปฏิบ
ิการตามหนา้ ที'ของตนเพ'ือใหเ้ ป็นไปตามขอ้ กาํ หนดและวิธีการต่าง ๆ
เกี'ยวกับการประชุมผูถ
ือหนุ
กตู
ามท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ้ กาํ หนดสิทธิทก
ประการ และตกลงผกพ
ดว้ ยในมติและการดาํ เนินการ
ต่าง ๆ ท'ีเกิดขึนÊ จากการนนั
8. อากรแสตมป์
ผูอ
อกหุน
กตู
กลงรบ
ผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ ท'ีตอ
งติดบนสญ
ญาฉบบ
นีÊ และค่าอากรแสตมป์ อื'นใดท'ีอาจ
เกิดขึน
จากการกระทา
หรือดาํ เนินการใด ๆ ตามความในสญ
ญานีÊ (ถา้ มี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินไดข้ องค่าตอบแทนการ
ใหบ
ริการ ซ'ึงผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอ้ งหก
ไวต
ามอต
ราท'ีกฎหมายกาํ หนด เม'ือมีการจ่ายค่าตอบแทนการใหบ
ริการดงั กล่าวใหแ้ ก
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กู้ และไม่รวมภาษีมล
ค่าเพิ'ม
9. การแก้ไขเพิ'มเติมสัญญา
สญญาฉบบ
นีม
ีผลเหนือขอ้ ตกลงหรือการดาํ เนินการอื'นใด ไม่ว่าดว้ ยวาจา หรือเป็นลายลกั ษณอก
ษรของคู่สญญา
ท'ีไดท
าํ ขึนÊ ก่อนการลงนามในสญ
ญาฉบบ
นีÊ โดยใหถ้ ือสญ
ญานีเÊ ป็นขอ
ตกลงทÊังหมดท'ีคู่สญ
ญาไดต
กลงผูกพน
กัน การแกไ้ ข
หรือเพิ'มเติมสญ
ญานีจÊ ะตอ้ งไดร้ บ
มติเห็นชอบโดยมติของที'ประชุมผูถ้ ือหนุ
กตู
ามท'ีระบใุ นขอ้ กาํ หนดสิทธิ ทงัÊ นีÊ ในหนงั สือนด
ประชม
ตอ้ งระบถ
ึงสาเหตแุ ห่งการแกไ้ ขสญ
ญาแต่งตงัÊ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหนุ
กู้ และผลกระทบท'ีเกิดกบ
ผถือหนุ
กอู้ ย่างชด
เจน เพ'ือเป็น
ขอ้ มล
ประกอบการตด
สินใจของผูถ้ ือหนุ
กู้ เวน้ แต่ กรณีการแกไ้ ข เพ'ิมเติม ในประเด็นซึ'งเป็นประโยชนต
่อผูถ
ือหนุ
กหู
รือไม่ทา
ใหส
ิทธิประโยชนข์ องผูถ
ือหนุ
กูด
อ้ ยลง หรือ ในประเด็นท'ีเป็นการแกไ้ ขขอ
ผิดพลาดท'ีเห็นโดยชด
แจง
ผูอ้ อกหุน
กูแ้ ละผูแ้ ทนผู
ถือหุน
กสู้ ามารถทาํ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกน
ไดโ้ ดยไม่ตอ้ งไดร้ บ
ความยินยอมจากที'ประชม
ผูถ้ ือหนุ กู
ในกรณีท'ีมีการเปลี'ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ หรือคําส'ังต่าง ๆ ของ
สาํ นักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกาํ กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองคกรใด ๆ ของทาง
ราชการท'ีเกี'ยวขอ
ง อน
มีผลกระทบกระเทือนต่อเง'ือนไขหรือขอ
กาํ หนดใด ๆ ตามสญ
ญานีÊ คู่สญ
ญาทงÊั สองฝ่ ายตกลงท'ีจะ
ร่วมกันแก้ไขเปลี'ยนแปลงเง'ือนไข หรือข้อกาํ หนดใด ๆ ตามสัญญานีเÊ พ'ือใหส
อดคลอ
งหรือเป็นไปตามขอ
กาํ หนดสิทธ
กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ้ บงั คบ หรือคาํ ส'งั ทมี' ีการแกไ้ ขดงั กลา่ ว
ผูอ้ อกหนุ
กูแ้ ละผูแ้ ทนผถู
ือหนุ
กูต้ กลงผกู พน
ตามสญ
ญานีท
'ีไดม
ีการแกไ้ ขเพิ'มเติมในภายหนา้ ตามเง'ือนไขในวรรคหนึ'ง
10. การส่งหนังสอบอกกล่าว
การติดต่อสื'อสารหรือการบอกกล่าวใด ๆ ระหว่างผูอ
อกหุน
กู้ และผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กู้ ใหท
าํ เป็นหนังสือและส่งทาง
ไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสารและยืนยันโทรสารนัÊนดว้ ยการส่งเป็นจดหมายทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่ง
โดยพนักงานส่งเอกสารซ'ึงลงนามรบทราบสาํ เนาโดย คู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ'ง โดยส่งไปยังท'ีอยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ'ง
ตามท'ีอย่ท
'ีระบไุ วข้ า้ งล่างนีÊ หรือท'ีอย่ซ
'งึ ไดม
ีการเปลี'ยนแปลงและไดแ้ จง้ ใหแ้ ก่ค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ'งทราบเป็นหนงั สือแลว
ผ อกหุ้นกู้:
บรษ
ัท พรอ
พเพอรต
ีÊ เพอรเ์ ฟค จาํ กด
(มหาชน)
100/1 อาคารวรสมบติ ชนั 17
ถนนพระราม 9 หว้ ยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320
เบอรโ์ ทรศพท์ 02-247-7105
เบอรโ์ ทรสาร 02-247-7399
บุคคลติดต่อ คณจิตติ เลศิ วีระศิรกล
ผู้แทนผ
ือหุ
กู้:
บรษ
ัทหลก
ทรพ
ย์ โกลเบล็ก จาํ กด
87/2 อาคารซีอารซ์ ี ออลซีซ'น
เพลส ชนั
12 ถนนวิทย
แขวงลม
พินี เขตปทุมวน
กรุงเทพมหานคร 10330
เบอรโ์ ทรศพท์ 02-687-7023
บคคลติดต่อ คุณเทพฤทธิÍ มณีวงศ
11. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผูอ
อกหุน
กู้ตกลงยอมรบ
ว่า เอกสารใด ๆ ท'ีผูอ
อกหุน
กูม
อบใหผ
ูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานีห
รือตามขอ
กาํ หนด
สิทธิ มีขอ้ ความท'ีถก
ตอ้ ง แทจ้ รง
และมีความสมบูรณค
รบถว้ นในสาระสาํ คญ
และผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กไู้ ม่จาํ เป็นตอ้ งรบ
ผิดชอบ
ต่อผูอ
อกหุ้นกูใ้ นขอ
ความดังกล่าวหรือต่อการใด ๆ ท'ีผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทาํ หรือละเวน
ไม่กระทาํ โดยอาศัยขอ
มูลหรือ
รายละเอียดท'ีปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที'ผอู้ อกหนุ
กูม
อบใหด
งั กล่าวขา้ งตน
นนั
ยกเวน
ในกรณีท'ีเป็นการกระทาํ ผิดโดยจงใจ
ประพฤติผิดหนา้ ท'ีหรือโดยประมาทเลินเล่อของผูแ้ ทนผูถ
12. ความรบั ผิดชดใช้
ือหุนกู
ในการท'ีผูแ้ ทนผูถ้ ือหนุ
กปู
ฏิบต
ิหนา้ ท'ีเป็นผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กูต
ามสญ
ญานีÊ ขอ้ กาํ หนดสิทธิ และเอกสารเกี'ยวกับหนุ กู
อื'น ๆ หากมีกรณีพิพาทใด ๆ เกิดขึน
กับผถู้ ือหุน
กูห
รือบค
คลใด ๆ ก็ตาม ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงจะใหค
วามรว่ มมือกบ
ผอู้ อก
หุน
กู้ ในการติดต่อตกลงหรือดาํ เนินการใด ๆ กับผูถ้ ือหุน
กู้ หรือบุคคลใด ๆ ดงั กล่าว หากมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึน
กับ
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหนุ
กูห
รือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูต
อ้ งถก
ฟ้องคดีหรือตอ
งชาํ ระค่าเสียหายใด ๆ แทนผูอ
อกหุน
กูไ้ ปก่อน ผูอ้ อกหนุ
กูต
กลง
ยินยอมรบ
ผิดชอบชดใชค
่าเสียหาย รวมทงั
ค่าใชจ้ า่ ยในการดาํ เนินคดี ค่าจา้ งที'ปรก
ษากฎหมาย ทนายความ เพ'ือแกไ้ ขขอ
พิพาทหรือต่อสคู
ดีดังกล่าวใหแ้ ก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูจ
นครบถว้ น เวน
แต่ กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรบ
ผิดตอ
งชาํ ระ
ค่าเสียหายต่าง ๆ ดงั กล่าวขา้ งตน
นนÊ
เกิดจากความประมาทเลินเล่อ หรือการประพฤติผิดของผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ กู
ทงÊั นีÊ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูต
กลงปฏิบัติหนา้ ท'ีในฐานะผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูอ
ย่างเต็มความสามารถและดว้ ยความซื'อสตย
สุจริต ถูกตอ
ง และด้วยความระมัดระวังรวมถึงตอ
งบอกกล่าวให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบโดยทันทีกรณีมีความเสียหายใด ๆ
เกิดขึนหรือกรณีถูกดําเนินคดีอันเน'ืองมาจากการทําหน้าท'ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับผิดชดใช
ค่าเสียหายและค่าใช้จ่ายใด ๆ แก่ผูอ
อกหุน
กู้ (ซ'ึงรวมถึงแต่ไม่จาํ กัดเฉพาะค่าใชจ
่ายในการดาํ เนินคดีและค่าที'ปรึกษา
กฎหมาย ทนายความ เพ'ือแกไ้ ขขอ้ พิพาทหรือต่อสคู
ดีดงั กล่าว) ท'ีเกิดขึน
จากการปฏิบต
ิหนา้ ท'ีของผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กใู้ นฐานะ
ผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกู้ หรือจากการจงใจกระทาํ ผิดหนา้ ท'ีของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการท'ีผู้แทนผูถ
ือหุน
กูล
ะเลยไม่ปฏิบ
หนา้ ท'ี หรือปฏิบติหนา้ ท'ีมิชอบตามท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ้ กาํ หนดสิทธิ หรือท'ีเกิดจากการกระทาํ โดยประมาทเลนิ เล่อของผูแ้ ทน
ผูถ้ ือหนุ
กู้ หรือจากการที'ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน
กูม
ิไดใ้ ชค
วามระมด
ระวงั ท'ีพึงจะคาดหมายไดจ้ ากบุคคลท'ีประกอบการเป็นผแู้ ทนผู
ถือหนุ กู
13. ทางเยียวยาแกไ้ ข
ทางเยียวยาแกไ้ ขใด ๆ ตามท'ีกาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานีÊ หรือ ขอ
กาํ หนดสิทธิ ใหถ้ ือว่าเป็นส่วนหนึ'งของทางเยียวยา
แกไ้ ขอื'นใดท'ีคู่สญ
ญาแต่ละฝ่ายอาจมีอย่กบ
ค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ'งภายใตบ
ทบญ
ญัติของกฎหมาย
14. ค่าใช้จ่าย
เวน
แต่จะไดม
ีขอ
ตกลงไวเ้ ป็นอย่างอื'น คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายตกลงท'ีจะรบ
ผิดชอบในค่าใชจ้ ่ายในการจด
ทาํ สญญา
นีใÊ นส่วนของตน ซึ'งรวมถึงค่าใชจ้ ่ายสาํ หรบ
ท'ีปรก
ษากฎหมายและท'ีปรก
ษาอื'น ๆ
15. ความไม่สมบูรณของสัญญา
หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญานีÊ ขอกาํ หนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเก'ียวกับหุ้นกู้อ'ืน ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพน
วิสัย ไม่อาจใชบ
ังคบ
ไดไ้ ม่ว่าด้วยเหตุใด บทบัญญัตินÊัน ๆ ไม่มีผลทาํ ใหส
่วนอื'น ๆ ของสัญญานีตอง
ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบ
ังคบ
ไม่ได้ ซึ'งคู่สญ
ญาคงตกลงใหบ
ทบญ
ญัติในส่วนอื'นดงั กล่าวของสญ
ญานี
ยงั คงมีผลผกพน
และใชบ
งั คบ
ไดใ้ นระหว่างคู่สญ
ญาทก
ฝ่ าย
16. กฎหมายทใ'ี ช้บังคับแก่สัญญา
สญญานีแÊ ละเอกสารภายใตส้ ญ
ญาฉบบ
นีÊ สิทธิและขอผกพน
ต่าง ๆ ของค่สญ
ญาท'ีมอ
ย่ต
ามสญ
ญาฉบบ
นีÊ ใหใ้ ช
บงั คบ
และตีความตามกฎหมายไทยในทก
ๆ ประการ
17. การรักษาความลับ
ผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงท'ีจะเก็บรก
ษาขอมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื'นใดท'ีผูอ
อกหุน
กูม
อบใหกับ
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหนุ
กไู้ วเ้ ป็นความลบ
และไม่เปิดเผยกับบุคคลใด ๆ ท'ีไม่ใช่การปฏิบต
ิตามอาํ นาจหนา้ ท'ีของผูแ้ ทนผถู้ ือหนุ
กตู าม
สญญานีÊ ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดยคาํ ส'งั ศาล หรือพนก
งานเจา้ หนา้ ท'ีของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื'นใดมีอาํ นาจ
ตามกฎหมาย หรือตามที'กฎหมายกาํ หนด ทงÊั นีใÊ หข้ อ้ กาํ หนดสิทธิและเง'ือนไขนีม
18. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
ีผลใชบ
งั คบ
ตลอดอายุของหนุ กู
กรณีค่สญ
ญาฝ่ายหนึ'งไดเ้ ปิดเผยหรอ
ใหข้ อ้ มล
ส่วนบค
คลของบ
คลอื'นใดแก่ค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ'ง
(ก) คู่สญ
ญาท'ีไดเ้ ปิดเผยหรือใหข้ อมล
ดงั กล่าวรบ
รองที'จะตรวจสอบความถูกตอ
งและความสมบูรณของ
ข มูลส่วนบุคคลอ'ืนท'ีไดเ้ ปิดเผยหรือให้ และแจ้งคู่สัญญาฝ่ ายท'ีไดร้
การเปิดเผยหรือไดร้
ข มูล ให้ทราบถึงความ
เปล'ียนแปลงของขอ้ มลสว่ นบุคคลท'ีไดเ้ ปิดเผยหรือใหไ้ ว
(ข) คู่สัญญาฝ่ ายท'ีไดเ้ ปิดเผยหรือให อ
มูลส่วนบุคคล รบ
รองว่าตนเองได้รบ
ความยินยอม หรือสามารถ
อาศยั บงั คบ
ฐานทางกฎหมายอื'นสาํ หรบ
การเก็บรวบรวม ใช้ เปิดเผย และ/หรือโอนขอมล
ส่วนบุคคลดังกล่าวตามกฎหมายที'ใช
(ค) ค่สญ
ญาฝ่ ายท'ีไดเ้ ปิดเผยหรือใหข้ อ้ มล
ส่วนบุคคล รบ
รองว่าไดม
ีการแจง้ ประกาศการคมุ
ครองขอ้ มล
ส่วน
บคคลของคู่สญ
ญาอีกฝ่ายหน'ึงแก่บค
คลดงั กล่าวแลว
และ
(ง) คู่สัญญาฝ่ ายท'ีเปิดเผยหรือให้ขอ
มูลส่วนบุคคล ขอรบ
รองว่าคู่สัญญาท'ีไดร้ บ
การเปิดเผยหรือได้รบ
ขอมูลดังกล่าวสามารถเก็บรวบรวม ใช้ เปิดเผย และ/หรือโอน ขอ
มูลส่วนบุคคลดังกล่าวตามวต
ถุประสงคท
'ีกาํ หนดไว้ใน
ประกาศการคุม
ครองขอ
มูลส่วนบุคคลขอคู่สัญญาฝ่ ายท'ีเปิดเผยหรือใหขอ
มูลส่วนบุคคล ซ'ึงอาจจะมีการแก้ไขเป็นครงั
คราว ซึ'งรวมถึงวต
ถุประสงคท
'ีกาํ หนดไวใ้ นสญ
ญาฉบบนี
คู่สัญญาทÊงั สองฝ่ ายมีหนา้ ท'ีปฏิบัติตามกฎหมายว่าดว้ ยการคุม
ครองขอ
มูลส่วนบุคคลในการเก็บ รวบรวม ใช
และเปิดเผยขอ
มูลส่วนบุคคลท'ีเกี'ยวของก
งานท'ีใหบ
ริการตามสัญญาฉบ
นีÊ ซ'ึงรวมถึงหนา้ ท'ีในการแจง้ และขอความ
ยินยอม (ในกรณีจาํ เป็น) จากเจา้ ของขอ้ มลสว่ นบุคคลที'เก'ียวขอ้ งตามทกี' ฎหมายกาํ หนด
สญญาฉบบ
นีท
าํ ขึน
เป็น 2 (สอง) ฉบบ
มีขอ
ความถูกตอ้ งตรงก
คู่สญ
ญาทงัÊ สองฝ่ ายไดอ้ ่านและเขา้ ใจขอ้ ความ
ทÊังหมดแลว้ เห็นว่าถูกตอ
งตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพ'ือเป็นหลักฐานแห่งการนีÊจึงได้ลงลายมือช'ือ พรอ
มทÊัง
ประทบ
ตราสาํ คญ
บรษ
ัท (ถา้ มี) ไวเ้ ป็นหลก
ฐาน ณ วน
เดือน ปี ที'ระบขุ า้ งตน
เพื'อและในนามของผู้ออกหุ้นก
บริษ
พร็อพเพอรต
ีÊ เพอรเ์ ฟค จาํ กัด (มหาชน)
กรรมการ
([•])
กรรมการ
([•])
พยาน ([•])
เพื'อและในนามของผู้แทนผู้ถือหนุ้ ก บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จาํ กัด
กรรมการ
([•])
กรรมการ
([•])
พยาน ([•])
เอกสารแนบท้าย
ข้อกาํ หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที'ของผู้ออกหนุ้ กแู้ ละผู้ถือหนุ้ กู้