ตามสัญญานี้เป็นรายปีในอัตราคงที่ร้อยละ [•] ต่อปีของจ˚านวนเงินต้นที่ยังเหลือค้างช˚าระในหุ้นกู้ (Outstanding Amount) บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยจะช˚าระให้ภายใน 14 (สิบส) วันนับจากวันที่ท˚า

สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ บริษัท แสนสิริ จ˚ากัด (มหาชน)

ท˚าที่ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ˚ากัด (มหาชน) xxxxxx [•] พ.ศ. 2554

สัญญานี้ท˚าขึ้นระหว่าง บริษัท แสนสิริ จ˚ากัด (มหาชน) โดยxxxxxxxxxร์ xxxxxxxx และ นายเศรษฐา xxxxxx

กรรมการผู้มีอ˚านาจกระท˚าการแทนบริษัท ส˚านักงานใหญ่ตั้งอยู่ชั้นที่ 16 อาคารสิริภิญโญ เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "บริษัท" หรือ “ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ายหนึ่ง กับ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ˚ากัด (มหาชน) โดย xxxxxxxxx xxxxxxxxxx และ xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx ผู้รับมอบอ˚านาจ ส˚านักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “ธนาคาร” หรือ “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”) อีกฝ่ายหนึ่ง เพื่อเป็นหลักฐานว่า

ตามที่ บริษัทได้รับอนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ส˚านักงาน ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยxxxxx ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เรียกชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่มี ประกันของบริษัท แสนสิริ จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2554 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559” จ˚านวน 1,000,000 หน่วย (หนึ่งล้าน) หน่วย xxxxxxที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยxxxxxxxxxละ [•] ([•]) ต่อปี ส˚าหรับปีที่1 ถึงปีที่ 3 และอัตราดอกเบี้ยxxxxxxxxxละ [•] ([•]) ต่อปี ส˚าหรับปีที่4 ถึงปีที่ 5 xxxxxxรวม 1,000,000,000 บาท (หนึ่งพันล้าน) บาท (“หุ้นกู้”) โดยจะท˚าการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน ตามประกาศ คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลง xxxxxx 13 มีนาคม 2552 รวมxxxxxxxจะได้แก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (“ประกาศที่ ทจ. 9/2552”) และประกาศอื่นใดที่ เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือ หุ้นกู้ ตามที่ ก˚าหนดไว้ในเอกสารแนบท้ายของสัญญานี้ รวมxxxxxxxจะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้ามี) (“ข้อก˚าหนดxxxxx”) และให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญานี้

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ที่ ทจ.37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ฉบับลงxxxxxx 3 สิงหาคม 2552 (“ประกาศที่ ทจ.37/2552”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับ อนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แล้ว

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะท˚าการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้อื่น ๆ พระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งต่าง ๆ ของคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ส˚านักงาน ก.ล.ต. หน่วยงาน หรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการทเี่ กี่ยวข้อง และโดยที่บริษัทมีความxxxxxxxxxxจะแต่งตั้งให้ ธนาคารเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ.37/2552 และโดยความxxxxxxxของxxxxxxxxxxxxสองฝ่าย xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายจึงตกลงท˚า สัญญานี้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1. ค˚านิยามศัพท์

ค˚าดังต่อไปนี้ หากสัญญานี้มิได้ระบุความหมายเป็นอย่างอื่นให้มีความหมายดงั นี้

"หุ้นกู้"	:	หมายถึง หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยxxxxx ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ที่ออกโดยบริษัท แสนสิริ จ˚ากัด (มหาชน) จ˚านวน 1,000,000 หน่วย (หนึ่งล้าน) หน่วย xxxxxxที่ตราไว้หน่วย ละ 1,000 (หนึ่งพัน) บาท xxxxxxรวม 1,000,000,000 บาท (หนึ่ง พันล้าน) บาท ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559 โดยใช้ชื่อว่า “หุ้นกู้ ไม่มีประกันของบริษัท แสนสิริ จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2554 ครบ ก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559”
"ผู้ถือหุ้นกู้"	:	หมายถึง บุคคล และ/หรือ นิติบุคคลใด ๆ ที่เป็นเจ้าของหุ้นกู้ไม่ว่า จะโดยการจองซื้อหรือรับโอนหุ้นกู้ และมีรายชื่อปรากฏในทะเบียน ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัท
"ข้อก˚าหนดxxxxx"	:	หมายถึง ข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือ หุ้นกู้ ฉบับลงxxxxxx [•] พ.ศ. 2554 ที่แนบท้ายสัญญานี้ รวมxxxxxxxจะ ได้แก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้าหากมี) และให้ถือเป็นส่วน หนึ่งของสัญญานี้ด้วย
"ส˚านักงาน ก.ล.ต."	:	หมายถึง ส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์
"คณะกรรมการ ก.ล.ต."	:	หมายถึง คณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค˚าและข้อความอื่นใดที่xxxxxxxxxxxxxนี้ให้มีความหมายxxxxเดียวกับที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx ข้อ 2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตกลงแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ ธนาคารตกลงรับท˚าการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อท˚าหน้าที่ดูแลรักษาxxxxxxxxxxให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอ˚านาจหน้าที่และ ความรับผิดตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และประกาศ อื่นใดที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxด˚าเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น กู้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ

ข้อ 3. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา

3.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และตามกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ส˚านักงาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้ออก หุ้นกู้จะต้องให้ความร่วมมือและความชว่ ยเหลือในการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอ ซึ่งรวมถงึ แต่ไม่จ˚ากัด เพียงการด˚าเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้แจง้ เป็นหนังสือแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบโดยทันทีในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้ส่งมอบ เงินส˚าหรับจ่ายดอกเบี้ยตามหุ้นกู้ และ/หรือ เงินต้น ให้แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ในจ˚านวนxxxxxxxxxxส˚าหรับการจ่ายดอกเบี้ย ตามหุ้นกู้ในแต่ละงวด และ/หรือ เงินต้น (แล้วแต่กรณี) หรือด˚าเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบ โดยทันทีเมื่อได้รับการสอบถามจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และประกาศ อื่นใดที่เกี่ยวข้องที่มีผลกระทบต่ออ˚านาจหน้าที่และความรับผิดของคู่สัญญา xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขัดกับข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ที่ เกี่ยวกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลกทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ.37/2552 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามxxxxxxมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นทุกประการ

3.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ˚าต้องรับผิดในความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ของ ตน เว้นแต่บรรดาความเสียหายซึ่งเกิดขึ้นจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความ จงใจท˚าผิด ด้วยxxxxxทุจริต และ/หรือ โดยมิได้ใช้ความระมัดระวังตามที่จะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการเป็น ผู้แทนผู้ถือหุ้น

ทั้งปวงดังนี้

3.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ และหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้

(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง

(ข) ด˚าเนินการใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติให้เป็นไปตามอ˚านาจหน้าที่ที่ระบุไว้ใน ข้อก˚าหนดxxxxx รวมทั้งการเรียกค่าเสียหายจากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย

(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อันเป็นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนด xxxxx พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งของหน่วยงาน หรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง

(ง) การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ให้xxxxxxเป็นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นกู้ และให้ถือเสมือนหนึ่งผู้ถือหุ้นกู้กระท˚าการดังกล่าวด้วยตนเอง

3.4 ผู้ออกหุ้นกู้ต้องรับผิดต่อผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ในความเสียหายทั้งปวงที่เกิดขึ้น จากการที่ผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxxนี้ และ/หรือ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับหรือค˚าสั่งต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ส˚านักงาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองค์กร ใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง โดยความจงใจหรือประมาทเลินเล่อหรือไม่ใช้ความระมัดระวังเยี่ยงผู้ประกอบการค้า พึงกระท˚า

ข้อ 4. อัตรา และวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียมและเงินทดรองจ่าย

4.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจ่ายค่าธรรมเนียมการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อตอบแทนการปฏิบัติหน้าที่

xxxxxxxxนี้เป็นรายปีในอัตราxxxxxxxxxละ [•] ต่อปีของจ˚านวนเงินต้นxxxxxxxxxxxค้างช˚าระในหุ้นกู้ (Outstanding

Amount) บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยจะช˚าระให้ภายใน 14 (สิบส) วันนับจากxxxxxxท˚า

สัญญานี้ส˚าหรับงวดแรก และส˚าหรับงวดถัดไปจะช˚าระภายในวันและเดือนเดียวกับxxxxxxออกหุ้นกู้นี้ โดยที่การค˚านวณ ส˚าหรับงวดสุดท้ายจะนับรวมxxxxxxช˚าระดอกเบี้ยและเงินต้น ในกรณีxxxxxxช˚าระค่าตอบแทนดังกล่าวตรงกับวันหยุดท˚าการ ของผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้เลื่อนไปช˚าระค่าตอบแทนในวันท˚าการแรกถดไป

การช˚าระค่าตอบแทนตามวรรคกอน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส˚าหรับค่า ตอบแทนดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยช˚าระพร้อมกับเงินค่าตอบแทน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออกใบเสร็จรับเงิน ค่าตอบแทนและใบก˚ากับภาษีให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะยังxxต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลังครบ ก˚าหนดอายุหุ้นกู้แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องช˚าระค่าตอบแทนตามอัตราและวิธีการที่ก˚าหนดไว้ในวรรคแรกให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ต่อไป

4.2 ผู้ออกหุ้นกู้เป็นผู้รับผิดชอบบรรดาค่าใช้จ่าย ค่าอากรแสตมป์ ค่าธรรมเนียม ค่าภาษีอากร ค่าใช้จ่ายในการเรียกประชุมและการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเงินจ˚านวนใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการด˚าเนินการตามหน้าที่ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ค่าบริการในการปรึกษากฎหมาย ค่าทนายความ ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการ บังคับช˚าระหนี้ การฟ้องร้องด˚าเนินคดีและการบังคับคดี ตลอดจน ค่าใช้จ่ายใด ๆ อันxxxxxและได้เกิดขึ้นจากการปฏิบัติตาม ค˚าสั่ง และ/หรือ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ รวมทั้ง ค่าเสียหายใด ๆ และค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ จ˚าเป็นและxxxxxเพื่อป้องกันความเสียหายxxxxxxเกิดขึ้นจากการปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxxของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรับผิดต้องช˚าระค่าเสียหายต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้นนั้นเกิดจากการ กระท˚าผิดพลาดโดยจงใจ หรือ โดยมิไดใชความระมัดระวังตามที่จะพึงคาดหมายไดจากบุคคลที่ประกอบการเปนผูแทนผูถือ

หุนกูทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxใช้ดุลพินิจในการที่จะทดรองจา่ ยเงินดังกล่าวข้างxxxxxxผู้ออก

หุ้นกู้ไปก่อนโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพียงแต่แจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าเท่านั้น และผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชดใช้เงินตามจ˚านวน ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทดรองจ่ายไปนั้นคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับแต่xxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แจ้ง ให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็นลายลักษณ์xxxxx พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลักฐานในการจ่ายเงินทดรองดังกล่าว

4.3 ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxxช˚าระค่าตอบแทน ค่าใช้จ่าย เงินทดรองจ่ายหรือเงินอื่นใดตาม ข้อ 4.1 และ/หรือ ข้อ 4.2 ตามจ˚านวนเงินและภายในก˚าหนดเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แจ้งให้ทราบผู้ออกหุ้นกู้ต้องรับผิดชดใช้

เงินดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยของเงินจ˚านวนดังกล่าวในอัตราสูงสุดส˚าหรับกรณีผิดนัดช˚าระหนี้ส˚าหรับเงินให้สินเชื่อเพื่อ ประกอบธุรกิจ ประเภทลูกค้าสินเชื่อทั่วไป ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ประกาศก˚าหนดภายใต้ประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์การปฏิบัติในเรื่องดอกเบี้ย ส่วนลด ค่าบริการต่าง ๆ และเบี้ยปรับส˚าหรับธนาคารพาณิชย์ ซึ่งในขณะท˚า สัญญานี้เท่ากับร้อยละ 15.00 (สิบห้า) ต่อปี แต่ต่อไปอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะประกาศก˚าหนดเป็น คราว ๆ ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "อัตราสูงสุดผิดเงื่อนไข" นับตั้งแต่xxxxxxผิดนัดช˚าระเงินจ˚านวนดังกล่าว จนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะ ช˚าระเงินคืนแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครบถ้วนxxxxxxx

4.4 ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีข้อสงสัยหรือรายละเอียดของการจ่ายเงิน ทดรองจ่ายดังกล่าวไม่ชัดเจน และจ˚าเป็นต้องขอค˚าชี้แจงหรือขอรายละเอียดหรือหลักฐานเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจ่ายเงิน ทดรองจ่ายนั้น ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ ได้รับค˚าชี้แจงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือหลักฐานเพิ่มเติมตามxxxxxxร้องขอนั้นจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครบถ้วนแล้ว

ข้อ 5. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา

สัญญานี้มีผลบังคับใช้นับแต่วันออกหุ้นกู้ ซึ่งคือxxxxxx [21 กรกฏาคม] พ.ศ. 2554

ข้อ 6. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา

6.1 นอกจากxxxxxxกล่าวในสัญญานี้ และ/หรือ ข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว การแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ ในสัญญานี้จะท˚าxxxxxแต่โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุในข้อก˚าหนดxxxxx xxxxxxx ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่าง ชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือ หุ้นกู้หรือไม่ท˚าให้xxxxxประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง หรือ ในประเด็นที่เป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจ้ง ผู้ออก หุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

6.2 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่ง ต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ส˚านักงาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทาง ราชการที่เกี่ยวข้อง xxxxxผลกระทบกระเทือนต่อเงื่อนไขหรือข้อก˚าหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะ ร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขหรือข้อก˚าหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้เพื่อให้สอดคล้องหรือเป็นไปตามข้อก˚าหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับหรือค˚าสั่งที่มีการแก้ไขดังกล่าว

6.3 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงxxxxxxxxxxxxxxนี้ รวมทั้งตามที่จะได้มีการแก้ไข เพิ่มเติมในภายหน้าตามข้อ 6.1 และตามข้อ 6.2 ด้วย

ข้อ 7. การเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้จะเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้เฉพาะเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

7.1 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่xxxxxxด˚าเนินการแก้ไขการขาดคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ถูกต้อง ตามข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ที่เกี่ยวข้อง ภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่xxxxxxขาดคุณสมบัตินั้น

7.2 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxมีมติให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสม หรือบกพร่องต่อหน้าที่ xxxxxxxxนี้ โดยxxxxxหรือประมาทเลินเล่อ อย่างร้ายแรง

7.3 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ฝ่าฝืนข้อก˚าหนดใด ๆ ของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือข้อก˚าหนด xxxxx และการฝ่าฝืนนั้นยังxxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถูกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ได้มี หนังสือแจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ท˚าการแก้ไข

7.4 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยการxxxxxxxxเป็นหนังสือไป ยังผู้ออกหุ้นกู้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วัน

ข้อ 8. การสิ้นสุด และการบอกเลิกสัญญา

ให้สัญญานี้สิ้นสุดลงเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ และเว้นแต่สัญญาสิ้นสุดลงตาม ข้อ 8.1 ให้การสิ้นสุดของสัญญานี้จะมีผลต่อเมื่อได้มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิม ต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxแต่งตั้งใหม่ให้แล้วเสร็จ ภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่xxxxxxมีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่

8.1 เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระหนี้ดอกเบี้ย เงินต้น และหนี้อื่นใดตามหุ้นก ้จนครบถ้วนแล้ว และ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตามข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว หรือเมื่อมีการซื้อคืนหุ้นกู้ ทั้งหมดโดยผู้ออกหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ยกเลิกหุ้นกู้ทั้งหมดนั้นแล้ว หรือเมื่อหนี้ตามหุ้นกู้ระงับสิ้นไป ไม่ว่าจะโดย สาเหตุใดจนหมดสิ้นตามจ˚านวนหุ้นกู้ที่ออกในครั้งนี้

8.2 ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสัญญานี้ไม่ว่าข้อใดข้อหนึ่งซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้แจ้งเตือน เป็นลายลักษณ์xxxxxให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วันแล้ว และผู้ออกหุ้นกู้ไม่ด˚าเนินการแก้ไข ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxบอกเลิกสัญญานี้ได้

8.3 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ฝ่าฝืนข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ.37/2552 รวมทั้งกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับหรือค˚าสั่งของหน่วยงาน หรือองค์กรใด ๆ ของ ทางราชการที่เกี่ยวข้อง และการฝ่าฝืนนั้นยังxxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถูกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วันนับจากวันทผี่ ออกหุ้นกู้ได้มีหนังสือแจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ท˚าการแก้ไข

8.4 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็นผู้มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือถูกxxxxxxxxxxxxx หรือถูกเจ้าพนักงานยึด หรืออายัดทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ ถูกร้องขอให้มีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือ กระท˚าการใด ๆ อันจะเป็นเหตุให้ถูกฟ้องล้มละลาย ถูกxxxxxxxxxxxxx หรือยื่นค˚าร้องขอให้มีการฟื้นฟูกิจการ

นอกจากนี้ ในกรณีที่สัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยสาเหตุใดก็ตาม ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระหนี้ทั้งปวงที่ ยังxxค้างช˚าระอยู่ และค่าเสียหายหรือค่าใช้จ่ายใด ๆ (ถ้ามี) ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนภายในก˚าหนด 15 (สิบห้า) วัน นับแต่xxxxxxได้รับแจ้งจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่สัญญาสิ้นสุดลงตามข้อ 8.2 บริษัทตกลงจะช˚าระหนี้ที่ถึงก˚าหนด ช˚าระแล้วและยังxxค้างช˚าระอยู่ด้วยดอกเบี้ยในอัตราสูงสุดผิดเงื่อนไขให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ข้อ 10. เบ็ดเตล็ด

การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใด ๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ท˚าเป็นหนังสือ และส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งทางโทรสารและยืนยันโทรสารนั้นด้วยการส่งเป็นจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งโดยบุคคลซึ่งลงนามรับทราบส˚าเนาโดย คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง โดยส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งตามที่อยู่ที่ ระบุไว้ข้างล่างนี้ หรือที่อยู่ซึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสือแล้ว

ผู้ออกหุ้นกู้

xxxxxx xxxxxxx xxxxxx (มหาชน) ชั้นที่ 16 อาคารสิริภิญโญ

เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา ราชเทวี กรุงเทพฯ 10400

โทรศัพท์ 0-0000-0000

โทรสาร 0-0000-0000 บุคคลติดต่อ คุณ สิรินทรา ปางมณี

ผู้แทนผู้ถือหนกู้:

ธนาคารไทยพาณิชย์ จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านักชิดลม อาคาร 2 ชั้น 3

เลขที่ 1060 ถนนเพชรบุรี มักกะสัน ราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์ 0-0000-0000

โทรสาร 0-2256-2401-2

บุคคลติดต่อ คุณ xxxxx xxxxxxxxxxxx ข้อ 11. ค่าใช้จ่าย

เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่น คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจัดท˚า สัญญานี้ในส่วนของตน ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายส˚าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ

ข้อ 12. ความไม่xxxxxxxของสัญญา

หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารเกยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือxxxxxxxx xxxอาจใช้บังคับxxxxxxวา่ ด้วยเหตุใด บทบัญญัตินั้น ๆ ไม่มีผลท˚าให้ส่วนอื่น ๆ ของสัญญานี้ ต้องตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บังคับxxxxxx ซึ่งxxxxxxxxxxตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่าวของสัญญา นี้ ยังxxมีผลผูกพันและใช้บังคับได้ในระหว่างคู่สัญญาทุกฝา่ ย

ข้อ 13. การรักษาความลับ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล ใบแสดงรายการ หรอเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กับ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไว้เป็นความลับ และไม่เปิดเผยกับบคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบัติตามอ˚านาจ หน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxx xxxxxนี้ ยกเว้นเป็นการเปิดเผยโดยคา˚ สั่งศาล หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอ˚านาจ ตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด ทั้งนี้ ให้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขนี้มีผลใช้บังคับตลอดไปแม้ว่าสัญญานี้จะได้ สิ้นสุดลงแล้วก็ตาม

ข้อ 14. กฎหมายที่ใช้บังคับแก่สัญญา

สัญญานี้และเอกสารภายใต้สัญญาฉบับนี้ xxxxxและข้อผูกพันต่าง ๆ ของxxxxxxxxxxxมีอยู่xxxxxxxx ฉบับนี้ ให้ใช้บังคับและตีความตามกฎหมายไทยในทุก ๆ ประการ

สัญญานี้ท˚าเป็น 2 ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สัญญาทุกฝ่ายต่างได้อ่านและเข้าใจข้อความxxxxxxxxนี้ เป็นอย่างดีแล้วเห็นว่าถูกต้องตามความxxxxxxx xxxได้ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราส˚าคัญ (ถ้าหากมี) ไว้เป็นหลักฐานต่อ หน้าพยาน ณ วัน เดือน ปี ที่ระบุข้างต้น

เพื่อและในนามของผู้ออกหนุ้ กู้ บริษัท แสนสิริ จ˚ากัด (มหาชน) (xxxxxxxxxร์ xxxxxxxx)		เพื่อและในนามของผู้แทนผู้ถือหนุ้ กู้ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ˚ากดั (มหาชน) (xxxxxxxxx xxxxxxxxxx)
(นายเศรษฐา xxxxxx)		(xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx)
(xxxxxxx xxxxxxx) พยาน		(xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx) พยาน