Contract

เอกสารแนบ 7

ข้อความในหนังสือxxxxxส่วนท่ี 2 หน้า 105-107

8.1 สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ บมจ. xxxxxx xxวิเอช่ัน

กลุ่มผู้ถือหุ้นxxxxxxxเสนอขายหุ้นต่อประชาชนแต่ละรายในครังนีได้เข้าทําสญญาระหว่างผู้ถือหุ้นฉบับลงวนที่

27 มีนาคม 2555 ("สญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่”) เพื่อกําหนดความสมพนธ์ระหว่างกน

และการดําเนินธุรกิจของบมจ. xxxxxx

xxวิเอชน

ขึนเพื่อแทนสญญาระหวางผ้ถ

ือห้นxxxเดิม ลงวนที่ 21 มิถนายน 2550 (“สญญาผ้ถ

ือห้นxxxเดิม”) โดยสญญา

ผ้ถือห้นxxxใหม่จะมผลxxxx บงคบเม่ือธนาคารเครดิต สวิส สาขาสงคโปร์์ิ (“Credit Suisse”) ไดปลดxx xxxxเรียกร้องที่ Credit

Suisse มีอย่เหนือผ้ถ

ือห้นเดิมตามสญญาผ้ถ

ือห้นxxxxxxxxxxได้มีการโอนxxxxxให้แก่ Credit Suisse เพื่อเป็ นหลกประกน

ภายใต้สญญาก้ย

ืมเงินกบ

Credit Suisse ซึ่งจะส่งผลให้สญญาผ้ถ

ือห้นxxxเดิมสินสดลง ผ้ถ

ือห้นเดิมได้เข้าทําสญญา

ผ้ถ

ือห้นxxxใหม่นีโดยมีวตถxxxxxxxเพื่อเป็ นการปฏิบต

ิให้เป็ นตามกฎหมาย และxxxxสญญาต่างๆ ที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกบ

การถือหุ้นของคนต่างด้าวในธุรกิจของ บจ. ไทยแอร์เอเชีย โดยภายใต้สญญาผู้ถือหุ้น xxxใหม่ ผู้ถือหุ้นเดิมได้ตกลงว่า

บมจ. xxxxxx xxวิเอชน จะดาเนิํ นธุรกิจการถอห้ื นจํานวนร้อยละ 51 หรอมากกว่ื าใน บจ. ไทยแอรเอเชี์ ย เพียงอยางเดยวี่

สญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่ได้กําหนดให้ห้นของบริษัทฯ ที่ถือโดยผ้ถ

ือห้นเดิมจํานวนร้อยละ 51 ของห้นทง้ หมดของ

บมจ. xxxxxx xxวิเอชน

ภายหลงจากการเสนอขายห้นสามญxxxxxทนของบริษัทฯ และห้นเดิมของบริษัทฯ ที่ถือโดยค่ส

ญญา

ตามสญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่แล้วเสร็จ เป็ น "ห้xxxxถกห้ามขาย" (Restricted Shares) และห้นส่วนท่ีเหลือที่ถือโดยค่ส

ญญา

ดงกล่าวเป็ น "ห้xxxxxxxถกห้ามขาย" (Free Shares) ค่ส

ญญาแต่ละรายอาจก่อหลกประกน

บนห้xxxxxxxถกห้ามขายหรือโอน

ห้นดงกล่าวให้แก่บุคคลใดๆ ได้โดยไม่มีข้อจํากด แตการโอนหxxx xxxถกห้ามขายจะถกจํากดให้ต้องโอนทง้ จํานวน (ไมใชแต่่่

เพียงบางส่วน) ในคราวเดียว อย่างไรก็ดี ค่สญญาแตละ่ รายได้ตกลงท่ีจะไมโอน่ หรือกอหล่ กประกนบนห้xxxxถกห้ามขาย

เป็ นระยะเวลาห้า (5) ปี นบจากวนที่บริษัทฯ เสนอขายห้นสามญxxxxxทนต่อประชาชนแล้วเสร็จ

หลังจากสินสุดระยะเวลาห้า (5) ปี ดังกล่าว หากคู่สัญญารายใดxxxxxxxxxxจะโอนหุ้นที่ถูกห้ามขายให้แก่ บุคคลภายนอก คู่สญญาที่xxxxxxxจะโอนหุ้นดงกล่าวต้องเสนอขายหุ้นดงกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งเป็ นคู่สญญาใน

สญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่ก่อนตามสดส่วนการถือห้นของค่ส

ญญานน้ ๆ โดยมีข้อกําหนดในการเสนอขายห้นไม่ด้อยไปกว่า

ข้อกําหนดในการเสนอขายห้นดงกล่าวให้แก่บคคลภายนอก การเสนอขายห้นจะมีระยะเวลา 20 วนทําการ ซึ่งหากมีการ

ตอบรับข้อเสนอดงกล่าว จะต้องมีการดําเนินการซือขายห้นให้แล้วเสร็จภายใน 65 วนทําการ หากค่สญญารายอ่ืนปฏิเสธ

ไม่ซือหุ้นที่เสนอดงกล่าว คู่สญญารายดงกล่าวxxxxxxขายหุ้นนน้ ให้แก่บุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อผู้รับโอนได้รับอนุญาต

และความยินยอมเป็ นลายลกษณ์อกษรจากจํานวนผ้ถ

ือห้นข้างมากรายอื่นที่เป็ นค่ส

xxxxxสญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่ซง่ ถือห้น

รวมกนทง้ สินมากกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนห้นทง้ หมดที่ถือโดยผ้ถือห้นรายอ่ืนดงกลาว และผxxx xบโอนตองเข้้ าลงนามในสญญา

เพื่อผกพนตนตามสญญาผ้ถือห้นxxxใหม่ด้วย ทง้ นี ้ ข้อจากดํ ในการโอนห้xxxxถกห้ามขายดงกลาวข้่ างตนจะไมนํ่้ ามาใชก้ บ

การโอนห้นดงกล่าวให้แก่ค่ส

ญญารายอื่นของสญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่ หรือให้แก่ค่สมรส บตร พี่น้อง หรือบิดามารดาของ

ค่ส

xxxxxxxxx

โดยมีเงื่อนไขว่าบคคลดงกลาวต้องเข้าลงนามในสญญาเพื่อผกพนตนตามสญญาผ้ถ

ือห้นxxxใหม่ด้วย ทง้ นี

ค่สญญาจะไม่xxxxxxโอนห้นได้หากการโอนห้นอาจเป็ นการฝ่ าฝื นกฎหมายหรือxxxxสญญาระหว่างประเทศใดๆ ท่ีเกี่ยวข้อง

ที่มีข้อจํากดเกี่ยวกบการถือห้นในบริษัทฯ หรือใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย ในขณะxxxxxxxดําเนินธุรกิจตามปกต

นอกจากนี ้ ภายหลงจากสินสดระยะเวลาห้าปี ดงกล่าว ค่สญญาแตละ่ ฝ่ ายไดตกลงท่ี้ จะไมก่่ อหลกประกนในห้x

xxxถูกห้ามขาย เว้นแต่การก่อหลกประกันดงกล่าวจะยงxxเป็ นไปตามกฎหมายหรือxxxxสญญาระหว่างประเทศใดๆ ที่ เกี่ยวข้องท่ีมีข้อจํากดเกี่ยวกบการถือห้นในบริษัทฯ หรือใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย ในขณะxxxxxxxดําเนินธุรกิจตามxxxx และ

ค่สญญารายอ่ืน ทง้ หมดไดตกลงเ้ ป็ นลายลกษณ์อกษรด้วย

คู่สญญาแต่ละรายได้ตกลงว่า ภายหลงจากสินสุดระยะเวลาห้ามขายของตลาดหลกทรัพย์ฯ จะฝากหุ้นที่มี ข้อจํากัดดังกล่าวไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ หรือผู้รับฝากหลักทรัพย์รายอ่ืนหรือตัวแทนผู้ดูแลทรัพย์สิน (Escrow Agent) ตราบเท่าxxxxxมีกฎหมายหรือxxxxสญญาระหว่างประเทศใด ๆ ที่เกี่ยวข้องท่ีมีข้อจํากดเกี่ยวกบการถือห้นในบริษัทฯ หรือใน บจ. ไทยแอร์เอเชีย ในขณะxxxxxxxดําเนินธุรกิจ

ทง้ นี ้ หากค่สญ

ญารายใดxxxxxxxxxxจะโอนห้xxxxถกห้ามขายให้แก่บคคลภายนอก ค่ส

ญญารายดงกล่าวจะต้อง

แจ้งให้ค่สญญารายอ่ืนทราบถงข้ึ อกาหนดและเง่ืํ อนไขในการโอนหุ้นของตนดงกล่าว ซึ่งคู่สญญารายอนมสี่ื ิทธิเลือกท่ีจะ

เข้าร่วมในการโอนห้นตามข้อกําหนดและเงื่อนไขเดียวกนพร้อมกบค่สญญารายแรก ในกรณีท่ีผ้จะเข้าซอื ห้นปฏิเสธทจะซื่ี อ

ห้นดงกล่าวจากคู่สญญารายอื่นที่เลือกเข้าร่วมในการโอนห้นนี ้ คู่สญญารายแรกที่xxxxxxxจะโอนต้องไม่โอนหุ้นของตน

ให้แก่ผู้จะซือรายนัน เวนแตค่้ ู่สญญารายดงกล่าวเข้าซอื หุ้นจากคู่สญญารายอ่ืxxxxxxxกเื ข้าร่วมในการโอนหนในเวลาุ้

เดียวกบที่ค่ส

ญญารายแรกได้โอนห้นของตนให้แก่ผ้จะซือ

นอกจากนีหากค่ส

ญญารายหนึ่งหรือหลายรายที่ถือห้นรวมกน

เกินกว่าร้ อยละ 12.5 ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทง้ หมดของบริษัทฯ xxxxxxxxxxจะขายหุ้นทง้ หมดของตนให้แก่ผ้ซือทเ่ี ป็ น

บุคคลภายนอก คู่สญญาดังกล่าวอาจแจ้งให้คู่สญญารายอื่นทราบเป็ นหนังสือเพื่อให้คู่สญญารายอื่นจะต้องขายหุ้น

ทง้ หมดท่ีตนถืออย่ให้แก่ผ้ซือรายเดียวกนตามข้อกาหนดและเง่ืํ อนไขเดียวxxxxxxxไดรั้ บจากผข้ าย

หากคู่สญญารายใดกระทําผิดสญญาผู้ถือห้นxxxใหม่และมิได้ดําเนินการแก้ไขการผิดสญญาดงกล่าวภายใน

ระยะเวลา 10 วนทําการหลงจากที่มีหนงสือแจ้งให้ทําการแก้ไขการกระทําผิดดงกล่าว ค่สญญาฝ่ ายทxxx xxxxผิดสญญาอาจ

ออกหนงสือแจ้งการผิดสญญาไปยงค่สญญารายอ่ืนๆ ทง้ หมด และภายในระยะเวลา 15 วนทําการหลงจากวนที่ออก

หนงสือแจ้งการผิดสญญา คู่สญญาxx xxxxxผิดสญญาจะต้องเสนอขายหุ้นทง้ หมดของตนให้แก่คู่สญญารายอนโดยสื่ ่ง

หนงสือแจ้งการโอนไปยงค่ส

ญญารายอื่น ภายในระยะเวลา 15 วนทําการนบแต่วนxxxxxxรับหนงสือแจ้งการโอน ค่ส

ญญา

รายอื่นต้องแจ้งให้คู่สญญาxx xxxxxผิดสญญาเป็ นหนังสือทราบว่าคู่สญญารายอ่ืนทง้ หมดจะรับหรือปฏิเสธการเสนอขาย ดงกลาว ทง้ นี ้ราคาซือขายของห้นดงกลาวจะเท่ากบร้อยละ 90 ของราคาถวเฉลี่ยถ่วงนําหนกของห้นของบริษัทฯ ที่ซือขาย ในตลาดหลกทรัพย์ฯ ในช่วงระยะเวลาห้าวนทําการซือขายxxxxxxการส่งหนงสือแจ้งตอบรับการเสนอขายดงกล่าว หรือ หากไม่มีการซือขายห้นในตลาดหลกทรัพย์ฯ ในช่วงระยะเวลาห้าวนทําการซือขายดงกล่าว ให้ราคาซือขายของห้นเท่ากบั

ร้อยละ 90 ของมลค่าตลาดท่ียติธรรมซง่ กาหนดโดยผป้ํ ระเมนอิิ สระทไดรั้่ี บการรับรอง