Contract

xxxxxxกฎหมายแพ่งและxxxxxxx xxxx 0 xxxxxx ๒๒ หุ้นส่วนและบริษัท

หมวด ๑ บทเบ็ดเสร็จทั่วไป

มาตรา ๑๐๑๒ อันว่าสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น คือสัญญาซึ่งบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป ตกลงเข้ากันเพื่อกระทำกิจการร่วมกัน ด้วยxxxxxxxจะแบ่งปันกำไรอันจะพึงได้แต่กิจการที่ทำนั้น

มาตรา ๑๐๑๓ อันห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ท่านกำหนดเป็นสามประเภท คือ (๑) ห้างหุ้นส่วนสามัญ

(๒) ห้างหุ้นส่วนจำกัด (๓) บริษัทจำกัด

มาตรา ๑๐๑๔ บรรดาสำนักงานสำหรับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัททั้งหลายนั้น ให้รัฐมนตรี xxxxxxxxxxxซึ่งบัญชาการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทเป็นผู้ออกกฎข้อบังคับจัดตั้งขึ้น

มาตรา ๑๐๑๕ ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเมื่อได้จดทะเบียนตามxxxxxxxแห่งลักษณะนี้แล้ว ท่านจัดว่า เป็นนิติบุคคลต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งรวมเข้ากันเป็นหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น

มาตรา ๑๐๑๖๑ การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท การแก้ไขข้อความxxxxxxจดทะเบียนไว้ใน ภายหลัง และการจดทะเบียนอย่างอื่นตามที่ลักษณะ ๒๒ หุ้นส่วนและบริษัท กำหนดให้จดทะเบียน ให้จดทะเบียน ต่อนายทะเบียน ณ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทตามที่รัฐมนตรีxxxxxxxxxxxประกาศกำหนด

มาตรา ๑๐๑๗ ถ้าข้อความที่จะจดทะเบียน หรือประกาศโฆษณาเกิดขึ้นในต่างประเทศxxxx ท่านให้ นับกำหนดเวลาสำหรับการจดทะเบียนหรือประกาศโฆษณาข้อความนั้น ตั้งแต่เวลาเมื่อคำxxxxxxxxการxxxxxxถึง ตำบลที่จดทะเบียนหรือตำบลที่จะประกาศโฆษณานั้นเป็นต้นไป

มาตรา ๑๐๑๘ ในการจดทะเบียน ท่านให้เสียค่าธรรมเนียมตามกฎข้อบังคับซึ่งรัฐมนตรี*xxxxxxxxxxx

ตั้งไว้

มาตรา ๑๐๑๙ ถ้าคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารซึ่งต้องจดทะเบียนไม่มีรายการxxxxxxxxตามที

บังคับไว้ในลักษณะนี้ ว่าให้จดแจ้งก็ดี หรือถ้ารายการอันใดxxxxxxxxxxในคำขอหรือในเอกสารนั้นขัดกับกฎหมายก็ดี หรือถ้าเอกสารใดซึ่งกำหนดไว้ว่าให้ส่งด้วยกันกับคำขอจดทะเบียนยังขาดอยู่มิได้ส่งให้ครบก็ดี หรือถ้าไม่ปฏิบัติ ตามเงื่อนไขข้ออื่นซึ่งกฎหมายบังคับไว้ก็ดี นายทะเบียนจะไม่ยอมรับจดทะเบียนก็ได้ จนกว่าคำขอจดทะเบียน หรือเอกสารนั้นจะได้ทำให้xxxxxxxxหรือแก้ไขให้ถูกต้อง หรือได้ส่งเอกสารซึ่งกำหนดไว้นั้นครบทุกสิ่งอันหรือได้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อนั้นแล้ว

๑ แก้ไขเพิ่มเติมโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่อxxxxxความ สะดวกในการประกอบธุรกิจ

มาตรา ๑๐๒๐๒ บุคคลทุกคนเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแล้ว ชอบที่จะตรวจ เอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ได้ หรือจะขอให้คัดสำเนาหรือเนื้อความในเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วย คำรับรองว่าถูกต้องมอบให้ก็ได้

ผู้มีส่วนได้เสียของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทใด ๆ เมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแล้ว ชอบที่จะขอให้นายทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้ก็ได้

มาตรา ๑๐๒๐/๑๓ ให้xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxออกกฎกระทรวงลดหรือยกเว้นค่าธรรมเนียม ที่ออกตามมาตรา ๑๐๑๘ และมาตรา ๑๐๒๐

มาตรา ๑๐๒๑ นายทะเบียนทุกคนจะต้องแต่งย่อรายการซึ่งได้ลงทะเบียนส่งไปลงพิมพ์โฆษณา ในหนังสือราชกิจจานุเบกษาเป็นคราว ๆ ตามแบบซึ่งรัฐมนตรี*xxxxxxxxxxxจะได้กำหนดให้

มาตรา ๑๐๒๒ เมื่อได้พิมพ์โฆษณาดังนั้นแล้ว ท่านให้xxxxxxบรรดาเอกสารและข้อความซึ่งลงทะเบียน อันได้กล่าวถึงในย่อรายการนั้น เป็นอันรู้แก่บุคคลทั้งปวงไม่เลือกว่าเป็นผู้เกี่ยวข้องด้วยห้างหุ้นส่วนหรือด้วยบริษัทนั้น หรือxxxxxxเกี่ยวข้อง

มาตรา ๑๐๒๓๔ ผู้เป็นหุ้นส่วนก็ดี ห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือบริษัทก็ดี จะถือเอาประโยชน์แก่บุคคลภายนอก เพราะเหตุที่มีสัญญาหรือเอกสาร หรือข้อความอันบังคับให้จดทะเบียนตามลักษณะนี้ยังxxxxxx จนกว่าจะได้ จดทะเบียนแล้ว แต่ฝ่ายบุคคลภายนอกจะถือเอาประโยชน์xxxxว่านั้นได้

แต่ถึงกระนั้นก็ดี ผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนจดทะเบีย น นั้นย่อมไม่จำต้องคืน

มาตรา ๑๐๒๓/๑๕ ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจะยกมาตรา ๑๐๒๓ ขึ้นต่อสู้บุคคลภายนอกผู้xxxxxxเพื่อ ไม่ให้ต้องรับผิดโดยอ้างว่าผู้เป็นหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน บริษัทหรือกรรมการไม่มีxxxxxกระทำการมิได้

มาตรา ๑๐๒๔ ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันก็ดี หรือในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันก็ดี ในระหว่างผู้เป็น หุ้นส่วนกับห้างหุ้นส่วนก็ดี ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีเอกสาร ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือของผู้ชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทใด ๆ นั้น ย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้อง ตามข้อความxxxxxxบันทึกไว้ในนั้นทุกประการ

หมวด ๒ ห้างหุ้นส่วนสามัญ

ส่วนที่ ๑ บทวิเคราะห์

๒ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงแ่ ละพาณิชย์ (xxxxxx ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๓ แกไขเพมเตมโดยคาสง่ หวหน้าคณะรกษาความสงบแห่งชาติ ท่ี ๒๑/๒๕๖๐ เร่xx xxxแกไขเพมเตมกฎหมายเพ่อ อ˚านวยความสะดวกในการประกอบธุรกจิ

๔ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญ

๕ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญั

ญต ญตั

แกไขเพมเตมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (xxxxxx ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ แกไขเพมเตมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (xxxxxx ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๐๒๕ อันว่าห้างหุ้นส่วนสามัญนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคน ต้องรับผิดร่วมกันเพื่อหนี้ทั้งปวงของหุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัด

ส่วนที่ ๒ ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันเอง

มีค่าเท่ากัน

มาตรา ๑๐๒๖ ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องมีสิ่งหนึ่งสิ่งใดมาลงหุ้นด้วยในห้างหุ้นส่วน สิ่งที่นำมาลงด้วยนั้น จะเป็นเงินหรือทรัพย์สินสิ่งอื่น หรือลงแรงงานก็ได้

มาตรา ๑๐๒๗ ในเมื่อมีกรณีเป็นข้อสงสัย ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าสิ่งซึ่งนำมาลงหุ้นด้วยกันนั้น

มาตรา 0000 xxxผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดได้ลงแต่แรงงานของตนเข้าเป็นหุ้น และในสัญญาเข้าหุ้นส่วน

มิได้ตีราคาค่าแรงไว้ ท่านให้คำนวณส่วนกำไรของผู้ที่เป็นหุ้นส่วนด้วยลงแรงงานxxxxนั้น เสมอด้วยส่วนถัวเฉลี่ย ของผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งได้ลงเงินหรือลงทรัพย์สินเข้าหุ้นในการนั้น

มาตรา ๑๐๒๙ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งเอาทรัพย์สินมาให้ใช้เป็นการลงหุ้นด้วยxxxx ความเกี่ยวพัน ระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นกับห้างหุ้นส่วนในเรื่องส่งมอบและซ่อมแซมก็ดี ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่องก็ดี ความรับผิดเพื่อการxxxxxxxxxxxx ข้อยกเว้นความรับผิดก็ดี ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยเช่าทรัพย์

มาตรา ๑๐๓๐ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งให้กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินอันใดอันหนึ่งเป็นการลงหุ้นด้วย xxxx ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นกับห้างหุ้นส่วนในเรื่องส่งมอบและซ่อมแซมก็ดี ความรับผิดเพื่อ ชำรุดบกพร่องก็ดี ความรับผิดเพื่อการxxxxxxxxxxxx ข้อยกเว้นความรับผิดก็ดี ท่านให้บั งคับตามบทบัญญัติแห่ง ประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยซื้อขาย

มาตรา 0000 xxxผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดxxxxxxxxส่งมอบส่วนลงหุ้นของตนเสียเลย ท่านว่าต้องส่ง คำxxxxxxxxเป็นจดหมายจดทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้น ให้ส่งมอบส่วนลงหุ้นของตนมาภายใน เวลาอันxxxxx มิฉะนั้นผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ จะลงเนื้อเห็นพร้อมกัน หรือโดยเสียงข้างมากด้วยกันสุดแต่ข้อ สัญญา ให้เอาผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นออกเสียได้

มาตรา ๑๐๓๒ ห้ามมิให้เปลี่ยนแปลงข้อสัญญาเดิมแห่งห้างหุ้นส่วนหรือประเภทแห่งกิจการ นอกจาก ด้วยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนหมดด้วยกันทุกคน เว้นแต่จะมีข้อตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๓๓ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนมิได้ตกลงกันไว้ในกระบวนจัดการห้างหุ้นส่วนxxxx ท่านว่าผู้เป็น หุ้นส่วนย่อมจัดการห้างหุ้นส่วนนั้นได้ทุกคน แต่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดจะเข้าทำสัญญาอันใดซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วน อีกคนหนึ่งxxxxxxxนั้นxxxxxx

ในกรณีxxxxนี้ ท่านให้xxxxxxผู้เป็นหุ้นส่วนย่อมเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการทุกคน

มาตรา 0000 xxxได้ตกลงกันไว้ว่าการงานของห้างหุ้นส่วนนั้นจักให้เป็นไปตามเสียงข้างมากแห่ง ผู้เป็นหุ้นส่วนxxxx ท่านให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งมีเสียงเป็นคะแนนหนึ่ง โดยไม่ต้องxxxxxถึงจำนวนที่ลงหุ้นด้วยมาก หรือน้อย

มาตรา 0000 xxxได้ตกลงกันไว้ว่าจะให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหลายคนจัดการห้างหุ้นส่วนxxxx หุ้นส่วน ผู้จัดการแต่ละคนจะจัดการห้างหุ้นส่วนนั้นก็ได้ แต่หุ้นส่วนผู้จัดการคนหนึ่งคนใดจะทำการอันใดซึ่งหุ้นส่วน ผู้จัดการอีกคนหนึ่งxxxxxxxนั้นxxxxxx

มาตรา ๑๐๓๖ อันหุ้นส่วนผู้จัดการนั้น จะเอาออกจากตำแหน่งได้ต่อเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายอื่น ยินยอมพร้อมกัน เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๓๗ ถึงแม้ว่าผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายได้ตกลงให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนเป็น ผู้จัดการห้างหุ้นส่วนก็ดี ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนนอกจากผู้จัดการย่อมมีxxxxxxxxจะxxxxxxxxxxxxงานของห้างหุ้นส่วนที่ จัดอยู่นั้นได้ทุกเมื่อ และมีxxxxxxxxจะตรวจและคัดสำเนาสมุดบัญชี และเอกสารใด ๆ ของหุ้นส่วนได้ด้วย

มาตรา ๑๐๓๘ ห้ามมิให้ผู้เป็นหุ้นส่วนประกอบกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งมีสภาพดุจเดียวกัน และ เป็นการแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น โดยมิได้รับความ ยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ

ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดทำการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติมาตรานี้xxxx ผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ ชอบที่จะเรียก เอาผลกำไรซึ่งผู้นั้นหาได้ทั้งหมด หรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพื่อการที่ห้างหุ้นส่วนได้รับความเสียหายเพราะ เหตุนั้น แต่ท่านห้ามมิให้ฟ้องเรียกเมื่อพ้นเวลาปีหนึ่งนับแต่วันทำการฝ่าฝืน

มาตรา ๑๐๓๙ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำต้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วนด้วยความระมัดระวังให้มากเสมือน กับจัดการงานของตนเองฉะนั้น

มาตรา ๑๐๔๐ ห้ามมิให้ชักนำเอาบุคคลผู้อื่นเข้ามาเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนโดยมิได้รับความ ยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนหมดด้วยกันทุกคน เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๔๑ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งโอนส่วนกำไรของตนในห้างหุ้นส่วนทั้งหมดก็ดี หรือ แต่บางส่วนก็ดี ให้แก่บุคคลภายนอกโดยมิได้รับความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายอื่นxxxx ท่านว่าบุคคลภายนอกนั้น จะกลายเป็นเข้าหุ้นส่วนด้วยก็หามิได้

มาตรา ๑๐๔๒ ความเกี่ยวพันระหว่างหุ้นส่วนผู้จัดการกับผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายอื่นนั้น ท่านให้บังคับ ด้วยบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ว่าด้วยตัวแทน

มาตรา ๑๐๔๓ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนอันมิได้เป็นผู้จัดการเอื้อมเข้ามาจัดการงานของห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งเป็นผู้จัดการกระทำล่วงขอบxxxxxของตนก็ดี ท่านให้บังคับด้วยบทบัญญัติแห่งxxxxxx กฎหมายนี้ ว่าด้วยจัดการงานนอกสั่ง

มาตรา ๑๐๔๔ อันส่วนกำไรก็ดี ส่วนขาดทุนก็ดี ของผู้เป็นหุ้นส่วนทุก ๆ คนนั้น ย่อมเป็นไปตามส่วน

ที่ลงxxxx

xxxxx ๑๐๔๕ ถ้าหุ้นส่วนของผู้ใดได้กำหนดไว้แต่เพียงข้างฝ่ายกำไรว่าจะแบ่งเอาเท่าไร หรือกำหนด

แต่เพียงข้างขาดทุนว่าจะยอมขาดเท่าไรฉะนี้xxxx ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าหุ้นส่วนของผู้นั้นมีส่วนกำไรและส่วน ขาดทุนเป็นอย่างเดียวกัน

มาตรา ๑๐๔๖ xxxxxxxxxxxxxxxxxxว่าคนหนึ่งคนใดหามีxxxxxจะได้รับบำเหน็จเพื่อxxxxxxจัดการงานของ ห้างหุ้นส่วนนั้นไม่ เว้นแต่จะได้มีความตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๔๗ ถ้าชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังxxใช้เรียกxxxติดเป็นชื่อห้าง หุ้นส่วนอยู่ ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนนั้นชอบที่จะเรียกให้งดใช้ชื่อของตนเสียได้

มาตรา ๑๐๔๘ ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งจะเรียกเอาส่วนของตนจากหุ้นส่วนอื่น ๆ แม้ในกิจการค้าขาย อันใดซึ่งxxxxxxxxxxxxของตนก็ได้

ส่วนที่ ๓ ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนกับบุคคลภายนอก

มาตรา ๑๐๔๙ ผู้เป็นหุ้นส่วนจะถือเอาxxxxxใด ๆ แก่บุคคลภายนอกในกิจการค้าขายซึ่งxxxxxxxx xxxxของตนนั้นหาxxxxxx

มาตรา ๑๐๕๐ การใด ๆ อันผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งได้จัดทำไปในทางที่เป็นธรรมดาการค้าขาย ของห้างหุ้นส่วนนั้น ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคนย่อมมีความผูกพันในการนั้น ๆ ด้วย และจะต้องรับผิดร่วมกัน โดยไม่จำกัดจำนวนในการชำระหนี้ อันได้ก่อให้เกิดขึ้นเพราะจัดการไปxxxxนั้น

มาตรา ๑๐๕๑ ผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังxxต้องรับผิดในหนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนได้ออกจากหุ้นส่วนไป

มาตรา ๑๐๕๒ บุคคลผู้เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนย่อมต้องรับผิดในหนี้ใด ๆ ซึ่งห้างหุ้นส่วน ได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนเข้ามาเป็นหุ้นส่วนด้วย

มาตรา ๑๐๕๓ ห้างหุ้นส่วนซึ่งมิได้จดทะเบียนนั้น ถึงแม้จะมีข้อจำกัดxxxxxของหุ้นส่วนคนหนึ่ง ในการที่จะผูกพันผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ ท่านว่าข้อจำกัดxxxxนั้นก็หามีผลถึงบุคคลภายนอกไม่

มาตรา ๑๐๕๔ บุคคลใดแสดงตนว่าเป็นหุ้นส่วนด้วยวาจาก็ดี ด้วยลายลักษณ์xxxxxxxxx ด้วยกิริยาก็ดี ด้วยยินยอมให้เขาใช้ชื่อตนเป็นชื่อห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือรู้แล้วไม่คัดค้านปล่อยให้เขาแสดงว่าตนเป็นหุ้นส่วนก็ดี ท่านว่าบุคคลนั้นย่อมต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนเสมือนเป็นหุ้นส่วน

ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดตายไปแล้ว และห้างหุ้นส่วนนั้นยังxxxxxต่อไปในชื่อเดิมของห้าง ท่านxxx xxxxเพียงxxxxxใช้ชื่อเดิมนั้นก็ดี หรือใช้ชื่อของหุ้นส่วนผู้ตายควบอยู่ด้วยก็ดี หาทำให้ความรับผิดมีแก่xxxxxxxxx มรดกของผู้ตายเพื่อหนี้ใด ๆ อันห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นภายหลังมรณะนั้นไม่

ส่วนที่ ๔ การเลิกและชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนสามัญ

มาตรา ๑๐๕๕ ห้างหุ้นส่วนสามัญย่อมเลิกกันด้วยเหตุดังกล่าวต่อไปนี้

(๑) ถ้าในสัญญาทำไว้มีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น (๒) ถ้าสัญญาทำไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น

(๓) ถ้าสัญญาทำไว้เฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น

(๔) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งให้คำxxxxxxxxแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ ตามกำหนดดังxxxxxxx ไว้ในมาตรา ๑๐๕๖

(๕) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งตาย หรือล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความxxxxxx

มาตรา 0000 xxxห้างหุ้นส่วนได้ตั้งขึ้นไม่มีกำหนดกาลอย่างหนึ่งอย่างใดเป็นยุติ ท่านว่าจะเลิกได้ ต่อเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งบอกเลิกเมื่อสิ้นรอบปีในทางบัญชีเงินของห้างหุ้นส่วนนั้น และผู้เป็นหุ้นส่วนนั้น ต้องxxxxxxxxความxxxxจะเลิกล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกเดือน

มาตรา ๑๐๕๗ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดร้องขอเมื่อมีกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งดังจะกล่าวต่อไปนี้ ศาลอาจ สั่งให้ห้างหุ้นส่วนสามัญเลิกกันเสียก็ได้ คือ

(๑) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งนอกจากผู้ร้องฟ้องนั้น ล่วงละเมิดบทบังคับใด ๆ อันเป็นข้อ สาระสำคัญซึ่งสัญญาหุ้นส่วนกำหนดไว้แก่ตน โดยจงใจหรือเลินเล่ออย่างร้ายแรง

(๒) เมื่อกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้นจะทำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีxxxxจะกลับxxxxxxxxxxอีก (๓) เมื่อมีเหตุอื่นใด ๆ ทำให้ห้างหุ้นส่วนนั้นxxxxxxxxxxxxxจะดำรงxxอยู่ต่อไปได้

มาตรา ๑๐๕๘ เมื่อเหตุอันใดอันหนึ่งเกิดขึ้นเกี่ยวด้วยผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่ง ซึ่งตามความในมาตรา

๑๐๕๗ หรือมาตรา ๑๐๖๗ เป็นเหตุให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้นมีxxxxxจะเรียกให้เลิกห้างหุ้นส่วนได้xxxx ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนเหล่านั้นยื่นคำร้อง ท่านว่าศาลจะสั่งให้กำจัดหุ้นส่วนผู้ต้นเหตุคนนั้นออกเสียจากห้างหุ้นส่วน แทนสั่งให้เลิกห้างหุ้นส่วนก็ได้

ในการแบ่งทรัพย์สินระหว่างห้างหุ้นส่วนกับผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งถูกกำจัดนั้น ท่านให้ตีราคาทรัพย์สินของ ห้างหุ้นส่วนตามราคาที่เป็นอยู่ในเวลาแรกยื่นคำร้องขอให้กำจัด

มาตรา ๑๐๕๙ ถ้าเมื่อสิ้นกำหนดกาลซึ่งได้ตกลงกันไว้ และผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายหรือผู้เป็นหุ้นส่วน ซึ่งเคยได้จัดการอยู่ในระหว่างกำหนดนั้น ยังxxxxxxxxการค้าของห้างหุ้นส่วนอยู่ต่อไปโดยมิได้ชำระบัญชีหรือ ชำระเงินกันให้เสร็จไปxxxx ท่านให้xxxxxxผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งปวงได้ตกลงxxทำการเป็นหุ้นส่วนกันสืบไปโดยไม่มี กำหนดกาล

มาตรา ๑๐๖๐ ในกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งกล่าวไว้ในมาตรา ๑๐๕๕ อนุมาตรา ๔ หรืออนุมาตรา

๕ นั้น ถ้าxxxxxxxxxxxxxxxxxxยังอยู่รับซื้อหุ้นของผู้ที่ออกจากหุ้นส่วนไปxxxx ท่านว่าสัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ยังxxใช้ได้ต่อไป ในระหว่างxxxxxxxxxxxxxxxxxxยังอยู่ด้วยกัน

มาตรา ๑๐๖๑ เมื่อห้างหุ้นส่วนเลิกกันแล้วก็ให้จัดการชำระบัญชีเว้นแต่จะได้ตกลงกันให้จัดการ ทรัพย์สินโดยวิธีอื่นในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกัน หรือว่าห้างหุ้นส่วนนั้นศาลได้พิพากษาให้ล้มละลาย

ถ้าการเลิกห้างหุ้นส่วนนั้นได้เป็นไปโดยที่เจ้าหนี้เฉพาะตัวของผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดค นหนึ่งได้ให้ คำxxxxxxxxxxxx หรือโดยที่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งล้มละลายก็ดี ท่านว่าจะงดการชำระบัญชีเสียได้ต่อเมื่อ เจ้าหนี้คนนั้น หรือเจ้าพนักงานxxxxxxxxxxxยินยอมด้วย

การชำระบัญชีนั้น ให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดด้วยกันจัดทำ หรือให้บุคคลอื่นซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วน ได้ตั้ง แต่งขึ้นนั้นเป็นผู้จัดทำ

การแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ให้วินิจฉัยชี้ขาดโดยคะแนนเสียงข้างมากของผู้เป็นหุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๖๒ การชำระบัญชี ให้ทำโดยลำดับดังนี้ คือ (๑) ให้ชำระหนี้ทั้งหลายซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอก

(๒) ให้ชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนได้ออกของตนไปเพื่อจัดการค้าของห้าง (๓) ให้คืนxxxxxxxxxซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนแต่ละคนได้ลงเป็นหุ้น

ถ้ายังมีทรัพย์เหลืออยู่อีกเท่าไร ก็ให้เฉลี่ยแจกเป็นกำไรในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๖๓ ถ้าเมื่อได้ชำระหนี้ซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอกและชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายแล้ว xxxxxxxxxxxxยังอยู่ไม่พอจะคืนแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนให้ครบจำนวนที่ลงหุ้นxxxx ส่วนที่ขาดนี้คือขาดทุน ซึ่งต้องคิดเฉลี่ย ช่วยกันขาด

ส่วนที่ ๕ การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนสามัญ

มาตรา ๑๐๖๔ อันห้างหุ้นส่วนสามัญนั้น จะจดทะเบียนก็ได้ การลงทะเบียนนั้น ท่านบังคับให้มีรายการดังนี้ คือ

(๑) ชื่อห้างหุ้นส่วน

(๒) วัตถุที่xxxxxxxของห้างหุ้นส่วน

(๓) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง

(๔) ชื่อและที่สำนักกับทั้งอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนทุก ๆ คน ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดมีชื่อยี่ห้อ ก็ให้ ลงทะเบียนทั้งชื่อและยี่ห้อด้วย

(๕) ชื่อหุ้นส่วนผู้จัดการ ในเมื่อได้ตั้งแต่งให้เป็นผู้จัดการแต่เพียงบางคน (๖) ถ้ามีข้อจำกัดxxxxxของหุ้นส่วนผู้จัดการประการใดให้ลงไว้ด้วย (๗) ตราซึ่งใช้เป็นสำคัญของห้างหุ้นส่วน

ข้อความซึ่งลงทะเบียนนั้น จะลงรายการอื่น ๆ อีกอันคู่สัญญาเห็นxxxxxจะให้ประชาชนทราบด้วยก็ได้ การลงทะเบียนนั้น ต้องลงลายมือชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน และต้องประทับตราของห้างหุ้นส่วนนั้นด้วย ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่ห้างหุ้นส่วนนั้นฉบับหนึ่ง

มาตรา ๑๐๖๔/๑๖ หุ้นส่วนผู้จัดการคนใดในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่น xxxxออกต่อหุ้นส่วนผู้จัดการอื่นคนหนึ่งคนใด การลาออกมีผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึงหุ้นส่วนผู้จัดการอื่นนั้น ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนมีหุ้นส่วนผู้จัดการคนเดียว ให้หุ้นส่วนผู้จัดการที่จะลาออกจาก ตำแหน่งแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดทราบเพื่อนัดประชุมและพิจารณาตั้งผู้จัดการคนใหม่

พร้อมกับแนบxxxxออกไปด้วย การลาออกมีผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึงหุ้นส่วนผู้นั้น หุ้นส่วนผู้จัดการxxxxxxออกตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง xxxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียน

ทราบด้วยก็ได้

มาตรา ๑๐๖๔/๒๗ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนผู้จัดการ ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนนำความไป จดทะเบียนภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxมีการเปลี่ยนแปลง

มาตรา ๑๐๖๕ ผู้เป็นหุ้นส่วนอาจถือเอาประโยชน์แก่บุคคลภายนอกในบรรดาxxxxxอันห้างหุ้นส่วน จดทะเบียนนั้นได้มา แม้ในกิจการซึ่งxxxxxxxxxxxxของตน

มาตรา ๑๐๖๖ ห้ามมิให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนประกอบกิจการ อย่างหนึ่งอย่างใดxxxxxสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้น ไม่ว่าทำเพื่อ ประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าเป็นxxxxxxxxxxxจำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนอื่น ซึ่งประกอบ

๖ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

กิจการxxxxxสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนนั้น เว้นไว้แต่จะได้ รับคำยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนอื่นทั้งหมด

แต่ข้อห้ามxxxxว่ามานี้ ท่านว่าจะไม่พึงใช้ได้ ถ้าหากผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายได้รู้อยู่แล้วในเวลาเมื่อ ลงทะเบียนห้างหุ้นส่วนนั้นว่า ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งได้ทำกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนอยู่ในห้างหุ้นส่วนอื่นxxxxx วัตถุที่xxxxxxxอย่างเดียวกัน และในสัญญาเข้าxxxxxxxxxxxทำไว้ต่อกันนั้นก็xxxxxxบังคับให้ถอนตัวออก

มาตรา ๑๐๖๗ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดกระทำการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติในมาตราก่อนนี้xxxx ท่านว่า ห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนนั้นชอบที่จะเรียกเอาผลกำไรอันผู้นั้นหาได้ทั้งหมดหรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพื่อ ความเสียหายซึ่งห้างหุ้นส่วนได้รับเพราะเหตุนั้น

แต่ทั้งนี้ท่านห้ามมิให้ฟ้องเรียกเมื่อพ้นเวลาปีหนึ่งนับแต่วันทำการฝ่าฝืน

อนึ่ง บทบัญญัติมาตรานี้ไม่ลบล้างxxxxxของผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้น ในอันจะเรียกให้เลิกห้าง

หุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๖๘ ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน อันเกี่ยวแก่หนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วน

ได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนนั้น ย่อมมีจำกัดเพียงสองปีนับแต่เมื่อออกจากหุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๖๙ นอกจากในกรณีxxxxxxxxxxxxxxxxxxไว้ในมาตรา ๑๐๕๕ ท่านว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ย่อมเลิกกันเมื่อห้างหุ้นส่วนนั้นล้มละลาย

มาตรา ๑๐๗๐ เมื่อใดห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนผิดนัดชำระหนี้ เมื่อนั้นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนนั้น ชอบที่จะเรียกให้ชำระหนี้xxxxxxผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งก็ได้

มาตรา ๑๐๗๑ ในกรณีที่กล่าวไว้ในมาตรา ๑๐๗๐ นั้น ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนนำพิสูจน์ได้ว่า (๑) สินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนยังมีพอที่จะชำระหนี้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน และ

(๒) การที่จะบังคับเอาแก่ห้างหุ้นส่วนนั้นไม่เป็นการยากฉะนี้xxxx ศาลจะบังคับให้เอาสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนนั้นชำระหนี้ก่อนก็ได้ สุดแต่ศาลจะเห็นxxxxx

มาตรา ๑๐๗๒ ถ้าห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนยังมิได้เลิกกันตราบใด เจ้าหนี้ของผู้เป็นหุ้นส่วนเฉพาะตัว ย่อมใช้xxxxxxxxแต่เพียงในผลกำไรหรือเงินซึ่งห้างหุ้นส่วนค้างชำระแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นเท่านั้น ถ้าห้างหุ้นส่วน นั้นเลิกกันแล้ว เจ้าหนี้ย่อมใช้xxxxxxxxตลอดจนถึงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นxxxxxในสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วน

ส่วนที่ ๖ การควบห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเข้ากัน

มาตรา ๑๐๗๓ ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหนึ่งจะควบเข้าเป็นอันเดียวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน อีกห้างหนึ่งก็ได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมด เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๗๔ เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างใดปลงใจจะควบเข้ากันกับห้างอื่น ห้างหุ้นส่วนนั้น ต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxนั้นสองครั้งเป็นอย่างน้อย และส่งคำxxxxxxxxความxxxxxxxxxxจะควบเข้า กันนั้นแก่บรรดาผู้ซึ่งห้างหุ้นส่วนรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใด ในการที่จะทำ นั้นส่งคำคัดค้านไปภายในสามเดือนนับแต่วันxxxxxxxx

xxxไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาxxxxว่านั้น ก็ให้พึงxxxxxxไม่มีคัดค้าน

ถ้ามีคัดค้านxxxx ท่านมิให้ห้างหุ้นส่วนจัดการควบเข้ากัน เว้นแต่จะได้ใช้หนี้ที่เรียกร้องหรือให้ประกัน เพื่อหนี้นั้นแล้ว

มาตรา ๑๐๗๕ เมื่อห้างได้ควบเข้ากันแล้ว ต่างห้างก็ต่างมีหน้าที่จะต้องนำความนั้นจดลงทะเบียน ว่าได้ควบเข้ากันเป็นห้างหุ้นส่วนขึ้นใหม่

มาตรา ๑๐๗๖ ห้างหุ้นส่วนใหม่นี้ย่อมได้ไปทั้งxxxxx xxxxต้องอยู่ในความรับผิดของห้างหุ้นส่วนxxxxxxx xxxควบเข้ากันนั้นทั้งสิ้น

หมวด ๓ ห้างหุ้นส่วนจำกัด

มาตรา ๑๐๗๗ อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภทหนึ่ง ซึ่งมีผู้เป็นหุ้นส่วนสองจำพวก ดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

(๑) ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนซึ่งมีจำกัดความรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนรับจะลงหุ้น ในห้างหุ้นส่วนนั้นจำพวกหนึ่ง และ

(๒) ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนซึ่งต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนไม่มีจำกัด จำนวนอีกจำพวกหนึ่ง

มาตรา ๑๐๗๘ อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ท่านบังคับว่าต้องจดทะเบียน การลงทะเบียนนั้น ต้องมีรายการดังต่อไปนี้ คือ

(๑) ชื่อห้างหุ้นส่วน

(๒) ข้อแถลงความว่าเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด และวัตถุที่xxxxxxxของห้างหุ้นส่วนนั้น (๓) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาทั้งปวง

(๔) ชื่อ ยี่ห้อ สำนัก และอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด และจำนวนเงินซึ่งเขา เหล่านั้นได้ลงหุ้นด้วยในห้างหุ้นส่วน

(๕) ชื่อ ยี่ห้อ สำนัก และอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (๖) ชื่อหุ้นส่วนผู้จัดการ

(๗) ถ้ามีข้อจำกัดxxxxxหุ้นส่วนผู้จัดการอันจะผูกพันห้างหุ้นส่วนนั้นประการใดให้ลงไว้ด้วย ข้อความซึ่งลงทะเบียนนั้น จะลงรายการอื่น ๆ อีกอันคู่สัญญาเห็นxxxxxจะให้ประชาชนทราบด้วยก็ได้ การลงทะเบียนนั้น ต้องลงลายมือชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน และต้องประทับตราของห้างหุ้นส่วนนั้นด้วย ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่ห้างหุ้นส่วนนั้นฉบับหนึ่ง

มาตรา ๑๐๗๘/๑๘ หุ้นส่วนผู้จัดการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นxxxxออกต่อหุ้นส่วนผู้จัดการ คนหนึ่งคนใด การลาออกมีผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึงหุ้นส่วนผู้จัดการอื่นนั้น

ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีหุ้นส่วนผู้จัดการคนเดียว ให้หุ้นส่วนผู้จัดการที่จะลาออกจากตำแหน่ง แจ้งเป็นหนังสือให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดทราบเพื่อนัดประชุมและพิจารณาตั้งหุ้นส่วนผู้จัดการคนใหม่ พร้อม กับแนบxxxxออกไปด้วย การลาออกมีผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึงหุ้นส่วนผู้นั้น

๘ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

หุ้นส่วนผู้จัดการxxxxxxออกตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง xxxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียน ทราบด้วยก็ได้

มาตรา ๑๐๗๘/๒๙ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนผู้จัดการ ให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดนำความไป จดทะเบียนภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxมีการเปลี่ยนแปลง

มาตรา ๑๐๗๙ อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ถ้ายังมิได้จดทะเบียนอยู่ตราบใด ท่านให้xxxxxxเป็นห้าง หุ้นส่วนสามัญซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดย่อมต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัดจำนวน จนกว่าจะได้จดทะเบียน

มาตรา ๑๐๘๐ บทบัญญัติว่าด้วยห้างหุ้นส่วนสามัญข้อใด ๆ หากมิได้ยกเว้นหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลง ไปโดยบทบัญญัติแห่งหมวด ๓ นี้ ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วย

ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดนั้นมีอยู่หลายคนด้วยกัน ท่านให้ใช้บทบัญญัติสำหรับ ห้างหุ้นส่วนสามัญเป็นวิธีบังคับในความเกี่ยวพันระหว่างคนเหล่านั้นเอง และความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วน เหล่านั้นกับห้างหุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๘๑ ห้ามมิให้เอาชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดมาเรียกxxxระคนเป็นชื่อห้าง มาตรา ๑๐๘๒ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดคนใดยินยอมโดยแสดงออกชัดหรือโดยปริยาย

ให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้างxxxx ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนดังว่าเป็น

หุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดฉะนั้น

แต่ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนกันเองนั้น ความรับผิดของxxxxxxxxxxxxxxxxxxxนี้ ท่านให้xxบังคับxxxxxxxx

หุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๘๓ การลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดนั้น ท่านว่าต้องให้ลงเป็นเงิน

หรือทรัพย์สินอย่างอื่น ๆ

มาตรา ๑๐๘๔ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด นอกจากผลกำไรซึ่งห้างหุ้นส่วนทำมาค้าได้

ถ้าทุนของห้างหุ้นส่วนลดน้อยลงไปเพราะค้าขายขาดทุน ท่านห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลหรือดอกเบี้ย ให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด จนกว่าทุนซึ่งขาดไปนั้นจะได้คืนมาเต็มจำนวนเดิม

แต่ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดคนใดได้รับเงินปันผลหรือดอกเบี้ยไปแล้วโดยxxxxxx ท่านว่าหาอาจจะบังคับให้เขาคืนเงินนั้นxxxxxx

มาตรา ๑๐๘๕ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดได้แสดงด้วยจดหมายหรือใบแจ้งความหรือ ด้วยวิธีอย่างอื่นให้บุคคลภายนอกทราบว่าตนได้ลงหุ้นไว้มากกว่าจำนวนซึ่งได้จดทะเบียนเพียงใด ท่านว่า ผู้นั้น จะต้องรับผิดเท่าถึงจำนวนเพียงนั้น

มาตรา ๑๐๘๖ ข้อซึ่งตกลงกันในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลาย เพื่อจะเปลี่ยนแปลงประเภททรัพย์สิน ที่ลงหุ้น หรือเพื่อจะลดจำนวนลงหุ้นแห่งผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดคนหนึ่งคนใดนั้น ท่านว่ายังไม่เป็น ผลแก่บุคคลภายนอกจนกว่าจะได้จดทะเบียน

๙ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

เมื่อได้จดทะเบียนแล้วxxxx ข้อตกลงนั้น ๆ ก็ย่อมมีผลแต่เพียงเฉพาะแก่หนี้อันห้างหุ้นส่วนได้ก่อใหเ้ กิดขึ้น ภายหลังเวลาxxxxxxจดทะเบียนแล้วเท่านั้น

มาตรา ๑๐๘๗ อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ท่านว่าต้องให้แต่เฉพาะผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัด ความรับผิดเท่านั้นเป็นผู้จัดการ

มาตรา ๑๐๘๘ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของ ห้างหุ้นส่วน ท่านว่าผู้นั้นจะต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ทั้งหลายของห้างหุ้นส่วนนั้นโดยไม่จำกัดจำนวน

แต่การออกความเห็นและแนะนำก็ดี ออกเสียงเป็นคะแนนนับในการตั้งและถอดถอนผู้จัดการตาม กรณีที่มีบังคับไว้ในสัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ดี ท่านหานับว่าเป็นการสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วนนั้นไม่

มาตรา ๑๐๘๙ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดนั้น จะตั้งให้เป็นผู้ชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนก็ได้

มาตรา ๑๐๙๐ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดจะประกอบการค้าขายอย่างใด ๆ เพื่อประโยชน์ ตนหรือเพื่อประโยชน์บุคคลภายนอกก็ได้ แม้ว่าการงานxxxxนั้นจะมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันกับการค้าขายของ ห้างหุ้นส่วนก็ไม่ห้าม

มาตรา ๑๐๙๑ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดจะโอนหุ้นของตนปราศจากความยินยอม ของผู้เป็นหุ้นส่วนอื่น ๆ ก็โอนได้

มาตรา ๑๐๙๒ การที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดตายก็ดี ล้มละลายหรือตกเป็นxx xxxxxxxxxxxxxxxxx หาเป็นเหตุให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเลิกกันไม่ เว้นแต่จะได้มีข้อสัญญากันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๙๓ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดตาย ท่านว่าxxxxxของผู้นั้นย่อมเข้า เป็นหุ้นส่วนแทนที่ผู้ตาย เว้นแต่จะได้มีข้อสัญญากันไว้เป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๐๙๔ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดล้มละลาย ท่านว่าต้องเอาหุ้นของ ผู้นั้นในห้างหุ้นส่วนออกขายเป็นสินทรัพย์ในกองล้มละลาย

มาตรา ๑๐๙๕ ตราบใดห้างหุ้นส่วนจำกัดยังมิได้เลิกกัน ตราบนั้นเจ้าหนี้ของห้างย่อมไม่มีxxxxx จะฟ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดได้

แต่เมื่อห้างหุ้นส่วนนั้นได้เลิกกันแล้ว เจ้าหนี้ของห้างมีxxxxxฟ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความ รับผิดได้เพียงจำนวนดังนี้ คือ

(๑) จำนวนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนเท่าที่ยังค้างส่งแก่ห้างหุ้นส่วน

(๒) จำนวนลงหุ้นเท่าที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ถอนไปจากสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วน

(๓) จำนวนเงินปันผลและดอกเบี้ยซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนได้รับไปแล้วโดยทุจริตและฝ่าฝืนต่อบทมาตรา ๑๐๘๔

หมวด ๔ บริษัทจำกัด

ส่วนที่ ๑ สภาพและการตั้งบริษัทจำกัด

มาตรา ๑๐๙๖๑๐ อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีxxxxxxเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบxxxxxxของหุ้นที่ตนถือ

มาตรา ๑๐๙๖ ทวิ๑๑ (ยกเลิก)

มาตรา ๑๐๙๗๑๒ บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สามคนขึ้นไปจะเริ่มxxxxxxและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ โดย เข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้

มาตรา ๑๐๙๘ หนังสือบริคณห์สนธินั้น ต้องมีรายการดังต่อไปนี้ คือ

(๑) ชื่อบริษัทอันคิดจะตั้งขึ้น ซึ่งต้องxxxxว่า “จำกัด” ไว้ปลายชื่อนั้นด้วยเสมอไป (๒) ที่สำนักงานของบริษัทซึ่งบอกทะเบียนนั้นจะตั้งอยู่ ณ ที่ใดในพระราชอาณาเขต (๓) วัตถุที่xxxxxxxทั้งหลายของบริษัท

(๔) ถ้อยคำสำแดงว่า ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด

(๕) จำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งบริษัทคิดกำหนดจะจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหุ้นมีxxxxxxกำหนดหุ้นละเท่าไร (๖) ชื่อ สำนัก อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มxxxxxx ทั้งจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนต่างเข้าชื่อ

ซื้อไว้คนละเท่าใด

มาตรา ๑๐๙๙ หนังสือบริคณห์สนธินั้น ท่านให้ทำเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสองฉบับ และให้ ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มxxxxxx และลายมือชื่อทั้งปวงนั้นให้มีพยานลงชื่อรับรองด้วยสองคน

หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทำนั้น ท่านบังคับให้นำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและมอบไว้ ณ หอทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขตซึ่งบ่งไว้ว่าจะบอกทะเบียนตั้งสำนักงานของบริษัทนั้น

มาตรา ๑๑๐๐ ผู้เริ่มxxxxxxทุกคนต้องลงชื่อซื้อหุ้น ๆ หนึ่งเป็นอย่างน้อย

มาตรา ๑๑๐๑ บุคคลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดจะรับผิดโดยไม่จำกัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็น xxxxนั้นxxxx ท่านว่าต้องจดแถลงความรับผิดxxxxนั้นลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิด้วย

อันความรับผิดโดยไม่จำกัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสองปีนับแต่xxxxxx ตัว เขาออกจากตำแหน่งกรรมการ

มาตรา ๑๑๐๒๑๓ ห้ามมิให้xxxxxxประชาชนให้ซื้อxxxx xxxxx ๑๑๐๓๑๔ (ยกเลิก)

มาตรา ๑๑๐๔ จำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียนนั้น ต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อหรือออกให้กัน เสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษัท

มาตรา ๑๑๐๕ อันหุ้นนั้น ท่านห้ามมิให้ออกโดยราคาต่ำไปกว่าxxxxxxของหุ้นที่ตั้งไว้ การออกหุ้นโดยราคาสูงกว่าxxxxxxของหุ้นที่ตั้งไว้นั้น หากว่าหนังสือบริคณห์สนธิให้xxxxxไว้

ก็ให้ออกได้ และในกรณีxxxxนั้น ต้องส่งใช้จำนวนที่ล้ำxxxxxxพร้อมกันไปกับการส่งใช้เงินคราวแรก

อนึ่ง เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องมิให้น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งxxxxxxของหุ้นที่ตั้งไว้

๑๐ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕

๑๑ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕

๑๒ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๑๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๑๔ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

มาตรา ๑๑๐๖ การที่เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่อโดยเงื่อนไขว่า ถ้าบริษัทตั้งขึ้นแล้ว จะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆ ให้แก่บริษัทตามหนังสือxxxxxxและข้อบังคับของบริษัท

มาตรา ๑๑๐๗ เมื่อหุ้นชนิดซึ่งจะต้องลงเงินนั้นได้มีผู้เข้าชื่อซื้อหมดแล้ว ผู้เริ่มxxxxxxต้องนัด บรรดาผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นมาประชุมกันเป็นการประชุมใหญ่โดยxxxxxxxxx ประชุมอันนี้ให้เรียกว่าประชุมตั้งบริษัท

อนึ่ง ให้ผู้เริ่มxxxxxxส่งรายงานการตั้งบริษัทxxxxรับรองของตนว่าถูกต้อง และมีข้อความที่เกี่ยวแก่ กิจการอันจะพึงกระทำในที่ประชุมตั้งบริษัททุก ๆ ข้อตามความในมาตราต่อไปนี้ ไปยังผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคน อย่างน้อยxxxxxxxก่อนวันนัดประชุม

เมื่อได้ส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นแล้ว ผู้เริ่มxxxxxxต้องจัดส่งสำเนารายงานxxxxx คำรับรองว่าถูกต้องตามที่บังคับไว้ในมาตรานี้ไปยังนายทะเบียนบริษัทโดยxxxx

อนึ่ง ให้ผู้เริ่มxxxxxxจัดให้มีบัญชีแถลงรายชื่อ ฐานะ และสำนักของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นกับจำนวนหุ้นซึ่ง ต่างคนได้ลงชื่อซื้อไว้เพื่อเสนอต่อที่ประชุมนั้นด้วย

บทบัญญัติทั้งหลายแห่งมาตรา ๑๑๗๖, ๑๑๘๗, ๑๑๘๘, ๑๑๘๙, ๑๑๙๑, ๑๑๙๒ และ ๑๑๙๕ นั้น ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่การประชุมตั้งบริษัทด้วยโดยอนุโลม

มาตรา ๑๑๐๘ กิจการอันจะxxxxxในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ

(๑)๑๕ ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งนี้ อาจกำหนดวิธีการแก้ไขปัญหาหรือข้อขัดแย้ง xxxxxxxxxxxxหาข้อยุติระหว่างกรรมการหรือผู้ถือหุ้นไว้ด้วยก็ได้

(๒) ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มxxxxxxได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้อง ออกไปในการเริ่มก่อบริษัท

(๓) วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มxxxxxx ถ้าหากxxxxxxxว่าจะให้

(๔) วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ๆ ว่าเป็นสถานใด เพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นxxxxนั้นในบริษัท

(๕) วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้xxxxxxxxxxxxxxxxxใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดว่าเพียงใดซึ่งจะถือxxxxxxxxxxxxxใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นxxxxนั้นในบริษัท

ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้xxxxxxxxxxxxxxxxxใช้เงินแล้ว xxxxนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใด ให้xxxxxxxxชัดเจนทุกประการ

(๖) เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดxxxxxของ คนเหล่านี้ด้วย

มาตรา ๑๑๐๙ ผู้เริ่มxxxxxxหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนxxxxxx ถ้าตนมีส่วนได้เสียโดย พิเศษในปัญหาที่ยกขึ้นวินิจฉัยนั้น

อนึ่ง มติของที่ประชุมตั้งบริษัทย่อมไม่xxxxxxx เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดยเสียงข้างมาก xxxxx คะแนนของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมดซึ่งมีxxxxxลงคะแนนได้ และคิดตาม จำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ทั้งหมดด้วยกัน

มาตรา ๑๑๑๐ เมื่อได้ประชุมตั้งบริษัทแล้ว ให้ผู้เริ่มxxxxxxบริษัทมอบการทั้งปวงให้แก่กรรมการของบริษัท

๑๕ แก้ไขเพิ่มเติมโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่อxxxxxความ สะดวกในการประกอบธุรกิจ

เมื่อกรรมการได้รับการแล้ว ก็ให้ลงมือจัดการเรียกให้ผู้เริ่มxxxxxxและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหลายใช้เงิน ในหุ้นซึ่งจะต้องใช้เป็นตัวเงิน เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ตามxxxxxxกำหนดไว้ในหนังสือxxxxxxxxxxxxxx ป่าวร้องหรือหนังสือชวนให้ซื้อxxxx

xxxxx ๑๑๑๑ เมื่อจำนวนเงินซึ่งว่าไว้ในมาตรา ๑๑๑๐ ได้ใช้เสร็จแล้ว กรรมการต้องไปขอจด ทะเบียนบริษัทนั้น

คำขอและข้อความที่ลงในทะเบียนนั้น ให้ระบุรายการตามxxxxxxตกลงกันในที่ประชุมตั้งบริษัท ดังต่อไปนี้ คือ

(๑) จำนวนหุ้นทั้งสิ้นซึ่งได้มีผู้เข้าชื่อซื้อ หรือได้จัดออกให้แล้วแยกให้ปรากฏว่าเป็นชนิดหุ้นสามัญ เท่าใด หุ้นบุริมสิทธิเท่าใด

(๒) จำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งออกให้xxxxxxxxxxxxxxxxxใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่ บางส่วนแล้ว นอกจากที่ใช้เป็นตัวเงิน และหุ้นxxxxxxใช้แต่บางส่วนนั้น ให้บอกว่าได้ใช้แล้วเพียงใด

(๓) จำนวนเงินxxxxxxใช้แล้วหุ้นละเท่าใด

(๔) จำนวนเงินxxxxxxรับไว้เป็นค่าหุ้นรวมทั้งสิ้นเท่าใด (๕) ชื่อ อาชีวะ และที่สำนักของกรรมการทุกคน

(๖) ถ้าให้กรรมการต่างxxxxxxxจัดการของบริษัทได้โดยลำพังตัวให้แสดงxxxxxของกรรมการนั้น ๆ ว่าคนใดมีเพียงใด และบอกจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้นด้วย

(๗) ถ้าตั้งบริษัทขึ้นชั่วกาลกำหนดอันหนึ่ง ให้บอกกาลกำหนดอันนั้นด้วย (๘) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง

การลงทะเบียนจะมีรายการอย่างอื่นซึ่งกรรมการเห็นxxxxxจะให้ทราบแก่ประชาชนก็ลงได้ ในการขอจดทะเบียนนั้น ถ้าได้ทำข้อบังคับของบริษัทไว้ประการใดบ้างต้องส่งสำเนาข้อบังคับนั้น ๆ ไปด้วย

กับทั้งสำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัทหนังสือทั้งสองนี้ กรรมการต้องลงลายมือชื่อรับรองคนหนึ่งเป็นอย่างน้อย วรรคห้า๑๖ (ยกเลิก) ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่บริษัทฉบับหนึ่ง

มาตรา ๑๑๑๑/๑๑๗ ในการจัดตั้งบริษัท ถ้าได้xxxxxxการครบทุกขั้นตอนดังต่อไปนี้ภายใน วันเดียวกับxxxxxxผู้เริ่มxxxxxxจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ กรรมการจะขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจด ทะเบียนบริษัทไปพร้อมกันภายในวันเดียวกันก็ได้

(๑) จัดให้มีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะจดทะเบียน

(๒) ประชุมจัดตั้งบริษัทเพื่อพิจารณากิจการต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๑๐๘ โดยมีผู้เริ่มxxxxxxและ ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม และผู้เริ่มxxxxxxและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนให้ความเห็นชอบในกิจการxxxxxx ประชุมกันนั้น

(๓) ผู้เริ่มxxxxxxได้มอบกิจการทั้งปวงให้แก่กรรมการ

(๔) กรรมการได้เรียกให้ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นใช้เงินค่าหุ้นตามมาตรา ๑๑๑๐ วรรคสอง และเงินค่าหุ้น ดังกล่าวได้ใช้เสร็จแล้ว

๑๖ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๑๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๑๑๒ ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทำภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้งบริษัทxxxx ท่านว่า บริษัทนั้นเป็นอันxxxxxxตั้งขึ้น และบรรดาเงินxxxxxxรับไว้จากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นต้องใช้คืนเต็มจำนวนมิให้ลดเลย

ถ้ามีจำนวนเงินxxxxว่านั้นค้างอยู่มิได้คืนในสามเดือนภายหลังการประชุมตั้งบริษัทxxxx ท่านว่า กรรมการของบริษัทต้องรับผิดร่วมxxxxxxจะใช้ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยคิดตั้งแต่เวลาสิ้นกำหนดสามเดือนนั้น

แต่ถ้ากรรมการคนใดพิสูจน์ได้ว่า การที่เงินขาดหรือที่ใช้คืนช้าไปมิได้เป็นเพราะความผิดของตนxxxx กรรมการคนนั้นก็ไม่ต้องรับผิดในการใช้ต้นเงินหรือดอกเบี้ย

มาตรา ๑๑๑๓ ผู้เริ่มxxxxxxบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัด ในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน xxxxxxxประชุมตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ และแม้จะได้มีอนุมัติก็ยังxxต้องรับผิดอยู่xxxxนั้นไปจนกว่าจะได้จดทะเบียนบริษัท

มาตรา ๑๑๑๔ เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะร้องฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตน ได้เข้าชื่อซื้อ โดยยกเหตุว่าสำคัญผิด หรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉ้อฉลนั้นท่านว่าหาอาจxxxxxxxx

มาตรา 0000 xxxxxxxxxชื่อบริษัทซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิxxxxกับชื่อบริษัทอื่นซึ่งได้จดทะเบียน แล้วก็ดี หรือxxxxกับชื่อซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิฉบับอื่นอันได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือคล้ายคลึงกับชื่อ xxxxกล่าวนั้นจนน่าจะลวงให้มหาชนหลงไปxxxxxxx ท่านว่าบุคคลผู้ที่มีส่วนได้เสียคนหนึ่งคนใดจะฟ้องเรียก เอาค่าสินไหมทดแทนแก่ผู้เริ่มxxxxxxบริษัทก็ได้ และจะร้องขอให้ศาลสั่งบังคับให้เปลี่ยนชื่อนั้นเสียใหม่ก็ได้

เมื่อศาลxxxxสั่งxxxxนั้นแล้ว ก็ต้องบอกชื่อxxxxxxxxxxxxxxxนั้นจดลงทะเบียนแทนชื่อเก่า และต้องแก้ ใบสำคัญการจดทะเบียนด้วยตามกันไป

มาตรา ๑๑๑๖๑๘ บุคคลผู้มีส่วนได้เสียคนใดคนหนึ่งxxxxxxxจะได้สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิและ ข้อบังคับบรรดามีในบริษัทหนึ่งบริษัทใด ก็ชอบที่จะเรียกได้จากบริษัทนั้น ในการนี้ บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกิน ฉบับละสิบบาทก็ได้

ส่วนที่ ๒ หุ้นและผู้ถือxxxx

xxxxx ๑๑๑๗๑๙ อันxxxxxxของหุ้น ๆ หนึ่งนั้น มิให้ต่ำกว่าห้าบาท

มาตรา ๑๑๑๘ อันหุ้นนั้น ท่านว่าจะแบ่งแยกหาxxxxxx

ถ้าบุคคลมีจำนวนแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้น ๆ เดียวร่วมกัน ท่านว่าต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในจำนวนนั้น แต่คนเดียวเป็นผู้ใช้xxxxxในฐานเป็นผู้ถือหุ้น

อนึ่ง บุคคลทั้งหลายซึ่งถือหุ้น ๆ เดียวร่วมกัน ต้องร่วมกันรับผิดต่อบริษัทในการส่งใช้xxxxxxของxxxx

xxxxx ๑๑๑๙ หุ้นทุก ๆ หุ้นจำต้องให้ใช้เป็นเงินจนเต็มค่า เว้นแต่หุ้นซึ่งออกตามบทบัญญัติ มาตรา ๑๑๐๘ อนุมาตรา (๕) หรือมาตรา ๑๒๒๑

ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาxxxxxx

มาตรา ๑๑๒๐ บรรดาเงินค่าหุ้นซึ่งยังจะต้องส่งอีกนั้น กรรมการจะเรียกให้ผู้ถือหุ้นส่งใช้เสียเมื่อใด ก็ได้ เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่จะได้วินิจฉัยเป็นอย่างอื่น

๑๘ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

๑๙ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พุทธศักราช ๒๔๗๗ (ฉบับที่ ๒)

มาตรา ๑๑๒๑ การเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวนั้น ท่านบังคับว่าให้ส่งคำxxxxxxxxล่วงหน้าไม่ต่ำกว่า ยี่สิบxxxxxxxด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ และผู้ถือหุ้นทุกคนจะต้องใช้เงินตามจำนวนที่เรียกนั้น สุดแต่ กรรมการจะได้กำหนดไปว่าให้ส่งไปยังผู้ใด ณ ที่ใดและเวลาใด

มาตรา ๑๑๒๒ ถ้าและxxxxxxxจะพึงส่งใช้เป็นค่าหุ้นตามเรียกนั้นผู้ถือหุ้นคนใดมิได้ส่งใช้ตาม วันกำหนดxxxx ผู้นั้นจำต้องเสียดอกเบี้ยนับแต่xxxxxxกำหนดให้ส่งใช้จนถึงxxxxxxได้ส่งเสร็จ

มาตรา ๑๑๒๓ ถ้าผู้ถือหุ้นคนใดxxxxxxxxส่งใช้เงินที่เรียกค่าหุ้นตามวันกำหนด กรรมการจะส่ง คำxxxxxxxxด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้นั้น ให้ส่งใช้เงินที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ยด้วยก็ได้

ในคำxxxxxxxxอันนี้ ให้กำหนดเวลาไปพอxxxxxเพื่อให้ใช้เงินที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ย และต้องบอกไปด้วยว่า ให้ส่งใช้ ณ สถานที่ใด อนึ่ง ในคำxxxxxxxxนั้นxxxxxxไปด้วยก็ได้ว่า ถ้าไม่ใช้เงินตามเรียก หุ้นนั้นอาจจะถูกริบ

มาตรา ๑๑๒๔ ถ้าในคำxxxxxxxxมีข้อแถลงความxxxxxxริบหุ้นด้วยแล้ว หากเงินค่าหุ้นที่เรียกกับ ทั้งดอกเบี้ยยังxxค้างชำระอยู่ตราบใด กรรมการจะบอกริบหุ้นนั้น ๆ เมื่อใดก็ได้

มาตรา ๑๑๒๕ หุ้นซึ่งริบแล้วนั้นให้เอาออกขายทอดตลาดโดยไม่xxxxxx xxxจำนวนเงินเท่าใดให้เอา หักใช้ค่าหุ้นที่เรียกกับดอกเบี้ยค้างชำระ ถ้ายังมีเงินเหลือเท่าใดต้องส่งคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น

มาตรา ๑๑๒๖ แม้ว่าวิธีการริบหุ้นขายหุ้นจะไม่ถูกต้องด้วยxxxxxxxxxxx ท่านว่าหาเป็นเหตุให้xxxxx ของผู้ซื้อหุ้นซึ่งริบนั้นเสื่อมเสียไปอย่างไรไม่

มาตรา ๑๑๒๗ ให้บริษัททำใบหุ้น คือใบสำคัญสำหรับหุ้นใบหนึ่งหรือหลายใบ มอบให้เป็นคู่มือแก่ ผู้ถือหุ้นจงทุก ๆ คน

เมื่อมอบใบหุ้นนั้น จะเรียกค่าธรรมเนียมก็ได้ สุดแต่กรรมการจะกำหนด แต่มิให้เกินสิบบาท๒๐

มาตรา ๑๑๒๘๒๑ ในใบหุ้นทุก ๆ ใบให้กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อเป็นสำคัญ ในใบหุ้นนั้นต้องมีข้อความต่อไปนี้ คือ

(๑) ชื่อบริษัท

(๒) เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น (๓) xxxxxxหุ้นหนึ่งเป็นเงินเท่าใด

(๔) ถ้าและเป็นหุ้นที่ยังxxxxxxใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้นแล้วหุ้นละเท่าใด (๕) ชื่อผู้ถือหุ้น หรือxxxxxxว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ

มาตรา ๑๑๒๙ อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของบริษัท เว้นแต่เมื่อเป็น หุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น ซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ อนึ่ง ตราสารอันนั้นต้องแถลง เลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วย

การโอนxxxxนี้จะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกxxxxxx จนกว่าจะได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและ สำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น

๒๐ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

๒๑ แก้ไขเพิ่มเติมโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่อxxxxxความ สะดวกในการประกอบธุรกิจ

มาตรา ๑๑๓๐ หุ้นใดเงินที่เรียกค่าหุ้นยังค้างชำระxxxx xxxxนั้นบริษัทจะไม่ยอมรับจดทะเบียนให้โอนก็ได้

มาตรา ๑๑๓๑ ในระหว่างสิบxxxxxxก่อนการประชุมใหญ่สามัญ บริษัทจะปิดสมุดทะเบียนxxx การโอนหุ้นเสียก็ได้

มาตรา ๑๑๓๒ ในเหตุบางอย่างxxxxผู้ถือหุ้นตายก็ดี หรือล้มละลายก็ดี อันเป็นเหตุให้บุคคลอื่น เป็นผู้มีxxxxxจะได้หุ้นขึ้นนั้น หากว่าบุคคลนั้นนำใบหุ้นมาเวนคืน เมื่อเป็นวิสัยจะทำได้ xxxxxxxนำหลักฐานอัน xxxxxมาแสดงด้วยแล้ว ก็ให้บริษัทรับบุคคลนั้นลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นสืบไป

มาตรา ๑๑๓๓ หุ้นซึ่งโอนกันนั้น ถ้าเป็นหุ้นอันยังมิได้ส่งเงินใช้เต็มจำนวนค่าหุ้น ท่านว่าผู้โอน ยังxxต้องรับผิดในจำนวนเงินที่ยังมิได้ส่งใช้ให้ครบถ้วนนั้น แต่ว่า

(๑) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดในหนี้อันหนึ่งอันใดของบริษัทซึ่งได้ก่อให้เกิดขึ้นภายหลังโอน

(๒) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดออกส่วนใช้หนี้ เว้นแต่ความปรากฏขึ้นแก่ศาลว่าบรรดาผู้ที่ยังถือหุ้นของ บริษัทอยู่นั้นไม่xxxxxxออกส่วนใช้หนี้อันเขาจะพึงต้องออกใช้นั้นได้

ข้อความรับผิดxxxxว่าxxxxxx ท่านห้ามมิให้ฟ้องผู้โอนเมื่อพ้นสองปีนับแต่ได้จดแจ้งการโอนนั้นลงใน ทะเบียนผู้ถือxxxx

xxxxx ๑๑๓๔ ใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น จะออกxxxxxแต่เมื่อมีข้อบังคับของบริษัทอนุญาตไว้ และ จะออกให้ได้แต่เฉพาะเพื่อหุ้นซึ่งได้ใช้เต็มค่าแล้ว ในกรณีxxxxว่านี้ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดระบุชื่อย่อมมีxxxxxจะได้รับ ใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ เมื่อเวนคืนใบหุ้นชนิดระบุชื่อนั้นให้ขีดฆ่าเสีย

มาตรา ๑๑๓๕ หุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น ย่อมโอนกันได้เพียงด้วยส่งมอบใบหุ้นแก่กัน มาตรา ๑๑๓๖ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือย่อมมีxxxxxจะมาขอเปลี่ยนเอาใบหุ้นชนิดระบุชื่อได้

เมื่อเวนคืนใบหุ้นฉบับออกให้แก่ผู้ถือนั้นให้ขีดฆ่าเสีย

มาตรา ๑๑๓๗ ถ้าข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดไว้เป็นองค์คุณอันหนึ่งสำหรับผู้จะเป็นกรรมการ ว่าจำจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าหนึ่งเท่าใดxxxx หุ้นxxxxนี้ท่านว่าต้องเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อ

มาตรา ๑๑๓๘ บริษัทจำกัดต้องมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น มีรายการดังต่อไปนี้คือ

(๑) ชื่อและสำนัก กับอาชีวะ ถ้าว่ามี ของผู้ถือหุ้น ข้อแถลงเรื่องหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ แยกหุ้นออก ตามเลขหมายและจำนวนเงินxxxxxxใช้แล้ว หรือxxxxxxตกลงกันให้xxxxxxเป็นอันได้ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ

(๒) วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้หนึ่ง ๆ เป็นผู้ถือหุ้น (๓) วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น

(๔) เลขหมายใบหุ้นและxxxxxxลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ และเลขหมายของหุ้นซึ่งได้ลงไว้ใน

ใบหุ้นนั้น ๆ

(๕) xxxxxxได้ขีดฆ่าใบหุ้นชนิดระบุชื่อ หรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

มาตรา ๑๑๓๙ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเริ่มแต่วันจดทะเบียนบริษัทนั้นให้รักษาไว้ ณ สำนักงานของบริษัท

แห่งxxxxxxบอกทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนนี้ให้เปิดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายxxxxxในระหว่างเวลาทำการโดยไม่เรียกค่าธรรมเนียม อย่างหนึ่งอย่างใด แต่กรรมการจะจำกัดเวลาลงไว้อย่างไรพอxxxxxxxxxx หากไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง

ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ที่ยังxxเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ทั้งหมดในเวลาที่ประชุม และ รายชื่อผู้ที่ขาดจากเป็นผู้ถือหุ้นxxxxxxแต่วันประชุมสามัญครั้งที่แล้วxxxxxx ไปยังนายทะเบียนอย่างน้อยปีละครั้ง และ มิให้ช้ากว่าxxxxxxสิบสี่นับแต่การประชุมสามัญ บัญชีรายชื่อนี้ให้มีรายการxxxxxxxxระบุไว้ในมาตราก่อนนั้นทุกประการ

มาตรา ๑๑๔๐๒๒ ผู้ถือหุ้นชอบที่จะเรียกให้ส่งมอบสำเนาทะเบียนxxxxว่านั้นหรือแต่ตอนหนึ่งตอนใด แก่ตนได้ เมื่อเสียค่าสำเนาแต่ไม่เกินหน้าละห้าบาท

มาตรา ๑๑๔๑ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นนั้น ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้อง ในข้อกระทงความxxxxxxxxกฎหมายบังคับ หรือให้xxxxxให้เอาลงในทะเบียนนั้น

มาตรา ๑๑๔๒ ถ้าบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิไปแล้ว ได้กำหนดไว้ว่าบุริมสิทธิจะมีแก่หุ้นนั้น ๆ เป็น อย่างไร ท่านห้ามมิให้แก้ไขอีกเลย

มาตรา ๑๑๔๓ ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเอง หรือรับจำนำหุ้นของตนเอง

ส่วนที่ ๓ วิธีจัดการบริษัทจำกัด

๑. บทเบ็ดเสร็จทั่วไป

มาตรา ๑๑๔๔ บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับ ของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง

มาตรา 0000 xxxxxxแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติม เปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ

มาตรา ๑๑๔๖ บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงนั้นเป็นหน้าที่ของ บริษัทที่จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxได้มีการลงมติพิเศษ

มาตรา ๑๑๔๗๒๓ (ยกเลิก)

มาตรา ๑๑๔๘ บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่งซึ่งxxxxxxติดต่อและ คำxxxxxxxxทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทxxx x ที่นั้น

คำxxxxxxxxสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานxxxxxxบอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้ายสถานxxxxxxx ให้ส่งแก่ นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน

มาตรา ๑๑๔๙ ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้นบริษัทจะลงพิมพ์ หรือแสดงจำนวนต้นทุนของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดxxxxในคำxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ในตั๋วเงินและบัญชี สิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยในที่เดียวกันว่า จำนวนเงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน

๒. กรรมการ

มาตรา ๑๑๕๐ ผู้เป็นกรรมการจะxxxxxจำนวนมากน้อยเท่าใด และจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดxxxxxxx xxxประชุมใหญ่จะกำหนด

๒๒ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

๒๓ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๑๕๑ อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้

มาตรา ๑๑๕๒ ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเมื่อมี การประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุก ๆ ปีต่อไปก็ดี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่ง โดยจำนวนหนึ่งในสามเป็น อัตรา ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามxxxxxx ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

มาตรา ๑๑๕๓ ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียน บริษัทนั้น ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นxxxx xxให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนxxxxxx อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก

กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

มาตรา ๑๑๕๓/๑๒๔ กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นxxxxออกต่อบริษัท การลาออกมี ผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึงบริษัท

กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหนึ่ง xxxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

มาตรา ๑๑๕๔ ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความxxxxxxxxxx ท่านว่ากรรมการ คนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง

มาตรา ๑๑๕๕ ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามเวรxxxx ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลxxxxxxเป็นกรรมการใหม่xxxxนั้น ให้มีเวลาอยู่ใน ตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้

มาตรา 0000 xxxที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนึ่งออกก่อนครบกาลกำหนดของเขา และตั้งคนอื่นขึ้น ไว้แทนที่xxxx ท่านว่าบุคคลที่เป็นกรรมการใหม่นั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้น ชอบที่จะอยู่ได้

มาตรา ๑๑๕๗๒๕ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนำความไปจดทะเบียนภายในสิบxxxxxx นับแต่xxxxxxมีการเปลี่ยนแปลง

มาตรา ๑๑๕๘ นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่น ท่านว่ากรรมการxxxxxxxดังพรรณนา ไว้ในหกมาตราต่อไปนี้

มาตรา ๑๑๕๙ ในจำนวนกรรมการนั้น แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่มีตัวอยู่ก็ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าในเวลาใดจำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็นxxxxxxxxxxxxxตลอดเวลาxxxxนั้น กรรมการ ที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะxxxxxกรรมการขึ้นให้ครบจำนวนหรือ นัดเรียกประชุมใหญ่ของ บริษัทเท่านั้น จะกระทำการอย่างอื่นxxxxxx

มาตรา ๑๑๖๐ กรรมการจะวางกำหนดไว้ก็ได้ว่า จำนวนกรรมการเข้าประชุมกี่คนจึงจะเป็นองค์ประชุม ทำกิจการได้ ถ้าและมิได้กำหนดไว้ดังนั้นxxxx (เมื่อจำนวนกรรมการเกินกว่าสามคน) ท่านว่าต้องมีกรรมการเข้าประชุม สามคนจึงจะเป็นxxxxxxxxxxxxx

มาตรา ๑๑๖๑ ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาในประชุมกรรมการนั้นให้ชี้ขาดตัดสินเอาเสียงข้างมาก เป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

๒๔ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

๒๕ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

มาตรา ๑๑๖๒ กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้

มาตรา ๑๑๖๓ กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และจะกำหนดเวลา ว่าให้อยู่ในตำแหน่งเพียงใดก็ได้ แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้xxxxนั้น หรือผู้เป็นประธานไม่มาประชุมตามเวลาxxxxxx นัดหมายxxxx กรรมการที่มาประชุมนั้นจะเลือกกันคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในการประชุมxxxxนั้นก็ได้

มาตรา ๑๑๖๔ กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการ ซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้xxxxxซึ่งได้xxxxxxxxxxxนั้น ผู้จัดการทุกคนหรือ อนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ

มาตรา ๑๑๖๕ ถ้าการมอบอำนาจมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นxxxx ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาขึ้นในที่ ประชุมอนุกรรมการทั้งหลายให้ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานชี้ขาด

มาตรา ๑๑๖๖ บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทำไปแม้ในภายหลังความปรากฏว่าการตั้งแต่ง กรรมการคนนั้นมีข้อบกพร่องอยู่บ้างก็ดี หรือเป็นผู้บกพร่องด้วยองค์คุณควรแก่ตำแหน่งกรรมการก็ดี ท่านว่าการ xxxxxxทำนั้นย่อมxxxxxxxเสมือนดังว่าบุคคลผู้นั้นได้รับการแต่งตั้งโดยถูกต้องและxxxxxxxxด้วยองค์คุณของกรรมการ

มาตรา ๑๑๖๗ ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับ ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตัวแทน

มาตรา ๑๑๖๘ ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความxxxxxxxxxxxxxxxxx อย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง

ว่าโดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่าง ๆ ดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (๑) การใช้เงินค่าหุ้นนั้น ได้ใช้กันจริง

(๒) จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อย ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมายกำหนดไว้ (๓) การแจกเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้เป็นไปโดยถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้

(๔) บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่

อนึ่ง ท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ xxxxxสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็น การแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าxxxxxxxxxxxจำกัด ความรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดย มิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น

xxxxxxxxxxxxกล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของกรรมการด้วย

มาตรา ๑๑๖๙ ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท ๆ จะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่ กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้

อนึ่ง การเรียกร้องxxxxนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ เท่าที่เจ้าหนี้ยังxxมีxxxxxเรียกร้อง

แก่บริษัทอยู่

มาตรา ๑๑๗๐ เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ประชุมใหญ่แล้ว ท่านว่ากรรมการ

คนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัทอีกต่อไป ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาหกเดือนนับแต่xxxxxxประชุมใหญ่ให้

อนุมัติแก่การxxxxว่านั้น

๓. ประชุมใหญ่

มาตรา ๑๑๗๑ ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่xxxxxxได้จดทะเบียน บริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมxxxxนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน

การประชุมxxxxนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ

มาตรา ๑๑๗๒ กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx xxxบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันทีเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้น

ทราบการที่ขาดทุนนั้น

มาตรา ๑๑๗๓ การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า หนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมxxxxนั้น ในหนังสือร้องขอนั้น ต้องระบุว่าxxxxxxxให้เรียกประชุมเพื่อการใด

มาตรา ๑๑๗๔ เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดังได้กล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้ว ให้กรรมการเรียกประชุมโดยxxxx

xxxและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องxxxx ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเป็น ผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนดังบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้

มาตรา ๑๑๗๕๒๖ คำxxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อย หนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าxxxxxxx และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าxxxxxxx เว้นแต่เป็นคำxxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้ กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบxxxxxx

คำxxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานxxx xxx เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุม ปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำxxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย

มาตรา ๑๑๗๖ ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีxxxxxจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้xxxx xxxว่าจะเป็นประชุม ชนิดใดคราวใด

มาตรา ๑๑๗๗ วิธีดังxxxxxxxไว้ในมาตราต่อ ๆ ไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ เว้นแต่จะมี ข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน

มาตรา ๑๑๗๘ ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่ง ในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านxxxxxxประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาxxxxxx

มาตรา ๑๑๗๙ การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดังxxxxxxxไว้ในมาตรา ๑๑๗๘ นั้นxxxx หากว่าการประชุม ใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม

ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอxxxx ท่านให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่ง ภายในสิบxxxxxx และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบองค์ประชุม

๒๖ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๑๘๐ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภา กรรมการนั่งเป็นประธาน

ถ้าประธานกรรมการxxxxว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้าxx xxxxxx ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน

มาตรา ๑๑๘๑ ผู้นั่งเป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอื่นโดยความยินยอมของที่ ประชุมก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนxxxxxx ท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอกไปจากที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อน

มาตรา ๑๑๘๒ ในการลงคะแนนโดยวิธีxxมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุมเองหรือ มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมี คะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ

มาตรา ๑๑๘๓ ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีหุ้นแต่จำนวน เท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้xxxx ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวนเท่านั้นย่อมมีxxxxx xxxจะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็นผู้รับxxxxxออกเสียงแทนในการ ประชุมใหญ่ใด ๆ ได้

มาตรา ๑๑๘๔ ผู้ถือหุ้นคนใดยังมิได้ชำระเงินค่าหุ้นซึ่งบริษัทได้เรียกxxxxxxตนให้เสร็จสิ้น ท่านว่า ผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีxxxxxออกเสียงเป็นคะแนน

มาตรา ๑๑๘๕ ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดxxxxxxxประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้ ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น

มาตรา ๑๑๘๖ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนxxxxxx เว้นแต่จะได้นำ ใบหุ้นของตนxxxxxxวางไว้แก่บริษัทแต่ก่อนเวลาประชุม

มาตรา ๑๑๘๗ ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การxxxxxxxxxxxxนี้ ต้องทำเป็นหนังสือ

มาตรา ๑๑๘๘ หนังสือตั้งผู้รับxxxxxนั้น ให้ลงวันและลงลายมือชื่อผู้ถือหุ้นและให้มีรายการดังต่อไปนี้ คือ (๑) จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่

(๒) ชื่อผู้รับxxxxx

(๓) ตั้งผู้รับxxxxxนั้นเพื่อการประชุมครั้งคราวใด หรือตั้งไว้ชั่วระยะเวลาเพียงใด

มาตรา ๑๑๘๙ อันหนังสือตั้งผู้รับxxxxxนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับxxxxxxxxxxxxจะออกเสียงในการประชุม ครั้งใด ต้องนำไปวางต่อผู้เป็นประธานแต่เมื่อเริ่ม หรือก่อนเริ่มประชุมครั้งนั้น

มาตรา ๑๑๙๐ ในการประชุมใหญ่ใด ๆ ข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนนท่านให้ตัดสินด้วยวิธีxxมือ เว้นแต่ เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการxxมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ

มาตรา ๑๑๙๑ ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับคะแนนxxมือเป็นอันว่าได้ หรือตกก็ดี และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดังนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานxxxxxxxxxxจะฟังได้ ตามนั้น

ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับxxxx ท่านให้xxxxxxผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็นมติของที่ประชุม

มาตรา ๑๑๙๒ ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนนxxxxนั้นจะทำด้วยวิธีใด สุดแล้วแต่ผู้เป็นประธานจะสั่ง

มาตรา ๑๑๙๓ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน จะเป็นในการxxมือก็ดี หรือในการลงคะแนนลับก็ดี ให้ผู้เป็น ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

มาตรา ๑๑๙๔๒๗ การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้น โดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียง ลงคะแนน

มาตรา ๑๑๙๕ การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติ ในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอน มติของที่ประชุมใหญ่อันผิดxxxxxxxนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น

๔. บัญชีงบดุล

มาตรา ๑๑๙๖ อันบัญชีงบดุลนั้น ท่านว่าต้องทำอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกรอบสิบสองเดือน คือเมื่อ เวลาสุดรอบสิบสองเดือนอันจัดว่าเป็นขวบปีในทางบัญชีเงินของบริษัทนั้น

อนึ่ง งบดุลต้องมีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทกับทั้งบัญชีกำไรและขาดทุน

มาตรา ๑๑๙๗ งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบแล้วนำเสนอเพื่อ อนุมัติในที่ประชุมใหญ่ภายในxxxxxxxxนับแต่xxxxxxลงในงบดุลนั้น

อนึ่ง ให้ส่งสำเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ก่อนวันนัด ประชุมใหญ่ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวัน

นอกจากนั้นให้มีสำเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลาxxxxว่านั้น เพื่อให้ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจxxxxxด้วย

มาตรา ๑๑๙๘ ในเมื่อเสนองบดุล กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ แสดงว่าภายใน รอบปีซึ่งพิจารณากันอยู่นั้นการงานของบริษัทได้จัดทำไปเป็นประการใด

มาตรา ๑๑๙๙ บุคคลใดxxxxxxxจะได้สำเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใด ๆ ก็ชอบที่จะซื้อ เอาได้โดยราคาไม่เกินฉบับละยี่สิบบาท๒๘

ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนางบดุลทุกฉบับไปยังนายทะเบียนxxxxxxกว่าเดือนหนึ่งนับแต่ วันซึ่งงบดุลนั้นได้รับอนุมัติในที่ประชุมใหญ่

๕. เงินปันผลและเงินxxxxx

มาตรา ๑๒๐๐ การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงินแล้วในหุ้นหนึ่ง ๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

๒๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๒๘ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

มาตรา ๑๒๐๑ ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่ กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่

กรรมการว่าบริษัทxxxxxxxxxxxxxxxxจะทำxxxxนั้น

ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงิน xxxxxจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายxxxxxxxxxxนั้น

การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่xxxxxxที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี๒๙

มาตรา ๑๒๐๒ ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งใน ยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่ง ในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ท่านให้บวกทบเข้า ในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

มาตรา 0000 xxxจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมาxxxx เจ้าหนี้ทั้งหลาย ของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนxxxxxบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้ว โดยxxxxxx ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาxxxxxx

มาตรา ๑๒๐๔๓๐ การxxxxxxxxว่าจะxxxxxอย่างใด ๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ให้บริษัท มีจดหมายxxxxxxxxไปยังตัวผู้ถือหุ้นxxxxxxxxxxxxอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่ มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราวด้วย

มาตรา ๑๒๐๕ เงินปันผลนั้น แม้จะค้างจ่ายอยู่ ท่านว่าหาอาจจะคิดเอาดอกเบี้ยแก่บริษัทxxxxxx

๖. สมุดและบัญชี

มาตรา ๑๒๐๖ กรรมการต้องจัดให้ถือบัญชีซึ่งกล่าวต่อไปนี้ไว้ให้ถูกถ้วนจริง ๆ คือ

(๑) จำนวนเงินที่บริษัทได้รับและได้จ่าย ทั้งรายการอันเป็นเหตุให้รับหรือจ่ายเงินทุกรายไป (๒) สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท

มาตรา ๑๒๐๗ กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุม และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานxxxxxxจดทะเบียน ของบริษัท บันทึกxxxxนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติ หรือ ซึ่งได้xxxxxxการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งxxxxxxก็ดี ท่าน ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความxxxxxxจดบันทึกลงในสมุดนั้น ๆ และให้ สันนิษฐานไว้ ก่อนว่าการลงมติและการxxxxxxของที่ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ

ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดังกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่างเวลาทำการงานก็ได้

๒๙ แกไขเพมเตมโดยคาสง่ หวหน้าคณะรกษาความสงบแห่งชาติ ท่ี ๒๑/๒๕๖๐ เร่xx xxxแกไขเพมเตมกฎหมายเพ่อ อ˚านวยความสะดวกในการประกอบธุรกจิ

๓๐ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงแ่ ละพาณิชย์ (xxxxxx ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

ส่วนที่ ๔ การสอบบัญชี

มาตรา ๑๒๐๘ ผู้สอบบัญชีนั้น จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ แต่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียในการงาน ที่บริษัททำโดยสถานอื่นอย่างหนึ่งอย่างใดนอกจากเป็นแต่ผู้ถือหุ้นในบริษัทเท่านั้นแล้ว ท่านว่าจะเลือกเอามาเป็น ตำแหน่งผู้สอบบัญชีหาxxxxxx กรรมการก็ดี หรือผู้อื่นซึ่งเป็นตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษั ทก็ดี เวลาอยู่ใน ตำแหน่งนั้น ๆ ก็จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทหาxxxxxx

มาตรา ๑๒๐๙ ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งทุกปี ผู้สอบบัญชีคนซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

มาตรา ๑๒๑๐ ผู้สอบบัญชีควรจะได้สินจ้างเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่กำหนด

มาตรา ๑๒๑๑ ถ้ามีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้สอบบัญชี ให้กรรมการนัดเรียกประชุมวิสามัญ เพื่อให้เลือกตั้งขึ้นใหม่ให้ครบจำนวน

มาตรา ๑๒๑๒ ถ้ามิได้เลือกตั้งผู้สอบบัญชีโดยวิธีดังกล่าวมา เมื่อผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนxxxxxx xx ให้ศาลตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีนั้น และกำหนดสินจ้างให้ด้วย

มาตรา ๑๒๑๓ ให้ผู้สอบบัญชีทุกคนเข้าตรวจสอบสรรพสมุดและบัญชีของบริษัทในเวลาอันxxxxxxxx ทุกเมื่อ และในการอันเกี่ยวด้วยสมุดและบัญชีxxxxนั้นให้ไต่ถามสอบสวนกรรมการ หรือผู้อื่น ๆ ซึ่งเป็นตัวแทน หรือเป็นลูกจ้างของบริษัทxxxxxxว่าคนหนึ่งคนใด

มาตรา ๑๒๑๔ ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานว่าด้วยงบดุลและบัญชียื่นต่อที่ประชุมสามัญ ผู้สอบบัญชีต้องแถลงในรายงานxxxxนั้นด้วยว่าตนเห็นว่าxxxxxxxxทำโดยถูกถ้วนควรฟังว่าสำแดงให้

เห็นการงานของบริษัทที่เป็นอยู่ตามจริงและถูกต้องหรือไม่

ส่วนที่ ๕ การตรวจ

มาตรา ๑๒๑๕ เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทำเรื่องราวร้องขอxxxx ให้รัฐมนตรี*เจ้าหน้าที่ตั้งผู้ตรวจxxxxxxความxxxxxx จะเป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตาม ไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้นและทำรายงานยื่นให้ทราบ

ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจxxxxนั้น รัฐมนตรี*จะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราววางประกัน เพื่อรับออก เงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้

มาตรา ๑๒๑๖ กรรมการก็ดี ลูกจ้างและตัวแทนของบริษัทก็ดี จำต้องส่งสรรพสมุดและเอกสาร ทั้งปวงซึ่งตนเก็บรักษาหรืออยู่ในxxxxxแห่งตนนั้นให้แก่ผู้ตรวจ

ผู้ตรวจคนหนึ่งคนใดจะให้กรรมการ ลูกจ้าง และตัวแทนของบริษัทสาบานตัวแล้วสอบถามคำให้การ ในเรื่องอันเนื่องด้วยการงานของบริษัทนั้นก็ได้

มาตรา ๑๒๑๗ ผู้ตรวจต้องทำรายงานยื่น และรายงานนั้นจะเขียนหรือตีพิมพ์สุดแต่รัฐมนตรี* เจ้าหน้าที่จะxxxxx สำเนารายงานนั้นให้รัฐมนตรี*ส่งไปยังสำนักงานบริษัทซึ่งได้จดทะเบียนไว้ กับทั้งส่งแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจนั้นด้วย

มาตรา ๑๒๑๘ ค่าใช้สอยในการตรวจxxxxนี้ ผู้ยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจต้องใช้ทั้งสิ้น เว้นแต่ถ้าบริษัท ในคราวประชุมใหญ่ครั้งแรกเมื่อตรวจสำเร็จลงแล้วได้ยินยอมว่าจะจ่ายจากสินทรัพย์ของบริษัทนั้น

มาตรา ๑๒๑๙ รัฐมนตรี*เจ้าหน้าที่โดยลำพังตนเอง จะตั้งผู้ตรวจคนเดียวหรือหลายคนให้ไปตรวจ การของบริษัทเพื่อทำรายงานยื่นต่อรัฐบาลก็ได้ การตั้งผู้ตรวจxxxxว่ามานี้จะxxxxxเมื่อใดสุดแล้วแต่รัฐมนตรี*จะเห็นxxxxx

ส่วนที่ ๖ การxxxxxxxxและลดทุน

ผู้ถือxxxx

xxxxx ๑๒๒๐ บริษัทจำกัดอาจxxxxxxxxของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุม

มาตรา ๑๒๒๑ บริษัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้xxxxxxxxxxxxxxxxxใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วน

แล้วด้วยอย่างอื่นนอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้นxxxxxx เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของประชุมผู้ถือxxxx

xxxxx ๑๒๒๒๓๑ บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วนจำนวนหุ้นซึ่ง

เขาถือxxxx

xxเสนอxxxxนี้ ต้องทำเป็นหนังสือxxxxxxxxไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน ระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าผู้นั้น

ชอบที่จะซื้อxxxxxxหุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้xxxxxxxxมาแล้วจะxxxxxxเป็นอันไม่รับซื้อ เมื่อxxxxxxกำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี กรรมการจะเอาหุ้นxxxxนั้น

ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้

มาตรา ๑๒๒๓๓๒ หนังสือxxxxxxxxxxxเสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวันเดือนปีและลายมือชื่อ

ของกรรมการ

มาตรา ๑๒๒๔ บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดxxxxxxแต่ละหุ้น ๆ ให้ต่ำลง หรือลดจำนวน

หุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

มาตรา ๑๒๒๕ อันทุนของบริษัทนั้นจะลดลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาxxxxxx

มาตรา ๑๒๒๖๓๓ เมื่อบริษัทxxxxxxxจะลดทุน ต้องโฆษณาความxxxxxxxนั้นในหนังสือพิมพ์แห่ง xxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราว และต้องมีหนังสือxxxxxxxxไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้

๓๑ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๒ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

ทราบรายการซึ่งxxxxxxxจะลดทุนลงและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการลดทุนนั้น ส่งคำคัดค้าน ไปภายในสามสิบวันนับแต่xxxxxxxxxxxxxxนั้น

ถ้าไม่มีผู้ใดคัดค้านภายในกำหนดเวลาสามสิบวัน ก็ให้พึงxxxxxxไม่มีการคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทุนลงxxxxxx จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้

รายนั้นแล้ว

มาตรา ๑๒๒๗ ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านในการที่บริษัทจะลดทุนลง เพราะ

เหตุว่าตนไม่ทราบความ และเหตุxxxxxxทราบนั้นมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดxxxx ท่านว่า ผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาxxxxxxรับเงินคืนไปตามส่วนที่ลดหุ้นลงนั้น ยังxxxxต้องรับผิดต่อxxxxxxxxxxxxนั้นเพียงจำนวนxxx xxxรับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปี นับแต่xxxxxxได้จดทะเบียนการลดทุนนั้น

มาตรา ๑๒๒๘ มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้xxxxxxxxหรือลดทุนนั้น บริษัทต้องจดทะเบียนภายในสิบxxxxxx นับแต่xxxxxxได้ลงมตินั้น

ส่วนที่ ๗ หุ้นกู้

มาตรา ๑๒๒๙๓๔ บริษัทจะออกหุ้นกู้xxxxxx มาตรา ๑๒๓๐๓๕ (ยกเลิก)

มาตรา ๑๒๓๑๓๖ (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๒๓๗ (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๓๓๘ (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๔๓๙ (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๕๔๐ (ยกเลิก)

ส่วนที่ ๘ เลิกบริษัทจำกัด

๓๔ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๕ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๖ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๗ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๘ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๓๙ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

๔๐ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

มาตรา ๑๒๓๖ อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

(๑) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น (๒) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น

(๓) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น (๔) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก

(๕) เมื่อบริษัทล้มละลาย

มาตรา ๑๒๓๗ นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ

(๑) ถ้าทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท

(๒) ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม (๓) ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางxxxxว่าจะกลับxxxxxxxxxx (๔)๔๑ ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสามคน

(๕)๔๒ เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นxxxxxxxxxxxxxจะดำรงxxอยู่ต่อไปได้

แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท ศาลจะสั่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือให้มีการประชุมตั้งบริษัทแทนสั่งให้เลิกบริษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร

ส่วนที่ ๙ การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน

มาตรา ๑๒๓๘ อันบริษัทจำกัดนั้นจะควบเข้ากันมิได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ

มาตรา ๑๒๓๙ มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบบริษัทจำกัดเข้ากันนั้น บริษัทต้องนำไปจดทะเบียน ภายในสิบxxxxxxนับตั้งแต่วันลงมติ

มาตรา ๑๒๔๐ บริษัทต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งคำxxxxxxxx ไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการที่xxxxxxxจะควบบริษัทเข้ากัน และขอให้ เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัทเข้ากันนั้นส่งคำคัดค้านไปภายในหกสิบวันนับแต่xxxxxx xxxxxxxx๔๓

หนี้รายนั้น

ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาxxxxว่านั้น ก็ให้พึงxxxxxxไม่มีคัดค้าน

ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการควบเข้ากันมิได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือได้ให้ประกันเพื่อ

มาตรา ๑๒๔๑ บริษัทได้ควบเข้ากันแล้วเมื่อใด ต่างบริษัทต้องนำความไปจดทะเบียนภายในสิบxxxxxx

นับแต่xxxxxxควบเข้ากัน และบริษัทจำกัดอันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วยควบเข้ากันนั้น ก็ต้องจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่

๔๑ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๔๒ xxxxxโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่อxxxxxความสะดวก ในการประกอบธุรกิจ

๔๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๒๔๒ จำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัทใหม่นั้น ต้องเท่ากับยอดรวมจำนวนทุนเรือนหุ้น ของบริษัทเดิมอันมาควบเข้ากัน

มาตรา ๑๒๔๓ บริษัทใหม่นี้ย่อมได้ไปทั้งxxxxxและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มา ควบเข้ากันนั้นทั้งสิ้น

ส่วนที่ ๑๐ หนังสือxxxxxxxx

มาตรา ๑๒๔๔ อันหนังสือxxxxxxxxซึ่งบริษัทจะพึงส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ถ้าว่าได้ส่งมอบให้แล้วถึงตัวก็ดี หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถึงสำนักอาศัยของผู้ถือหุ้นดังที่ปรากฏในทะเบียนของบริษัทแล้วก็ดี ท่านให้ xxxxxxเป็นอันได้ส่งชอบแล้ว

มาตรา ๑๒๔๕ หนังสือxxxxxxxxใด ๆ เมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกต้องแล้ว ท่านให้xxxxxx เป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือxxxxนั้นจะควรไปถึงได้ตามทางการxxxxแห่งไปรษณีย์

ส่วนที่ ๑๑ การถอนทะเบียนบริษัทร้าง๔๔

มาตรา ๑๒๔๖ (ยกเลิก)

ส่วนที่ ๑๒

การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด เป็นบริษัทจำกัด๔๕

มาตรา ๑๒๔๖/๑๔๖ ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคน ขึ้นไปอาจแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนและxxxxxxการ ดังต่อไปนี้

(๑) แจ้งความยินยอมของxxxxxxxxxxxxxxxxxxจะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดเป็นหนัง สือ ต่อนายทะเบียนภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม

(๒) ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือxxxxxxxxไปยัง บรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการที่xxxxxxxจะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็น บริษัท และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายใน สามสิบวันนับแต่xxxxxxxxxxxxxxนั้น

ถ้ามีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนั้นจะแปรสภาพมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว

๔๔ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๔๕ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๔๖ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๒๔๖/๒๔๗ ในกรณีไม่มีการคัดค้านหรือมีการคัดค้านแต่ห้างหุ้นส่วนได้ชำระหนี้หรือให้ ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องประชุมเพื่อให้ความยินยอมและxxxxxxการในเรื่อง ดังต่อไปนี้

(๑) จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)

(๒) กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนในห้าง หุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน

(๓) กำหนดจำนวนเงินxxxxxxใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งxxxxxxของหุ้น แต่ละหุ้นที่ตั้งไว้

(๔) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออก และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน

(๕) แต่งตั้งกรรมการและกำหนดxxxxxของกรรมการ (๖) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

(๗) xxxxxxการในเรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ

ในการxxxxxxการตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทจำกัดว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับ

โดยอนุโลม

มาตรา ๑๒๔๖/๓๔๘ หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีเอกสารและหลักฐาน

ต่าง ๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและ xxxxxxการในเรื่องต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ เสร็จสิ้นแล้ว

ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังxxxxxxชำระเงินค่าหุ้นหรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของxxxxxxหุ้น หรือยังxxxxxxโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้xxxxxต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการ ให้ คณะกรรมการบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้ xxxxxต่าง ๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่xxxxxxได้รับหนังสือแจ้ง

มาตรา ๑๒๔๖/๔๔๙ คณะกรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อ นายทะเบียน ภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxได้xxxxxxการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถ้วนแล้ว

ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด คณะกรรมการต้องยื่นรายงานการประชุมที่ผู้เป็น หุ้นส่วนได้ร่วมกันพิจารณาให้ความยินยอมและxxxxxxการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดตามมาตรา

๑๒๔๖/๒ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น พร้อมกับการขอจดทะเบียนด้วย

มาตรา ๑๒๔๖/๕๕๐ เมื่อนายทะเบียนได้รับจดทะเบียนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือ ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมหมดxxxxxxxเป็น ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดตามxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียนหมาย เหตุไว้ในทะเบียน

๔๗ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๔๘ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๔๙ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๕๐ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๒๔๖/๖๕๑ เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดได้จดทะเบียนแปรสภาพ เป็นบริษัทจำกัดแล้ว บริษัทย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ xxxxx และความรับผิดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้าง หุ้นส่วนจำกัดเดิมทั้งหมด

มาตรา ๑๒๔๖/๗๕๒ เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว หากบริษัทไม่xxxxxxชำระ หนี้ที่รับมาจากห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนที่แปร สภาพได้ตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจะต้องรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วน

หมวด ๕ การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัด

มาตรา ๑๒๔๗๕๓ การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด ซึ่งล้มละลายนั้น ให้จัดทำไปตามบทกฎหมายลักษณะล้มละลายxxxxxใช้อยู่ตามแต่จะทำได้

รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะออกกฎกระทรวงว่าด้วยการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนและบริษัท และกำหนด อัตราค่าฤชาธรรมเนียมก็ออกได้

มาตรา ๑๒๔๘ เมื่อกล่าวถึงประชุมใหญ่ในหมวดนี้ ท่านหมายความดังต่อไปนี้ คือ

(๑) ถ้าเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด ก็คือการประชุมหุ้นส่วนทั้งปวงซึ่ง อาศัยคะแนนเสียงข้างมากเป็นใหญ่ในการวินิจฉัย

(๒) ถ้าเกี่ยวกับบริษัทจำกัด ก็คือการประชุมใหญ่ตามxxxxxxxxxxxxxไว้ในมาตรา ๑๑๗๑

มาตรา ๑๒๔๙ ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้จะได้เลิกกันแล้ว ก็ให้พึงxxxxxxยังxxxxxxอยู่ตราบเท่า เวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๕๐ หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือชำระxxxxxการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้ เสร็จไป กับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น

มาตรา ๑๒๕๑ ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย หุ้นส่วน ผู้จัดการห้าง หรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นไว้แต่ข้อสัญญาของห้างหรือข้อบังคับของ บริษัทจะมีกำหนดไว้เป็นสถานอื่น

ถ้าไม่มีผู้ชำระบัญชีดังว่ามานี้ และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วนได้เสียในการนี้ร้องขอ ท่านให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๕๒ หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทxxxxxxxโดยตำแหน่งเดิมฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระ บัญชีก็ยังxxxxxxxxxอยู่ฉันนั้น

มาตรา ๑๒๕๓ ภายในสิบxxxxxxนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้งผู้ชำระบัญชีนับแต่xxxxxx ศาลตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

๕๑ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๕๒ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๕๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พุทธศักราช ๒๔๗๙

(๑)๕๔ xxxxxxxxแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราวว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้วและให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี

(๒) ส่งคำxxxxxxxxอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทั้งหลายทุก ๆ คน บรรดามีชื่อปรากฏในสมุด บัญชีหรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น

มาตรา ๑๒๕๔ การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ผู้ชำระบัญชีต้องนำบอกให้จดทะเบียนภายในสิบxxxxxx นับแต่xxxxxxเลิกกัน และในการนี้ต้องระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุก ๆ คนให้จดลงทะเบียนไว้ด้วย

มาตรา ๑๒๕๕ ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลขึ้นโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ ลงสำคัญว่าถูกต้อง แล้วต้องเรียกประชุมใหญ่

มาตรา ๑๒๕๖ xxxxxxอันที่ประชุมใหญ่จะxxxxxนั้น คือ

(๑) รับรองให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการบริษัทxxเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้งผู้ชำระ บัญชีใหม่ขึ้นแทนที่ และ

(๒) อนุมัติบัญชีงบดุล

xxxxx xxxประชุมใหญ่จะสั่งให้ผู้ชำระบัญชีทำบัญชีตีราคาทรัพย์สิน หรือให้ทำการใด ๆ ก็ได้สุดแต่ที่ ประชุมจะเห็นxxxxx เพื่อชำระxxxxxกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทให้เสร็จไป

มาตรา ๑๒๕๗ ผู้ชำระบัญชีซึ่งมิใช่เป็นขึ้นเพราะศาลตั้งนั้น ท่านว่าจะถอนเสียจากตำแหน่งและตั้ง ผู้อื่นxxxxxxxxxxx ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายออกเสียงเป็นxxxxxxxxxxxxxxxxxx หรือที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ลงมติ ดังนั้น แต่ศาลย่อมสั่งถอนผู้ชำระบัญชีจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่xxx xxxเลือกว่าจะเป็นผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลตั้ง หรือมิใช่ศาลตั้ง ในเมื่อมีคำร้องขอของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างคนใดคนหนึ่งหรือของผู้ถือหุ้นในบริษัทมีหุ้นรวมกันนับได้ ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัท โดยจำนวนที่ส่งใช้เงินเข้าทุนแล้วนั้น

มาตรา ๑๒๕๘ เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่ครั้งใด ผู้ชำระบัญชีต้องนำความจดทะเบียน ภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxได้เปลี่ยนตัวกันนั้น

มาตรา ๑๒๕๙ ผู้ชำระบัญชีทั้งหลายย่อมxxxxxxxดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

(๑) xxxxxxxว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดีพิพาทอันเป็นแพ่งหรืออาชญาทั้งปวง และทำประนีประนอมยอมความ

(๒) xxxxxxกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามแต่จำเป็น เพื่อการชำระxxxxxกิจการให้เสร็จไปด้วยดี (๓) ขายทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท

(๔) ทำการอย่างอื่น ๆ ตามแต่จำเป็น เพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี

มาตรา ๑๒๖๐ ข้อจำกัดxxxxxของผู้ชำระบัญชีอย่างใด ๆ จะอ้างเป็นxxxxxxxต่อบุคคลภายนอกหาxxxxxx

มาตรา ๑๒๖๑ ถ้ามีผู้ชำระบัญชีหลายxx xxxใด ๆ ที่ผู้ชำระบัญชีกระทำย่อมไม่เป็นอันxxxxxxx นอกจากผู้ชำระบัญชีทั้งหลายจะได้ทำร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาลจะได้กำหนดxxxxxไว้เป็นอย่างอื่น ในเวลาตั้งผู้ชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๖๒ ถ้ามีมติของที่ประชุมใหญ่หรือคำบังคับของศาลให้xxxxxผู้ชำระบัญชีให้ทำการ แยกกันได้ ท่านว่าต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบxxxxxxนับแต่วันลงมติหรือออกคำบังคับนั้น

๕๔ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๒๖๓ ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควรในการชำระบัญชี นั้น ท่านว่าผู้ชำระบัญชีต้องจัดการใช้ก่อนหนี้เงินรายอื่น ๆ

มาตรา ๑๒๖๔ ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาxxxxxxให้ใช้หนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้น ตามบทแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้

มาตรา ๑๒๖๕ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นส่งใช้เงินลงหุ้นอันเป็นส่วนยังค้าง ชำระอยู่นั้นก็ได้ และเงินที่ค้างชำระนี้ ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญาเข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับของ บริษัทว่าจะได้เรียกต่อภายหลังก็ตาม เมื่อเรียกxxxxนี้แล้ว ท่านว่าต้องส่งใช้ทันที

มาตรา 0000 xxxผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า เมื่อเงินลงทุนหรือเงินค่าหุ้นได้ใช้เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์ ก็ยังไม่พอกับหนี้สินxxxx ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออกคำสั่งว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นล้มละลาย

มาตรา ๑๒๖๗ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือนครั้งหนึ่งว่าได้ จัดการไปอย่างใดบ้าง แสดงให้เห็นความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่นั้น และรายงานนี้ให้เปิดเผยแก่ผู้เป็นหุ้นส่วน และผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ทั้งหลายตรวจxxxxxโดยไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียม

มาตรา ๑๒๖๘ ถ้าการชำระบัญชีนั้นยังxxทำอยู่โดยกาลกว่าปีหนึ่งขึ้นไป ผู้ชำระบัญชีต้องเรียก ประชุมใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่เริ่มทำการชำระบัญชี และต้องทำรายงานยื่นที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไรบ้าง ทั้งแถลงให้ทราบความเป็นไปแห่งบัญชีโดยละเอียด

มาตรา ๑๒๖๙ อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้น จะแบ่งคืนให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือ ผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าxxxxxxต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น

มาตรา ๑๒๗๐ เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระ บัญชี ต้องทำรายงานการชำระบัญชีแสดงว่า การชำระบัญชีนั้นได้xxxxxxไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของห้าง หุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นไปประการใด แล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานนั้น และชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม

เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความxxxxxxประชุมกันนั้นไปจด ทะเบียนภายในสิบxxxxxxนับแต่วันประชุม เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดังนี้ให้xxxxxxเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๗๑ เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ท่านให้มอบบรรดาสมุดและบัญชี และเอกสารทั้งหลาย ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งได้ชำระบัญชีนั้นไว้แก่นายทะเบียนภายในกำหนดสิบxxxxxxดังกล่าวไว้ในมาตราก่อน และให้นายทะเบียนรักษาสมุดและบัญชี และเอกสารเหล่านั้นไว้สิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี

สมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านี้ ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคลผู้มีส่วนได้เสียตรวจxxxxxโดยไม่เรียก ค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด

มาตรา ๑๒๗๒ ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือ ผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานxxxxนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๗๓ บทบัญญัติแห่งมาตรา ๑๑๗๒ ถึงมาตรา ๑๑๙๓ กับมาตรา ๑๑๙๕ มาตรา ๑๒๐๗ เหล่านี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ซึ่งมีขึ้นในระหว่างชำระบัญชีด้วยโดยอนุโลม

หมวด ๖ การถอนทะเบียนห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัดร้าง๕๕

มาตรา ๑๒๗๓/๑ เมื่อใดนายทะเบียนxxxxxเหตุอันควรเชื่อว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้าง หุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดใด มิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทาง ไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท เพื่อสอบถามว่ายังทำการค้าขายหรือประกอบการงานอยู่หรือไม่ และแจ้งว่าหากมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่xxxxxxส่งหนังสือจะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้าง หุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียน

ถ้านายทะเบียนได้รับคำตอบจากห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมิได้ทำ การค้าขายหรือประกอบการงานแล้วหรือมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่xxxxxxส่งหนังสือ ให้นายทะเบียน โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราวและส่งหนังสือxxxxxxxxทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้าง หุ้นส่วนหรือบริษัทว่า เมื่อพ้นเวลาเก้าสิบวันนับแต่xxxxxxส่งหนังสือxxxxxxxxห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีด ชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๒๗๓/๒ ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเลิกกันแล้วและอยู่ระหว่างการชำระบัญชี หากนายทะเบียนxxxxxเหตุอันควรเชื่อว่าไม่มีตัวผู้ชำระบัญชีทำการอยู่ หรือการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้ ชำระxxxxxตลอดแล้ว แต่ผู้ชำระบัญชีมิได้ทำรายงานการชำระบัญชี หรือมิได้ยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ต่อนายทะเบียน ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท และผู้ชำระบัญชี ณ สถานที่อันปรากฏเป็นสำนักงานสุดท้าย แจ้งให้xxxxxxการเพื่อให้มีตัวผู้ชำระบัญชี หรือยื่นรายงานการชำระ บัญชี หรือจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี แล้วแต่กรณี และแจ้งว่าหากมิได้xxxxxxการดังกล่าวภายในระยะเวลา หนึ่งร้อยแปดสิบวันนับแต่xxxxxxส่งหนังสือนั้นแล้ว จะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ออกเสียจากทะเบียน

ถ้าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้xxxxxxการภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง ให้ นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งหนังสือxxxxxxxxทางไปรษณีย์ตอบรับ ไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและผู้ชำระบัญชีว่าเมื่อพ้นกำหนดเวลาเก้าสิบวันนับแต่xxxxxxส่งหนังสือxxxxxx xx ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น

มาตรา ๑๒๗๓/๓ เมื่อสิ้นกำหนดเวลาตามที่แจ้งในหนังสือxxxxxxxxตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ หรือ มาตรา ๑๒๗๓/๒ แล้ว และห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้แสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น นายทะเบียน จะขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนก็ได้ ในการนี้ ให้ห้างหุ้นส่วนหรือบ ริษัทนั้นสิ้นสภาพ นิติบุคคลตั้งแต่เมื่อนายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกเสียจากทะเบียน แต่ความรับผิดของหุ้นส่วน ผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นมีอยู่เท่าไรก็ให้xxมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับได้ เสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังมิได้สิ้นสภาพนิติบุคคล

๕๕ หมวด ๖ การถอนทะเบียนห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัดร้าง มาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา

๑๒๗๓/๔ xxxxxโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

มาตรา ๑๒๗๓/๔ ถ้าห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ใด ๆ ของห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทนั้นรู้สึกว่าต้องเสียหายโดยไม่เป็นธรรมเพราะการที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เมื่อห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ยื่นคำร้องต่อศาลและศาลxxxxxxxxxxความเป็นที่xxxxว่า ในขณะที่ขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทยังทำการค้าขายหรือยัง ประกอบการงานอยู่ หรือเห็นเป็นการยุติธรรมในการที่จะให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้กลับคืนสู่ทะเบียนก็ดี ศาล จะสั่งให้จดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนเข้าสู่ทะเบียนก็ได้ และให้xxxxxxห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังxxอยู่ ตลอดมาเสมือนมิได้มีการขีดชื่อออกเลย โดยศาลจะสั่งและวางข้อกำหนดไว้เป็นประการใด ๆ ตามที่เห็นเป็นการ ยุติธรรมด้วยก็ได้เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและบรรดาบุคคลอื่น ๆ กลับคืนสู่ฐานะอันใกล้ที่สุดกับฐานะเดิม เสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นมิได้ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนเลย

การร้องขอให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนสู่ทะเบียน ห้ามมิให้ร้องขอเมื่อพ้นกำหนดสิบปีนับแต่ xxxxxxนายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียน