ทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ แอล เอช โฮเทล (LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust)

(ก) ผู้ก่อตั้งทรัสต์ซึ่งต่อไปจะเป็นผู้จัดการกองทรัสต์มีความxxxxxxxจะก่อตั้งทรัสต์เพื่อการลงทุนในxxxxxxxxเช่า อสังหาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล (“กองทรัสต์”) ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 รวมทั้งกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง โดยจะมีxxxxxxxxxเมื่อผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้โอนเงินxxxxxxจากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ให้แก่ทรัสตี ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์

(ข) ทรัสตีตกลงxxxxxxxxxจะเข้าปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์ในการจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือ หน่วยทรัสต์ และเป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยได้ศึกษาเอกสารหลักฐานต่างๆ ที่ ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว

xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายจึงตกลงทําสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ขึ้น โดยมีเงื่อนไขและรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) ค˚านิยาม

คําดังต่อไปนี้ หากสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้มิได้ระบุความหมายเป็นอย่างอื่นให้มีความหมายดังนี้

xxxxxxxxxxxxxxxx	xxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ประกาศ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงหนังสือเวียน หนังสือผ่อนผัน หนังสือซักซ้อมความเข้าใจ หนังสืออนุญาต กฎ xxxxxxx ข้อบังคับ และ/ หรือ เอกสารอื่นใดที่มีผลใช้บังคับตามกฎหมายที่ออกโดยอาศัยอํานาจ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ/ หรือ พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และ/หรือ กฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง xxxxxxxมีอยู่ในปัจจุบัน และxxxxxxมีการแก้ไข เพิ่มเติม
กองทรัสต์	หมายถึง	ทรัสต์เพื่อการลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล (LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust)
คณะกรรมการ ก.ล.ต.	หมายถึง	คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์	หมายถึง	ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทรัพย์สินของกองทรัสต์	หมายถึง	เงินที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ในการเสนอขาย หน่วยทรัสต์ครั้งแรก เงินxxxxxxรับจากการกู้ยืม รวมถึงทรัพย์สินหลัก และ/ หรือ ทรัพย์สินอื่นใดของกองทรัสต์ที่กองทรัสต์xxxxxxลงทุนในหรือมีไว้ ได้ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทรัพย์สินหลัก	หมายถึง	อสังหาริมทรัพย์หรือxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์xxxxxx ลงทุนได้ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ลงxxxxxx 21 พฤศจิกายน 2555 และxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยมีรายละเอียดตามที่ระบุไว้ในข้อ 8
xxxxxxxxxxxxx	หมายถึง	ทรัพย์สินที่กองทรัสต์xxxxxxลงทุนได้ ซึ่งไม่ใช่ทรัพย์สินหลัก ทั้งนี้ ตามที่ กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้
ทรัสตี	หมายถึง	บุคคลซึ่งได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาด หลักท รั พ ย์ ใ ห้ ประกอบธุรกิจเ ป็ นท รั ส ตี ตามพระราช xx xxxxx

		ทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 โดยมีรายละเอียดตามที่ระบุ ไว้ในข้อ 23
นายทะเบียนหลักทรัพย์	หมายถึง	ตลาดหลักทรัพย์ หรือผู้ได้รับใบอนุญาตให้บริการเป็นนายทะเบียน หลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน	หมายถึง	บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
ประกาศที่ กข. 9/2552	หมายถึง	ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กข. 9/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขออนุญาตและการอนุญาตให้ประกอบ ธุรกิจเป็นทรัสตี ลงxxxxxx 4 มิถุนายน 2552 และxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม
ประกาศที่ กร. 14/2555	หมายถึง	ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กร. 14/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์ และการ เป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงxxxxxx 20 พฤศจิกายน 2555 และxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม
ประกาศที่ ทจ. 49/2555	หมายถึง	ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออก และเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงxxxxxx 21 พฤศจิกายน 2555 และxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม
ประกาศที่ สช. 29/2555	หมายถึง	ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. 29/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้ความ เห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ และมาตรฐานการปฏิบัติงาน ลงxxxxxx 21 พฤศจิกายน 2555 และxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม
ผู้ก่อตั้งทรัสต์	หมายถึง	บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จํากัด
ผู้ถือหน่วยทรัสต์หรือ ผู้รับประโยชน์	หมายถึง	ผู้ทรงxxxxxในหน่วยทรัสต์
พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ	หมายถึง	พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และxxxxxxมีการ แก้ไขเพิ่มเติม

พ.ร.บ. xxxxxxxxxxฯ	หมายถึง	พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และxxxxxxมี การแก้ไขเพิ่มเติม
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์	หมายถึง	บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด
สัญญาแต่งตั้งผู้จัดการ กองทรัสต์	หมายถึง	สัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ ระหว่างกองทรัสต์และผู้จัดการ กองทรัสต์
สํานักงาน ก.ล.ต.	หมายถึง	สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หน่วยทรัสต์	หมายถึง	ใบทรัสต์ที่แสดงxxxxxของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในกองทรัสต์
หลักฐานแสดงxxxxxใน หน่วยทรัสต์	หมายถึง	ตราสารที่แสดงxxxxxของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในทรัสต์ ซึ่งมีการ แบ่งตราสารดังกล่าวเป็นหน่วยโดยหน่วยชนิดเดียวกันมีxxxxxxที่เท่ากัน

ข้อ 1. การก่อตั้งกองทรัสต

(1) ลักษณะของกองทรัสต์และกลไกในการบริหาร

(ก) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล เป็นกองทรัสต์ตามพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ และ กฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่ก่อตั้งขึ้นด้วยผลของสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และxxxxxxxเมื่อผู้ก่อตั้งทรัสต์โอน เงินxxxxxxจากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีเพื่อเก็บรักษาในนาม ทรัสตีและจัดการ ทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์

(ข) กองทรัสต์นี้ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล โดยมีลักษณะเป็นกองทรัพย์สินที่อยู่ในชื่อและอํานาจการจัดการ ของทรัสตี

(ค) การจัดการกองทรัสต์จะกระทําโดยทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีซึ่งได้รับการ แต่งตั้งxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ โดยมีขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฏใน รายการเกี่ยวกับอํานาจหน้าที่ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ ในการนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจหน้าที่ และความรับผิดชอบหลักที่เกี่ยวข้องกับการดูแลจัดการกองทรัสต์ ซึ่งรวมxxxxxxลงทุนในทรัพย์สินหลักของ กองทรัสต์ และทรัสตีมีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการกํากับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของ ผู้จัดการกองทรัสต์ และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ให้เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และตาม กฎหมาย ตลอดจนการเก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์ ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายการลงทุนใน ทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินหลัก การจัดการลงทุนในทรัพย์สินอื่นดังกล่าวอาจดําเนินการโดยทรัสตี ผู้จัดการ

กองทรัสต์ หรือบุคคลอื่นที่ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์มอบหมาย โดยจะเป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญา ก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

(ง) ผู้จัดการกองทรัสต์และทรัสตี จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะที่เป็นผู้ที่มีวิชาชีพซึ่งได้รับความไว้วางใจ ด้วยความ xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx เพื่อประโยชน์xxxxxที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม และเป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งท รัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อxxxxxxxxxได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยเพื่อประโยชน์ ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์แก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี)

(2) ชื่อ อายุ ประเภท และวัตถุประสงค์ของกองทรัสต์

ชื่อกองทรัสต์ (ภาษาไทย)	:	ทรัสต์เพื่อการลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล
ชื่อกองทรัสต์ (ภาษาอังกฤษ)	:	LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust หรือ LHHOTEL
อายุ	:	ไม่กําหนดอายุ
ประเภท	:	ไม่รับซื้อคืนหน่วยทรัสต์
วัตถุประสงค์ของกองทรัสต์	:	กองทรัสต์จัดตั้งขึ้นตามพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ โดยมีวัตถุประสงค์ในการออก หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อเสนอขายต่อประชาชนและนําหน่วยทรัสต์ ดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดย ผู้ก่อตั้งทรัสต์จะโอนเงินxxxxxxจากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ให้แก่ทรัสตีด้วย ความไว้วางใจให้ทรัสตีเพื่อเก็บรักษาในนามทรัสตีและจัดการทรัพย์สินโดย นําไปลงทุนในทรัพย์สินหลัก โดยการซื้อ และ/หรือ เช่า และ/หรือ xxxxxxxx และ/หรือ รับโอนxxxxxxxxเช่า และ/หรือ xxxxxxxxxxxxxxxxทรัพย์สินหลัก ตลอดจนทําการปรับปรุง เปลี่ยนแปลง พัฒนาศักยภาพ และ/หรือ จําหน่าย ทรัพย์สินต่างๆ เพื่อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่กองทรัสต์เพื่อ ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ รวมxxxxxxลงทุนในทรัพย์สินอื่น และ/ หรือ หลักทรัพย์อื่น และ/หรือ การหาดอกผลอื่นโดยวิธีอื่นใด ตามที่กฎหมาย หลักทรัพย์ และ/หรือ กฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกําหนด

(3) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้ก่อตั้งทรัสต์และผจัดการกองทรัสต์

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทน แลนด์ xxxxx xxxxxx จ˚ากัด

ที่อยู่: สํานักงานตั้งอยู่เลขที่ 11 อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร ชั้น 14 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

โทร: (00) 000-0000

แฟกซ์: (00) 000-0000

ทั้งนี้ ผู้ก่อตั้งทรัสต์ตกลงโอนเงินxxxxxxจากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื่อ ประโยชน์ของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์ และเมื่อการก่อตั้งกองทรัสต์มีxxxxxxxxxแล้ว ผู้ก่อตั้งทรัสต์จะเข้าเป็น ผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งผู้จัดการกองทรัสต์ตกลงเข้ารับดูแลจัดการทรัพย์สินของกองทรัสต์ตามxxxxxxรับมอบหมาย จากทรัสตีโดยมีขอบเขต อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ ตลอดจน สัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์และข้อตกลงอื่นระหว่างผู้จัดการกองทรัสต์และทรัสตี (ถ้ามี)

(4) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของทรัสตี

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxกองทน ไทยพาณิชย์ จ˚ากด

ที่อยู่: สํานักงานตั้งอยู่เลขที่ 18 อาคาร 1 ไทยพาณิชย์ปาร์ค พลาซ่า ชั้น 7-8 ถนนxxxxxภเิ ษก แขวงจตxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

โทร: (00) 000-0000

แฟกซ์: (00) 000-0000

ทั้งนี้ ทรัสตีตกลงเข้าถือทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์ ซึ่งผู้ก่อตั้งทรัสต์โอนให้แก่ทรัสตีด้วยความไว้วางใจให้จัดการ ทรัพย์สินดังกล่าว เพื่อประโยชน์ของxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

(5) คุณสมบัติหรือลักษณะของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์

บุคคลใดๆ ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามxxxxxxxxxxxxในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์เป็นผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์นี้ อนึ่ง ผู้ก่อตั้งทรัสต์หรือทรัสตีจะเป็นผู้รับประโยชน์ด้วยมิได้ เว้นแต่มีบุคคลอื่นเป็นผู้รับประโยชน์รวมอยู่ด้วย โดยผู้ก่อตั้ง ทรัสต์และทรัสตีจะถือหน่วยทรัสต์xxxxxxเกินสัดส่วนที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนด

(6) ทรัพย์สินที่จะให้เป็นกองทรัสต์

(ก) ทรัพย์สินเริ่มต้นของกองทรัสต์เป็นเงินที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์หรือผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ได้จากการจําหน่าย หน่วยทรัสต์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก ซึ่งจะต้องดําเนินการโอนให้แก่ทรัสตี เพื่อให้การก่อตั้ง

ทรัสต์แล้วเสร็จภายใน 15 (สิบห้า) วันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยทรัสต์ และเงินxxxxxxรับจากการ กู้ยืม รวมถึงทรัพย์สินใดๆ ที่กองทรัสต์xxxxxxลงทุนได้ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกําหนด ซึ่ง สําหรับทรัพย์สินหลักกองทรัสต์จะต้องได้มาภายใน 60 (หกสิบ) วันนับแต่xxxxxxก่อตั้งกองทรัสต์แล้วเสร็จ

(ข) ทรัพย์สินหลักซึ่งกองทรัสต์จะลงทุนในครั้งแรก ได้แก่ xxxxxxxxเช่าอาคารโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 พร้อมพื้นที่จอดรถและส่วนควบของอาคารโรงแรมที่เป็นงานระบบสาธารณูปโภคxxxxxxxx รวมถึงสิ่งอํานวยความสะดวกต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับอาคารโรงแรม รวมถึงxxxxxใดๆ ที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่อง กับทรัพย์สินดังกล่าว และกรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์ซึ่งเป็นเฟอร์นิเจอร์ เครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์ตกแต่ง ที่ติดตรึงตราและไม่ติดตรึงตรา รวมทั้งอุปกรณ์อื่นใดที่ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการประดับตกแต่งหรืออํานวย ความสะดวกให้กับผู้xxxอาศัยและผู้ใช้บริการในโครงการโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 ซึ่ง ตั้ง และ/หรือ ติดตรึงตราอยู่บริเวณภายนอกหรือภายในพื้นที่ของอาคารโรงแรมหรือพื้นผิวของตัวอาคาร โรงแรม รวมถึงxxxxxใดๆ ที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินดังกล่าวข้างต้น (รายละเอียดปรากฏตาม เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1)

(7) xxxxxxก่อตั้งกองทรัสต์

xxxxxxผู้ก่อตั้งทรัสต์โอนเงินxxxxxxจากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีเพื่อเก็บรักษาใน นามทรัสตีและจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ และxxxxxxxxxxxลงนามในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ แล้ว

ข้อ 2. หน่วยทรัสต์

(1) xxxxxในการได้รับประโยชน์จากกองทรัสต์ให้แบ่งออกเป็นหน่วย หน่วยละเท่าๆ กัน เรียกว่าหน่วยทรัสต์ โดย หน่วยทรัสต์แต่ละชนิดให้xxxxxแก่ผู้ถือเท่าๆ กันในการเป็นผู้รับประโยชน์จากกองทรัสต์

(2) หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้ มิได้ให้xxxxxแก่ผู้ถือในการขายคืนหรือไถ่ถอน

(3) คุณสมบัติของหน่วยทรัสต์

หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้เป็นหน่วยทรัสต์ชนิดระบุชื่อผู้ถือที่มีการชําระเต็มxxxxxxแล้วทั้งหมด และไม่มีข้อจํากัดใน การโอนหน่วยทรัสต์ ยกเว้นข้อจํากัดในการโอนที่เป็นไปตามกฎหมายตามที่ระบุไว้ในข้อ 6 ของสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ฉบับนี้

(4) จํานวนและxxxxxxรวมของหน่วยทรัสต์ที่ออกครั้งแรก จํานวนเงินทุนของกองทรัสต์ : [•] ([•]) บาท

xxxxxxที่ตราไว้ต่อหน่วยทรัสต์ : 10 (สิบ) บาท

จํานวนหน่วยทรัสต์ : [•] ([•]) หน่วย

ประเภทหน่วยทรัสต์ : ระบุชื่อผู้ถือ ราคาของหน่วยทรัสต์ที่เสนอขายสุดท้าย : 10 (สิบ) บาท xxxxxxขั้นต่ําของการจองซื้อ : 1,000 (หนึ่งพัน) หน่วย

และxxxxxขึ้นทีละ จํานวน 100 (หนึ่งร้อย) หน่วย

ข้อ 3. การxxxxxxxxของกองทรัสต

(1) อํานาจหน้าที่ของผจัดการกองทรัสต์ในการxxxxxxxx

ให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการพิจารณากําหนดจํานวนเงินทุนที่จะxxxxx จํานวนหน่วยทรัสต์ที่จะออกและเสนอ ขายเพิ่มเติม วิธีการเสนอขายและจัดสรรหน่วยทรัสต์ที่จะออกเสนอขายเพิ่มเติม เพื่อให้สอดคล้องกับเหตุของการxxxxx xxx รวมxxxxxxพิจารณากําหนดทรัพย์สินที่กองทรัสต์จะลงทุนเพิ่มเติม การศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนใน ทรัพย์สินเพิ่มเติมของกองทรัสต์และการxxxxxxxxของกองทรัสต์ และวิธีการได้มาซึ่งทรัพย์สินที่กองทรัสต์จะลงทุน เพิ่มเติม โดยผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจในการแต่งตั้งที่ปรึกษาใดๆ เพื่อการดําเนินการดังกล่าว เมื่อได้ข้อสรุปแล้วให้ นําเรื่องดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป และเมื่อได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือ หน่วยทรัสต์แล้ว ให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจดําเนินการใดๆ เพื่อการxxxxxxxxของกองทรัสต์ให้เป็นไปตามมติอนุมัติ ของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าว

(2) เหตุของการxxxxxxxx เหตุในการxxxxxxxxของกองทรัสต์มีดังต่อไปนี้ (ก) เพื่อลงทุนในทรัพย์สินหลักเพิ่มเติม

(ข) เพื่อบําxxxxxxxx ซ่อมแซม หรือปรับปรุงทรัพย์สินหลักให้อยู่ในสภาพxxxxxและเหมาะสมแก่การใช้งานตาม วัตถุประสงค์

(ค) เพื่อต่อเติมหรือก่อสร้างอาคารเพิ่มเติมบนทรัพย์สินหลักซึ่งเป็นที่ดิน (ง) เพื่อชําระคืนเงินกู้ยืมxxค้างของกองทรัสต์

(จ) กรณีอื่นใดxxxxxxประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้xxxxxxxxของกองทรัสต์ได้ โดยต้องสอดคล้องกับสัญญาก่อตั้ง ทรัสต์ฉบับนี้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxx

การxxxxxxxxของกองทรัสต์จะกระทําได้ต่อเมื่อไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์ และบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดงั กล่าว และจะทําภายใต้กระบวนการดังต่อไปนี้

(ก) ในการxxxxxxxxของกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยดําเนินการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ระบุไว้ในข้อ 20

(ข) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติอนุมัติให้xxxxxxxxด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3/4 (สามในสี่) ของจํานวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน และเป็นไปตามเงื่อนไข ดังต่อไปนี้

1. การxxxxxxxxโดยเสนอขายหน่วยทรัสต์เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์บางราย ต้องไม่ มีผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งถือหน่วยทรัสต์รวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 (สิบ) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียงคัดค้านการxxxxxxxx

2. ในกรณีที่เป็นการขอมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อการxxxxxxxxแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) ให้กระทําได้เฉพาะกรณีที่แสดงไว้อย่างชัดเจนว่าการจัดสรรหน่วยทรัสต์xxxxxxxxจะต้อง เป็นไปตามอัตราและหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ว่าด้วย หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเปิดเผยสารสนเทศ และการปฏิบัติการ ใดๆ เกี่ยวกับการxxxxxxxxของบริษัทจดทะเบียน โดยอนุโลม และตามแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดในรายละเอียดเพื่อให้เกิดความชัดเจนในทางปฏิบัติ (ถ้ามี)

ทั้งนี้ การxxxxxxxxต้องกระทําให้แล้วเสร็จภายใน 1 (หนึ่ง) ปีนับแต่xxxxxxที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติอนุมัติให้ xxxxxxxx

(ค) ในกรณีที่xxxxxxxxxxxxxxxเพื่อลงทุนในทรัพย์สินหลักเพิ่มเติม ได้ผ่านกระบวนการตามข้อ 8 และหากเป็นการ ทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องผ่าน การดําเนินการตามข้อ 16 ด้วย

(ง) เมื่อได้รับมติอนุมัติให้xxxxxxxxจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์แล้ว ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการขออนุญาต จากสํานักงาน ก.ล.ต. เพื่อเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่

(จ) เมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่แล้ว ผู้จัดการกองทรัสต์จะ ดําเนินการเสนอขายหน่วยทรัสต์ตามวิธีการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ระบุไว้ในส่วน 3 ของแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (แบบ 69-REIT)

(ฉ) เมื่อได้รับเงินจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่แล้ว ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการใช้เงินดังกล่าว ตามเหตุของการxxxxxxxxที่ระบุไว้ข้างต้น

ข้อ 4. การลดทุนช˚าระแล้วของกองทรัสต

(1) อํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ในการลดทุน

ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้มีอํานาจในการพิจารณากําหนดจํานวนเงินทุนที่จะลดซึ่งต้องมีเหตุตามที่กําหนดไว้ในข้อ 4(2) (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) โดยผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจในการใช้ดุลยพินิจพิจารณาลดทุนชําระแล้วตามที่ เห็นxxxxxโดยไม่ต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ และผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการลดทุนชําระแล้ว ตามกระบวนการต่อไป

(2) เหตุของการลดทุนชําระแล้ว

การลดทุนชําระแล้วของกองทรัสต์จะกระทําได้ต่อเมื่อไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์ และ บทบัญญัติแห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่ง กฎหมายดังกล่าว ทั้งนี้ การลดทุนชําระแล้วจะเกิดขึ้นได้เฉพาะในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) กองทรัสต์มีสภาพxxxxxส่วนเกินที่เหลืออยู่ภายหลังการจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ หรือxxxxxxxxเช่า อสังหาริมทรัพย์ หรือการตัดจําหน่ายxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องปรากฏข้อเท็จจริงด้วยว่า กองทรัสต์ไม่มีกําไรสะสมเหลืออยู่แล้ว

(ข) กองทรัสต์มีการxxxxxxxxเพื่อให้ได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม แต่ปรากฏเหตุขัดข้องในภายหลังทําให้ไม่ xxxxxxxxxมาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว

(ค) กองทรัสต์มีรายการค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสดและไม่มีเหตุต้องนําไปใช้ในการคํานวณกําไรxxxxxxxxปรับปรุงแล้ว ของกองทรัสต์ตามข้อ 19

(ง) xxxxxxอสังหาริมทรัพย์หรือxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ลดลงจากการประเมินค่าหรือสอบทานการประเมิน ค่าทรัพย์สิน

(จ) กรณีอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้ลดทุนชําระแล้วของกองทรัสต์ได้

(3) กระบวนการลดทุนชําระแล้ว

(ก) ในการลดทุนชําระแล้วของกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจในการใช้ดุลยพินิจพิจารณาลดทุนชําระ แล้วตามข้อ 4(2)(ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ตามที่เห็นxxxxxโดยไม่ต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ อย่างไรก็ดี หากผู้จัดการกองทรัสต์เห็นxxxxx ผู้จัดการกองทรัสต์อาจดําเนินการขอมติอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหน่วยทรัสต์ให้ลดทุนชําระแล้ว โดยดําเนินการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการ ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ระบุไว้ในข้อ 20

(ข) เมื่อผู้จัดการกองทรัสต์ได้ใช้ดุลยพินิจให้ลดทุนชําระแล้วหรือได้รับมติอนุมัติให้ลดทุนชําระแล้วจากที่ประชุม ผู้ถือหน่วยทรัสต์ แล้วแต่กรณี ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการลดทุนชําระแล้วด้วยวิธีการลดxxxxxx หน่วยทรัสต์ให้ต่ําลง

(ค) จากนั้น ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการเฉลี่ยเงินคืนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียน ณ วัน ปิดสมุดทะเบียนxxxการโอนหน่วยทรัสต์ โดยคํานวณxxxxxxหน่วยทรัสต์ที่ใช้ในการลดทุนชําระแล้วจากxxxxxx ทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ ณ วันปิดสมุดทะเบียนxxxการโอนหน่วยทรัสต์ ทั้งนี้ เงินที่เฉลี่ยคืนต้องxxxxxxมา จากเงินกําไรของกองทรัสต์

ข้อ 5. ผู้ถือหน่วยทรัสต์

(1) การเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ก่อให้เกิดxxxxxxxxxxxxในลักษณะของตัวการตัวแทนระหว่างผู้ถือหน่วยทรัสต์กับ ทรัสตี และมิได้ก่อให้เกิดxxxxxxxxxxxxในลักษณะของการเป็นหุ้นส่วนหรือลักษณะอื่นๆ ระหว่างผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยกัน

(2) การเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ทําให้บุคคลดังกล่าวมีความรับผิดในกรณีที่ทรัพย์สินของกองทรัสต์xxxxxxxxxxต่อการ ชําระหนี้ให้แก่ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือเจ้าหนี้ของกองทรัสต์ โดยทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ และเจ้าหนี้ของ กองทรัสต์จะบังคับชําระหนี้ได้จากทรัพย์สินของกองทรัสต์เท่านั้น

(3) ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีxxxxxเรียกให้กองทรัสต์ชําระประโยชน์ตอบแทนxxxxxxเกินไปกว่าเงินกําไรหลังหักค่าสํารองต่างๆ และ xxxxxเรียกให้คืนเงินทุนxxxxxxเกินไปกว่าจํานวนทุนของกองทรัสต์ที่ปรับปรุงด้วยส่วนเกินหรือส่วนต่ํากว่าxxxxxx หน่วยทรัสต์ ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์ xxxxxในการรับประโยชน์ตอบแทนหรือรับคืนเงินทุนของผู้ถือ หน่วยทรัสต์แต่ละชนิดต้องเป็นไปตามข้อกําหนดของหน่วยทรัสต์ชนิดนั้นๆ ด้วย

(4) ผู้ถือหน่วยทรัสต์xxxxxxนําหน่วยทรัสต์ไปจํานําได้ตามกฎหมาย และดําเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ทรัสตี และ/หรือ นายทะเบียนหน่วยทรัสต์กําหนด

(5) ไม่ว่าในกรณีใด มิให้ตีความสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ไปในทางที่ก่อให้xxxxxxขัดหรือแย้งกับข้อ (1) (2) และ (3) ข้างต้น

ข้อ 6. การจัดท˚าทะเบียนหน่วยทรัสต์ การโอนหน่วยทรัสต์และข้อจ˚ากัดการโอน และการออกหลักฐานแสดงxxxxx ในหน่วยทรัสต์

(1) ทรัสตีตกลงมอบหมายให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบทําหน้าที่เป็น นายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยมีหน้าที่เป็นผู้ดําเนินการจัดทําทะเบียนหน่วยทรัสต์ตามขอบเขตที่กําหนดไว้ในประกาศที่ กร. 14/2555

(2) ทะเบียนหน่วยทรัสต์ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง และการชําระเงินหรือทรัพย์สินอื่น รวมทั้งการให้xxxxxหรือการ จํากัดxxxxxใดๆ แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ปรากฏรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ หากได้กระทําตามข้อกําหนด ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้หรือตามกฎหมายแล้ว ให้xxxxxxทxxxxxxxxดําเนินการตามอํานาจหน้าที่แล้ว

(3) ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์มีxxxxxปฏิเสธการแสดงชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ในกรณีที่การถือหน่วยทรัสต์ ไม่เป็นไปตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศที่ ทจ. 49/2555

(4) ทรัสตีจะดําเนินการให้นายทะเบียนหลักทรัพย์จัดทําหลักฐานแสดงxxxxxในหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อให้ ผู้ถือหน่วยทรัสต์xxxxxxใช้อ้างอิงต่อทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ และบุคคลอื่นได้ ทั้งนี้ หลักฐานแสดงxxxxxในหน่วย ทรัสต์มีรายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบท้ายหมายเลข 2

ข้อ 7. การลงทุนของกองทรัสต

(1) นโยบายการลงทุนของกองทรัสต์

กองทรัสต์จะมุ่งเน้นการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเชา่ อสังหาริมทรัพย์ที่มีคุณภาพสูง xxxx ทรัพย์สินเพื่อการ พาณิชย์ ที่พักอาศัยให้เช่า อาคารxxxอาศัยรวม โรงแรม และเซอร์วิสอะพาร์ตเมนต์ ศูนย์การค้า ร้านค้าปลีก ศูนย์ จําหน่ายสินค้าเฉพาะอย่าง ศูนย์xxxxxxสินค้าขนาดใหญ่ อาคารสํานักงาน เป็นต้น เพื่อเป็นทรัพย์สินหลักของ กองทรัสต์ และโดยมุ่งเน้นการจัดหาxxxxxxxxxxในรูปของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ หรือรายได้อื่นใดในทํานอง เดียวกัน โดยมุ่งxxxxxxxจะxxxxxxxตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างต่อเนื่องในระยะยาว อีกทั้งกองทรัสต์มี จุดxxxxxxxxxxxจะลงทุนในทรัพย์สินเพิ่มเติมเพื่อการเติบโตอย่างต่อเนื่องของฐานรายได้ของกองทรัสต์ รวมxxxxxxลงทุน ในทรัพย์สินอื่น และ/หรือ หลักทรัพย์อื่น และ/หรือ การหาดอกผลอื่นโดยวิธีอื่นใด ตามที่กฎหมายหลักทรัพย์ และ/หรือ กฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกําหนด

(2) วิธีการได้มาซึ่งทรัพย์สินของกองทรัสต์

(ก) ในการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ กองทรัสต์อาจลงทุนโดยทางตรง หรือลงทุนโดยทางอ้อม การลงทุนโดยทางตรง

การลงทุนในทรัพย์สินหลักซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. กองทรัสต์จะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์หรือสิทธิครอบครอง ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งสทธิครอบครองต้องเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

1.1 เป็นการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ที่มีการออก น.ส. 3 ก.

1.2 เป็นการได้มาxxxxxxxxxxxxเช่าในอสังหาริมทรัพย์ที่มีการออกตราสารแสดงกรรมสิทธิ์หรือ สิทธิครอบครองประเภท น.ส. 3 ก. อนึ่ง ในกรณีที่กองทรัสต์ลงทุนในxxxxxxxxเช่า อสังหาริมทรัพย์ที่มีลักษณะเป็นการxxxxxxxx ผู้จัดการกองทรัสต์จะต้องจัดให้มีมาตรการ ป้องกันความเสี่ยงหรือการเยียวยาความเสียหายxxxxxxเกิดขึ้นจากการผิดสัญญาเช่า หรือการไม่xxxxxxบังคับตามxxxxxในสัญญาเช่า

2. อสังหาริมทรัพย์xxxxxxมาต้องไม่อยู่ในบังคับแห่งทรัพยสิทธิหรือมีข้อพิพาทใดๆ เว้นแต่ผู้จัดการ กองทรัสต์และทxxxxxxxxพิจารณาโดยมีความเห็นเป็นลายลักษณ์xxxxxว่า การอยู่ภายใต้บังคับแห่ง ทรัพยสิทธิหรือการมีข้อพิพาทนั้นไม่กระทบต่อการหาประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวอย่าง มีนัยสําคัญ และเงื่อนไขการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์นั้นยังเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยรวม

3. การทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ต้องไม่มีข้อตกลงหรือข้อผูกพันใดๆ xxxxxxมีผลให้ กองทรัสต์ไม่xxxxxxจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ในราคายุติธรรม (ในขณะที่มีการจําหน่าย) xxxx ข้อตกลงที่ให้xxxxxแก่คู่สัญญาในการซื้ออสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์ได้ก่อนบุคคลอื่น โดยมีการ กําหนดราคาไว้แน่นอนล่วงหน้า เป็นต้น หรืออาจมีผลให้กองทรัสต์มีหน้าที่มากกว่าหน้าที่xxxxxxx ผู้xxxxxxxxxเมื่อสัญญาเช่าสิ้นสุดลง

4. อสังหาริมทรัพย์xxxxxxมาต้องพร้อมจะนําไปจัดหาประโยชน์คิดเป็นxxxxxxรวมกันไม่น้อยกวา่ ร้อยละ 75 (เจ็ดสิบหา้ ) ของxxxxxxหน่วยทรัสต์ที่ขออนุญาตเสนอขายรวมทั้งจํานวนเงินกู้ยืม (ถ้ามี)

ทั้งนี้ กองทรัสต์อาจลงทุนในโครงการที่ยังก่อสร้างไม่แล้วเสร็จได้ โดยxxxxxxของเงินลงทุนที่จะทํา ให้ได้มาและใช้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้แล้วเสร็จเพื่อนําไปจัดหาประโยชน์ ต้องไม่เกินร้อยละ 10 (สิบ) ของxxxxxxทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ (ภายหลังการเสนอขายหน่วยทรัสต์) และต้องแสดงได้ว่า จะมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอเพื่อการพัฒนาดังกล่าว โดยไม่กระทบกับความxxxxxxxของ กองทรัสต์ด้วย

5. ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการให้มีการประเมินxxxxxxอสังหาริมทรัพย์ที่xxxxxxxจะลงทุน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

5.1 เป็นการประเมินxxxxxxอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อ วัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน เป็นเวลาไม่เกิน 6 (หก) เดือน ก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ โดยผู้ประเมินxxxxxxทรัพย์สินอย่างน้อย 2 (สอง) ราย

5.2 ผู้ประเมินxxxxxxทรัพย์สินตาม 5.1 ต้องเป็นผู้ประเมินxxxxxxทรัพย์สินxxxxxxรับความ เห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

6. อสังหาริมทรัพย์xxxxxxมาต้องมีxxxxxxรวมกันไม่น้อยกว่า 500,000,000 (ห้าร้อยล้าน) บาท

นอกจากนี้ ในการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ดังกล่าว กองทรัสต์จะดําเนินการตามวิธีการที่กําหนด ไว้ในข้อ 8

การลงทุนโดยทางอ้อม

การลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ผ่านการถือหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ ดําเนินการในลักษณะเดียวกันกับกองทรัสต์ตามประกาศที่ ทจ. 49/2555 โดยการลงทุนดังกล่าวต้อง เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. กองทรัสต์ต้องถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวไม่น้อยกว่าร้อยละ 99 (เก้าสิบเก้า) ของจําxxxxxxxที่ จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด และไม่น้อยกว่าร้อยละ 99 (เก้าสิบเก้า) ของจํานวนxxxxxออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทนั้น

2. แสดงได้ว่ามีมาตรการหรือxxxxxxxจะทําให้ทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxดูแลและ ควบคุมให้บริษัทดังกล่าวมีการประกอบกิจการเป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และ หลักเกณฑ์ในประกาศที่ ทจ. 49/2555 และประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง ในทํานองเดียวกับกรณีที่ กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินหลักนั้นโดยตรง

(ข) กองทรัสต์อาจได้มาซึ่งทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินหลัก โดยการลงทุนในทรัพย์สินอื่นที่กองทรัสต์xxxxxx ลงทุนในหรือมีไว้ได้ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 10

(3) วิธีการจําหนา่ ยไปซึ่งทรัพย์สินของกองทรัสต์

(ก) กองทรัสต์อาจจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ โดยการขาย และ/หรือ โอนxxxxxxxxเช่า และ/หรือ xxxxxxxxxxxxxxxxอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ในการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ดังกล่าว กองทรัสต์จะ ดําเนินการตามวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อ 9

(ข) กองทรัสต์อาจจาํ หน่ายไปซึ่งทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินหลักที่กองทรัสต์ลงทุนในหรือมีไว้ได้

ข้อ 8. การได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ (ถ้ามี)

(1) ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการดังต่อไปนี้ ก่อนการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักแต่ละครั้ง

(ก) ตรวจสอบหรือสอบทาน (Due Diligence) ข้อมูลและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ (ถ้ามี) xxxx ข้อมูลด้านการเงินและกฎหมาย เป็นต้น เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนและการเปิดเผยข้อมูลที่ ถูกต้อง โดยในกรณีที่เจ้าของ ผู้ให้เช่า หรือผู้โอนxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกั นกับ ผู้จัดการกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ความเห็นเกี่ยวกับการวิเคราะห์ ข้อมูลดังกล่าวด้วย

(ข) ประเมินxxxxxxทรัพย์สินหลักอย่างน้อยตามที่กําหนดในข้อ 15

(ค) ในกรณีที่กองทรัสต์จะลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะที่เป็นการxxxxxxxx จะต้องจัดให้มี มาตรการป้องกันความเสี่ยงหรือการเยียวยาความเสียหายxxxxxxเกิดขึ้นจากการผิดสัญญาเช่า หรือการไม่ xxxxxxบังคับตามxxxxxในสัญญาเช่า

(2) การได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักเพิ่มเติม ต้องมีเงื่อนไขต่อไปนี้

(ก) ในด้านสาระของรายการ เป็นธุรกรรมที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้

1. เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2. เป็นไปเพื่อประโยชน์xxxxxที่สุดของกองทรัสต์

3. xxxxxxxxxxและใช้ราคาที่เป็นธรรม

4. ค่าใช้จ่ายในการเข้าทําธุรกรรมที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์ (ถ้ามี) อยู่ในอัตราที่เป็นธรรมและ เหมาะสม

5. ผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในการเข้าทําธุรกรรม ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเข้าทําธุรกรรมนั้น (ข) ในด้านระบบในการอนุมัติ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

1. ขอความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่ เกี่ยวข้องแล้ว

2. ในกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักที่มีxxxxxxตั้งแต่ร้อยละ 10 (สิบ) ของxxxxxxทรัพย์สินรวม ของกองทรัสต์ขึ้นไป ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผู้จัดการ กองทรัสต์ด้วย

3. ในกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักที่มีxxxxxxตั้งแต่ร้อยละ 30 (สามสิบ) ของxxxxxxทรัพย์สิน รวมของกองทรัสต์ ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3/4 (สามในสี่) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียง

การคํานวณxxxxxxของทรัพย์สินหลักตามวรรคหนึ่ง จะคํานวณตามxxxxxxการได้มาซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของ แต่ละโครงการที่ทําให้กองทรัสต์พร้อมจะหารายได้ ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการนั้นด้วย

(ค) กระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตี หรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ และทรัสตีมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ในการจัดเตรียมเอกสารขอความเห็นชอบหรือหนังสือxxxxประชุม แล้วแต่กรณี ผู้จัดการกองทรัสต์ จะต้องแสดงความเห็นของตนเกี่ยวกับลักษณะธุรกรรมที่เป็นไปตามข้อ (ก) พร้อมทั้งเหตุผลและ ข้อมูลประกอบxxxxxxxxx

2. ทรัสตีมีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับลักษณะของธุรกรรม ในประเด็นว่าเป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่

ข้อ 9. การจ˚าหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ (ถ้ามี)

ในการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) ก่อนการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก จัดให้มีการประเมินxxxxxxทรัพย์สินหลัก อย่างน้อยตามที่กําหนดในข้อ 15

(2) การจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก ต้องมีสาระสําคัญเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) การจําหน่ายไปจะกระทําโดยเปิดเผย และมีสาระของรายการตามข้อ 8(2)(ก) มีระบบในการอนุมัติตามข้อ 8(2)(ข) และมีกระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อ

8(2)(ค) โดยอนุโลม

(ข) การจําหน่ายทรัพย์สินหลักที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้ นอกจากจะต้องเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ (ก) แล้ว จะต้องเป็นกรณีที่เป็นเหตุจําเป็นและxxxxxโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของ ผู้จัดการกองทรัสต์ด้วย

1. การจําหน่ายทรัพย์สินหลักก่อนครบ 1 (หนึ่ง) ปีนับแต่xxxxxxกองทรัสต์ได้มาซึ่งทรัพย์สินหลัก นั้น

2. การจําหน่ายทรัพย์สินหลักที่กองทรัสต์ได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ ให้แก่เจ้าของเดิม

ข้อ 10. นโยบายการลงทุนในทรัพย์สินอื่น

(1) ประเภทของทรัพย์สินอื่นที่กองทรัสต์จะลงทุน จะต้องเป็นไปตามข้อ 11 และข้อ 12

(2) อัตราส่วนการลงทุนในทรัพย์สินอื่นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับอัตราส่วนการ ลงทุนในทรัพย์สินของกองทุนรวมทั่วไปซึ่งออกตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ โดยอนุโลม

(3) ในกรณีที่ลูกหนี้ตามตราสารที่กองทรัสต์ลงทุนผิดนัดชําระหนี้ หรือมีพฤติการณ์ว่าจะไม่xxxxxxชําระหนี้ได้ ผู้จัดการ กองทรัสต์จะดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในเรื่องเดียวกันที่กําหนดไว้สําหรับกองทุนรวมทั่วไปที่ออกตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ โดยอนุโลม

ข้อ 11. ขอบเขตประเภททรัพย์สินอื่นที่กองทรัสต์จะลงทุน

(1) พันธบัตรรัฐบาล

(2) ตั๋วเงินคลัง

(3) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่รัฐวิสาหกิจ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นผู้ออก และมีกระทรวงการคลังเป็น ผู้ค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจํานวนแบบไม่มีเงื่อนไข

(4) เงินฝากในธนาคาร หรือบรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย

(5) บัตรเงินฝากที่ธนาคารหรือบริษัทเงินทุนเป็นผู้ออก โดยไม่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง

(6) ตั๋วแลกเงินหรือxxxxxxxxxxxxxxxxxxxธนาคาร บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ เป็นผู้ออก ผู้รับรอง ผู้รับอาวัล หรือผู้ค้ําประกัน โดยไม่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ทั้งนี้ การรับรอง รับอาวัล หรือค้ําประกัน แล้วแต่ กรณี ตามข้อนี้ ต้องเป็นการรับรองตลอดไป รับอาวัลทั้งจํานวน หรือค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจํานวนอย่างไม่ มีเงื่อนไข

(7) หน่วยลงทุนหรือใบสําคัญแสดงxxxxxxxxจะซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตราสารแห่งหนี้ หรือกองทุนรวมอื่นที่มี นโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนี้หรือเงินฝาก ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นหน่วยลงทุนของต่างประเทศ ต้องเป็นไปตาม เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) เป็นหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลด้าน หลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) หรือเป็นหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศที่มีการซื้อขายในตลาดซื้อขาย หลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE)

(ข) กองทุนรวมต่างประเทศนั้นมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินประเภทและชนิดเดียวกับทรัพย์สินที่กองทรัสต์ xxxxxxลงทุนหรือมีไว้ได้ และ

(ค) กองทุนรวมต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้นเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป

(8) หน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ หรือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์อื่น ทั้งนี้ เฉพาะที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย ไทย

(9) ตราสารของ Real Estate Investment Trust ที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ ไม่ว่ากองทรัสต์นั้นจะจัดตั้งในรูป บริษัท กองทรัสต์ หรือรูปแบบอื่นใด ทั้งนี้ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) Real Estate Investment Trust นั้นจัดตั้งขึ้นสําหรับผู้ลงทุนทั่วไป และอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของ หน่วยงานที่กํากับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของ IOSCO

(ข) มีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หุ้นสามัญของบริษัทที่มีรายชื่ออยู่ในหมวดพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ WFE หรือหุ้นสามัญของบริษัทที่มีลักษณะ ธุรกิจเทียบเคียงได้กับหมวดพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

(ค) มีการซื้อขายในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ WFE หรือมีการรับซื้อคืนโดยผู้ออกตราสาร

(10) สัญญาซื้อขายล่วงหน้า เฉพาะกรณีที่ทําสัญญาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันความเสี่ยงของกองทรัสต์

(11) xxxxxxxxx xxxxxxxxxx หรือตราสารอื่นตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือคณะกรรมการกํากับตลาด ทุนประกาศกําหนด

ข้อ 12. การลงทุนในหุ้นของนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้เช่าทรัพย์สินหลักของกองทรัสต

กองทรัสต์xxxxxxลงทุนในหุ้นของนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้เช่าทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ได้ เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) สัญญาเช่ากําหนดคา่ เช่าโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ และ

(2) เป็นการลงทุนในหุ้นที่ให้xxxxxพิเศษเพื่อประโยชน์ในการอนุมัติการดําเนินงานบางประการของนิติบุคคล (Golden Share) ตามxxxxxxกําหนดไว้ในข้อบังคับของนิติบุคคลนั้น ไม่เกิน 1 (หนึ่ง) หุ้น

ข้อ 13. การจัดหาxxxxxxxxxxของกองทรัสต

กองทรัสต์xxxxxxจัดหาxxxxxxxxxxได้โดยเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) กองทรัสต์xxxxxxจัดหาxxxxxxxxxxจากทรัพย์สินหลักได้โดยการให้เช่า การให้xxxxxxxx หรือการให้ใช้ หรือการ ให้บริการในทํานองเดียวกับการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รวมxxxxxxให้บริการที่เกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวด้วย และห้าม

มิให้ดําเนินการในลักษณะใดที่เป็นการใช้กองทรัสต์เพื่อประกอบธุรกิจอื่นที่กองทรัสต์ไม่xxxxxxดําเนินการได้เอง โดยตรง xxxx ธุรกิจโรงแรม หรือธุรกิจโรงพยาบาล เป็นต้น

(2) กองทรัสต์xxxxxxให้เช่าอสังหาริมทรัพย์แก่บุคคลที่จะนําอสังหาริมทรัพย์นั้นไปประกอบธุรกิจที่กองทรัสต์ไม่xxxxxx ดําเนินการได้เอง xxxx ธุรกิจโรงแรม หรือธุรกิจโรงพยาบาล เป็นต้น โดยจะต้องมีข้อตกลงที่ให้กําหนดค่าเช่าส่วนใหญ่ เป็นจํานวนที่แน่นอนไว้ล่วงหน้า และหากจะมีส่วนที่อ้างอิงกับผลประกอบการของผู้เช่า จํานวนเ งินค่าเช่าสูงสุดที่ อ้างอิงกับผลประกอบการนั้นจะไม่เกินกว่าร้อยละ 50 (ห้าสิบ) ของจํานวนเงินค่าxxxxxxxกําหนดไว้แน่นอนล่วงหน้า

(3) กองทรัสต์จะไม่ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์แก่บุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าจะนําอสังหาริมทรัพย์นั้นไปใช้ประกอบธุรกิจที่ ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย โดยการให้เช่าในแต่ละครั้งจะจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้กองทรัสต์xxxxxxเลิก สัญญาxxxxxxxหากปรากฏว่าผู้เช่านําอสังหาริมทรัพย์ไปใช้ในการประกอบธุรกิจดังกล่าว

(4) ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการดูแลรักษาทรัพย์สินหลักให้อยู่ในสภาพดีพร้อมต่อการจัดหารายได้ ซึ่งรวมxxxxxxจัด ให้มีการประกันภัยxxxxxxxxxxตลอดระยะเวลาที่กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินหลักด้วย ซึ่งการประกันภัยนี้อย่างน้อย ต้องxxxxxxxxxxxxxxประกันวินาศภัยxxxxxxเกิดขึ้นกับอสังหาริมทรัพย์ และการประกันภัยความรับผิดต่อ บุคคลภายนอกxxxxxxได้รับความเสียหายจากอสังหาริมทรัพย์หรือจากการดําเนินการในอสังหาริมทรัพย์

เงื่อนไขเพิ่มเติม:

การจัดการกองทรัสต์จะกระทําโดยทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีซึ่งได้รับการแต่งตั้งxxx xxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ โดยมีขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฏในรายการเกี่ยวกับอํานาจ หน้าที่ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 23(3) และข้อ 24(4) ตามลําดับ ในการนี้ ผู้จัดการ กองทรัสต์มีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักที่เกี่ยวข้องกับการดูแลจัดการกองทรัสต์ ซึ่งรวมxxxxxxลงทุนใน ทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ และทรัสตีมีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการกํากับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของ ผู้จัดการกองทรัสต์ และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ให้เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และตามกฎหมาย และ ในกรณีที่กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินหลัก การจัดการลงทุนในทรัพย์สินอื่นดังกล่าวอาจดําเนินการ โดยทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือบุคคลอื่นที่ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์มอบหมาย โดยจะเป็นไปตามที่ระบุไว้ใน สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในกรณีที่ทรัสตีมีความxxxxxxxจะแก้ไขข้อกําหนดxxxxx และเงื่อนไขใดๆ ในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาxxxxxxxxxxจากทรัพย์สินหลัก และ/หรือ ทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ ทรัพย์สินหลัก ทรัสตีจะกระทําได้เมื่อได้ตกลงร่วมกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ก่อน และในกรณีที่xxxxxxxxxxxxxxxxxหา ข้อยุติร่วมกันได้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายขอxxxxxxxxxที่จะจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อหาข้อยุติ โดยให้ผู้จัดการ กองทรัสต์ดําเนินการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ระบุไว้ในข้อ 20

ข้อ 14. การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ และการก่อภาระผูกพันใดๆ แก่ทรัพย์สินของกองทรัสต

กองทรัสต์xxxxxxกู้ยืมเงินหรือก่อภาระxxxxxxxxxภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) เป็นการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันเพื่อการบริหารจัดการกองทรัสต์และทรัพย์สินของกองทรัสต์ ซึ่งรวมถึงเพื่อ วัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

(ก) ปรับปรุงหรือซ่อมแซมอสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์หรืออสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์มีxxxxxxxxเช่าหรือ สิทธิครอบครอง ให้อยู่ในสภาพดีและมีความพร้อมที่จะใช้หาxxxxxxxxxx รวมxxxxxxปรับปรุงภาพลักษณ์ ของอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว

(ข) ปรับปรุง ซ่อมแซม หรือหามาxxxxxซึ่งสังหาริมทรัพย์หรืออุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์ของ กองทรัสต์หรืออสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์มีxxxxxxxxเช่าหรือสิทธิครอบครอง ให้อยู่ในสภาพดีและมีความ พร้อมที่จะใช้หาxxxxxxxxxx

(ค) ต่อเติมหรือก่อสร้างอาคารเพิ่มเติมบนที่ดินที่มีอยู่แล้วซึ่งเป็นของกองทรัสต์หรือที่กองทรัสต์มีxxxxxxxxเช่าหรือ สิทธิครอบครอง เพื่อประโยชน์ในการจัดหาxxxxxxxxxxของกองทรัสต์

(ง) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม (จ) เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกองทรัสต์

(ฉ) ปรับโครงสร้างเงินกู้ยืม หรือการกู้ยืมเพื่อนําไปชําระหนี้เงินกู้ยืมฉบับเดิม (Refinance)

(ช) ป้องกันความเสี่ยงทางด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงนตรา และ/หรือ ป้องกันความเสี่ยงทางด้านอัตราดอกเบี้ย อัน เนื่องมาจากการกู้ยืมเงินหรือออกตราสารหนี้

(ซ) เหตุจําเป็นอื่นใดที่ผู้จัดการกองทรัสต์เห็นxxxxxสําหรับการบริหารจัดการกองทรัสต์

ทั้งนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์จะกู้ยืมเงิน โดยคํานึงถึงxxxxxxxxxxของกองทรัสต์และผู้ถือหน่วยทรัสต์เป็นสําคัญ ทั้งนี้ ใน กรณีที่กองทรัสต์ลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์หรือสังหาริมทรัพย์ การกู้ยืมเงินเพื่อวัตถุประสงค์ตามที่กําหนด ในข้อ (ก) (ข) หรือ (ค) ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องคํานึงถึงกําหนดเวลาxxxxxxxเหลืออยู่xxxxxxxxเช่าด้วย

(2) กองทรัสต์อาจกําหนดวิธีการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันใดๆ แก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ โดยวิธีใดวิธีหนึ่งหรือหลาย วิธีร่วมกันในขณะใดขณะหนึ่งซึ่งหมายความรวมxxxxxxออกตราสารหรือการเข้าทําสัญญาไม่ว่าในรูปแบบใดที่มี ความหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริงเข้าลักษณะเป็นการกู้ยืมเงิน ดังนี้

(ก) การกู้ยืมเงิน ขอสินเชื่อ เบิกเงินเกินบัญชีจากนิติบุคคล หรือสถาบันการเงิน ทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ ซึ่งรวมถึงบริษัทประกันภัยซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายเกี่ยวข้องกับประกันภัย และกองทรัสต์อาจ พิจารณาให้หลักประกันในการชําระเงินกู้ยืมดังกล่าวด้วย นอกจากนี้ กองทรัสต์อาจทําสัญญาซื้อขาย ล่วงหน้า หรือซื้อขายตราสารxxxxxxxxทางการเงิน (Derivative Product) เพื่อป้องกันความเสี่ยงของ กองทรัสต์จากอัตราแลกเปลี่ยน และ/หรือ อัตราดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจากการกู้ยืมเงินไม่ว่าทั้งจํานวนหรือ บางส่วน xxxx สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราแลกเปลี่ยน (Cross Currency Swap) หรือสัญญาแลกเปลี่ยนอัตรา ดอกเบี้ย (Interest Rate Swap) เป็นต้น หรือ

(ข) การออกตราสาร การออกตราสารหนี้ ไม่ว่าระยะสั้นและระยะยาว เพื่อจําหน่ายให้แก่ผู้ลงทุนทั้งประเภท บุคคลและสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศสํานักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง และ กองทรัสต์อาจพิจารณาให้หลักประกันที่เกี่ยวข้องกับการออกตราสารดังกล่าวด้วย

ทั้งนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์จะพิจารณาถึงความจําเป็นและความเหมาะสมในการกู้ยืมเงิน เปลี่ยนแปลง หรือก่อภาระ ผูกพันเหนือทรัพย์สินของกองทรัสต์ เพื่อประโยชน์ของกองทรัสต์และผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธีการในการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยไม่ต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เท่าxxxxxxขัดกับกฎหมายและสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ อย่างไรก็ ดี ในกรณีที่กองทรัสต์นําทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ไปเป็นหลักประกันการชําระเงินกู้ยืมซึ่งรวมxxxxxxxxxxxวงเงิน หลักประกันให้แก่ผู้ให้กู้รายเดิมจากหลักประกันที่มีอยู่แล้ว ตามวิธีการในข้อ 14(2) ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการ ให้เป็นไปตามกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

โดยทรัสตีจะเป็นผู้ลงนามผูกพันกองทรัสต์ในการเข้าทําสัญญาเพื่อกู้ยืมเงิน เปลี่ยนแปลง หรือก่อภาระผูกพันเหนือ ทรัพย์สินของกองทรัสต์หรืออาจมอบอํานาจให้ผู้จัดการกองทรัสต์ลงนามผูกพันกองทรัสต์xxxxxxxxดังกล่าวแทนได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ทรัสตีมีความxxxxxxxจะแก้ไขข้อกําหนดxxxxxและเงื่อนไขใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกู้ยืมเงิน เปลี่ยนแปลง หรือก่อภาระผูกพันเหนือทรัพย์สินของกองทรัสต์ดังกล่าว ทรัสตีจะกระทําได้เมื่อได้ตกลงร่วมกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ ก่อน และในกรณีที่xxxxxxxxxxxxxxxxxหาข้อยุติร่วมกันได้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายขอxxxxxxxxxที่จะจัดประชุมผู้ถือ หน่วยทรัสต์เพื่อหาข้อยุติ โดยให้ผู้จัดการกองทรัสต์ดําเนินการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการ ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ระบุไว้ในข้อ 20

(3) ในกรณีที่กองทรัสต์มีการกู้ยืมเงิน ให้xxxxxxการกู้ยืมไม่เกินอัตราส่วนอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่การเกิน อัตราส่วนดังกล่าวxxxxxxเกิดจากการกู้ยืมเงินเพิ่มเติม

(ก) ร้อยละ 35 (สามสิบห้า) ของxxxxxxทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์

(ข) ร้อยละ 60 (หกสิบ) ของxxxxxxทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ ในกรณีที่กองทรัสต์มีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ใน อันดับที่xxxxxxลงทุนได้ (Investment Grade) ซึ่งเป็นอันดับความน่าเชื่อถือครั้งล่าสุดxxxxxxรับการจัดอันดับ โดยสถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือxxxxxxรับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ไม่เกิน 1 (หนึ่ง) ปีก่อน วันกู้ยืมเงิน

การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ให้หมายความรวมxxxxxxออกตราสารหรือเข้าทําสัญญาไม่ว่าในรูปแบบใดที่มีความ มุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริงเข้าลักษณะเป็นการกู้ยืมเงิน

(4) การก่อภาระผูกพันของกองทรัสต์ ให้กระทําได้เฉพาะกรณีที่จําเป็นและเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการทรัพย์สินของ กองทรัสต์ดังต่อไปนี้

(ก) การก่อภาระผูกพันซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการทําข้อตกลงหลักที่กองทรัสต์xxxxxxกระทําได้ตามข้อกําหนด ใน ประกาศที่ ทจ. 49/2555 ประกาศ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง xxxx การนําทรัพย์สินของกองทรัสต์ไปเป็น หลักประกันการชําระเงินกู้ยืมตามข้อนี้

(ข) การก่อภาระxxxxxxxxxเป็นเรื่องxxxxในทางพาณิชย์หรือเป็นเรื่องxxxxในการทําธุรกรรมประเภทนั้น

(5) การกู้ยืมเงินหรือการก่อภาระผูกพันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของทรัสตี

ภายใต้บังคับของข้อ 14(2) กองทรัสต์อาจกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของทxxxxxxxx

ข้อ 15. การประเมินxxxxxxทรัพย์สินและxxxxxxทรัพย์สินสุทธิ

(1) การประเมินxxxxxxทรัพย์สินหลักที่กองทรัสต์ลงทุนจะต้องดําเนินการตามที่กําหนดไว้ดงั ต่อไปนี้

(ก) ผู้ประเมินxxxxxxทรัพย์สินต้องเป็นบุคคลxxxxxxรับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศสํานักงาน ก.ล.ต. เกี่ยวกับการให้ความเห็นชอบบริษัทประเมินxxxxxxทรัพย์สินและผู้ประเมินหลัก

(ข) การประเมินxxxxxxต้องไม่กระทําโดยผู้ประเมินxxxxxxทรัพย์สินรายเดียวกันติดต่อกันเกิน 2 (สอง) ครั้ง

(ค) ในกรณีดังต่อไปนี้ ต้องประเมินxxxxxxอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อ วัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน

1. เมื่อกองทรัสต์จะได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก โดยให้ประเมินล่วงหน้าได้เป็นเวลาไม่เกิน 1 (หนึ่ง) ปี

2. เมื่อครบกําหนด 2 (สอง) ปีนับแต่xxxxxxมีการประเมินxxxxxxเต็มรูปแบบครั้งล่าสุด

3. เมื่อปรากฏเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใดๆ อันอาจมีผลกระทบต่อ การด้อยค่าของ อสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ

4. เมื่อทรัสตีหรือผู้สอบบัญชีของกองทรัสต์ร้องขอ

(ง) มีการสอบทานการประเมินxxxxxxทุก 1 (หนึ่ง) ปีนับแต่วันทมีการประเมินxxxxxxเต็มรูปแบบครั้งลา่ สุด

(2) xxxxxxทรัพย์สินสุทธิ (Net Asset Value: NAV) หลักเกณฑ์การคํานวณxxxxxxทรพย์สินxxxxx

xxxคํานวณและรายงานxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และxxxxxxหน่วยทรัสต์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ให้ใช้ราคาดังต่อไปนี้

1. ราคาxxxxxxจากการประเมินxxxxxxหรือสอบทานการประเมินxxxxxxครั้งล่าสุด แล้วแต่กรณี เว้นแต่ใน กรณีที่เป็นการคํานวณxxxxxxในช่วงเวลาตั้งแต่การลงทุนในทรัพย์สินหลักจนถึงวันก่อนวันสอบ ทานการประเมินxxxxxxครั้งแรก ให้ใช้ราคาxxxxxxมาซึ่งทรัพย์สินหลัก

ในการคํานวณการประเมินxxxxxxหรือการสอบทานการประเมินxxxxxxตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไป ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ด้วย

2. ราคาที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สมาคมบริษัทจัดการลงทุนกําหนดในกรณีที่เป็น ทรัพย์สินอื่นนอกจากข้อ 15(2)(ก)1. ข้างต้น

(ข) ให้ใชตัวเลขทศนิยมดังต่อไปนี้

1. คํานวณxxxxxxทรัพย์สินสุทธิและใช้ผลลัพธ์เป็นตัวเลขทศนิยม 2 (สอง) ตําแหน่งและปัดเศษ ทศนิยมตามหลักxxxx

2. คํานวณxxxxxxหน่วยทรัสต์เป็นตัวเลขทศนิยม 5 (ห้า) ตําแหน่งและปัดเศษทศนิยมตามหลักxxxx

แต่ใช้ผลลัพธ์เป็นตัวเลขทศนิยม 4 (ส) ตําแหน่งและตัดทศนิยมตําแหน่งที่ 5 (ห้า) ทิ้ง

ในกรณีที่มีเศษเหลือจากการปัดเศษตามวรรคหนึ่งข้างต้น ให้นําเศษนั้นรวมคํานวณเข้าเป็นทรัพย์สินใน กองทรัสต์

เงื่อนไขเพิ่มเติม:

สําหรับวิธีการคํานวณxxxxxxทรัพย์สินสุทธิและxxxxxxหน่วยทรัสต์ จะดําเนินการให้เป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 15(2) นี้ เว้นแต่กรณีที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่มีอํานาจตามกฎหมาย ได้แก้ไขเปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม ประกาศ กําหนด xxxxxxx เห็นชอบ และ/หรือ ผ่อนผันเป็นอย่างอื่น ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการให้เป็นไป ตามนั้น

ข้อ 16. การท˚าธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต

(1) ในด้านสาระของรายการ เป็นธุรกรรมที่เข้าลกษณะตามข้อ 8(2)(ก)

(2) ในด้านระบบในการอนุมัติ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(ก) ขอความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง แล้ว

(ข) ในกรณีที่เป็นธุรกรรมที่มีxxxxxxเกินกว่า 1,000,000 (หนึ่งล้าน) บาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 0.03 (ศูนย์จุดศูนย์ สาม) ของxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ขึ้นไป xxxxxxxxxxxxxใดจะสูงกว่า ต้องได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการ (Board of Directors) ของผู้จัดการกองทรัสต์ด้วย

(ค) ในกรณีที่เป็นธุรกรรมที่มีxxxxxxตั้งแต่ 20,000,000 (ยี่สิบล้าน) บาทขึ้นไป หรือเกินร้อยละ 3 (สาม) ของxxxxxx ทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ xxxxxxxxxxxxxใดจะสูงกว่า ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วย xxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3/4 (สามในสี่) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีxxxxx ออกเสียง

ในกรณีที่ธุรกรรมตามวรรคหนึ่งเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก การคํานวณxxxxxxจะคํานวณตามxxxxxx การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของแต่ละโครงการที่ทําให้โครงการนั้นๆ พร้อมจะหารายได้ ซึ่งรวมถึง ทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการนั้นด้วย

(3) กระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องเป็นไปตามข้อ 8(2)(ค) โดย อนุโลม และในกรณีที่เป็นการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ หนังสือxxxxประชุมต้องมีความเห็นของที่ปรึกษา ทางการเงิน และ/หรือ ที่ปรึกษาทางการเงินxxxxx (แล้วแต่กรณี) เพื่อประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วย

การอนุมัติตามวรรคหนึ่ง (2) และกระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง

(3) จะกําหนดข้อยกเว้นสําหรับการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการ กองทรัสต์xxxxxxแสดงข้อมูลไว้อย่างชัดเจนแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และหนังสือxxxxxxก็ได้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จํากัดเพียง การจ่ายค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายจากกองทรัสต์ให้แก่ผู้จัดการกองทรัสต์ ไม่เกินอัตราxxxxxxระบุไว้ ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์

ข้อ 17. การท˚าธุรกรรมที่xxxxxxxxxxxxxxทางxxxxxxxxxxระหว่างกองทรัสต์กับทรัสต

(1) ในการจัดการกองทรัสต์ ห้ามมิให้ทรัสตีกระทําการใดอันเป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์ ไม่ว่าการกระทํา นั้นจะต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์ของทรัสตีเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น เว้นแต่เป็นการเรียกค่าตอบแทนในการทําหน้าที่ เป็นทรัสตี หรือทรัสตีแสดงให้เห็นได้ว่าได้จัดการกองทรัสต์ในลักษณะที่เป็นธรรมและได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ ผู้รับประโยชน์ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้วตามที่กําหนดในข้อ 17(3) โดยxxxxxxxxxxxxxxxxxได้ทราบข้อมูลดังกล่าวมิได้ แสดงการคัดค้านตามที่กําหนดในข้อ 17(4) ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลและการคัดค้านดังกล่าวให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่สํานักงาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนด

(2) ทรัสตีจะกระทําการใดที่xxxxxxxxxxxxxxกับประโยชน์ของกองทรัสต์ หรืออาจทําให้ทรัสตีขาดความเป็นxxxxxxxxxx เว้น แต่เป็นธุรกรรมที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) เป็นธุรกรรมที่มีมาตรการหรือกลไกตรวจสอบและถ่วงดุลความเป็นธรรมของธุรกรรมดังกล่าว

(ข) ในกรณีที่เป็นการทําธุรกรรมที่xxxxxxxxxxxxxxกับประโยชน์ของกองทรัสต์ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้ว โดยบุคคลดังกล่าวไม่คัดค้านหรือคัดค้านในจํานวนที่น้อย กว่าหลักเกณฑ์ตามที่กําหนดในข้อ 17(4)

(3) การเปิดเผยข้อมูลในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์หรือผู้ลงทุน ก่อนการเข้าทําธุรกรรมที่xxxxxxxxxxxxxxกับประโยชน์ของกองทรัสต์

(ก) เป็นการเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว หรือช่องทาง อื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์xxxxxxเข้าถึงข้อมูลการจะเข้าทําธุรกรรมได้อย่างทั่วถึง

(ข) มีระยะเวลาในการเปิดเผยข้อมูลxxxxxxxxxxxxx ซึ่งต้องไม่น้อยกว่า 14 (สิบส) วัน

(ค) มีการเปิดเผยช่องทาง วิธีการ และระยะเวลาในการแสดงการคัดค้านxxxxxxxxx โดยระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่ น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วัน เว้นแต่ในกรณีที่มีการขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อเข้าทําธุรกรรมดังกล่าว ให้การ คัดค้านกระทําในการขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้น

(4) ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์แสดงการคัดค้านอย่างชัดเจนตามวิธีการที่มีการเปิดเผยตามข้อ 17(3)(ค) ในจํานวนเกินกวา่ 1/4 (หนึ่งในสี่) ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทรัสตีจะกระทําหรือยินยอมให้มีการทําธุรกรรมที่xxxx xxxxxxxxxxกับประโยชน์ของกองทรัสต์xxxxxx

ข้อ 18. การเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต

(1) ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ ทรัสตี และผู้ถือหน่วยทรัสต์ ซึ่งรวมxxxxxxจัดส่งรายงานประจําปีของกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตีและ ผู้ถือหน่วยทรัสต์ พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปี

(2) กองทรัสต์ไม่ต้องรับผิดชอบในค่าปรับหรือความเสียหายใดๆ อันเกิดจากการที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่เปิดเผยข้อมูลให้ ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นปัจจุบัน ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด หรือเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งให้ ทราบหรือข้อความxxxxxxทําให้สําคัญผิดเกี่ยวกับการดําเนินงานหรือฐานะการเงินของกองทรัสต์

ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 51/2555 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของทรัสต์เพื่อการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ ลงxxxxxx 21 พฤศจิกายน 2555 และที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 19. การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์

(1) ผู้จัดการกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 (เก้าสิบ) ของกําไรxxxxxxxx ปรับปรุงแล้วของรอบปีบัญชี โดยจะจ่ายไม่น้อยกวา่ ปีละ 2 (สอง) ครั้ง และจะจ่ายภายใน 90 (เก้าสิบ) วันนับแต่xxxxxxx รอบปีบัญชีหรือรอบระยะเวลาบัญชีที่มีการจ่ายประโยชน์ตอบแทนนั้น แล้วแต่กรณี

กําไรxxxxxxxxปรับปรุงแล้วตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกําไรxxxxxxxxอ้างอิงสถานะเงินสดของกองทรัสต์

ในกรณีที่กองทรัสต์มีกําไรสะสมในรอบระยะเวลาบัญชีใด ผู้จัดการกองทรัสต์อาจจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้ผู้ถือ หน่วยลงทุนจากกําไรสะสมดังกล่าวด้วยก็ได้

ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่xxxxxxจ่ายประโยชน์ตอบแทนได้ในระยะเวลาดังกล่าว ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxให้ ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์

(2) ในกรณีที่กองทรัสต์ยังxxxxxขาดทุนสะสมอยู่ ผู้จัดการกองทรัสต์จะไม่จ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์

เงื่อนไขเพิ่มเติม :

(1) ในการพิจารณาจ่ายประโยชน์ตอบแทน ถ้าประโยชน์ตอบxxxxxxxxประกาศจ่ายต่อหน่วยทรัสต์ระหว่างปีบัญชี หรือ รอบปีบัญชีใดมีxxxxxxต่ํากว่าหรือเท่ากับ 0.10 (ศูนย์จุดหนึ่งศูนย์) บาท ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxxxxที่จะไม่จ่าย ประโยชน์ตอบแทนในครั้งนั้นและให้ยกไปจ่ายประโยชน์ตอบแทนพร้อมกันในงวดถัดไปตามวิธีการจ่ายประโยชน์ตอบ แทนที่กําหนดไว้

สําหรับหลักเกณฑ์ในการจ่ายประโยชน์ตอบแทน ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ เว้นแต่กรณี ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. สํานักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่มีอํานาจตามกฎหมาย ได้แก้ไขเปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม ประกาศ กําหนด xxxxxxx เห็นชอบ และ/หรือ ผ่อนผันเป็นอย่างอื่น ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการให้เป็นไป ตามนั้น

(2) ผู้จัดการกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามสัดส่วนการถือหน่วยของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ ละราย ทั้งนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์ขอxxxxxxxxxในการจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกิน กว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศที่ ทจ. 49/2555 เฉพาะในส่วนที่เกินหรือไม่เป็นไปตาม หลักเกณฑ์ดังกล่าว และให้ประโยชน์ตอบแทนในส่วนxxxxxxอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวตกเป็นของผู้ถือ หน่วยทรัสต์รายอื่นตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์

(3) ผู้จัดการกองทรัสต์จะประกาศการจ่ายประโยชน์ตอบแทน วันปิดสมุดทะเบียน และอัตราประโยชน์ตอบแทน โดยการ แจ้งผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผ่านระบบสารสนเทศของตลาด หลักทรัพย์ และแจ้งให้ทรัสตีทราบเป็นลายลักษณ์xxxxx

(4) ผู้จัดการกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทน เป็นเงินโอนเข้าบัญชีเงินฝากของผู้ถือหน่วยทรัสต์ หรือเป็นเช็คขีดคร่อม เฉพาะสั่งจ่ายในนามผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามชื่อและที่อยู่ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์

(5) ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่ใช้xxxxxขอรับประโยชน์ตอบแทนจํานวนใดภายในอายุความใช้xxxxxเรียกร้องตามxxxxxx กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ผู้จัดการกองทรัสต์จะไม่นําประโยชน์ตอบแทนจํานวนดังกล่าวไปใช้เพื่อการอื่นใดนอกจาก เพื่อประโยชน์ของกองทรัสต์

ข้อ 20. การขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

(1) ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxขอมติจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เท่านั้น

(2) เหตุในการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องเป็นไปตามที่กําหนดไว้ดังต่อไปนี้ และผู้จัดการกองทรัสต์ต้องจัด ให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) การประชุมสามัญประจําปี ซึ่งต้องจัดให้มีขึ้นภายใน 4 (ส) เดือนนับแต่xxxxxxxรอบปีบัญชีของกองทรัสต์

(ข) การประชุมวิสามัญในกรณีดังต่อไปนี้

1. เมื่อผู้จัดการกองทรัสต์เห็นxxxxxให้เรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อประโยชน์ในการจัดการ กองทรัสต์

2. เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งถือหน่วยทรัสต์รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 (สิบ) ของจํานวนหน่วยทรัสต์ ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด เข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้ผู้จัดการกองทรัสต์เรียกประชุมผู้ถือ หน่วยทรัสต์ โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนั้น ทั้งนี้ ผู้จัดการ กองทรัสต์จะต้องดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ภายใน 1 (หนึ่ง) เดือนนับแต่ได้รับ หนังสือจากผู้ถือหน่วยทรัสต์

อนึ่ง หากผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ภายในระยะเวลา ดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ทรัสตีจะดําเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เองก็ได้

(3) การเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

ให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทําหนังสือนัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบวาระการประชุม และ เรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx และระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่อ อนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์ในเรื่องดังกล่าว ซึ่งรวมถึงผลกระทบที่ ผู้ถือหน่วยทรัสต์อาจได้รับจากการลงมติในเรื่องนั้น และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วันก่อนวัน ประชุม ทั้งนี้ ให้ประกาศการนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันแห่งxxxxxxxxอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) ฉบับไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนวันประชุมด้วย

(4) การมอบฉันทะ

ในการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ผู้ถือหน่วยทรัสต์อาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุม และออกเสียงแทนตนในการ ประชุมก็ได้ หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงxxxxxxและลายมือชื่อของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มอบฉันทะ

หนังสือxxxxxxxxxxxจะต้องมอบให้แก่ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ที่ผู้จัดการกองทรัสต์กําหนด ณ ที่ประชุม ก่อนผู้รับมอบ ฉันทะเข้าประชุม

(5) องค์ประชุม

(ก) การประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีผู้ถือหน่วยทรัสต์และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี) มา ประชุมไม่น้อยกว่า 25 (ยี่สิบห้า) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ทั้งหมด และต้องมี หน่วยทรัสต์นับรวมกันไม่น้อยกว่า 1/3 (หนึ่งในสาม) ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด จึงจะ เป็นองค์ประชุม

(ข) ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 (หนึ่ง) ชั่วโมงและจํานวน ผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งมาเข้าร่วมการประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ในข้อ 20(5)(ก) หากว่าการ ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้องขอตามข้อ 20(2)(ข)2. ให้การประชุมเป็น อันระงับไป หากการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้นมิได้ถูกเรียกประชุมเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้องขอตามข้อ 20(2)(ข)2. ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เรียกนัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือxxxxประชุมไปยังผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่ น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

(6) ประธานที่ประชุม

ให้ผู้จัดการกองทรัสต์แต่งตั้งกรรมการรายใดรายหนึ่งซึ่งเป็นตัวแทนของผู้จัดการกองทรัสต์ทําหน้าที่เป็นประธานในที่ ประชุม ประธานในที่ประชุมมีอํานาจและหน้าที่ในการดําเนินการประชุมให้เป็นไปโดยเรียบร้อย และถูกต้องตามที่ กําหนดไว้ในข้อ 20 นี้ อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา ให้ทรัสตีหรือตัวแทน ของทรัสตีแต่งตั้งบุคคลหนึ่งเพื่อให้ทําหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมสําหรับวาระนั้นๆ แทน

(7) วิธีการนับคะแนนเสียง

ให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีคะแนนเสียง 1 (หนึ่ง) เสียงต่อ 1 (หนึ่ง) หน่วยทรัสต์ที่ตนถือ โดยผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีxxxxxออก เสียงลงคะแนนต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่พิจารณา

(8) มติของผู้ถือหน่วยทรัสต์

(ก) ในกรณีทั่วไป ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(ข) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3/4 (สามในสี่) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือ หน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ เว้นแต่เป็นการขอมติและการออกเสียง ลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิดตามข้อ 21

1. การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักที่มีxxxxxxตั้งแต่ร้อยละ 30 (สามสิบ) ของxxxxxxทรัพย์สิน รวมของกองทรัสต์

2. การxxxxxxxxหรือการลดทุนชําระแล้วของกองทรัสต์xxxxxxxxระบุไว้เป็นการล่วงหน้าในสัญญาก่อตั้ง ทรัสต์ฉบับนี้

3. การxxxxxxxxแบบมอบอํานาจทั่วไปของกองทรัสต์

4. การทําธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งมีขนาด รายการตั้งแต่ 20,000,000 (ยี่สิบล้าน) บาท หรือเกินกว่าร้อยละ 3 (สาม) ของxxxxxxทรัพย์สินสุทธิ ของกองทรัสต์ xxxxxxxxxxxxxใดจะสูงกว่า

5. การเปลี่ยนแปลงxxxxxxxxxxตอบแทนและการคืนเงินทุนให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์

6. การถอดถอนหรือการแต่งตั้งทรัสตีตามข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงทรัสตี ตามxxxxxx กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

7. การถอดถอนหรือการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ตามข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลง ผู้จัดการกองทรัสต์ ตามxxxxxxกําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการ กองทรัสต์

8. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ในเรื่องที่กระทบxxxxxของผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างมี นัยสําคัญ

9. การเลิกกองทรัสต์

(9) มติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่จะเป็นผลให้กองทรัสต์หรือการจัดการกองทรัสต์มีลักษณะที่ขัดหรือแย้งกับสัญญาก่อตั้ง ทรัสต์ฉบับนี้ หรือหลักเกณฑ์อื่นตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หรือพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ให้xxxxxxมตินั้นไม่มีผลบังคับ

ข้อ 21. การขอมติและการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลาย ชนิด

(1) การขอมติในเรื่องที่มีผลกระทบต่อxxxxxของผู้ถือหน่วยทรัสต์ทุกชนิด xxxx การเลิกกองทรัสต์ เป็นต้น ต้องได้รับคะแนน เสียงของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดที่มาประชุม และมีxxxxxออกเสียงด้วย

(2) การขอมติในเรื่องที่มีผลกระทบต่อxxxxxของผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดหนึ่งชนิดใด xxxx การคิดค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย ของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดเพิ่มเติม เป็นต้น ให้ผู้จัดการกองทรัสต์ขอมติเฉพาะจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดนั้น

ข้อ 22. การจ˚ากัดxxxxxในการรับประโยชน์ตอบแทน การจัดการกับประโยชน์ตอบแทน และxxxxxออกเสียง ลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์

(1) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามประกาศที่ ทจ. 49/2555 ไม่มีxxxxxในการได้รับ ประโยชน์ตอบแทนจากหน่วยทรัสต์ ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว และให้ ประโยชน์ตอบแทนในส่วนxxxxxxอาจจ่ายแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวตกเป็นของผู้ถือหน่วยทรัสต์รายอื่นตามสัดส่วน การถือหน่วยทรัสต์

(2) ในกรณีที่กองทรัสต์ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในประเทศไทย หากกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับ อสังหาริมทรัพย์นั้นกําหนดสัดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้ ให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดสรรหน่วยทรัสต์แก่ ผู้ลงทุนต่างด้าวให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้นด้วย

ในกรณีที่กองทรัสต์ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามวรรคหนึ่งหลายโครงการ และบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่ เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์นั้นมีการกําหนดสัดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้แตกต่างกัน ให้ ผู้จัดการ กองทรัสต์จัดสรรหน่วยทรัสต์ตามสัดส่วนที่กําหนดไว้ต่ําสุดของบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้น

(3) จํากัดxxxxxในการใช้xxxxxออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศที่ ทจ.

49/2555 ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลกเกณฑ์ดังกล่าว (ข) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมติ

(4) ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามประกาศที่ ทจ. 49/2555 ให้ผู้จัดการ กองทรัสต์ดําเนินการดังต่อไปนี้

(ก) แจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบโดยxxxxxxxxxถึงข้อจํากัดxxxxxเกี่ยวกับการออกเสียงลงคะแนน และการxxx xxประโยชน์ตอบแทนตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

(ข) รายงานต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 5 (ห้า) วันทําการนับแต่xxxxxxผู้จัดการกองทรัสต์รู้หรือควรรู้ถึงเหตุ ดังกล่าว

ข้อ 23. ทรัสต

(1) คุณสมบัติของทรัสตี

ทรัสตีต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามและเป็นผู้ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ให้ประกอบธุรกิจ เป็นทรัสตี

ทั้งนี้ ระหว่างการปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์ หากปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่าทรัสตีขาดความเป็นxxxxx ตามกฎหมายหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ให้ทรัสตีแจ้งกรณีดังกล่าวต่อสํานักงาน ก.ล.ต. พร้อมทั้งแสดง มาตรการxxxxxxxxxxxxxและน่าเชื่อได้ว่าจะทําให้ทรัสตีxxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นxxxxxภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับแต่xxxxxxปรากฏข้อเท็จจริงดังกล่าว และให้ดําเนินการตามมาตรการที่แสดงไว้นั้น เว้นแต่สํานักงาน ก.ล.ต. จะมี คําสั่งเป็นอย่างอื่น

(2) การแต่งตั้ง และการเปลี่ยนแปลง ตลอดจนค่าตอบแทนทรัสตี (ก) การแต่งตั้งทรัสตี

ทxxxxxxxxรับการแต่งตั้งโดยผลของสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงทรัสตี ทxxxxxxxxจะได้รับ การแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 20(8)(ข)

(ข) การเปลี่ยนแปลงทรัสตี

1. เหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรัสตี

1.1 ทxxxxxxxออกจากการทําหน้าที่ โดยทxxxxxxxxแจ้งการลาออกเป็นหนังสือให้ผู้ถือ หน่วยทรัสต์และผู้จัดการกองทรัสต์ทราบไม่น้อยกว่า 90 (เก้าสิบ) วัน ก่อนxxxxxxการ ลาออกมีผลบังคับ ทั้งนี้ การลาออกดังกล่าวจะต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือ หน่วยทรัสต์

1.2 ทxxxxxxxxxฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหน้าที่หรือข้อตกลงที่เป็นสาระสําคัญใดๆ ตามที่ระบุ ไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ หรือผิดคํารับรองที่เป็นสาระสําคัญใดๆ ตามที่ให้ไว้ใน สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และการดังกล่าวมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อการดูแลจัดการ กองทรัสต์หรือการจัดหาxxxxxxxxxxจากทรัพย์สินหลัก และทxxxxxxxxxxxxxxดําเนินการ แก้ไขและปฏิบัติให้ถูกต้องxxxxxxxxภายใน 180 (หนึ่งร้อยแปดสิบ) วันนับจากxxxxxx ทราบหรือควรทราบถึงเหตุแห่งการผิดสัญญานั้น หรือภายในระยะเวลาใดๆ ที่xxxxxxxx xxxตกลงกัน อย่างไรก็ดี คู่สัญญาตกลงที่จะร่วมกันหารือโดยxxxxxxและยุติธรรมเพื่อ พิจารณาเหตุการณ์ดังกล่าวเป็นรายกรณีก่อนที่จะดําเนินการเปลี่ยนแปลงทรัสตี

ทั้งนี้ ในกรณีที่ทรัสตีฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหน้าที่หรือข้อตกลง หรือผิดคํารับรองที่เป็น สาระสําคัญใดๆ ตามที่ให้ไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้อันเนื่องมาจากเหตุสุดวิสัย หรือ เหตุการณ์ใดๆ ที่อยู่นอกเหนือความควบคุมของทรัสตี ซึ่งในกรณีดังกล่าว ไม่ถือเป็นเหตุ ของการเปลี่ยนแปลงทxxxxxxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

1.3 ทรัสตีถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ ศาลมีคําสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของทรัสตี ทรัสตีเลิกกิจการ สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคล หรือสิ้นสภาพธนาคารพาณิชย์ (แล้วแต่กรณี)

1.4 ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติตามที่ระบุไว้ในข้อ 20(8)(ข) ให้เปลี่ยนแปลงทรัสตี

1.5 คณะกรรมการ ก.ล.ต. สั่งxxxการประกอบธุรกิจเป็นทรัสตีเป็นการชั่วคราวหรือสั่งเพิกถอน การอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็นทรัสตี

1.6 ทรัสตีขาดคุณสมบัติในการประกอบธุรกิจเป็นทรัสตีตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกําหนด

2. การดําเนินการภายหลังเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรัสตี

2.1 เมื่อเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรัสตี (ยกเว้นเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรัสตีตามที่ระบุ ไว้ในข้อ 23(2)(ข)1.4) ให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมตแต่งตั้งทรัสตีรายใหม่เพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของ กองทรัสต์ต่อไป โดยวิธีการลงมติให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อ 20(8)(ข)

ในกรณีที่เกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรัสตีตามที่ระบุไว้ในข้อ 23(2)(ข)1.4 ให้ ดําเนินการแต่งตั้งทรัสตีรายใหม่เพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์ตามที่กําหนด โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าว

2.2 เมื่อเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงทรัสตี แต่ยังมิอาจแต่งตั้งทรัสตีรายใหม่ได้ ให้การ จัดการกองทรัสต์เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

2.2.1 ในกรณีที่ทxxxxxxxออก ให้ทรัสตีรายเดิมทําหน้าที่ทรัสตีต่อไปจนกว่าทรัสตีราย ใหม่จะมีxxxxxโดยxxxxxxxเหนือกองทรัสต์

2.2.2 ในกรณีที่ทxxxxxxxxxฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหน้าที่หรือข้อตกลงที่เป็น สาระสําคัญใดๆ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 23(2)(ข)1.2 ให้ทรัสตีรายเดิมทําหน้าที่ ทรัสตีต่อไปแต่เฉพาะการดูแลxxxxxxxxxxxxxหรือการใช้xxxxxในกองทรัสต์เพื่อ มิให้กองทรัสต์เสียหาย เสื่อมค่า หรือไร้ประโยชน์ จนกว่าทรัสตีรายใหม่จะมี xxxxxโดยxxxxxxxเหนือกองทรัสต์

2.2.3 ในกรณีที่ทรัสตีถูกศาลสั่งxxxxxxxxxxxxx ศาลมีคําสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเลิกกิจการ ชําระบัญชี ถูกระงับการดําเนินกิจการ ให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้ชําระ บัญชี หรือบุคคลอื่นใดที่มีอํานาจตามกฎหมายอื่นในทํานองเดียวกับบุคคล ดังกล่าว แล้วแต่กรณี ดําเนินการเกี่ยวกับกองทรัสต์เท่าที่จําเป็นและxxxxx จนกว่าทรัสตีรายใหม่จะมีxxxxxโดยxxxxxxxเหนือกองทรัสต์

2.2.4 ในกรณีที่ทรัสตีถูกถอดถอนหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. สั่งxxxการประกอบธุรกิจ เป็นทรัสตีเป็นการชั่วคราวหรือเพิกถอนการอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็นทรัสตี ให้ทรัสตีรายเดิมทําหน้าที่ทรัสตีต่อไปแต่เฉพาะการดูแลxxxxxxxxxxxxxหรือ การใช้xxxxxในกองทรัสต์เพื่อมิให้กองทรัสต์เสียหาย เสื่อมค่า หรือไร้ประโยชน์ จนกว่าทรัสตีรายใหม่จะมีxxxxxโดยxxxxxxxเหนือกองทรัสต์

2.3 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงทรัสตี ทรัสตีรายเดิมต้องดําเนินการตามที่จําเป็นเพื่อให้ทรัสตีราย ใหม่มีxxxxxโดยxxxxxxxเหนือกองทรัสต์ และเพื่อให้ทรัสตีรายใหม่ทราบเกี่ยวกับการ จัดการกองทรัสต์ที่ผ่านมาและที่ต้องทําต่อไป ตลอดจนส่งมอบเอกสารหลักฐาน และ ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการจัดการกองทรัสต์เพื่อให้ทรัสตีรายใหม่xxxxxxทําหน้าที่ต่อไปได้ ทั้งนี้ ในการส่งมอบดังกล่าว ให้ทรัสตีรายเดิม ลงลายมือชื่อในหนังสือเพื่อรับรองความ ถูกต้องและครบถ้วนของสิ่งที่ส่งมอบให้ทรัสตีรายใหม่ และมอบหนังสือดังกล่าวให้ทรัสตี รายใหม่เก็บรักษาไว้

ให้ทรัสตีรายเดิมดําเนินการตามวรรคหนึ่งให้แล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่ xxxxxxทรัสตีรายใหม่เข้าปฏิบัติหน้าที่

หากทรัสตีรายเดิมมิได้ดําเนินการภายในระยะเวลาที่กําหนด ให้ทรัสตีรายใหม่ร้องขอต่อ ศาลเพื่อให้มีคําสั่งให้ทรัสตีรายใหม่ได้มาซึ่งxxxxxเหนือกองทรัสต์ได้

ในกรณีที่ทรัสตีรายเดิมหรือทรัสตีรายที่เหลืออยู่มิได้ดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากมี ความเสียหายเกิดขึ้นกับกองทรัสต์หรือผู้รับประโยชน์ ทรัสตีรายเดิมหรือทรัสตีรายที่ เหลืออยู่ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย ทั้งนี้ หากความเสียหายเกิดขึ้นกับกองทรัสต์ และทรัสตีรายใหม่ยังไม่มีxxxxxโดยxxxxxxxตามข้อ 2.4 ข้างล่างนี้ xxxxxxxxxxxxxxxxx เรียกร้องค่าเสียหายจากทรัสตีรายเดิมหรือทรัสตีรายที่เหลืออยู่เพื่อประโยชน์ของ กองทรัสต์ได้

2.4 ให้ทรัสตีรายใหม่แจ้งเป็นลายลักษณ์xxxxxให้สํานักงาน ก.ล.ต. และผู้ถือหน่วยทรัสต์ ทราบว่าตนได้เข้าสวมxxxxxและหน้าที่แทนทรัสตีรายเดิมหรือร่วมกับทรัสตีรายที่เหลืออยู่ ภายใน 15 (สิบห้า) วันนับแต่xxxxxxตนได้เข้าสวมxxxxxและหน้าที่แทนทรัสตีรายเดิมหรือ ร่วมกับทรัสตีรายที่เหลืออยู่ พร้อมทั้งแจ้งบุคคลภายนอกที่ตนทราบว่าเป็นคู่สัญญากับ ทรัสตีรายเดิมหรือกับทรัสตีรายที่เหลืออยู่ ว่าตนได้เข้าสวมxxxxxและหน้าที่แทนทรัสตีราย เดิมหรือร่วมกับทรัสตีรายที่เหลืออยู่

ในกรณีที่ทรัสตีรายใหม่มิได้แจ้งตามวรรคหนึ่ง หากมีความเสียหายเกิดขึ้นทรัสตีรายใหม่ ต้องรับผิดxxxxxxxxxxxxในกองทรัสต์หรือต่อบุคคลภายนอก แล้วแต่กรณี

2.5 ในกรณีที่มีเหตุให้ต้องมีการเปลี่ยนแปลงทรัสตีแต่มิอาจแต่งตั้งทรัสตีรายใหม่เพราะมีเหตุ อันมิอาจหลีกเลี่ยงได้ ให้ผู้มีส่วนได้เสียร้องขอต่อศาลให้มีการแต่งตั้งทรัสตีรายใหม่ ถ้ามิ อาจแต่งตั้งได้ให้ศาลมีคําสั่งเลิกทรัสต์ ทั้งนี้ ให้ศาลมีอํานาจแต่งตั้งบุคคลใดเข้าจัดการ กองทรัสต์ โดยได้รับค่าตอบแทนตามที่ศาลกําหนดได้

การอุทธรณ์คําสั่งศาลตามวรรคหนึ่ง ให้ยื่นต่อศาลฎีกา

3. การเปลี่ยนแปลงทรัสตีตามที่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 23(2)(ข) นี้ xxxxxxมีผลกระทบต่อการมีผลบังคับใช้ ของสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และไม่มีผลต่อสถานะของกองทรัสต์

(ค) ค่าตอบแทนทรัสตี

ค่าตอบแทนทรัสตีจะต้องเป็นไปตามที่ระบุไว้ในเอกสารแนบท้ายหมายเลข 3 ทั้งนี้ ค่าตอบแทนทxxxxxxxxยัง ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ หรือภาษีอื่นใดในทํานองเดียวกัน

(3) xxxxx หน้าที่ และความรับผิดชอบของทรัสตีมีดังต่อไปนี้

(ก) ทรัสตีต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx เพื่อประโยชน์xxxxxที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยรวม และเป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อxxxxxxxxxได้ให้ไว เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี) และในกรณีที่เกิดความเสียหายใดๆ ที่เกิดขึ้นเนื่องจากทxxxxx xxxปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ให้ทรัสตีรับผิดชอบต่อความเสียหายนั้นๆ โดยไม่มีข้อจํากัดความรับผิด

(ข) ทรัสตีมีหน้าที่ติดตามดูแลให้ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้รับมอบหมายรายอื่นตามข้อ 23(3)(ช) (ถ้ามี) ปฏิบัติ หน้าที่ให้เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และสัญญาอื่นที่เกี่ยวข้อง

(ค) ทรัสตีต้องเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยทุกครั้ง และหากมีการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่ง ทรัสตีต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้ด้วย

1. ตอบข้อซักถามและให้ความเห็นเกี่ยวกับการดําเนินการดังกล่าวว่าเป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ ฉบับนี้หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่

2. xxxxxxxและแจ้งให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบว่าการดําเนินการดังกล่าวไม่xxxxxxกระทําได้ ในกรณีที่ การดําเนินการนั้นไม่เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(ง) ทรัสตีมีหน้าที่บังคับชําระหนี้หรือดูแลให้มีการบังคับชําระหนี้เพื่อให้เป็นไปตามข้อสัญญาระหว่างกองทรัสต์ กับบุคคลอื่น

(จ) ทรัสตีมีหน้าที่ปฏิบัติหน้าที่แทนผู้จัดการกองทรัสต์ ในกรณีที่ไม่มีผู้จัดการกองทรัสต์ หรือมีเหตุที่ทําให้ ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในกฎหมายหลักทรัพย์และ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(ฉ) ทรัสตีมีxxxxx หน้าที่ และความรับผิดชอบอื่นตามที่กําหนดไว้ในกฎหมายหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่ เกี่ยวข้อง

(ช) ทรัสตีตกลงมอบหมายให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินอื่นที่ มิใช่ทรัพย์สินหลักแทนทรัสตี

(ซ) ทรัสตีมีหน้าที่ในการแก้ไขสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต.

(ฌ) ห้ามทรัสตีนําหนี้ที่ตนเป็นลูกหนี้บุคคลภายนอกอันมิได้เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีไปxxxxxxxxxxxx กับหนี้ที่บุคคลภายนอกเป็นลูกหนี้ทรัสตีอันxxxxxxxxxมาจากการจัดการกองทรัสต์ ในกรณีที่มีการฝ่าฝืน ข้อกําหนดในข้อนี้ ให้การกระทําxxxxนั้นเป็นโมฆะ

(ญ) ในกรณีที่ทรัสตีเข้าทํานิติกรรมหรือทําธุรกรรมต่างๆ กับบุคคลภายนอกให้ทรัสตีแจ้งเป็นลายลักษณ์xxxxxให้ บุคคลภายนอกทราบว่าเป็นการกระทําในฐานะทรัสตี และต้องระบุในเอกสารหลักฐานของนิติกรรมหรือ ธุรกรรมนั้นให้ชัดแจ้งว่าเป็นการกระทําในฐานะทรัสตี

(ฎ) ให้ทรัสตีจัดทําบัญชีทรัพย์สินของกองทรัสต์แยกต่างหากจากบัญชีอื่นๆ ของทรัสตี ในกรณีที่ทรัสตีจัดการ กองทรัสต์หลายกอง ทรัสตีต้องจัดทําบัญชีทรัพย์สินของกองทรัสต์แต่ละกองแยกต่างหากออกจากกัน ทั้งนี้ โดยต้องบันทึกบัญชีให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นปัจจุบันด้วย

ในการจัดการกองทรัสต์ ทรัสตีต้องแยกทรัพย์สินของกองทรัสต์ไว้ต่างหากจากทรัพย์สินที่เป็นส่วนตัว ของทรัสตีและทรัพย์สินอื่นที่ทรัสตีครอบครองอยู่ และในกรณีที่ทรัสตีจัดการกองทรัสต์หลายกอง ทรัสตีต้องแยกทรัพย์สินของกองทรัสต์แต่ละกองออกจากกันด้วย

(ฏ) ในกรณีที่ทxxxxxxxxxxดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 23(3)(ฎ) จนเป็นเหตุให้ทรัพย์สินของกองทรัสต์ปะปนอยู่กับ ทรัพย์สินที่เป็นส่วนตัวของทรัสตีจนมิอาจแยกได้ว่าทรัพย์สินใดเป็นของกองทรัสต์และทรัพย์สินใดเป็น ทรัพย์สินที่เป็นส่วนตัวของทรัสตีเอง ให้สันนิษฐานว่า

1. ทรัพย์สินxxxxxxxกันอยู่นั้นเป็นของกองทรัสต์

2. ความเสียหายและหนี้ที่เกิดจากการจัดการทรัพย์สินxxxxxxxกันอยู่นั้นเป็นความเสียหายและหนี้ที่ เป็นส่วนตัวของทรัสตี

3. xxxxxxxxxxที่เกิดจากการจัดการทรัพย์สินxxxxxxxกันอยู่นั้นเป็นของกองทรัสต์

ทรัพย์สินxxxxxxxกันอยู่ตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงทรัพย์สินที่ถูกเปลี่ยนรูปหรือถูกเปลี่ยนสภาพไป จากทรัพย์สินxxxxxxxกันอยู่นั้นด้วย

(ฐ) ในกรณีที่ทxxxxxxxxxxดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 23(3)(ฎ) จนเป็นเหตุให้กองทรัสต์แต่ละกองปะปนกันจนมิ อาจแยกได้ว่าทรัพย์สินใดเป็นของกองทรัสต์ใด ให้สันนิษฐานว่าทรัพย์สินนั้น รวมทั้งทรัพย์สินที่ถูกเปลี่ยนรูป หรือถูกเปลี่ยนสภาพไปจากทรัพย์สินนั้นและประโยชน์ใดๆ หรือหนี้สินที่เกิดขึ้นจากการจัดการทรัพย์สิน ดังกล่าว เป็นของกองทรัสต์แต่ละกองตามสัดส่วนของทรัพย์สินที่นํามาเป็นต้นทุนxxxxxxxกัน

(ฑ) การจัดการกองทรัสต์เป็นเรื่องเฉพาะตัวของทรัสตี ทรัสตีจะมอบหมายให้ผู้อื่นจัดการกองทรัสต์มิได้ เว้นแต่

1. สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้กําหนดไว้เป็นอย่างอื่น

2. การทําธุรกรรมที่มิใช่เรื่องที่ต้องทําเฉพาะตัวและไม่จําเป็นต้องใช้วิชาชีพเยี่ยงทรัสตี

3. การทําธุรกรรมที่โดยทั่วไปผู้เป็นเจ้าของทรัพย์สินซึ่งมีทรัพย์สินและวัตถุประสงค์ของการจัดการใน ลักษณะทํานองเดียวกันกับกองทรัสต์ จะพึงกระทําในการมอบหมายให้บุคคลอื่นจัดการแทน

4. การเก็บรักษาทรัพย์สิน การจัดทําสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ หรือการปฏิบัติงานด้านการ สนับสนุนให้บริษัทในเครือของทรัสตีหรือผู้อื่นดําเนินการได้

5. กรณีอื่นใดที่ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้รับผิดชอบและดําเนินการตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้ง ทรัสต์ฉบับนี้ หรือหลักเกณฑ์ในประกาศที่ ทจ. 49/2555 ประกาศที่ กร. 14/2555 และประกาศที่ สช. 29/2555 ซึ่งรวมถึงกรณีที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดให้มอบหมายให้บุคคลอื่น จัดการแทน หรือมีข้อกําหนดอื่นใดที่เกี่ยวข้องกําหนดเรื่องดังกล่าวไว้

ในกรณีที่ทรัสตีฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคหนึ่ง ให้การที่ทําไปนั้นผูกพันทรัสตีเป็นการส่วนตัวxxxxxxxxx กองทรัสต์

(ฒ) ในกรณีที่ทรัสตีมอบหมายให้ผู้อื่นจัดการกองทรัสต์โดยชอบตามข้อ 23(3)(ฑ) ทรัสตีต้องเลือกผู้รับ มอบหมายด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รวมทั้งต้องกํากับดูแลและตรวจสอบการจัดการแทนอย่าง เพียงพอด้วยความระมัดระวังและความเอาใจใส่ โดยต้องกําหนดมาตรการในการดําเนินงานเกี่ยวกับการ มอบหมายงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กข. 1/2553 เรื่อง ระบบxxx xxxติดต่อผู้ลงทุน และการประกอบธุรกิจโดยทั่วไปของทรัสตี ดังนี้

1. การคัดเลือกผู้ที่xxxxxxxxรับมอบหมาย โดยพิจารณาถึงความพร้อมด้านระบบงานและบุคลากร ของผู้xxxxxxรับมอบหมาย ตลอดจนการขัดกันทางxxxxxxxxxxของผู้รับมอบหมายงานและ กองทรัสต์

2. การควบคุมและประเมินผลการปฏิบัติของผู้ได้รับมอบหมายงาน

3. การดําเนินการของทรัสตีเมื่อปรากฏว่าผู้xxxxxxรับxxxxxxxxxxเหมาะสมที่จะได้รับมอบหมายงาน อีกต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจประกาศกําหนดรายละเอียดในการปฏิบัติของทรัสตีในกรณีดังกล่าวได้

(ณ) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงทรัสตี หากทรัสตีรายใหม่พบว่าก่อนที่ทรัสตีรายใหม่เข้ารับหน้าที่ มีการจัดการ กองทรัสต์xxxxxxเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้หรือพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ จนเป็นเหตุให้ กองทรัสต์เสียหาย ให้ทรัสตีรายใหม่ดําเนินการดังต่อไปนี้

1. เรียกร้องค่าเสียหายจากทรัสตีรายที่ต้องรับผิด

2. ติดตามเอาทรัพย์สินคืนจากบุคคลภายนอก ไม่ว่าบุคคลนั้นจะได้ทรัพย์สินมาโดยตรงจากทรัสตี รายเดิมหรือไม่ และไม่ว่าทรัพย์สินในกองทรัสต์จะถูกเปลี่ยนรูปหรือถูกเปลี่ยนสภาพไปเป็น ทรัพย์สินอย่างอื่นก็ตาม เว้นแต่บุคคลดังกล่าวจะได้มาโดยxxxxxx เสียค่าตอบแทนและไม่รู้หรือไม่มี เหตุอันควรรู้ว่าทรัพย์สินนั้นได้มาจากการจัดการกองทรัสต์โดยมิชอบ

(ด) ในการจัดการกองทรัสต์และการมอบหมายให้ผู้อื่นจัดการกองทรัสต์โดยชอบตามข้อ 23(3)(ฑ) หากมี ค่าใช้จ่ายหรือทรัสตีต้องชําระเงินหรือทรัพย์สินอื่นให้กับบุคคลภายนอกด้วยเงินหรือทรัพย์สินที่เป็นส่วนตัว ของทรัสตีเองโดยชอบตามความจําเป็นอันxxxxx ให้ทรัสตีมีxxxxxxxxรับเงินหรือทรัพย์สินคืนจากกองทรัสต์ได้ เว้นแต่สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้กําหนดไว้ให้การชําระเงินหรือทรัพย์สินอื่นนั้นเป็นภาระของทรัสตี

xxxxxxxxจะได้รับเงินหรือทรัพย์สินคืนตามวรรคหนึ่ง ย่อมเป็นxxxxxxxxxxxxxทรัสตีมีอยู่ก่อนผู้รับประโยชน์และ บุคคลภายนอกที่มีทรัพยสิทธิหรือxxxxxใดๆ เหนือกองทรัสต์ และเป็นxxxxxxxxอาจบังคับได้ในทันทีโดยไม่จําต้อง รอให้มีการเลิกทรัสต์ และในกรณีที่มีความจําเป็นต้องเปลี่ยนรูปหรือเปลี่ยนสภาพทรัพย์สินในกองทรัสต์ เพื่อให้มีเงินหรือทรัพย์สินคืนแก่ทรัสตี ให้ทรัสตีมีอํานาจดําเนินการดังกล่าวได้แต่ต้องกระทําโดยxxxxxx

เพื่อประโยชน์ในการคุ้มครองทรัพย์สินในกองทรัสต์ คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการให้ทรัสตีปฏิบัติเกี่ยวกับการชําระเงินหรือทรัพย์สินอื่นที่เป็นส่วนตัวของทรัสตีให้กับ บุคคลภายนอกตามวรรคหนึ่ง หรือการใช้xxxxxของทรัสตีตามวรรคสองก็ได้

(ต) ห้ามมิให้ทรัสตีใช้xxxxxตามข้อ 23(3)(ด) จนกว่าทรัสตีจะได้ชําระหนี้ที่มีอยู่ต่อกองทรัสต์จนครบถ้วนแล้ว เว้น แต่เป็นหนี้xxxxxxxxxxxxxxxxxxกันได้ตามxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

(ถ) ในกรณีที่ทรัสตีจัดการกองทรัสต์ไม่เป็นไปตามที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้หรือพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ทรัส ตีต้องรับผิดต่อความxxxxxxxxxxเกิดขึ้นแก่กองทรัสต์

ในกรณีที่มีความจําเป็นและมีเหตุผลอันxxxxxเพื่อประโยชน์ของกองทรัสต์ ทxxxxxxxxขอความเห็นชอบจาก สํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่จะจัดการกองทรัสต์เป็นอย่างอื่นให้ต่างไปจากที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ฉบับนี้ได้ และหากทxxxxxxxxจัดการตามxxxxxxรับความเห็นชอบนั้นด้วยความxxxxxxและเพื่อประโยชน์xxxxxที่สุด ของกองทรัสต์แล้ว ทxxxxxxxxจําต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง

(ท) ทรัสตีต้องดูแลให้สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้มีสาระสําคัญเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยในกรณีที่มีการ แก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ให้ทรัสตีดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. ดูแลให้การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้เป็นไปตามวิธีการและเงื่อนไขที่กําหนดไว ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2. ในกรณีที่การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ไม่เป็นไปตามข้อ 23(3)(ท)1. ให้ทรัสตี ดําเนินการให้เป็นไปตามอํานาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และตามพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ เพื่อดูแลรักษาxxxxxประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม

3. ในกรณีที่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์หรือการจัดการกองทรัสต์ที่ออกตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในภายหลัง และสัญญาก่อตั้งทรัสต์xxxxxx เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ให้ทรัสตีดําเนินการเพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตั้งทรัสต์ให้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์นั้น ตามวิธีการที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ หรือตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. มีคําสั่ง

(ธ) ทรัสตีต้องติดตาม ดูแล และตรวจสอบให้ผู้จัดการกองทรัสต์หรือผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ดําเนินการใน งานxxxxxxรับมอบหมายให้เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การติดตาม ดูแล และตรวจสอบ ให้หมายความรวมxxxxxxทําหน้าที่ดังต่อไปนี้ด้วย

1. การดูแลให้การบริหารจัดการกองทรัสต์กระทําโดยผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxรับความเห็นชอบจาก สํานักงาน ก.ล.ต. ตลอดระยะเวลาที่กองทรัสต์ตั้งอยู่ เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 23(3)(บ)

2. การติดตามดูแลและดําเนินการตามที่จําเป็นเพื่อให้ผู้รับมอบหมายมีลักษณะและปฏิบัติให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมxxxxxxถอด ถอนผู้รับมอบหมายรายเดิม และการแต่งตั้งผู้รับมอบหมายรายใหม่

3. การควบคุมดูแลให้การลงทุนของกองทรัสต์เป็นไปxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง

4. การควบคุมดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่กําหนดใน สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. การแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดําเนินการหรือการทําธุรกรรมเพื่อกองทรัสต์ของผู้จัดการ กองทรัสต์ และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) เพื่อประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ การเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต่อผู้ลงทุน หรือเมื่อสํานักงาน ก.ล.ต. ร้องขอ

(น) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์กระทําการ หรืองดเว้นกระทําการ จนก่อให้เกิดความเสียหายแก่กองทรัสต์ หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ให้ทรัสตีดําเนินการดังต่อไปนี้

1. จัดทํารายงานเสนอต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 5 (ห้า) วันทําการนับแต่รู้หรือพึงรู้ถึงเหตุการณ์ ดังกล่าว

2. ดําเนินการเพื่อแก้ไข ยับยั้ง หรือเยียวยาความxxxxxxxxxxเกิดขึ้นแก่กองทรัสต์ ตามที่เห็นxxxxx (บ) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ทรัสตีเข้าจัดการกองทรัสต์ตามความจําเป็นเพื่อ

ป้องกัน ยับยั้ง หรือจํากัดมิให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อประโยชน์ของกองทรัสต์หรือผู้ถือ

หน่วยทรัสต์โดยรวม และดําเนินการตามอํานาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ในการจัดให้มีผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่

ทxxxxxxxxเข้าจัดการกองทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง จะมอบหมายให้บุคคลอื่นจัดการกองทรัสต์แทนในระหว่างนั้นก็ ได้ ทั้งนี้ บุคคลxxxxxxรับมอบหมายดังกล่าวจะต้องปฏิบัติตามขอบเขต หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่ระบุไว้ใน สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

(ป) ในกรณีที่ทรัสตีเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกองทรัสต์ที่ตนทําหน้าที่เป็นทรัสตี หากต้องมีการออกเสียงหรือ ดําเนินการใดๆ ในฐานะผู้ถือหน่วยทรัสต์ ให้ทรัสตีคํานึงถึงและรักษาxxxxxxxxxxสูงสุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยรวมและตั้งอยู่บนหลักแห่งความซื่อสัตย์xxxxxxและความรอบคอบระมัดระวัง รวมถึงไม่ก่อให้เกิดความ ขัดแย้งหรือกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะทรัสตีของกองทรัสต์ดังกล่าว

(ผ) ทรัสตีต้องจัดให้มีการจัดทําทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ ดําเนินการแทนได้

การจัดทําทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง ต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1. รายละเอียดทั่วไป

1.1 ชื่อผู้จัดการกองทรัสต์ และทรัสตี

1.2 จํานวนหน่วยทรัสต์ xxxxxxที่ตราไว้ ทุนชําระแล้ว และวัน เดือน ปี ที่ออกหน่วยทรัสต์

1.3 ข้อจํากัดในเรื่องการโอน (ถ้ามี)

2. รายละเอียดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละราย

2.1 ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหน่วยทรัสต์

2.2 เลขที่หน่วยทรัสต์ (ถ้ามี) และจํานวนหน่วยทรัสต์ที่ถือ

2.3 วัน เดือน ปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์

2.4 วัน เดือน ปี ที่ยกเลิกใบหน่วยทรัสต์และออกใบหน่วยทรัสต์แทน (ถ้ามี)

2.5 เลขที่คําร้องขอให้เปลี่ยนแปลงหรือจดแจ้งรายการในทะเบียน (ถ้ามี)

(ฝ) ทรัสตีต้องจัดทําหลักฐานแสดงxxxxxในหน่วยทรัสต์มอบให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ ซึ่งอย่างน้อยต้องเป็นไปตาม หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ การจัดทําหลักฐานตามระบบของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามเงื่อนไข ที่กําหนดโดยศูนย์รับฝากหลักทรัพย์

1. มีข้อมูลที่จําเป็นและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์xxxxxxใช้เป็นหลักฐานแสดงxxxxxของผู้ถือ หน่วยทรัสต์ และใช้อ้างอิงต่อทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ และบุคคลอื่นได้

2. มีข้อมูลของบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดการกองทรัสต์ xxxx ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ นาย ทะเบียนหลักทรัพย์ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์xxxxxxติดต่อกับบุคคลเหล่านั้นได้

3. มีข้อมูลที่แสดงว่า ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่xxxxxxขายคืนหรือไถ่ถอนหน่วยทรัสต์ได้ และในกรณีที่มี ข้อจํากัดxxxxxของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องระบุข้อจํากัดxxxxxxxxxว่านั้นไว้ให้ชัดเจน

(พ) ภายใต้บังคับของข้อ 23(3)(ฝ) ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ขอให้ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ออก หลักฐานแสดงxxxxxในหน่วยทรัสต์ใหม่แทนหลักฐานxxxxxxxสูญหาย ลบเลือน หรือชํารุดในสาระสําคัญ ทรัสตี ต้องออกหรือดําเนินการให้มีการออกหลักฐานแสดงxxxxxในหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ภายในเวลา อันควร

ข้อ 24. ผู้จัดการกองทรัสต

(1) คุณสมบัติของผู้จัดการกองทรัสต์

ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามและเป็นผู้ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ให้เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ ตามประกาศที่ สช. 29/2555 กําหนด

(2) การแต่งตั้งและค่าตอบแทนผู้จัดการกองทรัสต์

(ก) ผู้จัดการกองทรัสต์ถูกแต่งตั้งขึ้นxxxxxxxxก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ และสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ และจะ เปลี่ยนแปลงได้ตามที่กําหนดไว้ในข้อ 24(3)

(ข) ผู้จัดการกองทรัสต์มีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนตามอัตราที่กําหนดในสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์

(3) การเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ xxxxxxกระทําได้ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) เหตุในการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. ผู้จัดการกองทรัสต์ได้แจ้งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เป็นหนังสือถึงความxxxxxxxxxxจะยุติการปฏิบัติงาน เป็นผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxรับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. และสํานักงาน ก.ล.ต. อนุญาต แล้ว

2. สํานักงาน ก.ล.ต. สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์หรือสั่งxxxการปฏิบัติ หน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์เป็นเวลาเกิน 90 (เก้าสิบ) วัน

3. กรณีการให้ความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์สิ้นอายุ และผู้จัดการกองทรัสต์ไม่ยื่นคําขอต่อ อายุการให้ความเห็นชอบต่อสํานักงาน ก.ล.ต.

4. ผู้จัดการกองทรัสต์ถูกศาลสั่งxxxxxxxxxxxxx ศาลมีคําสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของผู้จัดการกองทรัสต์ หรือ ผู้จัดการกองทรัสต์สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคล

5. ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้ถอดถอนผู้จัดการกองทรัสต์ เนื่องจากผู้จัดการกองทรัสต์ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ หรือมีลักษณะไม่เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตามที่ระบุไว้ในสัญญา แต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ และทxxxxxxxxทําหนังสือแจ้งการบอกเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการ กองทรัสต์แก่ผู้จัดการกองทรัสต์แล้ว

6. ผู้จัดการกองทรัสต์ได้แจ้งความxxxxxxxxxxจะออกจากการเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามที่กําหนดไว้ ในสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ โดยที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่มีความxxxxxxxxxxจะยุติการ ปฏิบัติงานเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามxxxxxxรับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

7. ผู้จัดการกองทรัสต์ได้ใช้xxxxxบอกเลิกสัญญาตามที่กําหนดไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ ในกรณีที่ทxxxxxxxxxฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ ข้อตกลงที่เป็นสาระสําคัญใดๆ หรือผิดคํา รับรองที่เป็นสาระสําคัญใดๆ ตามที่ให้ไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์

(ข) การดําเนินการภายหลังเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์

1. ในการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ ให้ทรัสตีดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อให้ที่ ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 20(8)(ข) และ แต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติเห็นชอบเพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้จัดการ กองทรัสต์ต่อไปภายใน 60 (หกสิบ) วันนับแต่xxxxxxเกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 24(3)(ก) และแต่งตั้งบุคคลที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติเห็นชอบภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่xxxxxxได้รับมติ หรือภายในระยะเวลาอื่นใดตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. ประกาศ กําหนด ทั้งนี้ ในกรณีที่เกิดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 24(3)( ก)5. และที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ได้มีมติแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ในการประชุมคราว เดียวกันแล้ว ทxxxxxxxxต้องดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่กําหนดในข้อนี้อีกครั้งหนึ่ง นอก จากนี้ ในกรณีที่ขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่กําหนดในข้อนี้แล้วแต่xxxxxxรับมติ ให้ทรัสตีดําเนินการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ได้เองโดยคํานึงถึงประโยชน์xxxxxที่สุดของผู้ถือ หน่วยทรัสต์โดยรวม

2. นับแต่xxxxxxมีผลเป็นการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ หรือวันอื่นใดที่ถือเป็นวันสิ้นสุดการปฏิบัติ หน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ตามที่ระบุไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ รายเดิมมีหน้าที่ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการทําหน้าที่เป็น ผู้จัดการกองทรัสต์ทั้งหมดให้แก่ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ ให้แล้วเสร็จภายใน 30

(สามสิบ) วัน รวมถึงดําเนินการใดๆ ตามที่จําเป็นเพื่อให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ แล้วแต่กรณี xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ต่อไปได้ ซึ่งการดําเนินการดังกล่าวรวมxxxxxxลงลายมือชื่อใน หนังสือเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของสิ่งที่ส่งมอบให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ ด้วย

3. ไม่ว่ากรณีใดๆ หากผู้จัดการกองทรัสต์ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ทรัสตีจัดการกองทรัสต์ตาม ความจําเป็นเพื่อป้องกัน ยับยั้ง หรือจํากัดมิให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อประโยชน์ของ กองทรัสต์หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ทั้งปวง โดยทxxxxxxxxมอบหมายให้บุคคลอื่นจัดการกองทรัสต์แทน ในระหว่างนี้ได้

(4) ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ตามxxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีดังต่อไปนี้

(ก) ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ตามxxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีในการดูแลจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เป็นการ ดําเนินงานทางธุรกิจ ซึ่งรวมxxxxxxลงทุน การกู้ยืมเงิน เปลี่ยนแปลงและก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของ กองทรัสต์ การเข้าทําสัญญา และการดําเนินกิจการต่างๆ เพื่อกองทรัสต์ รวมทั้งการจัดทําและเปิดเผยข้อมูล ของกองทรัสต์ และการนําส่งข้อมูลให้แก่ทรัสตี ซึ่งรวมถึงข้อมูลตามที่กําหนดในมาตรา 56 และมาตรา 57 แห่งพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ดังรายละเอียดตามที่ระบุไว้ในเอกสารแนบท้ายหมายเลข 4 และภายใน ขอบเขต หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขเท่าที่สัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ได้ระบุไว้

(ข) ผู้จัดการกองทรัสต์อาจมอบหมายให้บุคคลอื่นรับดําเนินการในงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของxxxxxตน ได้ โดยต้องแสดงขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับดําเนินการดังกล่าวในสัญญาที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้จัดการ กองทรัสต์จะต้องเลือกผู้รับดําเนินการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง รวมทั้งกํากับและตรวจสอบการ ดําเนินการของผู้รับดําเนินการด้วย โดยการมอบหมายให้บุคคลอื่นดําเนินการแทนนั้นจะต้องไม่ขัดหรือแย้ง กับกฎหมายหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างมีนัยสําคัญ

(ค) ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxเบิกจ่ายทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ เฉพาะกรณีที่เป็นการเบิกจ่ายจากบัญชี ดําเนินงานของกองทรัสต์ภายใต้วงเงินxxxxxxรับการอนุมัติจากทรัสตี และให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทําและ จัดส่งรายงานการเบิกจ่ายให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ทรัสตีxxxxxxตรวจสอบรายการดังกล่าวและสั่งจ่ายได้ภายใน ระยะเวลา 5 (ห้า) วันทําการ นับจากxxxxxxผู้จัดการกองทรัสต์จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่ทรัสตี

(ง) เมื่อมีการขอมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์ต้องใช้xxxxxออกเสียงลงคะแนนใน ลักษณะที่เชื่อว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์xxxxxที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม

(จ) ในการดําเนินธุรกิจเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักการดําเนินธุรกิจ ดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความxxxxxxxxxxxxผู้ประกอบวิชาชีพ ด้วยความรับผิดชอบ ความ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์xxxxxx โดยต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างเป็นธรรม เพื่อประโยชน์ xxxxxที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย สัญญาก่อตั้งทรัสต์ ฉบับนี้ สัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งกองทรัสต์ และมติของผู้ถือ หน่วยทรัสต์

2. ดํารงเงินทุนให้เพียงพอต่อการดําเนินธุรกิจและความรับผิดชอบอันอาจเกิดขึ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ได้อย่างต่อเนื่อง

3. เปิดเผย ให้ความเห็น หรือให้ข้อมูลที่มีความสําคัญและเกี่ยวข้องอย่างเพียงพอในการตัดสินใจ ลงทุนของผู้ลงทุน โดยข้อมูลดังกล่าวต้องสื่อสารได้อย่างxxxxxx xxxบิดเบือน และไม่ทําให้สําคัญผิด

4. ไม่นําข้อมูลจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไปใช้ประโยชน์อย่างไม่เหมาะสมเพื่อตนเอง หรือทําให้เกิดความเสียหาย หรือกระทบต่อxxxxxxxxxxโดยรวมของกองทรัสต์

5. ปฏิบัติงานด้วยความxxxxxxxxxxxxxให้เกิดความขัดแย้งทางxxxxxxxxxx และในกรณีที่มีความ ขัดแย้งทางxxxxxxxxxxเกิดขึ้น ต้องดําเนินการให้มั่นใจได้ว่าผู้ลงทุนได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม และเหมาะสม

6. ปฏิบัติตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินการของ กองทรัสต์ ตลอดจนจรรยาบรรณและมาตรฐานในการประกอบวิชาชีพที่กําหนดโดยสมาคมที่ เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ หรือองค์กรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์ที่สํานักงาน ก.ล.ต. ยอมรับ โดยอนุโลม และไม่สนับสนุน xxxxxxx หรือให้ความร่วมมือแก่บุคคลใดในการปฏิบัติฝ่าฝืน กฎหมายหรือข้อกําหนดดังกล่าว

7. ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติหน้าที่ของทรัสตี หรือสํานักงาน ก.ล.ต. ซึ่งรวมxxxxxxเปิดเผยข้อมูลxxx xxxส่งผลกระทบต่อการบริหารจัดการกองทรัสต์อย่างมีนัยสําคัญ หรือข้อมูลอื่นที่ควรแจ้งให้ทราบ

(ฉ) ในการทําธุรกรรมเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์เพื่อกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

1. ดําเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจําหน่าย จ่าย โอนอสังหาริมทรัพย์ หรือการเข้าทําสัญญาที่ เกี่ยวเนื่องกับอสังหาริมทรัพย์ เพื่อกองทรัสต์เป็นไปอย่างถูกต้องและมีผลใช้บังคับได้ตามกฎหมาย

2. ดําเนินการเพื่อให้มั่นใจได้วา่ การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์เป็นไปอย่างเหมาะสม โดย อย่างน้อยต้องมีการดําเนินการดังต่อไปนี้

2.1 การประเมินความพร้อมของตนเองในการบริหารการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์นั้นๆ ก่อน รับเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ หรือก่อนลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวเพื่อ กองทรัสต์ แล้วแต่กรณี

2.2 การวิเคราะห์และศึกษาความเป็นไปได้ และการตรวจสอบและสอบทาน (การทํา Due Diligence) อสังหาริมทรัพย์ ตลอดจนการประเมินความเสี่ยงด้านต่างๆ xxxxxxเกิดจาก การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์นั้นๆ พร้อมทั้งจัดให้มีแนวทางการบริหารความเสี่ยงด้วย ทั้งนี้ ความxxxxxxxxxกล่าว ให้หมายความรวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาหรือ ก่อสร้างอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) xxxx ความเสี่ยงxxxxxxเกิดจากการก่อสร้างล่าช้า และการ ไม่xxxxxxจัดหาประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ได้ เป็นต้น

(ช) ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

(ซ) ในกรณีที่มีการแต่งตั้งที่ปรึกษาเพื่อให้คําปรึกษาหรือคําแนะนําเกี่ยวกับการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และการ จัดการอสังหาริมทรัพย์ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาที่ไม่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการ ปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษา แต่เมื่อปรากฏxxxxxxปรึกษาดังกล่าวเป็นผู้มีส่วนได้เสียให้ผู้จัดการกองทรัสต์ปฏิบัติ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. ดําเนินการให้ที่ปรึกษาแจ้งการมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา

2. มิให้ที่ปรึกษาผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่xxxxxxxxxxว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เข้าร่วมพิจารณา ในเรื่องนั้น

(ฌ) ให้ผู้จัดการกองทรัสต์จะเป็นผู้จัดทําและส่งรายงานxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และxxxxxxหน่วยทรัสต์ ณ วันทําการสุดท้ายของแต่ละไตรมาส ซึ่งผ่านการรับรองจากทรัสตีแล้วต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 45 (สี่สิบห้า) วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาสนั้น

นอกจากนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์จะจัดทําและส่งรายงานxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และxxxxxxหน่วย ทรัสต์ ณ วันทําการสุดท้ายของแต่ละเดือนให้ทรัสตีตรวจสอบภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วันสุดท้ายของ แต่ละเดือน ทั้งนี้ การคํานวณxxxxxxทรัพย์สิน xxxxxxทรัพย์สินสุทธิ และxxxxxxหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่ ผู้จัดการกองทรัสต์ประกาศเป็นการคํานวณโดยใช้รายงานการประเมินค่าหรือรายงานการสอบทานการ

ประเมินค่าครั้งล่าสุดเป็นฐานในการกําหนดxxxxxxทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ xxxxxxxxxxดังกล่าวอาจไม่ใช่ xxxxxxที่จะซื้อขายได้จริงของทรัพย์สินหลักดังกล่าว

(ญ) ให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทํางบการเงินของกองทรัสต์ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่า ด้วยวิชาชีพบัญชี และส่งงบการเงินดังกล่าวต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด

ข้อ 25. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

การเรียกเก็บค่าธรรมเนียม เงินตอบแทนอื่นใด หรือค่าใช้จ่าย จากกองทรัสต์หรือจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ จะต้องเป็นไปตามที่ระบุ ไว้ในเอกสารแนบท้ายหมายเลข 5 ทั้งนี้ ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายดังกล่าว ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ หรือ ภาษีอื่นใดในทํานองเดียวกัน

ข้อ 26. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต

(1) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ในเรื่องที่จะกระทบต่อxxxxxxxxมิใช่สาระสําคัญของผู้ถือหน่วยทรัสต์ หรือ เรื่องที่เห็นได้ว่าจะเป็นประโยชน์ต่อกองทรัสต์หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยชัดแจ้ง หรือในส่วนซึ่งไม่ทําให้xxxxxของผู้ถือ หน่วยทรัสต์ด้อยลง หรือเพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติแห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว ไม่ต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ หากได้แจ้งให้แก่ผู้ถือ หน่วยทรัสต์โดยการเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ หรือช่องทางอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์xxxxxxเข้าถึงข้อมูลได้อย่าง ทั่วถึง และสํานักงาน ก.ล.ต. ทราบแล้ว

(2) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์ และบทบัญญัติ แห่งพ.ร.บ. หลกทรัพย์ฯ พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว

(3) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ในเรื่องที่กระทบxxxxxของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องได้รับมติของผู้ถือ หน่วยทรัสต์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 20(8) เว้นแต่เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 21 แห่งพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ

ข้อ 27. การเลิกกองทรัสต

เมื่อปรากฏเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ ทรัสตีจะเลิกกองทรัสต์

(1) เมื่อจํานวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ลดลงเหลือน้อยกว่า 35 (สามสิบห้า) ราย

(2) เมื่อมีการจําหน่ายทรัพย์สินหลัก และผู้จัดการกองทรัสต์ไม่xxxxxxดําเนินการเพื่อให้กองทรัสต์ลงทุนใน

อสังหาริมทรัพย์เป็นxxxxxxรวมกันไม่น้อยกวา 500,000,000 (ห้าร้อยล้าน) บาท หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 (เจ็ดสิบห้า)

ของxxxxxxทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ ภายใน 1 (หนึ่ง) ปีนับแต่xxxxxxจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักดังกล่าว

(3) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้เลิกกองทรัสต์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 20(8)(ข)

(4) กรณีที่มีเหตุต้องเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ แต่ทxxxxxxxxxxxxxxหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นผู้จัดการ กองทรัสต์รายใหม่ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนดนับแต่xxxxxxการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการ กองทรัสต์รายเดิมสิ้นสุด และทxxxxxxxxใช้ความxxxxxxตามxxxxxในการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อแต่งตั้ง ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่แล้วแต่ยังไม่xxxxxxแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ได้ ในกรณีดังกล่าวนี้ ให้ทรัสตีขอ มติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ในการเลิกกองทรัสต์

(5) เมื่อศาลมีคําพิพากษาหรือมีคําสั่งให้เลิกกองทรัสต์ ในกรณีที่มีเหตุต้องเปลี่ยนแปลง ทรัสตีแต่มิอาจแต่งตั้ง ทรัสตีรายใหม่เพราะมีเหตุอันมิอาจหลีกเลี่ยงได้ และผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องขอต่อศาลให้มีการแต่งตั้งทรัสตีรายใหม่แล้ว แต่มิอาจแต่งตั้งได้

ข้อ 28. การด˚าเนินการเมื่อเลิกกองทรัสต

เมื่อมีการเลิกกองทรัสต์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 27 ให้ทรัสตีทําหน้าที่ต่อไปเพื่อรวบรวม จําหน่าย และจัดสรรทรัพย์สินเพื่อชําระ xxxxxหนี้สินและค่าใช้จ่ายของกองทรัสต์ เว้นแต่เป็นกรณีที่กองทรัสต์สิ้นสุดลงเนื่องจากทรัสตีเลิกกิจการ ชําระบัญชี หรือ ล้มละลาย ให้ผู้ชําระบัญชีหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แล้วแต่กรณีเป็นผู้รวบรวม จําหน่าย หรือจัดสรรทรัพย์สินของกองทรัสต์ จนเสร็จสิ้น โดยให้เป็นไปตามลําดับดังต่อไปนี้

(1) ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการรวบรวม จําหน่าย และจัดสรรทรัพย์สิน

(2) ค่าธรรมเนียม ค่าภาษีอากรที่ต้องชําระและที่ค้างชําระ

(3) ค่าตอบแทนของบุคคลที่ศาลแต่งตั้งเพื่อเข้าจัดการกองทรัสต์ หรือผู้ชําระบัญชี หรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ตาม มาตรา 29 หรือมาตรา 52 ของพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดีของผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามมาตรา 44 วรรค สาม มาตรา 45 หรือมาตรา 46 ของพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับการจัดการกองทรัสต์ ที่ทรัสตีมีxxxxxเรียกเอาจากกองทรัสต์ได้โดยชอบ และค่าตอบแทนทรัสตี

(4) หนี้อย่างอื่น

ในกรณีที่กองทรัสต์มีทรัพย์สินไม่xxxxxxxxxxจะจัดสรรให้เป็นค่าใช้จ่ายหรือชําระหนี้ในลําดับใด ให้จัดสรรให้เป็นค่าใช้จ่ายหรือ ชําระหนี้ในลําดับนั้น โดยวิธีการเฉลี่ยตามสัดส่วนของมูลหนี้

เมื่อได้หักค่าใช้จ่ายและชําระหนี้ตามวรรคหนึ่งแล้ว หากกองทรัสต์มีทรัพย์สินคงเหลือ ให้จัดสรรให้แต่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ตาม สัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์

ข้อ 29. การแยกต่างหากของสัญญา

หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ที่เป็นxxxx xxxxxxxxxx หรือไม่มีผลบังคับใช้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ ตาม คู่สัญญาตกลงกัน ดังนี้

(1) ข้อความและข้อตกลงใดๆ ที่เป็นxxxx xxxxxxxxxxหรือส่วนที่ไม่มีผลบังคับใช้ของสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ ไม่มี ผลกระทบ หรือทําให้เสื่อมเสียต่อข้อความและข้อตกลงอื่นๆ ที่ยังxxxxxxxxxในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

(2) คู่สัญญาจะร่วมกันแก้ไขข้อความ และข้อตกลงที่เป็นxxxx xxxxxxxxxx หรือไม่มีผลบังคับใช้ ให้xxxxxxxและ สอดคล้องกับบทบัญญัติแห่งกฎหมายและวัตถุประสงค์ของสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้

ข้อ 30. ค˚าxxxxxxxx

เว้นแต่สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้จะระบุเป็นอย่างอื่น คําxxxxxxxxใดๆ ที่ต้องส่งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง จะต้องส่ง ณ สถานที่ อยู่ดังที่ระบุไว้ข้างล่าง หรือสถานที่อื่นตามที่คู่สัญญาจะได้แจ้งให้ทราบเป็นลายลักษณ์xxxxx คําxxxxxxxxนั้นอาจส่งด้วย ตนเอง พนักงานส่งเอกสาร โดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือโทรสาร โดยการส่งคําxxxxxxxxให้xxxxxxมีผล

(1) ภายในxxxxxxระบุในใบตอบรับทางไปรษณีย์หรือใบรับที่เป็นลายลักษณ์xxxxxอื่นในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ หรือ

(2) นับแต่เวลาที่ไปถึง หากส่งโดยโทรสาร หากส่งให้กับผู้ก่อตั้งทรัสต์และผู้จัดการกองทรัสต์

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จ˚ากัด

ที่อยู่ เลขที่ 11 อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร ชั้น 14

ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (02) 286 – 3484

โทรสาร (02) 286 – 3585 บุคคลที่ติดต่อ กรรมการผู้จัดการ

หากส่งให้กับทรัสตี

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทน

ไทยพาณิชย์ จ˚ากด

ที่อยู่ เลขที่ 18 อาคาร 1 ไทยพาณิชย์ ปาร์ค พลาซ่า ชั้น 7-8 ถนนรัชดาภิเษก

แขวงจตุจักร เขตจตxxxx กรุงเทพมหานคร 10900

โทรศัพท์ (00) 000-0000

โทรสาร (00) 000-0000

บุคคลที่ติดต่อ ผู้อํานวยการอาวุโส กลุ่มการลงทุนอสังหาริมทรัพย์และโครงสร้างพื้นฐาน

หากคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดต้องการเปลี่ยนสถานที่อยู่ คู่สัญญาฝ่ายนั้นต้องแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าเป็น หนังสือภายใน 7 (เจ็ด) วันนับจากxxxxxxย้ายหรือเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่ ในกรณีxxxxนี้xxxxxxxxxxxxxxxได้รับแจ้งการเปลี่ยนแปลง สถานที่อยู่จะส่งคําxxxxxxxxให้แก่xxxxxxxxxxxxxxxแจ้งเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่ตามรายละเอียดxxxxxxรับแจ้งดังกล่าว

ข้อ 31. กฎหมายที่ใช้บังคับ

สัญญาก่อตงั้ ทรัสต์ฉบับนี้ให้ใช้บังคับและตีความตามกฎหมายไทย

สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ทําขึ้นเป็น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายได้อ่านและทําความเข้าใจกับ ข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้โดยตลอดแล้ว จึงได้ลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐานพร้อมประทับตรา (ถ้ามี) ต่อหน้าพยาน ไว้เป็นสําคัญ

ผู้ก่อตั้งกองทรัสต์และผู้จัดการกองทรัสต์

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทนุ แลนด์ xxxxx xxxxxx จ˚ากัด

(xxxxxxxxx xxxxxxxx)

(นางสาวเพียงดาว xxxxxxxxx)

ทรัสตี

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จ˚ากัด

(นางxxxxxxxx xxxxxxxxx)

(นางสาวxxxxxxx ชัยธง)

พยาน

(นายนล xxxxxxxxx)

พยาน

(นายเภรี อิชยพฤกษ)์

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1 รายละเอียดทรัพย์สินหลัก

โครงการโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21

1. xxxxxxxxเช่าอาคารโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 พร้อมxxxxxxxจอดรถยนต์และส่วนควบของอาคาร โรงแรมที่เป็นงานระบบสาธารณูปโภคxxxxxxxxรวมถึงสิ่งอํานวยความสะดวกต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับอาคารโรงแรม รวมถึงxxxxxใดๆ ที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินดังกล่าว

2. กรรมสิทธิ์ในสังหาริมทรัพย์ ซึ่งเป็นเฟอร์นิเจอร์ เครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์ตกแต่งที่ติดตรึงตราและไม่ติดตรึงตรา รวมทั้งอุปกรณ์อื่นใดที่ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการประดับตกแต่งหรืออํานวยความสะดวกให้กับ ผู้xxxอาศัยและ ผู้ใช้บริการในโครงการโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 ซึ่งตั้ง และ/หรือ ติดตรึงตรา อยู่บริเวณภายนอก หรือภายในพื้นที่ของอาคารโรงแรมหรือพื้นผิวของตัวอาคารโรงแรม รวมถึงxxxxxใดๆ ที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับ ทรัพย์สินดังกล่าวข้างต้น

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 2

หลักฐานแสดงxxxxxในหนวยทรัสต

xxxxxxที่ตราไว้หน่วยละ บาท

Par Value of Baht Each

ใบทรัสต์

Trust Certificate

ทรัสต์เพื่อการลงทนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล

LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust

จัดการโดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จ˚ากัด LAND AND HOUSES FUND MANAGEMENT CO.,LTD.

เลขที่ 11 อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร ชั้น 14 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 NO. 11 X.Xxxxx Sathon Bldg. Fl.00, Xxxxx Xxxxxx Xx., Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx 00000

ทรัสตี: บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จํากัด ที่อยู่: เลขที่ 18 อาคารไทยพาณิชย์ปาร์ค พลาซ่า อาคาร 1 ชั้น 7-8 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทร. 02 9491500 Trustee: SCB Asset Management Co.,Ltd Address: Xx. 0xx-0xx XXX Xxxx Xxxxx 0 00 Xxxxxxxxxxxxx Xx., Xxxxxxxxx, Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxx Tel. 00 0000000

ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่xxxxxxขายคืนหรือไถ่ถอนหน่วยทรัสต์ได้ หน่วยทรัสต์นี้xxxxxxโอนได้โดยไม่มีข้อจํากัด เว้นแต่ การโอนหน่วยทรัสต์นั้นเป็นเหตุให้สัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์ของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จํากัด ผู้จัดการกองทรัสต์ และทรัสตี (ถ้ามีการถือหน่วย) ไม่เป็นไป ตามที่กฎหมายกําหนด Trust unitholder is unable to redeem the trust units. Trust units are transferrable without limitation except such transfer shall cause the trust units holding ratio by LAND AND HOUSES FUND MANAGEMENT CO., LTD. REIT Manager and Trustee (if those persons hold unit trusts) not in compliance with stipulated law.

เนื่องจากกองทรัสต์ มีข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนตามที่ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ประกาศกําหนด รวมxxxxxxxจะมีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยเมื่อปรากฏว่าบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันถือหน่วยลงทุน รวมเกินกว่าอัตราตามที่ประกาศกําหนด ทรัสตี/นายทะเบียนหลักทรัพย์ มีสิทธิ์ปฏิเสธการแสดงชื่อ ในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ The trust is subject to trust unit holding restrictions as stipulated by Capital Market Supervisory Board including any further amendment, If it appears that any person or such person’s related person(s) holds trust units exceeding the proportion as specified in relevant notification, Trustee/Registrar may exclude such person’s name in the register of holders of trust units.

ชื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์

Name of the Trust Certificate Holder

เลขทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์

Trust Unitholder Registration No.

จํานวนหน่วย No. of Units

เลขที่ใบสําคญั Certificate No.

xxxxxxออกใบสําคญั Date of Issuance

นายทะเบียนผู้รับมอบอํานาจ

โปรดอ่าน Please read before endorsing this certificate.	1. ผู้ขอลงทะเบียนรับโอนหน่วยทรัสต์ทปี่ ระสงค์จะรับโอนหน่วยทรัสต์ต้องจัดทําแบบคําขอลงทะเบียนรับโอนหลักทรัพย์หน่วยทรัสต์ ตามแนบที่นายทะเบียนกําหนด/ The transferee of the trust units who wishes to have ownership of trust units transferred to its name must prepare the form designated by the registrar for this purpose. 2. ผู้โอนและผู้รับหน่วยทรัสต์ ต้องลงลายมือชื่อสลักหลังการโอนไว้หลังใบทรัสต์นี้ หรือตามวิธีการที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ Both the transferor and transferee of trust units must endorse the certificate(s) of the trust units being transferred or as per procedures specified in trust deed. 3. เอกสารที่ต้องยื่นประกอบคําขอลงทะเบียนรับโอนหลักทรัพย์หน่วยทรัสต์ตามที่นายทะเบียนกําหนด xxxxxxตรวจสอบได้/ที่ http:// xxx.xxx.xx.xx Please see http:// xxx.xxx.xx.xx for the list of documents required to support your request for the transfer of trust units designated by the registrar.
ลงลายมือชื่อผู้โอน Signature of transferor	ลงลายมือชื่อผู้รับโอน ผู้ที่ต้องการลงทะเบียนเป็นผู้ถือ)หน่วยทรัสต์(	Signature of transferee (who desires to be registered as trust unitholders)	ลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจ (ถ้ามี) ประทับตรานายทะเบียน Authorized signature(s) with the seal of the registrar (if any)
ลงลายมือชื่อผู้โอน Signature of transferor	xxxx xxxx-ของผู้รับโอน (ตัวxxxxx) Full name of transferee in block letters
1		ลงลายมื่อชื่อผู้รับโอน (Signature of Transferee)
ลงลายมื่อชื่อผู้โอน (Signature of Transferor)	ตัวxxxxx )In block letters(
2		ลงลายมื่อชื่อผู้รับโอน (Signature of Transferee)
ลงลายมื่อชื่อผู้โอน (Signature of Transferor)	ตัวxxxxx )In block letters(
3		ลงลายมื่อชื่อผู้รับโอน (Signature of Transferee)
ลงลายมื่อชื่อผู้โอน (Signature of Transferor)	ตัวxxxxx )In block letters(
4		ลงลายมื่อชื่อผู้รับโอน (Signature of Transferee)
ลงลายมื่อชื่อผู้โอน (Signature of Transferor)	ตัวxxxxx )In block letters(
5		ลงลายมื่อชื่อผู้รับโอน (Signature of Transferee)
ลงลายมื่อชื่อผู้โอน (Signature of Transferor)	ตัวxxxxx )In block letters(
6		ลงลายมื่อชื่อผู้รับโอน (Signature of Transferee)
ลงลายมื่อชื่อผู้โอน (Signature of Transferor)	ตัวxxxxx )In block letters(

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 3 ค่าธรรมเนียมทรัสตี

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายของทรัสต

กองทรัสต์ตกลงชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายให้แก่ทรัสตีในการทําหน้าที่ทรัสตีตามข้อกําหนดและเงื่อนไขแห่งสัญญา ก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้โดยคํานวณเป็นอัตรารายปี (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) ค่าธรรมเนียมสําหรับการทําหน้าที่ของทรัสตีตามข้อกําหนดและเงื่อนไขแห่งสัญญานี้ จะคิดอัตราไม่เกินร้อยละ 1 (หนึ่ง) ต่อปีของxxxxxxทรัพย์สินสุทธิปรับปรุง (xxxxxxทรัพย์สินสุทธิปรับปรุง = xxxxxxทรัพย์สินรวม หักxxxxxxหนี้สินที่ ไม่มีดอกเบี้ยทั้งหมด หักxxxxxxหนี้สินจากเงินกู้ยืมของกองทรัสต์ส่วนxxxxxxเกินร้อยละ 10 (สิบ) ของxxxxxxทรัพย์สิน รวม)

ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมทxxxxxxxxคํานวณได้ในแต่ละปี หากคํานวณได้ต่ํากว่า 2,000,000 (สองล้าน) บาท ณ เดือน สุดท้ายของปีบัญชีใดๆ ทรัสตีจะคิดค่าธรรมเนียมทรัสตีในอัตราขั้นต่ํา 2,000,000 (สองล้าน) บาทต่อปี โดยทรัสตีจะ ดําเนินการปรับปรุงยอดการคํานวณค่าธรรมเนียมทรัสตีดังกล่าวในเดือนสุดท้ายของรอบปีบัญชีนั้นเพื่อให้อัตรา ค่าธรรมเนียมทxxxxxxxxคํานวณได้ในแต่ละปีเท่ากับ 2,000,000 (สองล้าน) บาทต่อปี

ในกรณีที่ทรัสตีปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีบัญชีใดไม่ครบระยะเวลาของปีบัญชีของกองทรัสต์ซึ่งทําให้ไม่xxxxxxคํานวณ ค่าธรรมเนียมทรัสตีเป็นรายปีของปีบัญชีนั้นได้ ทรัสตีจะดําเนินการคํานวณค่าธรรมเนียมทรัสตีในรอบปีบัญชี ดังกล่าวตามสัดส่วนระยะเวลาxxxxxxปฏิบัติหน้าที่จริงในปีบัญชีนั้น (Pro Rata Basis) โดยจะกําหนดให้อัตรา ค่าธรรมเนียมทรัสตีขั้นต่ําเท่ากับ 2,000,000 (สองล้าน) บาทต่อปี และกําหนดให้ระยะเวลา 1 (หนึ่ง) ปี เท่ากับ 365 (สามร้อยหกสิบห้า) วัน

(2) ค่าใช้จา่ ยในการตรวจสอบทรัพย์สินของกองทรัสต์

ทรัสตีxxxxxxเบิกค่าใช้จ่ายอื่นๆ ในการไปตรวจสอบทรัพย์สินจากกองทรัสต์xxx xxxx ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าxxx xxx และค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกิดขึ้นระหว่างการตรวจสอบทรัพย์สิน ตามxxxxx ตามที่จ่ายจริง ในอัตราไม่เกิน 30,000 (สามหมื่น) บาทต่อครั้ง ทั้งนี้หาก ค่าใช้จ่ายดังกล่าวมีอัตรามากกว่าที่ระบุไว้ คู่สัญญาจะมีการตกลงร่วมกันเป็นกรณี ไป

ทั้งนี้ กองทรัสต์ตกลงชําระค่าธรรมเนียมทxxxxxxxxคํานวณได้ตามข้อ (1) ในแต่ละเดือนเป็นรายเดือน ภายใน 10 (สิบ) วันทําการ นับแต่xxxxxxทรัสตีรับรองความถูกต้องในการคํานวณxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ในวันสุดท้ายของแต่ละเดือน แต่จะชําระ ไม่เกินวันทําการสุดท้ายของเดือนถัดไป โดยผู้จัดการกองทรัสต์จะมีคําสั่งเป็นลายลักษณ์xxxxxให้ตัดจ่ายจากบัญชีดําเนินงาน ของกองทรัสต์ตามระยะเวลาดังกล่าว เว้นแต่ในเดือนใดที่กองทรัสต์มีการxxxxxหรือลดเงินทุน หรือจ่ายประโยชน์ตอบแทน ผจัดการกองทรัสต์จะดําเนินการคํานวณค่าธรรมเนียมทรัสตีในเดือนนั้น โดยใช้xxxxxxทรัพย์สินสุทธิปรับปรุงของกองทรัสต์ช่วง

ก่อนการxxxxxหรือลดเงินทุน หรือจ่ายประโยชน์ตอบแทน และช่วงหลังการxxxxxหรือลดเงินทุน หรือจ่ายประโยชน์ตอบแทน ดังกล่าว คิดเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักตามจํานวนวัน

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 4

หน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสตในการจัดท˚าและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ และการน˚าส่งข้อมูลให้แกท

รัสต

(1) จัดทําและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ตามที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้และกฎหมายหลักทรัพย์กําหนดต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ ทรัสตี และผู้ถือหน่วยทรัสต์ ซึ่งรวมxxxxxxจัดส่งรายงานประจําปีของกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตี และผู้ถือหน่วยทรัสต์ พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปี

(2) จัดให้มีบัญชีและรายงานต่างๆ ตามxxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีหรือตามที่เห็นว่าจําเป็นและxxxxxในการบริหาร จัดการกองทรัสต์และทรัพย์สินหลัก เพื่อจัดส่งบัญชีรายงาน และเอกสารดังกล่าวให้แก่สํานักงาน ก.ล.ต. ตลาด หลักทรัพย์ ทรัสตี และผู้ถือหน่วยทรัสต์ ภายในระยะเวลาตามที่ทรัสตีกําหนด เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย หลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงคําสั่งของเจ้าหน้าที่ของทางราชการใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์จะจัดทําบัญชีดังกล่าวตามหลักการบัญชีที่เป็นที่รับรองโดยทั่วไป โดยจะแบ่งแยกทรัพย์สิน และ/หรือ ดอกผลใดๆ ที่เกิดจากทรัพย์สินที่กองทรัสต์ลงทุน และ/หรือ ทรัพย์สินใดๆ ที่ผู้จัดการกองทรัสต์ได้รับไว้ และ/ หรือ พึงรับไว้ในxxxxxxทรัสต์ออกจากทรัพย์สินของตน และผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการจัดเก็บเอกสารหลักฐาน ประกอบการบัญชี และการบันทึกบัญชีเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) ปี ให้อยู่ในสภาพxxxxxxx ครบถ้วน และ พร้อมให้ทรัสตีเข้าตรวจสอบ

(3) ส่งมอบเอกสารดังต่อไปนี้ให้แก่ทรัสตี ภายในระยะเวลาxxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย หลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมถึงคําสั่งของเจ้าหน้าที่ของทางราชการใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

(ก) รายงานประเมินxxxxxxอสังหาริมทรัพย์ฉบับเต็มโดยจัดส่งให้แก่ทxxxxxxxxน้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน ล่วงหน้าก่อน วันครบกําหนดวันประกาศxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์

(ข) รายงานxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และxxxxxxหน่วยทรัสต์ ณ วันทําการสุดท้ายของแต่ละเดือนโดย จัดส่งให้แก่ทรัสตีเพื่อพิจารณารับรองภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือน และส่ง รายงานxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และxxxxxxหน่วยทรัสต์ ณ วันทําการสุดท้ายของแต่ละไตรมาส ซึ่ง ผ่านการรับรองจากทรัสตีแล้วต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 45 (สี่สิบห้า) วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตร มาสนั้น

(ค) ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ และสาระของรายการที่เป็นธุรกรรม ระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ โดยจัดส่งให้แก่ ทรัสตีภายใน 30 (สามสิบ) วันนับจากxxxxxx 30 มิถุนายน และxxxxxx 31 ธันวาคม และจัดส่งให้ทรัสตีเพื่อ พิจารณาก่อนวันเข้าทําธุรกรรม

(ง) ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการ กองทรัสต์ในรอบปีบัญชีก่อนและรอบปีบัญชีปัจจุบัน โดยดําเนินการเปิดเผยในรายงานประจําปีและงบ การเงินของกองทรัสต์

(จ) ข้อมูลเกี่ยวกับความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxระหว่างเจ้าของทรัพย์สินที่กองทรัสต์ลงทุนและกองทรัสต์ ตลอดจนมาตรการที่ใช้ในการป้องกันความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxดังกล่าว โดยดําเนินการเปิดเผยข้อมูล ให้ผู้ลงทุนทราบโดยชัดแจ้งตั้งแต่วันเริ่มการเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก และทุกครั้งเมื่อเกิดความขัดแย้งทางxxxxxxxxxx

(ฉ) ข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียหรือการได้รับประโยชน์ของผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการ กองทรัสต์ จากบริษัทหรือบุคคลที่เป็นคู่ค้ากับกองทรัสต์ โดยดําเนินการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการ ข้อมูล สัญญาก่อตั้งทรัสต์ฉบับนี้ หรือในหนังสือxxxxประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อขออนุมัติทํารายการต่างๆ และรายงานประจําปีของกองทรัสต์ เพื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์และทรัสตีจะใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา ความเป็นxxxxxของผู้จัดการกองทรัสต์ในการเข้าทําธุรกรรมต่างๆ เพื่อกองทรัสต์ และความxxxxxxxxxx ของธุรกรรมนั้น

ส่วนได้เสียหรือการได้รับประโยชน์ที่ต้องพิจารณาxxxxxxx xxxx เจ้าหนี้ ลูกหนี้ ผู้ค้ําประกันหรือได้รับการค้ํา ประกัน การถือหุ้นระหว่างกัน หรือมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร เป็นกลุ่มเดียวกัน การให้หรือรับบริการ การซื้อขายระหว่างกัน และการออกค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้แก่กัน เป็นต้น

(ช) ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์โดยดําเนินการเปิดเผยต่อประชาชนอย่างน้อยทุก

6 (หก) เดือนหรือโดยxxxxกรณีมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ และดําเนินการจัดส่งให้แก่ทรัสตี เมื่อทรัสตีxxxxxxxจะขอตรวจสอบการจัดการลงทุน

(ซ) ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับรายการที่เป็นธุรกรรมการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ โดย ดําเนินการจัดส่งให้แก่ทรัสตีและผู้ถือหน่วยทรัสต์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วันก่อนวันเข้าทํา ธุรกรรม และดําเนินการเปิดเผยต่อประชาชนและสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สิบห้า) วันนับแต่xxxxxxได้มา หรือจําหน่ายไปของทรัพย์สินหลัก

(ฌ) ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ของกองทรัสต์ในรอบปีบัญชี ก่อนและรอบปีบัญชีปัจจุบัน โดยดําเนินการเปิดเผยในรายงานประจําปีและงบการเงินของกองทรัสต์

(ญ) ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับรายการที่เป็นการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันของกองทรัสต์ โดยดําเนินการจัดส่ง ให้แก่ทรัสตีเพื่อรับทราบ ก่อนวันเข้าทําธุรกรรมพร้อมกับสัญญากู้ยืม

(ฎ) ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันของกองทรัสต์ในรอบปีบัญชีก่อนและรอบปีบัญชี ปัจจุบัน โดยดําเนินการเปิดเผยในรายงานประจําปีและงบการเงินของกองทรัสต์

(ฏ) ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมที่ทรัสตีเห็นว่ามีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญxxxxxxxxxxxxของกองทรัสต์ โดยได้รับการ ร้องขอจากทรัสตี โดยดําเนินการจัดส่งให้แก่ทรัสตีเพื่อพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วันก่อนวัน เข้าทําธุรกรรม

(ฐ) งบการเงินของผู้จัดการกองทรัสต์และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงิน โดยดําเนินการจัดส่ง ให้แก่ทรัสตีล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนวันครบกําหนดการส่งงบการเงินต่อสํานักงาน ก.ล.ต.

อนึ่ง รายงานดังกล่าวข้างต้นเป็นเพียงรูปแบบ และตัวอย่างของรายงานที่ต้องใช้ในเบื้องต้น ทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์อาจ ร่วมกันปรับปรุง xxxxxหรือลด จํานวนและชนิดของรายงาน หรือเปลี่ยนแปลงรูปแบบของรายงานได้ตามที่จะได้ร่วมกันกําหนด เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมถึงคําสั่งของเจ้าหน้าที่ของทางราชการใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 5 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
อัตราส่วนค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทั้งหมดต่อxxxxxxทรัพย์สินสุทธิ(3) ไม่เกินร้อยละ 20
• ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางการเงิน
(ก) กรณีที่เสนอขายครั้งแรก	ไม่เกินร้อยละ 3.0 ของจํานวนเงิน ที่ระดมทุนได้
(ข) กรณีที่มีการxxxxxxxx	ไม่เกินร้อยละ 3.0 ของจํานวนเงิน ที่ระดมทุนได้ในแต่ละครั้ง
• ค่าธรรมเนียมในการจัดจําหน่ายและค่านายหน้าใน การจัดจําหน่ายหน่วยทรัสต์	ไม่เกินร้อยละ 3.0 ของ NAV ภายหลังการทําธุรกรรมในแต่ละ ครั้ง
• ค่าใช้จ่ายในการโฆษณาและประชาสัมพันธ์ และค่า xxxxxxxxการขายและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการ ขายหน่วยทรัสต์	เสนอขายครั้งแรก ไม่เกินร้อยละ 1.0 ของ NAV ณ วันก่อตั้งทรัสต์ เมื่อมีการxxxxxxxx ไม่เกินร้อยละ 1.0 ของxxxxxxจดทะเบียนที่xxxxx
• ค่าใช้จ่ายในการโฆษณา ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้นัก ลงทุนทั่วไปทราบข้อมูลเกี่ยวกับกองทรัสต์	ตามอัตราที่จ่ายจริงแต่ไม่เกินร้อย ละ 1.00 ต่อปีของ NAV ณ xxxxxxx ปีบัญชีของปีบัญชีก่อนหน้า
• ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษากองทรัสต์
1. ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษา	ไม่เกินร้อยละ 3.0 ของ NAV ต่อปี
2. ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาเพิ่มเติม กรณีที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือเปลี่ยนมือของอสังหาริมทรัพย์ใน แต่ละครั้ง	ไม่เกินร้อยละ 5.0 ของxxxxxxการ ซื้อ ขาย โอน หรือเปลี่ยนมือของ อสังหาริมทรัพย์ในแต่ละครั้ง
3. ค่าที่ปรึกษาอื่นของกองทรัสต์ ได้แก่ ค่าที่ ปรึกษาฉพาะด้าน ค่าที่ปรึกษากฏหมายและที่ ปรึกษาภาษี ค่าทนายความ ค่าที่ปรึกษาผู้xxxxxx ก่อสร้าง ค่าxxxxวิศวกรxxxxxxก่อสร้าง และ/หรือ ประเมินคุณภาพงาน รวมถึง ค่าธรรมเนียมที่ ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญอื่น เป็นต้น	ตามที่จ่ายจริง
• ค่าธรรมเนียมผู้จัดการกองทรัสต์	ไม่เกินร้อยละ 2.0 ของ NAV ต่อปี
• ค่าธรรมเนียมทรัสตีและผู้เก็บรักษาทรัพย์สิน	ไม่เกินร้อยละ 1.0 ของ Adjusted

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
	NAV(1) ต่อปี
• ค่าธรรมเนียมนายทะเบียน	ไม่เกินร้อยละ 1.0 ของ NAV ต่อปี
• ค่าใช้จ่ายอื่นๆ	ค่าใช้จ่ายอื่นๆ รวมไม่เกินร้อยละ 18.0 ของ NAV ต่อปี	ตามที่จ่ายจริง
1. ค่าใช้จ่ายหรือค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวข้องในการ ก่อตั้งกองทรัสต์
2. ค่าธรรมเนียมและค่านายหน้าในการซื้อ จําหน่าย หรือโอนxxxxxซึ่งอสังหาริมทรัพย์ หรือxxxxxxxxเช่า อสังหาริมทรัพย์	ไม่เกินร้อยละ 3.00 ของxxxxxx ทรัพย์สินที่ลงทุนในหรือจําหน่าย ซึ่งอสังหาริมทรัพย์ หรือxxxxxxxx เช่าอสังหาริมทรัพย์ หรือราคาxxx xxxมาหรือราคาค่าเช่าคงเหลือxxx xxxxxเช่า
3. ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายเพื่อการจัดหา ได้มา จําหน่าย จ่าย หรือ โอนสินทรัพย์ ทรัพย์สิน หรือ หลักทรัพย์ของกองทรัสต์ 4. ค่าธรรมเนียมในการวิเคราะห์และศึกษาความ เป็นไปได้และความเหมาะสมในการซื้อ เช่า หรือ จําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ โอนหรือรับโอนxxxxxxxx เช่าอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งต้องการความเห็นและ การศึกษาเพิ่มเติมจากผู้เชี่ยวชาญ 5. ค่าธรรมเนียม ค่าใช้จ่ายในการประเมินระบบ วิศวกรรม ค่าธรรมเนียมวิชาชีพผู้สอบบัญชีต่อ การตรวจสอบประมาณการงบกําไรขาดทุน ค่าใช้จ่ายจัดทํารายงาน หรือบทวิจัย 6. ค่าใช้จ่ายในการรับชําระเงินค่าซื้อหน่วยทรัสต์ xxxx ค่าธรรมเนียมธนาคาร ค่าอากรแสตมป์ ค่าไปรษณียากร ค่าโทรศัพท์ ค่าโทรสาร เป็นต้น 7. ค่าจัดทํา จัดพิมพ์ ใบจองซื้อหน่วยทรัสต์ ใบ หน่วยทรัสต์ ใบเสร็จรับเงิน ใบกํากับภาษี และ แบบฟอร์มอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับกองทรัสต์ และ ค่าใช้จ่ายในการจัดเตรียมและจัดส่งเอกสาร ดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ 8. ค่าธรรมเนียม และ/หรือ ค่าใช้จ่ายในการประเมิน

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์

เพดาน

(ร้อยละของ NAV)(2)

อัตรา

ค่า และ/หรือ สอบทานการประเมินค่าทรัพย์สิน

9. ค่าธรรมเนียมรายปีและค่าใช้จ่ายในการดํารง สถานะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์

10. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการสอบบัญชีและ ตรวจสอบภายในตลอดจนค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับงาน บัญชีอื่นของกองทรัสต์

11. ภาษีหรือค่าธรรมเนียมและอากรแสตมป์ใดๆ ที่ เ กี่ ย ว กั บ ก า ร ซื้ อ ข า ย ห ลั ก ท รั พ ย์ ห รื อ อสังหาริมทรัพย์

12. ค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการจัดการ กองทรัสต์และทรัพย์สินหลัก xxxx ค่าใช้จ่ายทาง การตลาด รวมถึงค่าโฆษณาประชาสัมพันธ์ ค่าใช้จ่ายในการจัดทําเวปไซต์ การxxxxxxxxการ ขาย ค่าธรรมเนียมธนาคาร ค่าxxxxบริษัทดูแล ระบบต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการ บริหารจัดการ การดูแลบําxxxxxxxxและซ่อมแซม พื้นที่xxxxxxxx รวมถึงระบบสาธารณูปโภคและ ทรัพย์สินต่างๆ ที่ใช้ประโยชน์ร่วมกัน ระหว่าง ศูนย์การค้า และโรงแรม จะแบ่งความรับผิดชอบ ตามสัดส่วนพื้นที่ก่อสร้าง

13. ค่าใช้จ่ายในการประกันภัย ดูแล และ/หรือ เก็บ รักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์

14. ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับภาษี ค่าธรรมเนียมอื่นที่ เกี่ยวข้องตามอัตราที่กฎหมายกําหนดและ ค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับหน่วยราชการ xxxx ภาษีโรงเรือน ภาษีบํารุงxxxxxxx ภาษีป้าย เป็นต้น

15. ค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นและเกี่ยวเนื่องกับ กองทรัสต์ หรือค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการ จัดหาxxxxxxxxxxในทรัพย์สินของกองทรัสต์ รวมxxxxxxxเกิดขึ้นเนื่องจากการปฏิบัติตามกฎหมาย หรือตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด

16. ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าควบคุมงาน ซ่อมแซม

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์

เพดาน

(ร้อยละของ NAV)(2)

อัตรา

ดูแล บําxxxxxxxx และ/หรือ ก่อสร้างเพิ่มเติมเพื่อ ปรับปรุง พัฒนา xxxxxxxxxxx และปรับแบบภูมิ ทัศน์หรือภูมิ สถาปัตย์ อสังหาริมทรัพย์ และ/หรือ ทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องที่กองทรัสต์ลงทุนไว้หรือมีไว้

17. ค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างหรือปรับปรุงหรือ ซ่อมแซมอสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์ลงทุนให้ แล้วเสร็จ

18. ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการติดตามxxxxxxหรือ การดําเนินการตามกฎหมายเพื่อการรับชําระหนี้ ใดๆ หรือค่าใช้จ่ายด้านกฎหมายในการดําเนินคดี ในศาล เพื่อรักษาxxxxxของผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์

19. ค่าจัดทําและจัดพิมพ์แบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหน่วยทรัสต์ รายงานหรือหนังสือถึง ผู้ถือหน่วยทรัสต์ รายงานประจําปี ตลอดจนค่า แปลและจัดส่งเอกสารดังกล่าว

20. ค่าใช้จ่ายในการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

21. ค่าใช้จ่ายหรือค่าธรรมเนียมในการจ่ายประโยชน์ ตอบแทนและ/หรือติดตามการจ่ายประโยชน์ตอบ แทน หรือเพื่อดําเนินการเกี่ยวกับการxxxxxxxx และ/หรือ การลดทุน

22. ค่าใช้จ่ายและค่าธรรมเนียมอื่นๆ ที่เกิดขึ้นโดย ชอบโดยผู้จัดการกองทรัสต์ หรือทรัสตีตามหน้าที่ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ เมื่อได้รับคําสั่งจากสํานักงาน ก.ล.ต.

23. ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับงานทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับงานบัญชีของกองทรัสต์

24. ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่เกี่ยวกับการดําเนินงาน และการบริหารทรัพย์สินของกองทรัสต์และ

ผู้จัดการกองทรัสต์

25. ค่าธรรมเนียม และ/หรือ ค่าใช้จ่ายในการเลิก กองทรัสต์หรือเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์

หรือทรัสตีอันประกอบด้วย

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์

เพดาน

(ร้อยละของ NAV)(2)

อัตรา

1) ค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการ กองทรัสต์หรือทรัสตี

2) ค่าตอบแทนผู้ชํา ระ บัญชี ผู้ สอบ บัญ ชี และท รั ส ตี ในระหว่างการ ชํ า ระ บั ญ ชี กองทรัสต์จนถึงการเลิกกองทรัสต์

3) ค่าใช้จ่าย และ/หรือ ค่าธรรมเนียมในการ เฉลี่ยคืนทรัพย์สินให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เมื่อ เลิกกองทรัสต์

4) ค่าใช้จ่าย และ/หรือ ค่าธรรมเนียมอื่นๆ อัน เกี่ยวเนื่องกับการเลิก หรือเปลี่ยนแปลง

ผู้จัดการกองทรัสต์หรือทรัสตี

26. ค่าใช้จ่ายและค่าที่ปรึกษาในการตรวจสอบระบบ การควบคุมภายในของผู้จัดการกองทรัสต์และผู้ xxxxxxxx

27. ค่าธรรมเนียม และ/หรือ ค่าใช้จ่ายอื่นๆ อัน เกี่ยวเนื่องกับการดําเนินงานของกองทรัสต์

28. ดอกเบี้ย ค่าใช้จ่าย และค่าธรรมเนียมจากการ

กู้ยืมเงิน (ถ้ามี)

หมายเหตุ : (1) Adjusted NAV = xxxxxxทรัพย์สินรวม หัก xxxxxxหนี้สินที่ไม่มีดอกเบี้ยทั้งหมด หัก xxxxxxหนี้สินจากเงินกู้ยืม ของกองทรัสต์ส่วนxxxxxxเกินร้อยละ 10 ของxxxxxxทรัพย์สินรวม

(2) เพดาน (ร้อยละของ NAV) ที่กําหนดดังกล่าว สําหรับการดําเนินการของกองทรัสต์ในระยะเวลา 12 เดือนแรก เท่านั้น โดยประมาณการจากสถานการณ์xxxx

(3) ประมาณการสําหรับปี 2558 และไม่รวมค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์และค่าธรรมเนียมต่างๆ ที่เกิดขึ้นจาก การซื้อขายหลักทรัพย์

(4) xxxxxxทรัพย์สินสุทธิของทรัพย์สินหลัก = xxxxxxทรัพย์สินหลัก ตลอดจนxxxxxxxxxxต่างๆ xxxxxxรับจากการ ลงทุน ณ เวลาขณะใดขณะหนึ่ง หัก xxxxxxหนี้สินทั้งหมดของทรัพย์สินหลัก

Document Metadata

Table of Contents

ทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ แอล เอช โฮเทล (LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust)

Document Metadata