Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท xxxxx xxxxxx จาํ กัด (มหาชน)

หมวดท'ี 1 บทท'ัวไป

ข้อ 1. ข้อบงั คบ

นีเ" รียกวา

ข้อบงั คบ

ของบริษัท xxxxx xxxxxx

จํากด

(มหาชน)

ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบงั คบ

นีห" มายถึงบริษัท xxxxx xxxxxx

จํากด

(มหาชน) เว้นแต่จะได้กําหนดไว้เป็ น

อยา่ งอื'นในข้อบงั คบนี

คําวา

“บริษัทย่อย” ในข้อบงั คบ

นีห" มายถึง

(1) บริษัทจํากด

หรือบริษัทมหาชนจํากด

ที'บริษัทมีอํานาจควบคม

กิจการ

(2) บริษัทจํากด

หรือบริษัทมหาชนจํากด

xx'xxxxxxxx

ยตาม (1) มีอํานาจควบคม

กิจการ

(3) บริษัทจํากด

หรือบริษัทมหาชนจํากด

ที'อยภ่

ายใต้อํานาจควบคม

กิจการต่อเป็ นทอดๆ โดยเริ'มจากการ

อยภ่

ายใต้อํานาจควบคม

กิจการของบริษัทยอ

ยตาม (2)

คําวา

“บริษัทร่วม” ในข้อบงั คบ

นีห" มายถึง บริษัทจํากด

หรือบริษัทมหาชนจํากด

xx'xxxxxx หรือบริษัทย่อยม

อํานาจในการมีสว่ นร่วมตดสน

ใจเกี'ยวกบ

นโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แตไ่ มถ

ึงระดบ

ที'จะมีอํานาจควบคม

นโยบายดxx xxxx ว และไมถ

ือเป็ นบริษัทยอ

ยหรือกิจการร่วมค้า

ในกรณีที'บริษัท หรือบริษัทยอ

ยถือห้น

ไมว่ า่ โดยตรง หรือโดยอ้อมรวมกน

ตงั " แตร่ ้อยละยี'สิบแต่ไม่เกินร้ อยละ

ห้าสิบของจํานวนxxxxxออกเสียงทงั " หมด ให้สนนิษฐานไว้ก่อนว่า บริษัท หรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการม

สว่ นร่วมตดสน

ใจ เว้นแตจ

ะพิสจ

น์ให้เห็นเป็ นอยา่ งอื'น

ข้อ 3. ข้อความอื'นใดที'มิได้กล่าวไว้ในข้อบงั คบ

นี " ให้ถือและบงั คบ

ตามบทบญ

xxxxแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัท

มหาชนจํากด

และกฎหมายวา่ ด้วยหลก

ทรัพย์ และตลาดหลก

ทรัพย์

ข้อ 4. เมื'อบริษัทมีสถานะเป็ นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลกทรัพย์แห่งประเทศไทย ในกรณีที'บริษัทหรือบริษัท

ย่อยตกลงเข้ าทํารายการเกี' ยวโยงกัน หรื อรายการเกี' ยวกับการได้ มาหรื อจํ าหน่ายไปซึ' ง

xxxxxxxxxxxxxxxxxxหรือบริษัทย่อย ตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดไว้ตามประกาศของตลาดหลก

ทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย (แล้วแต่กรณี) ให้บริษัทปฏิบต เรื'องนนั " ๆ ด้วย

ิตามหลก

เกณฑ์และวิธีการตามที'ประกาศดงั กล่าวกําหนดไว้ใน

หมวดท'ี 2 หุ้นและผู้ถือหุ้น

ข้อ 5. ห้น

ของบริษัทเป็ นห้น

สามญ

และเป็ นห้น

ชนิดระบช

ื'อผ้ถ

ือห้น

แต่ละห้น

มีมล

ค่าห้น

เท่ากน

และห้น

ทกห้น

ของ

บริษัทต้องชําระคา่ ห้น

เต็มมล

คา่ ห้น

xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx

อื'นนอกจากตวั เงิน

บริษัทมีxxxxxxx'จะออกและเสนอขายห้น

หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นก้ ู ใบสําคญ

แสดงxxxxx หรือหลก

ทรัพย์อื'นใดก็ได้

ตามที'กฎหมายวา่ ด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์อนญาต

ข้อ &. ใบหุ้นทุกใบของบริษัทจะระบุชื'อผู้ถือหุ้น และมีลายมือชื'อกรรมการอย่างน้อยหนึ'ง (1) คน ลงหรือพิมพ์

ลายมือชื'อไว้ แต่ทงั " นี " คณะกรรมการxxxxxxมอบหมายให้นายทะเบียนหลกทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วย

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์เป็ นผ้ล

งหรือพิมพ์ลายมือชื'อแทนก็ได้

ข้อ 7. การลงลายมือชื'อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื'นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลกทรัพย์ดังกล่าว

กรรมการหรือนายทะเบียนหลก

ทรัพย์อาจลงลายมือชื'อด้วยตนเอง หรือใช้เครื'องจก

ร ใช้เครื'องคอมพิวเตอร์

หรือประทบ

โดยวิธีการอื'นใดตามหลก

เกณฑ์และวิธีการที'กฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

กําหนดก็ได้

บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผ้ถ

ือห้น

และหลก

ฐานที'เกี'ยวข้องกบ

การลงรายการในทะเบียนผ้ถ

ือห้x

xx'ว่า

นัน ไ ว้ ณ สํ านัก ง านใหญ่ของบริ ษั ท อย่ า ง ไ ร ก็ ตาม บริ ษั ทอาจจะมอบหมายให้ บริ ษั ท

ศนย์รับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด เป็ นนายทะเบียนหลก

ทรัพย์ของบริษัทก็ได้และหากบริษัท

มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากด

เป็ นนายทะเบียนหลก

ทรัพย์ของบริษัท

แล้ว วิธีปฏิบต

ิที'เกี'ยวกบ

งานทะเบียนของบริษัทให้เป็ นไปตามที'นายทะเบียนหลก

ทรัพย์กําหนด

ข้อ 8. บริษัทจะออกใบห้น

ให้แก่ผ้ถ

ือห้น

ภายในสอง (2) เดือนนบ

แต่วน

ที'นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือ

นบแตว่ x

xx'บริษัทได้รับชําระเงินค่าห้น

ครบถ้วน ในกรณีที'บริษัทจําหน่ายห้x

xx'เหลือหรือออกจําหน่ายห้x

xx'

ออกใหมภายหลงั การจดทะเบียนบรษัิ ท

ข้อ e. ในกรณีที'xxxxxxxxx

ใดชํารุด หรือลบเลือนในสาระสําคญ

ผ้ถ

ือหุ้นอาจขอให้บริษัททําการออกใบห้น

ใหม

ให้แก่ผ้ถ

ือห้น

โดยคืนใบห้น

เดิม

ในกรณีที'ใบหุ้นฉบับใดสูญหายหรือถูกทําลาย ผู้ถือหุ้นจะต้ องนําหลักฐานการแจ้ งความต่อ

เจ้าพนก

งานตํารวจ หรือหลก

ฐานอื'นอน

xxxxxมาแสดงตอ

บริษัท

ในทัง" สองกรณี บริ ษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้ แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที'กฎหมายกําหนด

โดยบริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบห้น

ใหม่แทนใบห้น

เดิมจากผ้ถ

ือห้น

นนั

แต่ทงั " นีต" ้องไม่เกิน

กวา่ อตราที'กฎหมายกําหนดไว้

xxxxxxxx'สญ ยกเลกิ

หาย ลบเลือน หรือชํารุดซึ'งได้มีการออกใบห้น

ใหม่แทนให้แล้ว ให้xxxxxxxxxxxxxxxxนนั " เป็ นอน

ข้อ 1O บริษัทจะเป็ นเจ้าของห้น

หรือรับจํานําห้น

ของบริษัทเองxxxx xx ทงั " นี "เว้นแตใ่ นกรณีดงั ตอ

ไปนี

(1) บริษัทอาจซือ" หุ้นคืนจากผ้ถ

ือห้x

xx'ออกเสียงไม่เห็นด้วยกบ

มติของที'ประชุมผู้ถือห้น

ซึ'งอนุมต

ิการ

แก้ไขข้อบงั คบ

ของบริษัทในสว่ xxx'เกี'ยวกบ

สทธิในการออกเสย

งลงคะแนนและสท

ธิในการรับเงินxxx

xx เนื'องจากผ้ถ

ือห้x

xx'ออกเสย

งไมเ่ ห็นด้วยเห็นวา่ ตนxxxx xxรับความเป็ นธรรม

(2) บริษัทอาจซือ" ห้น

คืนเพื'อวตถx

xxxxxxในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที'บริษัทมีกําไรสะสมและ

สภาพxxx

xสว่ นเกิน และการซือ" ห้น

คืนนนั " ไมเ่ ป็ นเหตใุ ห้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทงั " นี "ห้x

xx'บริษัทถืออยน

นั " จะไม่นบ

เป็ นองค์ประชุมในการประชุมผ้ถ

ือห้น

รวมทงั " ไม่มีxxxxxในการ

ออกเสย

งลงคะแนนและสท

ธิในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้ องจําหน่ายหุ้นที'ซือคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที'กําหนดในกฎกระทรวง

ในกรณีที'บริษัทไมจําหนา่ ยหรอจํื าหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที'กําหนด บริษัทจะดําเนินการ

ลดทน

ที'ชําระแล้ว โดยวิธีตด

ห้น

จดทะเบียนสว่ xxx'จําหxxx xxxxx xx

การซือ" หุ้นคืน การจําหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นจดทะเบียน ให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์และ วิธีการที'กําหนดในกฎกระทรวง

ข้อ 11. เมื'อบริษัทมีสถานะเป็ นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการซือ" ห้น

ของบริษัทคืน

ต้องได้รับความเห็นชอบจากที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ยกเว้นการซือ" ห้น

ดxx xxxx วมีจํานวนไมเ่ กินกวา่ ร้อยละสบ

(1O)

ของทน

ชําระแล้ว ให้เป็ นอํานาจของคณะกรรมการของบริษัทในxxxxxม

ติการซือ" ห้น

คืนดxx xxxx ว

หมวดท'ี s การโอนหุ้น

ข้อ 12. ห้น

ของบริษัทยอ

มโอนกน

ได้อยา่ งxxxxโดยไมม

ขี ้อจํากด

เว้นแต่ การโอนห้น

xxxxนนั " เป็ นผลทําให้มีคนตา่ งด้าว

ถือห้น

ในบริษัทเกินกวา่ ร้อยละสสบ

(40) ของจํานวนห้x

xx'ได้ออกจําหนา่ ยแล้วทงั " หมดของบริษัท

ข้อ 13. การโอนหุ้นย่อมมีxxxxxxxxxเมื'อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื'อผู้รับโอน และลงลายมือชื'อของ

ผ้xx อนกบ

ผ้xx xบโอน และทําการสง่ มอบใบห้น

ดxx xxxx วให้แก่ผ้xx xบโอน

การโอนห้น

จะใช้ยน

บริษัทได้เมื'อบริษัทได้รับคําร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนห้น

ดxx xxxx วไว้ในสมด

ทะเบียน

ห้น

แล้ว แต่จะใช้ยน

บคคลภายนอกได้เมื'อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนห้น

ดxx xxxx วไว้ในสมด

ทะเบียนห้น

แล้ว

เทา่ นนั "

เมื'อบริษัทพิจารณาแล้วว่าการโอนหุ้นนัน

ถูกต้ องตามกฎหมาย ให้ บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้น

ดังกล่าวภายในสิบสี' (14) วัน นับแต่xxxxx'ได้ รับคําร้ องขอ หรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนันไม

ถกต้องxxxxx xx ให้บริษัทแจ้งแก่ผ้ยื'นคําร้องขอทราบภายในเจ็ด (7) วน

หากหุ้นของบริ ษัทได้ รับการจดทะเบียนเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยแล้ว ให้การโอนห้น

เป็ นไปตามกฎหมายวา่ ด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

ข้อ 14. กรณีที'ผู้รับโอนหุ้นมีความxxxxxxxจะได้ ใบหุ้นใหม่ ให้ ทําคําร้ องขอต่อบริษัทโดยทําเป็ นหนังสือ

ลงลายมือชื'อของผ้xx xบโอนห้น และมีพยานอย่างน้อยหนึ'ง (1) คน ลงลายมือชื'อรับรองลายมือชื'อนนั " พร้ อม

กับคืนใบหุ้นเดิมหรื อหลักฐานอื' นให้ แก่บริ ษั ท ในการนี " หากบริ ษั ทเห็นว่าการโอนหุ้นนัน

ถกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนห้น

ดxx xxxx วภายในเจ็ด (7) วน

และออกใบห้น

ให้ใหม

ภายในหนง

(1) เดือนนบ

แตว่ x

xx'ได้รับคําร้องขอนนั "

หมวดท'ี 4

การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์

ข้อ 15. การออกหลก

ทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลก

ทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็ นไปตาม

กฎหมายวา่ ด้วยบริษัทมหาชนจํากด

และกฎหมายวา่ ด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

การโอนหลก

ทรัพย์อื'นตามที'ได้จดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพย์จดทะเบียนไว้ในตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศ

ไทยหรือตลาดรองอื'น นอกเหนือจากหุ้นสามัญ ให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลกทรัพย์และตลาด

หลกทรพxxx

คําว่า “หลก

ทรัพย์” ให้หมายถึงหลักทรัพย์ตามxxxxxxx'กําหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลก

xxxxxxxxx

ตลาดหลก

ทรัพย์

หมวดท'ี c คณะกรรมการ

ข้อ 1&. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื'อดําเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างxxxxxxx (5) คน

โดยกรรมการไมน้อยกวา่ กึ'งหนงึ' ของจํานวนกรรมการทงั " หมดจะต้องมีถิ'xxx'อยใู่ นประเทศไทย

กรรมการบริษัทจะเป็ นผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทหรือxxx

xxxx

ข้อ 17. ให้ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

เลอ

กตงั " กรรมการบริษัทตามหลก

เกณฑ์ และวิธีการดงั ตอ

ไปนี

(1) ผ้ถ

ือห้น

คนหนงึ' มีคะแนนเสย

งเทา่ กบ

หนง

(1) ห้น

ตอหนง

(1) เสยง

(2) ผ้ถ

ือห้น

แตล

ะคนจะใช้xxxxxxxxxxxx'มีอยท

งั " หมดตาม (1) เลือกตงั " บค

คลเดียวหรือหลายคนเป็ น

กรรมการก็ได้ แตจ

ะแบง่ คะแนนเสย

งให้แก่ผ้ใู ดมากxxxxxxxxxใดxxxx xx

(3) บค

คลที'ได้รับคะแนนสงู สด

ตามลาํ ดบ

ลงมาเป็ นผ้ไู ด้รับเลอ

กตงั " เป็ นกรรมการเทา่ จํานวนกรรมการ

ที'จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตงั " ในครัง" นนั

ในกรณีที'บุคคลซึ'งได้รับการเลือกตงั " ในลําดบ

ถัดลงมาม

คะแนนเสียงเท่ากันเกิ นจํ านวนกรรมการที' จะxx xxx ใ ห้ ประธานที' ประชุ ม เ ป็ น

ผ้อ

อกเสย

งชีข" าด

ข้อ 18. ในการประชม

ผ้ถ

ือห้น

สามญ

ประจําปี ทก

ครัง

ให้กรรมการออกจากตําแหน่งจํานวนหนึ'งในสาม (1/3) ของ

จํานวนกรรมการในขณะนนั ถ้าจํานวนกรรมการจะแบง่ ออกใหต้ รงเป็ นสามสว่ นxxxxxx ก็ให้ออกโดยจํานวน

ใกล้ที'สดกบสว่ นหนงึ' ในสาม (1/3)

กรรมการซงึ' พ้นจากตําแหนง

อาจได้รับเลอ

กให้กลบ

เข้ามารับตําแหนง่ อีกได้

กรรมการที'จะต้องออกจากตําแหนง่ ในปี แรกและปี ที'สองภายหลงั จดทะเบียนบริษัทนนั

ให้จบ

สลากกน

สว่ นป

หลง

ๆ ตอ

ไปให้กรรมการคนที'อยใู่ นตําแหนง่ นานที'สด

นนั " เป็ นผ้อ

อกจากตําแหนง

ข้อ 1e. นอกจากการพ้นตําแหนง่ ตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตําแหนง่ เมื'อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคณ

สมบต

ิ หรือมีลก

ษณะต้องห้ามตามกฎหมายวา่ ด้วยบริษัทมหาชนจํากด

(4) ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ลงมติให้ออกตามข้อ 21

(5) ศาลมีคําสงั' ให้ออก

ข้อ 2O. กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่งให้ยื'นxxxxออกต่อบริษัท โดยการลาออกนนั " จะมีผลนบ xxxxออกไปถึงบริษัท

แต่วน

ที'

กรรมการซงึ' ลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 21. ที'ประชุมผ้ถ

ือห้น

อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนน

เสย

งไมน

้อยกวา่ สามในสี' (3/4) ของจํานวนผ้ถ

ือห้น

ซึ'งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง และมีห้นนบ

รวมกน

xxxxxน

้อยกวา่ กึ'งหนงึ' ของจํานวนห้x

xx'ถือโดยผ้ถ

ือห้x

xx'มาประชม

และมีสท

ธิออกเสยง

ข้อ 22. ในกรณีที'ตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื'นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือก บุคคลซึ'งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้ องห้ ามตามกฎหมายว่าด้ วยxxx xx xxxxxxxxxxxx

เข้าเป็ นกรรมการแทนในการประชม

คณะกรรมการคราวถด

ไป เว้นแต่วาระของกรรมการผ้น

นั " จะเหลือน้อย

กวา่ สอง (2) เดือน โดยบคคลซงึ' เข้าเป็ นกรรมการแทนดxx xxxx วจะอยใู่ นตําแหนง่ กรรมการได้เพียงเท่าวาระ

ที'ยงั เหลอ

อยข่

องกรรมการที'ตนเข้ามาแทน

มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี' (3/4)

ของจํานวนกรรมการที'ยงั เหลออย่

ข้อ 23. กรรมการบริษัทมีสท

ธิได้รับคา่ ตอบแทนกรรมการจากบริษัทตามที'ที'ประชุมผ้ถ

ือห้น

จะพิจารณาและลงมต

ด้วยคะแนนเสย

งไมน

้อยกวา่ สองในสาม (2/3) ของจํานวนคะแนนเสย

งทงั " หมดของผ้ถ

ือห้x

xx'มาประชุมโดย

อาจกําหนดคา่ ตอบแทนกรรมการเป็ นจํานวนแน่นอนหรือวางเป็ นหลกเกณฑ์เฉพาะ และจะกําหนดไว้เป็ น

คราว ๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที'ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปxx'ยนแปลงเป็ นอย่างอื'นก็ได้ นอกจากนี

กรรมการบริษัทมีสท

ธิได้รับเบีย" เลยี " งและสวส

ดิการตา่ ง ๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ข้อความในวรรคหนึ'งจะxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของกรรมการที'ได้รับการแต่งตงั " มาจากพนกงาน หรือ

ลูกxx xxของบริษัท ในอันที'จะได้ รับค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที'เป็ นพนักงานหรือ

ลกxxxxของบริษัท

ข้อ 24. ให้คณะกรรมการเลอกกรรมการหนงึ' คนเป็ นประธานกรรมการ

ในกรณีที'คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxx จะเลือกกรรมการคนหนึ'งหรือหลายคนxxx xxxxประธาน

กรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที'ตามข้อบงั คบในกิจการซงึ' ประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 25. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ'งหนึ'ง (1/2) ของจํานวนกรรมการ

ทงั " หมดจึงจะครบองค์ประชม

และให้ประธานกรรมการทําหน้าที'เป็ นประธานในที'ประชม

คณะกรรมการ ใน

กรณีที'ประธานกรรมการไมอ

ยใู่ xxx'ประชม

หรือไมx

xxxxxปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ในกรณีที'มีรองประธานกรรมการ

อยู่ ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานที'ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที'

ประชม ประชม

นนั

หรือไม่xxxxxxปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ให้กรรมการซึ'งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ'งเป็ นประธานที'

การxxxxxฉย

ชีข" าดของที'ประชม

คณะกรรมการให้ถือเสย

งข้างมาก กรรมการคนหนึ'งมีเสียงหนึ'ง (1) เสียงใน

การลงคะแนน เว้นแตกรรมการซึ'งมีสว่ นได้เสียในเรื'องใดเรื'องหนึ'งไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื'องนนั

และถ้าคะแนนเสย

งเทา่ กน

ให้ประธานในที'ประชม

ออกเสย

งเพิ'มขนึ " อีกเสย

งหนงึ' เพื'อเป็ นเสย

งชีข" าด

ข้อ 2&. ในการเรียกประชม

คณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผ้ซ

งึ' ได้รับมอบหมายสง่ หนงั สือนด

ประชุมไปยง

กรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วน

ก่อนวน

ประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็ นรีบด่วนเพื'อรักษาxxxxxและประโยชน์

ของบริษัท xxxxxxการนด

ประชม

โดยวิธีอื'น และกําหนดวน

ประชม

ให้เร็วกวา่ นนั " ก็ได้

ข้อ 27. ในการดําเนินกิจการบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที'ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื'อสัตย์xxxxxx และระมัดระวังรักษา xxxxxxxxxxของบริษัท

ข้อ 28. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการxx

xxสภาพอย่างเดียวกน

และเป็ นการแข่งขนกบ

กิจการของบริษัทหรือ

เข้าเป็ นห้น

ส่วนในห้างห้น

สวนสามญ

หรือเป็ นห้น

ส่วนไม่จํากด

ความรับผิดในห้างหุ้นสว

นจํากด

หรือเป็ น

กรรมการของบริษัทจํากด

หรือบริษัทมหาชนจํากด

อื'นใดที'ประกอบกิจการxx

xxสภาพอย่างเดียวกัน และ

เป็ นการแขง่ ขนกบ

กิจการของบริษัท ไม่ว่าเข้าทําเพื'อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผ้อ

ื'น เว้นแต่จะได้แจ้ง

ให้ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ทราบก่อนที'จะมีมติแตง่ ตงั " กรรมการผ้นนั

ข้อ 2e. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยxxxxxxxxx ในกรณีที'กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ใน

สญญาใดที'บริษัททําขนึ

หรือในกรณีที'จํานวนห้น

หรือห้น

กู้ของบริษัทหรือบริษัทในเครือที'กรรมการถืออยม

จํานวนที'เพิ'มขนึ " หรือลดลง

ข้อ 3O. คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครัง

ณ จังหวดอน

เป็ xxx'ตงั " สํานก

งานใหญ่ของ

บริษัท หรือจงั หวดใกลเ้ คียง

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทxxxxxxดําเนินการโดยการประชุมผ่านสื'ออิเล็กทรอนิกส์ได้โดย ดําเนินการตามประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ฉบับที' 74/2557 เรื'xx xxxประชุมผ่านสื'อ

อิเลกทรอนิกส์ และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื'อสาร เรื'องมาตรฐานการรักษาความ

มนxxxxxxภย

ของการประชุมผ่านสื'ออิเล็กทรอนิกส์ พ .ศ.2557 และกฎหมายที'เกี'ยวข้องกบ

การประชุม

ดxx xxxx วรวมทงั " ที'จะมีการแก้ไขเพิ'มเติมใด ๆ ตอไป

ข้อ 31. กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผกพน ของบริษัท

บริษัท คือ กรรมการสอง (2) คน ลงลายมือชื'อ และประทบ

ตราสําคญ

คณะกรรมการมีอํานาจพิจารณากําหนดและแก้ไขเปลย ได้

นแปลงชื'อกรรมการซึ'งมีอํานาจลงนามผกพน

บริษัท

หมวดท'ี e การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 32. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นการประชุมสามัญประจําปี ภายในสี' (4) เดือน

นบแตว่ น

สนิ " สด

ของรอบxx xญ

ชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือห้น

คราวอื'นนอกจากวรรคหนึ'ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามญ

โดยคณะกรรมการจะเรียก

ประชม

ผ้ถ

ือห้น

เป็ นการประชม

วิสามญ

เมื'อใดก็ได้สด

แตจ

ะเห็นxxxxx

ผ้ถ

ือห้น

คนหนึ'ง หรือหลายคนซึ'งถือห้นนบ

รวมกน

xxxxxxน้อยกว่าร้ อยละสิบ (10) ของจํานวนห้x

xx'จําหน่าย

ได้ทงั " หมด จะเข้าชื'อกน

ทําหนงั สอ

ขอให้คณะกรรมการเรียกประชุม ผ้ถ

ือห้น

เป็ นการประชุมวิสามญ

เมื'อใด

ก็ได้ แต่ต้องระบุเรื'องและเหตุผลในการที'ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนงั สือดงั กล่าวด้วย ในกรณี

xxxxนีค" ณะกรรมการต้องจด ถือห้นุ

ให้มีการประชุมผ้ถ

ือห้น

ภายในสี'สิบห้า (45) วน

นบแต่วน

ที'ได้รับหนงั สือจากผ้

ในกรณีที'คณะกรรมการไม่จด

ให้มีการประชุมภายในกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผ้ถ

ือห้น

ทงั " หลายซึ'ง

เข้าชื'อกน

หรือผ้ถ

ือห้น

คนอื'นๆ รวมกน

ได้จํานวนห้น

ตามที'บงั คบ

ไว้นนั " จะเรียกประชม

เองก็ได้ภายในสสบ

ห้า

(45) วน

นบแต่วน

ครบกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีxxxxนีใ" ห้xxxxxxเป็ นการประชุมผู้ถือหุ้นที'

คณะกรรมการเรียกประชม

โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอน

จําเป็ xxx'เกิดจากการจด

ให้มีการประชุม

และอํานวยความสะดวกตามxxxxx

ในกรณีที'ปรากฏวา่ การประชม

ผ้ถ

ือห้x

xx'เป็ นการเรียกประชุมเพราะผ้ถ

ือห้น

ตามวรรคสี'ครัง" ใด จํานวนผ้ถือ

ห้น

ซงึ' มาร่วมประxx

xxค

รบเป็ นองค์ประชม

ตามจํานวนที'กําหนดไว้ในข้อ 34 ผ้ถ

ือห้น

ตามวรรคสต

้องร่วมกน

รับผิดชอบชดใช้คา่ ใช้จ่ายที'เกิดจากการจด

ให้มีการประชม

ในครัง" นนั " ให้แก่บริษัท

ข้อ 33. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทําเป็ นหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที' วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื'องที'จะเสนอต่อที'xxxxxxxxx อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้

ชดxxxว่าเป็ นเรื'องที'จะเสนอเพื'อทราบ เพื'ออนุมติ หรือเพื'xxxxxxxx xxxxxxxกรณี รวมทงั " ความเห็นของ

คณะกรรมการในเรื'องดxx xxxx ว และจด

สง่ ให้ผ้ถ

ือห้น

และนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วน

ก่อนวน

ประชุม ทงั " นี " ให้ลงโฆษณาคําบอกกลา่ วนด

ประชุมในหนงั สือพิมพ์ก่อนวน

ประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วน

เป็ นเวลาติดตอกน

ไมน

้อยกวา่ สาม (3) วน

ทงั " นี " สถานที'ที'จะใช้เป็ xxx'ประชุมจะอยใู นจงั หวดอน คณะกรรมการจะกําหนดก็ได้

เป็ xxx'ตงั " สํานก

งานใหญ่ของบริษัท หรือที'อื'นใดตามที'

ข้อ 34. ในการประชม

ผ้ถ

ือห้น

ต้องมีผ้ถ

ือห้น

และผ้xx xบมอบฉน

ทะจากผ้ถ

ือห้น

(ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี'สิบห้า

(25) คน หรือไมน

้อยกวา่ กึ'งหนงึ' ของจํานวนผ้ถ

ือห้น

ทงั " หมด และต้องมีห้นนบ

รวมกน

xxxxxxน้อยกว่าหนึ'งใน

สาม (1/3) ของจํานวนห้xxx'จําหนา่ ยได้แลว้ ทงั " หมดจึงจะครบเป็ นองค์ประชม

ในกรณีที'ปรากฏวา่ การประชม

ผ้ถ

ือห้น

ครัง" ใด เมื'อลว่ งเวลานด

ไปแล้วถึงหนึ'ง (1) ชวั' โมง จํานวนผ้ถ

ือห้น

ซึ'ง

มาเข้าร่วมประxx

xxค

รบเป็ นองค์ประชม

ตามที'กําหนดไว้ในวรรคหนง

หากวา่ การประชม

ผ้ถ

ือห้น

ได้เรียกนด

เพราะผู้ถือหุ้นร้ องขอ ให้การประชุมเป็ นอนระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนนั " มิใช่เป็ นการเรียกประชุม

เพราะผ้ถ

ือห้น

ร้องขอ ให้นด

ประชม

ใหม่ และในกรณีนีใ" ห้สง่ หนงั สือนด

ประชุมไปยงั ผ้ถ

ือห้น

ไม่น้อยกว่าเจ็ด

(7) วน

ก่อนวน

ประชม

ในการประชม

ครัง" หลงั นีไ" มบ

งั คบ

วา่ จะต้องครบองค์ประชม

ข้อ 35. ให้ประธานกรรมการเป็ นประธานที'ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที'ประธานกรรมการไม่อยู่ในที'ประชุมหรือ

ไมx

xxxxxปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานในที'ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ

หรือมีแตไ่ มอ

ยใู xxx'ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ให้ที'ประชุมเลือกผ้ถ

ือห้น

ซึ'งมาประชุมคนใดคน

หนงึ' มาเป็ นประธานในที'ประชมดxx xxxx ว

ข้อ 3&. ในการออกเสย

งลงคะแนนในที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ให้xxxxxxห้น

หนึ'งมีเสียงหนึ'ง และผ้ถ

ือห้น

คนใดมีสว่ นได้เสีย

เป็ นพิเศษในเรื'องใด ผ้ถ

ือห้น

คนนนั " ไมม

ีสท

ธิออกเสย

งลงคะแนนในเรื'องนนั

นอกจากการออกเสียงเลือกตงั

กรรมการ และมติของที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสย

งดงั ตอ

ไปนี

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผ้ถ

ือห้น

ซึ'งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้าม

คะแนนเสย

งเทา่ กน

ให้ประธานในที'ประชม

ออกเสย

งเพิ'มขนึ " อีกเสย

งหนงึ' เป็ นเสย

งชีข" าด

(2) ในกรณีดงั ตอ

ไปนี "ให้ถือคะแนนเสย

งไมน

้อยกวา่ สามในสี' (3/4) ของจํานวนเสย

งทงั " หมดของผ้ถือ

ห้น

ซงึ' มาประชม

และมีสท

ธิออกเสย

งลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททงั " หมดหรือบางสว่ xxx'สาํ คญ

ให้แก่บค

คลอื'น

(ข) การซือ" หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื'นมาเป็ นของบริษัท

(ค) การทํา แก้ ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี'ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททัง" หมดหรือ

บางสว่ xxx'สาํ คญ

การมอบหมายให้บค

คลอื'นใดเข้าจด

การธุรกิจของบริษัท หรือการควบ

รวมกิจการกบ

บคคลอื'นโดยมีวตถx

xxxxxxเพื'อการแบง่ ผลกําไรขาดทนกน

(ง) การแก้ไขเพิ'มเติมหนงั สอ

xxxxxxxxxxx หรือข้อบงั คบ

ของบริษัท

(จ) การเพิ'มหรือลดทนจดทะเบียนของบรษัิ ท

(ฉ) การเลกบรษัิ ท

(ช) การออกห้น

ก้ข

องบริษัท

(ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกบบรษัิ ทอื'น

ข้อ 37. กิจการที'ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

สามญ

ประจําปี พงึ เรียกประชม

มีดงั นี

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที'แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปี ที'ผา่ นมา

(2) พิจารณาอนม

ติงบดล

และบญ

ชีกําไรขาดทน

(3) พิจารณาอนม

ติจด

สรรเงินกําไร และการจ่ายเงินปันผล

(4) พิจารณาเลือกตัง" กรรมการใหม่แทนกรรมการที'พ้นจากตําแหน่งตามวาระ และกําหนด คา่ ตอบแทนกรรมการ

(5) พิจารณาแตง่ ตงั " ผ้ส

(&) กิจการอื'น ๆ

อบบญ

ชีและกําหนดจํานวนเงินคา่ สอบบญ

ชี และ

หมวดท'ี 7

การกํากับดูแลและการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ข้อ 38. ข้อบงั คบ

ในหมวดนีม" ีวตถx

xxxxxxเพื'อกําหนดมาตรการและกลไกทงั " ทางตรงและทางอ้อมเพื'อให้บริษัท

xxxxxxกํากบ

ดแลและบริหารจด

การกิจการของบริษัทยอ

ยและบริษัทร่วม รวมxxxxxxติดตามดแ

ลให้บริษัท

ย่อยและบริษัทร่วมมีการปฏิบติตามมาตรการและกลไกต่างๆ ที'กําหนดไว้ได้เสมือนเป็ นหน่วยงานของ

บริษัทเอง และเป็ นไปตามนโยบายของบริษัท รวมถึงกฎหมายวา่ ด้วยบริษัทมหาชนจํากด กฎหมายว่าด้วย

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ต่างๆ ที'เกี'ยวข้องของ

คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

สํานก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ และตลาด

หลก

ทรัพย์แหง่ ประเทศไทย ทงั " นี "เพื'อรักษาxxxxxxxxxxในเงินลงทน

ของบริษัทในบริษัทยอ

ยและบริษัทร่วม

ดxx xxxx ว

ในกรณีที'ข้อบงั คบ

ตามความในหมวดนีไ" ด้กําหนดให้การทํารายการ หรือการดําเนินการใดๆ ซึ'งมีนย

สําคญ

หรือมีผลตอฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็ นเรื'องที'จะต้องได้รับ

อนม

ติจากคณะกรรมการของบริษัท หรือที'ประชุมผ้ถ

ือห้น

ของบริษัท (แล้วแต่กรณี) ให้กรรมการบริษัทม

หน้าที'ในการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื'อ

พิจารณาอนม

ติเรื'องดxx xxxx วก่อนที'บริษัทยอ

ย และ/หรือบริษัทร่วมจะจด

ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผ้

ถือห้น

ของตนเองเพื'อพิจารณาอนม

ติ และ/หรือก่อนการทํารายการ หรือดําเนินการในเรื'องนนั

โดยในการนี

ให้บริษัทเปิ ดเผยข้อมูลและปฏิบต

ิตามหลก

เกณฑ์ เงื'อนไข ขนั " ตอนและวิธีการที'เกี'ยวข้องกับเรื'องที'จะขอ

อนุมต

ินนั " ตามที'กําหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด กฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพย์และตลาด

หลก

ทรัพย์ ตลอดจนประกาศ ข้อบงั คบ

และหลก

เกณฑ์ตา่ งๆ ที'เกี'ยวข้องของคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

สาํ นก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ และตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศไทยโดย

อนxx ลมด้วย (เทา่ ที'ไมขด

หรือแย้ง) อยา่ งครบถ้วนและถก

ต้อง

ข้อ 39. การทํารายการ หรือการดําเนินการใดๆ ของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมในกรณีดงั ต่อไปนีจ" ะต้องได้รับ

อนม

ติจากคณะกรรมการของบริษัท หรือที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ของบริษัท (แล้วแตก

รณี)

(1) เรื'องที'จะต้องได้รับxxxxxมติจากคณะกรรมการของบรษัิ ท

(ก) การแต่งตงั หรือเสนอชื'อบุคคลเป็ นกรรมการ หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือ

บริษัทร่วมxxxx xxxxxตามสด

สว่ นการถือห้น

ของบริษัทในบริษัทยอ

ย และ/หรือบริษัทร่วม

โดยให้กรรมการและผู้บริหารที'บริษัทเสนอชื'อ หรือแต่งตงั " มีดุลยพินิจในการพิจารณา ออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมในเรื'องที'

เกี'ยวกับการบริหารจัดการทวไปและดําเนินธุรกิจตามxxxxของบริษัทย่อย และ/หรือ

บริษัทร่วมได้ตามแต่ที'กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมจะ

เห็นxxxxxเพื'อประโยชน์สงู สด

ของบริษัท บริษัทยอ

ย และ/หรือบริษัทร่วม เว้นแต่เรื'องที'

กรรมการและผ้บ

ริหารรายนนั " มีสว่ นได้เสย

เป็ นพิเศษในเรื'องดxx xxxx ว

ทงั " นี " กรรมการ หรือผู้บริหารตามวรรคข้างต้นที'ได้รับการเสนอชื'อนนั ต้องมีxxxxxบต

บทบาท หน้าที' และความรับผิดชอบ ตลอดจนไม่มีลกษณะขาดความน่าไว้วางใจตาม

ประกาศคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์ และตลาดหลก

ทรัพย์วา่ ด้วยการกําหนดลก

ษณะ

ขาดความไมน

า่ ไว้วางใจของกรรมการ และผ้บ

ริหารของบริษัท

(ข) การพิจารณาอนุมติจ่ายเงินปันผลประจําปี และเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี) ของ

บริษัทยอย

(ค) การแก้ไขข้อบงั คบ

(2) (ฉ)

ของบริษัทยอ

ย เว้นแตก

ารแก้ไขข้อบงั คบ

ในเรื'องที'มีนย

สาํ คญ

ตามข้อ

(ง) การพิจารณาอนมติงบประมาณประจําปี ของบรษัิ ทยอย

รายการตงั " แตข่ ้อ (จ) ถึงข้อ (ฐ) นีเ" ป็ นรายการที'xxxxxxมีสาระสําคญ และหากเข้าทํารายการจะมีผลกระทบ

อยา่ งมีนย

สาํ คญ

ตอฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทยอ

ย ดงั นนั

จะต้องได้รับอนม

ติจาก

คณะกรรมการของบริษัทก่อน ทงั " นี "ต้องเป็ นกรณีที'เมื'อคํานวณขนาดรายการที'บริษัทยอยจะเข้าทํารายการ

เปรียบเทียบกบ

ขนาดของบริษัท (โดยนําหลก

เกณฑ์การคํานวณรายการตามที'กําหนดไว้ในประกาศของ

คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

และคณะกรรมการตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี'ยวกบ

เรื'xxxxxxxxมา

หรือจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

และ/หรือเกี'ยวกบ

เรื'xxxxxทํารายการที'เกี'ยวโยงกน

และ/หรือ ประกาศที'แก้ไข

เพิ'มเติมที'ใช้บงั คบ

อยู่ในขณะนนั

(แล้วแต่กรณี) มาบงั คบ

ใช้โดยอนุโลม) แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการ

พิจารณาอนม

ติจากคณะกรรมการบริษัท ซงึ' รายการดงั ตอ

ไปนีค" ือ

(จ) กรณีที'บริษัทย่อยตกลงเข้าทํารายการกับบุคคลที'เกี'ยวโยงกันของบริษัทย่อย หรือ

รายการที'เกี'ยวกบ

การได้มา หรือจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

ของบริษัทยอย

(ฉ) การโอน หรือสละxxxxxประโยชน์ รวมตลอดxxxxxxสละxxxxxเรียกร้ องที'มีต่อผ้ที'ก่อความ

เสยหายแก่บรษัิ ทยอย

(ช) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัทยอ

ยทงั " หมด หรือบางสว่ xxx'สาํ คญ

ให้แก่บค

คลอื'น

(ซ) การซือ หรอกื ารรบโอนกิั จการของบรษัิ ทอื'นมาเป็ นของบรษัิ ทยอย

(ฌ) การเข้าทํา แก้ไข หรือเลกสญ

ญาเกี'ยวกบ

การให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทงั " หมด หรือ

บางสว่ xxx'สําคญ

การมอบหมายให้บค

คลอื'นเข้าจด

การธุรกิจของบริษัทย่อย หรือการ

รวมกิจการของบริษัทยอ

ยกบ

บคคลอื'น

(ญ) การเช่า หรือให้เช่าซือ" กิจการ หรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทัง" หมด หรือส่วนที'ม สาระสาํ คญั

(ฎ) การก้ย

ืมเงิน การให้ก้ย

ืมเงิน การให้สน

เชื'อ การคํา" ประกน

การทํานิติกรรมผกพน

บริษัท

ย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ'มขึน หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินใน

ลกษณะอื'นใดแก่บคคลอื'น และมิใช่ธุรกิจxxxxของบรษัิ ทยอย

(ฏ) การเลกกิจการของบรษัิ ทยอย

(ฐ) รายการอื'นใดที'ไมใ่ ช่รายการธุรกิจxxxxของบริษัทยอยและเป็ นรายการที'จะมีผลกระทบ

ตอบริษัทยอ

ยอยา่ งมีนย

สาํ คญ

(2) เรื'องที'จะต้องได้รับxxxxxม

ติจากที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ของบริษัท

(ก) กรณีที'บริษัทย่อยตกลงเข้าทํารายการกับบุคคลที'เกี'ยวโยงกันของบริษัทย่อย หรือ

รายการที'เกี'ยวกบการได้มา หรือจําหน่ายไปซึ'งทรัพย์สินของบริษัทย่อย ทงั " นี " ต้องเป็ น

กรณีที'เมื'อคํานวณขนาดของรายการที'บริษัทย่อยจะเข้าทํารายการเปรียบเทียบกับ

ขนาดของบริษัท (โดยนําหลกเกณฑ์การคํานวณรายการตามที'กําหนดไว้ในประกาศที'

เกี'ยวข้องของคณะกรรมการกํากับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลกทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยมาบงั คบ

ใช้โดยอนxx ลม) แล้วอยใู่ นเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนม

ติจาก

ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ของบริษัท

(ข) การเพิ'มทน

โดยการออกห้น

เพิ'มทน

ของบริษัทย่อยและการจด

สรรห้น

รวมทงั " การลดทน

จดทะเบียนซงึ' ไม่เป็ นไปตามสด

สว่ นการถือห้น

เดิมของผ้ถ

ือห้น

อนจะเป็ นผลให้สด

สว่ น

การใช้xxxxxออกเสียงลงคะแนนของบริษัท ทงั " ทางตรงและ/หรือทางอ้อม ในที'ประชุมผ้

ถือห้นของบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้ อยละสิบ (1O) ของจํานวนเสียง

ทงั " หมดในที'ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยนนั

หรือเป็ นผลให้สด

ส่วนการใช้xxxxxออก

เสย

งลงคะแนนของบริษัท ทงั " ทางตรงและ/หรือทางอ้อมในที'ประชุมผ้ถ

ือห้น

ของบริษัท

ยอยไมว่ า่ ในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้ อยละห้าสิบ (5O) ของจํานวนเสียงทงั " หมด

ในที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทยอ

ยนนั

(ค) การดําเนินการอื'นใดอน

เป็ นผลให้สด

สว่ นการใช้xxxxxออกเสียงลงคะแนนของบริษัท ทงั

ทางตรงและ/หรือทางอ้อมในที'ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลง เกินกว่าร้ อยละสิบ (1O) ของจํานวนเสียงทงั " หมดในที'ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย

หรือเป็ นผลให้สดส่วนการใช้xxxxxออกเสียงลงคะแนนของบริษัท ทงั " ทางตรงและ/หรือ

ทางอ้อมในที'ประชุมผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้ อย

ละห้าสบ

(5O) ของจํานวนเสย

งทงั " หมดในที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทยอ

ยในการเข้าทํา

รายการอื'นใด ที'มิใช่ธุรกิจxxxxของบริษัทยอย

(ง) การเลก

กิจการของบริษัทยอ

ย ทงั " นี "ต้องเป็ นกรณีที'เมื'อคํานวณขนาดของกิจการบริษัท

ย่อยที'จะเลิกนันเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัท (โดยนําหลักเกณฑ์การคํานวณ

รายการตามที'กําหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน และประกาศ คณะกรรมการการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี'ยวกับเรื'xxxxxxxxมาหรือ

จําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

และ/หรือ ประกาศที'แก้ไขเพิ'มเติมที'ใช้บงั คบ

อยใู นขณะนนั มา

บงั คบ

ใช้โดยอนxx ลม) แล้วอยใู นเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนม

ติจากที'ประชุมผ้ถือ

ห้นของบรษัิ ท

(จ) รายการอื'นใดที'ไมใ่ ช่รายการธุรกิจxxxxของบริษัทย่อยและรายการที'จะมีผลกระทบต่อ บริษัทย่อยอย่างมีนัยสําคัญ ทัง" นี " ต้ องเป็ นกรณีที'เมื'อคํานวณขนาดรายการนัน"

เปรียบเทียบกบ

ขนาดของบริษัท (โดยนําหลก

เกณฑ์การคํานวณรายการตามที'กําหนด

ไว้ในประกาศของคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

และประกาศคณะกรรมการการตลาด

หลกทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี'ยวกับเรื'xxxxxxxxมา หรือจําหน่ายไปซึ'งทรัพย์สิน และ/

หรือ ประกาศที'แก้ไขเพิ'มเติมที'ใช้บงั คบ

อยใู นขณะนนั

มาบงั คบ

ใช้โดยอนxx ลม) แล้วอย่

ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนม

ติจากที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ของบริษัท

(ฉ) การแก้ไขข้อบงั คบ

ของบริษัทย่อยในเรื'องที'อาจสง่ ผลกระทบอย่างมีนย

สําคญ

ต่อฐานะ

การเงินและการผลการดําเนินงานของบริษัทย่อย ซึ'งรวมถึงแต่ไม่จํากดเพียง การแก้ไข

ข้อบงั คบ

ของบริษัทยx

xxx'สง่ ผลกระทบตอ

xxxxxในการออกเสียงลงคะแนนของบริษัทใน

ที'ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย และ/หรือที'ประชุมผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทย่อย หรือ

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทยอย เป็ นต้น

ข้อ 40. กรรมการของบริษัทจะต้องดําเนินการให้บริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี'ยง และ

ระบบป้ องกน

การทจ

ริต รวมถึงกําหนดให้มีมาตรการในการติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทย่อยและ

บริษัทร่วมที'เหมาะสม มีประสท

ธิภาพและรัดกม

xxxxxxxxx'ทําให้มน

ใจได้วา่ การดําเนินการตา่ งๆ ของบริษัท

ยอยและบริษัทร่วมจะเป็ นไปตามนโยบายของบริษัท ข้อบงั คบในxxxxxx' 7 นรี " วมถึงกฎหมายและประกาศ

เรื'xxxxxกํากับดูแลกิจการที'ดีของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงประกาศ ข้อบงั คบ

และหลก

เกณฑ์ต่างๆ ที'

เกี'ยวข้องของคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

สาํ นก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

และตลาดหลกทรพxxx แหง่ ประเทศไทยได้อยา่ งแทจ้ รงิ และติดตามใหบรษัิ้ ทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมเปิ ดเผย

ข้อมล

การทํารายการที'เกี'ยวโยงกน

และ/หรือรายการได้มา หรือจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สิน และ/หรือรายการที'

มีนัยสําคัญอื'นใดต่อบริษัท และดําเนินการต่างๆ ให้เป็ นไปตามหลกเกณฑ์ในการกํากับดูแลและการ

บริหารจด

การบริษัทยอ

ยและบริษัทร่วมตามที'กําหนดไว้ในข้อบงั คบ

xxxxxx' 7 นีอ" ยา่ งครบถ้วนและถก

ต้อง

หมวดท'ี 8

การบัญชี การเงนิ และการสอบบัญช

ข้อ 41. รอบxx xญ

ชีของบริษัทเริ'มต้นในวน

ที' 1 xxxxxx และสนิ " สด

ลงในวน

ที' 31 ธน

วาคม ของทกป

ข้อ 42. บริษัทต้องจัดให้มีการทําและเก็บรักษาสมดบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชีตามที'กําหนดไว้ในกฎหมายที'

เกี'ยวข้อง และต้องจัดทํางบดุลและบญ

ชีกําไรขาดทน

อย่างน้อยหนึ'งครัง" ในรอบระยะเวลาสิบสอง (12)

เดือน อน

เป็ นรอบxx xญ

ชีของบริษัท

ข้อ 43. คณะกรรมการต้องจด

ให้มีการทํางบดล

และบญ

ชีกําไรขาดทน

x xx

สนิ " สด

ของรอบxx xญ

ชีของบริษัทเสนอ

ตxxx'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ในการประชม

สามญ

ประจําปี เพื'อพิจารณาอนม

ติและคณะกรรมการต้องจด

ให้มีผ้สอบ

บญชีตรวจสอบงบดล

และงบกําไรขาดทน

นนั " ให้เสร็จก่อนที'จะนําเสนอตx

xx'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนีไ" ปให้ผู้ถือหุ้น พร้ อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจําปี

(1) สําเนางบดล

และบญ

ชีกําไรขาดทน

ที'ผ้ส

อบบญ

ชีตรวจสอบแล้ว พร้ อมทงั " รายงานการตรวจสอบ

บญชีของผ้ส

อบบญ

ชี และ

(2) รายงานประจําปี ของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบตา่ ง ๆ เพื'อประกอบรายงาน

ข้อ 45. ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื'นนอกจากเงินกําไร ในกรณีที'บริษัทยังxxxxxขาดทุนสะสมอย่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลนนั " ให้แบง่ ตามจํานวนห้น ห้นุ

ห้น

ละเทา

ๆ กน

โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนม

ติจากที'ประชุมผ้ถือ

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผ้ถือหุ้นได้เป็ นครัง" คราว เมื'อเห็นว่าบริษัทมีผลกําไร

xxxxxxxxx'จะทําxxxxนนั และเมื'อได้จ่ายเงินปนผลระั หวา่ งกาลแลว้ ใหรา้ ยxxxxxxจ่ายเงินปันผลดxx xxxx ว

ให้ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ทราบในการประชม

ผ้ถ

ือห้น

คราวตอไป

การจ่ายเงินxx xxxให้กระทําภายในหนึ'ง (1) เดือน นับแต่xxxxx'ที'ประชุมผู้ถือหุ้น หรื xxx'ประชุม

คณะกรรมการลงมติ แล้วแตก

รณี ทงั " นี "ให้แจ้งเป็ นหนงั สอ

ไปยงั ผ้ถ

ือห้น

และให้ลงโฆษณาคําxxxxxxx xการ

จ่ายเงินปันผลนนั " ในหนงั สอ

พิมพ์เป็ นเวลาติดตอกน

ไมน

้อยกวา่ สาม (3) วน

ด้วย

ข้อ 46. บริษัทต้องจัดสรรกําไรสุทธิประจําปี ส่วนหนึ'งไว้เป็ นทุนสํารองไม่น้อยกว่าร้ อยละห้า (5) ของกําไรสุทธิ

ประจําปี หก (1O) ของทนุ

ด้วยยอดเงินขาดทน จดทะเบียน

สะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทน

สํารองนีจ" ะมีจํานวนไม่น้อยกว่าร้ อยละสิบ

ข้อ 47. ผ้ส

อบบญ

ชีต้องไมเ่ ป็ นกรรมการ พนก

งาน ลก

xxxx หรือผ้ด

ํารงตําแหนง่ หน้าที'ใด ๆ ของบริษัท

ข้อ 48. ผ้ส

อบบญ

ชีมีอํานาจในการตรวจสอบบญ

ชี เอกสาร และหลก

ฐานอื'นใดที'เกี'ยวกบ

รายได้รายจ่าย ตลอดจน

ทรัพย์สินและหนีส" ินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทําการของบริษัท ในการนี " ให้ผู้สอบบัญชีมีอํานาจ

สอบถามกรรมการ พนก

งาน ลก

xxxx ผ้ด

ํารงตําแหน่งหน้าที'ใด ๆ ของบริษัท และตวั แทนของบริษัท รวมทงั

ให้บค

คลเหลา่ นนั " ชีแ" จงข้อเท็จจริงหรือสง่ เอกสาร หรือหลก

ฐานเกี'ยวกบ

การดําเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 49. ผ้ส

อบบญ

ชีมีหน้าที'เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททก

ครัง" xx'xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx

กําไรขาดทุน และปัญหาเกี'ยวกับบญ

ชีของบริษัทเพื'อชีแ" จงการตรวจสอบบญ

ชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัท

จดั บญ

สง่ รายงาน และเอกสารทงั " หมดของบริษัทที'ผ้ถ ชีด้วย

ือห้น

จะพึงได้รับในการประชุมผ้ถ

ือห้น

ครัง" นนั " แก่ผ้สอบ

ข้อ 50. ตราของบริษัทมจ

ํานวน 2 ดวงดงั ที'ประทบ

หมวดท'ี 9 บทเพ'ิมเติม

ไว้นีแ" ละให้ใช้ตราของบริษัทดวงใดดวงหนงึ' ดงั ที'ประทบ

ไว้นีก" ็ได้

ดวงที' 1 ดวงที' 2