Contract

ส่ิงทส่ี ่งมาด้วยล˚าดับท่ี 6

(ร่าง) ข้อกา

หนดว่าด้วยxxxxxและหน้าทข

องผูอ้ อกหุ้นกู้แปลงสภาพ

และผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ของ บริษัท xxxxทัย จากัด (มหาชน)

1

(ร่าง) ขอ

กา˚ หนดว่าดว

ยxxxxxและหน้าทข

องผู้ออกห สาหรับ

กู้แปลงสภาพและผู

ือหุ้นกแู้ ปลงสภาพ

“หนกู้แปลงสภาพของบริษัท xxxxทัย จากัด (มหาชน) คร้งั ท่ี 1/2566

ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซ่งึ ผ

อกห

x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ก ปลงสภาพก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอน”

ขอกา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพและผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพxxx

xxx (“ข้อก˚าหนดxxxxx”)

กา˚ หนดหลกเกณฑและเง่ือนไขทงั้ หมดที่ใชบ

งั คบกับ “ห

กู้แปลงสภาพของบริษัท xxxxทัย จา˚ ก

(มหาชน) ครั้งท่ี 1/2566

ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพมีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนวันครบกา˚ หนดไถ่

ถอน” (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”) ที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท xxxxทัย จากัด

(มหาชน) (“ผ

อกห

กู้แปลงสภาพ”) ตามมติของที่ประชมสามญ

ผถู

ือหนุ

ประจา˚ ปี 2565 ของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ ณ วนท่ี

1 เมษายน 2565 โดยมีบรษ

xxxxxxxxxx xxxxxx xxx

จา˚ กด

เป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

ผูถ

ือหุน

กูแปลงสภาพจะไดร้ บxxxxxตามxxxxxก

า˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดxxxxx โดยผูอ

อกหุนกูแปลงสภาพและผูถ

ือหุนกูแปลง

สภาพจะตอ้ งผกพน

ตามขอ้ กา˚ หนดxxxxxทก

ประการ รวมทงั้ ใหx

xxxxxผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพไดร้ บ

ทราบและเขา้ ใจขอ

กา˚ หนดต่าง ๆ ใน

ขอกา˚ หนดxxxxxเป็นอย่างดีแลว

รวมทงั้ ไดใ้ หค

วามเห็นชอบกบ

การแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กแู

ปลงสภาพและขอ

กา˚ หนดต่าง ๆ ใน

สัญญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพดว้ ย ทั้งนี้ ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะจัดใหมีการเก็บรก

ษาสา˚ เนาขอ

กา˚ หนดxxxxx

xx˚ เนาสญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ และสา˚ เนาสญญาแต่งตงั้ นายทะเบียนหน

กูแปลงสภาพ ไว้ ณ สา˚ นกงานใหญ่

ของผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพ เพื่อใหผ

ูถือหนุ

กแู

ปลงสภาพขอตรวจสอบสา˚ เนาขอ

กา˚ หนดxxxxxและสญ

ญาต่าง ๆ ดงั กล่าวได

ในวนและเวลาทา˚ การของผแ้ ทนผถู

1. คาจากัดความ

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

คา˚ และขอความตา่ ง ๆ ที่ใชอยใู่ นขอกา˚ หนดxxxxxใหมีความหมายดงั ต่อไปนี้

"ข้อกา˚ หนดxxxxx"	หมายถึง ขอ้ กา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพและผูถ้ ือหุน้ กู้ แปลงสภาพสา˚ หรบั “หุน้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษัท xxxxทยั จา˚ กัด (มหาชน) ครงั้ ที่ 1/2566 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพมีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้แปลง สภาพก่อนวนั ครบกา˚ หนดไถ่ถอน” ฉบบั นี้ (และที่แกไ้ ขเพิ่มเติม หากมี)
"คณะกรรมการ ก.ล.ต."	หมายถึง คณะกรรมการกา˚ กบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์
"งวดดอกเบีย้ "	หมายถึง (ก) สา˚ หรับงวดดอกเบีย้ งวดแรก ระยะเวลาที่เร่ิมตั้งแต่ (โดยรวมถึง) วันออก หุ้นกู้แปลงสภาพ จนถึง (แต่ไม่นับรวม) วันครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย้ หุน้ กู้ แปลงสภาพของงวดดอกเบียงวดแรกและ (ข) สา˚ หรบั งวดดอกเบีย้ งวดถัดไป ระยะเวลาที่เร่ิมตงั้ แต่ (โดยรวมถึง) วันครบ กา˚ หนดชา˚ ระดอกเบียหน้ กูแปลงสภาพของงวดดอกเบียกอนหนา้ นี้ จนถึง (แต่ ไม่นับรวม) วันครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย้ หุน้ กู้แปลงสภาพของงวดดอกเบีย้ งวดนนั้

“การใช้xxxxxแปลงสภาพ”	การใชxx xxxxตามหน้ กแ้ ปลงสภาพเพื่อแปลงสภาพเป็นหน้ สามญของผอ้ อกหน้ กแ้ ปลง สภาพได้ ตามอตราแปลงสภาพที่กา˚ หนดไว้ ทงั้ นี้ การใชxx xxxxแปลงสภาพอาจมีการเปลี่ยนแปลงไดตามกรณีที่ระบไุ วใ้ นขอ้ กา˚ หนด xxxxxxxx
“ระยะเวลาแสดงความ จานงใช้xxxxxแปลงสภาพ”	หมายถึง ระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชxx xxxxแปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 11.1
"นายทะเบียนหนุ้ กู้แปลง สภาพ"	หมายถึง ธนาคารซีxxxxxxบีไทย จา˚ กดั (มหาชน) ตามสญญาแต่งตงั้ นายทะเบียนหน้ กู้ แปลงสภาพ หรือผูxxxxxร้ บั การแต่งตงั้ โดยชอบใหท้ า˚ หxxx xxxเป็นนายทะเบียนหนุ้ กแ้ ปลง สภาพแทน
“ผู้แทนผู้ถือหุน้ กู้แปลง สภาพ”	หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จา˚ กัด xxxxxxxxแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แปลงสภาพ หรือผู้xxxxxร้ บั การแต่งตงั้ โดยชอบใหท้ า˚ หxxx xxxเป็นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ปลง สภาพแทน
“ใบหนุ้ กแู้ ปลงสภาพ”	หมายถึง ใบหุ้นกู้แปลงสภาพซ่ึงออกตามข้อก˚าหนดxxxxxxxxตามแบบที่ระบุไว้ใน เอกสารแนบทา้ ย 1 ของขอกา˚ หนดxxxxxxxx
"ผลกระทบในทางลบ อย่างร้ายแรง"	หมายถึง ผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรงต่อกิจการ การดา˚ เนินธุรกิจ xxxxxxx xน สถานะ (ไม่ว่าทางการเงินหรือโดยประการอื่น) หรือโอกาสทางธุรกิจของผูอ้ อกหุน้ กู้ แปลงสภาพ ตามการใชด้ ุลยพินิจอันxxxxxของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้แปลงสภาพ ซ่ึงเป็น การพิจารณาผลกระทบจากเหตุการณใ์ ดเหตุการณห์ นึ่ง หรือหลายเหตุการณร์ วมกนั ซ่ึงผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรงต่อความxxxxxxของผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพใน การชา˚ ระหนีใ้ ด ๆ ของตน หรือความxxxxxxของผูออกหนุ้ กู้แปลงสภาพในการปฏิบติ ตามขอกา˚ หนดxxxxxxxx
"ผูถือหุ้นกแู้ ปลงสภาพ”	หมายถึง ผxx xxxxxxxในหน้ กแ้ ปลงสภาพแต่ละจา˚ นวนตามขอ้ 3.4
"ผอู้ อกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ"	หมายถึง บรษิ ัท xxxxทยั จา˚ กดั (มหาชน)
"วันออกหนุ้ กแู้ ปลงสภาพ"	หมายถึง วนท่ี 17 xxxxxx 2566
"วันครบกาหนดไถ่ถอนหุ้น กู้แปลงสภาพ"	หมายถึง วนท่ี 17 xxxxxx 2568 หรือวนทา˚ การถดไปในกรณีที่วนดงั กล่าวมิใช่วนทา˚ การ
“วนั ครบกา˚ หนดชาระ ดอกเบีย้ ”	หมายถึง วนดงั ต่อไปนีของทกปีตลอดอายของหน้ กูแปลงสภาพ 1) วนท่ี 17 เมษายน 2) วนท่ี 17 กรกฎาคม 3) วนท่ี 17 ตลุ าคม และ 4) วนท่ี 17 xxxxxx

	ทงั้ นี้ วนั ครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย้ ครงั้ แรก คือ วนั ที่ 17 เมษายน และวนั ครบกา˚ หนด ชา˚ ระดอกเบียหน้ กูแปลงสภาพครงั้ สดทา้ ยคือ วนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน้ กูแปลงสภาพ
“วนั ทา˚ การ”	หมายถึง วนั ที่ธนาคารพาณิชยโ์ ดยท่วั ไปเปิดทา˚ การในกรุงเทพมหานคร ประเทศไทย ซ่ึงมิใช่วันเสารห์ รือวันxxxxxxx หรือxxxxxxธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศให้เป็น วนหยดทา˚ การของธนาคารพาณิชย์
“ศูนยร์ ับฝากหลักทรัพย”์	หมายถึง บริษัท ศูนยร์ บั ฝากหลกั ทรพั ย์ (ประเทศไทย) จา˚ กัด หรือบุคคลอื่นที่ดา˚ เนิน กิจการรบฝากทรพยไ์ ดตามกฎหมายซงึ เขา้ รบทา˚ หxxx xxxแทน
“สมุดทะเบียนผู้ถือหนุ้ กู้ แปลงสภาพ”	หมายถึง สมดุ ทะเบียนหรือแหล่งขอมxx ทางทะเบียนซงึ บนั ทึกรายละเอียดเกี่ยวกบหนุ้ กูแ้ ปลงสภาพและผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ xxxx ชื่อและที่อยู่ของผูถ้ ือหุน้ กูแ้ xxxxxxx xxxโอน การจา˚ นา˚ การอายัด การออกxxxxxx xxแ้ ปลงสภาพใหม่ ไวต้ ามหลักเกณฑท่ี ก˚าหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน หรือประกาศของ สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวของ
"สัญญาแต่งต้ังนาย ทะเบียนหนุ้ กแู้ ปลงสภาพ"	หมายถึง สัญญาแต่งตั้งนายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพ ลงxxxxxx 17 xxxxxx 2566 (หรือวนั ที่ใกลเ้ คียงกับวนั ดงั กล่าว) ระหว่างผูอ้ อกหุน้ กู้แปลงสภาพและนายทะเบียน หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือสัญญาแต่งตงั้ นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพรายใหม่เพื่อทา˚ หxxx xxxแทนนายทะเบียนหน้ กูแปลงสภาพรายเดิม (ถา้ มี)
“สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือ หุ้นกูแ้ ปลงสภาพ”	หมายถึง สญั ญาแต่งตงั้ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้แปลงสภาพ ลงวนั ที่ 17 xxxxxx 2566 (หรือ xxxxxxใกลเ้ คียงกับวันดังกล่าว) ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แปลงสภาพหรือสญั ญาแต่งตงั้ ผูแทนผูถ้ ือหุน้ กู้แปลงสภาพรายใหม่เพื่อทา˚ หxxx xxxแทน (ถา้ มี)
"สานักงาน ก.ล.ต."	หมายถึง สา˚ นกงานคณะกรรมการกา˚ กบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์
“xxxxxในหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ”	หมายถึง xxxxxทั้งปวงในหุน้ กูแ้ ปลงสภาพอนั รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) xxxxxในการ ไดร้ บชา˚ ระเงินตนและดอกเบีย้ xxxxxในการแปลงสภาพ xxxxxในการเขา้ รว่ มประชมและ ออกเสียงลงคะแนนในการประชมผถู้ ือหน้ กแ้ ปลงสภาพ และxxxxxในการลงมติเป็นลาย ลกษณอ์ กษรแทนการจดประชมผถู้ ือหน้ กแ้ ปลงสภาพ
"หนีเ้ งนิ "	หมายถึง หนี้ใด ๆ (ไม่ว่าจะเป็ นหนี้ชั้นต้นหรือหนี้อุปกรณ์ที่เกิดจากการเข้า คา˚้ ประกัน) ซ่ึงเป็นหนีเ้ กี่ยวกับการกู้ยืมเงิน (ไม่xxxxxxเกิดขึน้ ในปัจจุบันหรือxxxxx xxxxที่เป็นหนีท่ีเกิดขึน้ จริงแลว้ หรือเป็นหนีท่ียังไม่แน่นอนซ่ึงอาจจะเกิดขึน้ ในxxxxx (Contingent)) รวมถึง แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะหนีท่ีเกิดจากการออกต๋วั เงิน หุน้ กู้ พนั ธบตั ร บัตรเงินฝาก หรือหลักทรพั ยป์ ระเภทอื่น ๆ หนีภ้ ายใตส้ ัญญากูยืมเงินหรือสัญญาให้ สินเชื่อหรือภายใตธุรกรรมอื่น ๆ ที่มีผลในเชิงพาณิชยเ์ ช่นเดียวกบั การกย้ ืมเงิน ยกเวน้ หนี้ ภายใตห้ น้ กูแปลงสภาพตามที่ระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดxxxxxxxx

"หุ้นก้แู ปลงสภาพ"	หมายถึง “หุน้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษัท xxxxทัย จา˚ กัด (มหาชน) ครงั้ ที่ 1/2566 ครบ กา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซ่ึงผูอ้ อกหุน้ กแู้ ปลงสภาพมีxxxxxไถ่ถอนหนุ้ กูแปลงสภาพ ก่อนวนครบกา˚ หนดไถ่ถอน”
“เหตุการณท์ อี่ าจ กลายเป็ น เหตุผดิ นัด”	หมายถึง เหตุการณท่ีจะกลายเป็นเหตุผิดนดั หากผูอ้ อกหุน้ กู้แปลงสภาพไม่xxxxxx แกไ้ ขเหตการณท่ีเกิดขึนไดภ้ ายในระยะเวลาที่กา˚ หนดตามขอ้ 10.1
"เหตุผิดนัด"	หมายถึง เหตการณใ์ ดเหตกุ ารณหนึ่งตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 10.1
"อตั ราดอกเบีย้ หุ้นกู้แปลง สภาพ"	หมายถึง อตราดอกเบีย้ หน้ กแ้ ปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 2.1
"อตั ราดอกเบีย้ ผิดนัด"	หมายถึง อตราดอกเบียหน้ กแ้ ปลงสภาพบวกดว้ ยอตรารอยละ 2.00 (สอง) ต่อปี ทงั้ นี้ หากอัตราดอกเบีย้ ผิดนัดดังกล่าวสูงกว่าอัตราดอกเบีย้ ผิดนัดสูงสุดที่กฎหมายที่ เกี่ยวของอนญาตใหเ้ รียกเก็บ ใหคิดอตราดอกเบียผิดนดในอตั ราดอกเบีย้ ผิดนดั สงู สxx xxxกฎหมายที่เกี่ยวของอนญาตใหเ้ รียกเก็บได้
“ระยะเวลาห้ามแปลง สภาพ” (Closed Period)	หมายถึง วนกา˚ หนดรายช่ือผถู้ ือหน้ ของผอ้ อกหน้ กแ้ ปลงสภาพ ครงั้ ที่ 1/2566 (Record Date) เพื่อกา˚ หนดxxxxxในการเขา้ ร่วมประชุมผูถ้ ือหุน้ ของผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ และ วนกา˚ หนดรายช่ือผถู้ ือหน้ ของผอ้ อกหน้ กแ้ ปลงสภาพ (Record Date) เพื่อกา˚ หนดxxxxx ในการรบั เงินปันผล xxxxxและผลประโยชนใ์ ดๆ ในฐานะผถู้ ือหนุ้ ของผอู้ อกหนุ้ กแู้ ปลงสภาพ
“ราคาแปลงสภาพ”	หมายถึง ราคาแปลงสภาพของหน้ กแ้ ปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 11.3.1
“วนั ใช้xxxxxแปลงสภาพ”	หมายถึง xxxxxxผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพxxxxxxใชxx xxxxแปลงสภาพเป็นหุน้ สามญั ของผู้ ออกหน้ กแ้ ปลงสภาพไดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 11.1
“วนั ปิ ดการเสนอขายหนุ้ กู้ แปลงสภาพ”	หมายถึง วนท่ี 16 xxxxxx 2566 ซงึ เป็นวนสดทา้ ยที่เปิดรบจองซือหน้ กแ้ ปลงสภาพ
“อัตราแปลงสภาพ”	หมายถึง อัตราแปลงสภาพหุน้ กูแ้ ปลงสภาพจา˚ นวน 1 (หนึ่ง) หน่วยเป็นหุน้ สามญั ที่ ออกโดยผอ้ อกหน้ กูแปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 11.3.2
“ใบอนุญาต”	ใหมีความหมายตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ 6.2(ง)

2. ชนิดของหน

กู้แปลงสภาพ xxxxxxทต

ราไว้ อต

ราดอกเบีย

และอายุของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ

2.1 “หุน

กูแ

ปลงสภาพของบริษัท xxxxทย

จา˚ กัด (มหาชน) ครงั้ ที่ 1/2566 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซ่ึงผูออกหุนกู

แปลงสภาพมีสิทธิไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอน” เป็นหุน

กูแปลงสภาพชนิดระบุชื่อผูถ

ือ มีสิทธิ

แปลงสภาพเป็นหุน

สามัญที่ออกใหม่ของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ ไม่ดอ

ยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลง

สภาพ และผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพมีสิทธิไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพก่อนวันครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดย

หุน

กูแ

ปลงสภาพมีอต

ราดอกเบีย

คงที่รอ

ยละ 6.00 (หกจุดศูนยศ

ูนย)

ต่อปี ("อัตราดอกเบีย

หุ้นกู้แปลงสภาพ") มี

อายุ 2 ปี นบจากวนออกหนกแ้ ปลงสภาพ

2.2 ในวนออกหน

กแ้ ปลงสภาพ หน

กแ้ ปลงสภาพมีจา˚ นวนทงั้ หมดไม่เกิน 300,000 (สามแสน) หน่วย โดยมีมล

ค่าที่ตราไว

หน่วยละ 1,000 (หนึ่งพน) บาท คิดเป็นมล

ค่ารวมหน

กแ้ ปลงสภาพไม่เกิน 300,000,000 (สามรอยลา้ น) บาท

3. ใบห

กู้แปลงสภาพ สมุดทะเบียนผ

ือหน

กู ปลงสภาพ และผูท้ รงสิทธิในหน

กู้แปลงสภาพ

3.1 การออกใบหน้ กแ้ ปลงสภาพและการฝากหน้ กแ้ ปลงสภาพไวก้ บศนยร์ บฝากหลกทรพย

นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพมีหนา

ที่ตามสัญญาแต่งตงั้ นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพที่จะตอ

ง (1) ออกใบหุนกู

แปลงสภาพตามแบบท่ีกา˚ หนดไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ย 1 ของขอ

กา˚ หนดสิทธิ ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กแู

ปลงสภาพทุกรายที่มิได

ฝากหุน

กูแ

ปลงสภาพไวกบ

ศนยร์ บ

ฝากหลกทรพ

ย์ตามจา˚ นวนหุนกูแปลงสภาพที่ไดร้ บ

จดสรร ภายใน 15 (สิบหา้ ) วน

ทา˚ การนบ

จากวน

ปิดการเสนอขายหุน

กูแ

ปลงสภาพ และ (2) ดา˚ เนินการนา˚ หุน

กูแ

ปลงสภาพที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ไดร้ บ

จดสรรฝากไวกบ

ศนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ยภายใน 7 (เจ็ด) วน

ทา˚ การนบ

จากวน

ปิดการเสนอขายหุน

กแู

ปลงสภาพ

สา˚ หรบ

ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่แจง้ ความประสงคใ์ หด

า˚ เนินการดงั กล่าวไวใ้ นใบจองซือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยในส่วน

ของหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ฝากไวก

ับศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ยและจะตอ

งลงชื่อศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ยเ์ ป็นผูถ

ือหุน

กู้แปลง

สภาพแทนในสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพนน

นายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพจะออกใบหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือ

ออกใบรับเพื่อใช้แทนใบหุ้นกู้แปลงสภาพตามแบบที่นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพก˚าหนดให้แก่ศูนย์รับฝาก หลกทรพย์ (หากไดร้ บการรองขอ)

3.2 สมดทะเบียนผถู้ ือหน้ กแ้ ปลงสภาพ

นายทะเบียนหุนกูแปลงสภาพมีหนา้ ที่ที่จะตอ

งจด

ทา˚ และเก็บรกษาสมดทะเบียนผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพไวจนกว่าหนกู

แปลงสภาพทงั้ หมดจะไดร้ บการไถ่ถอนหรือแปลงสภาพเป็นหน

3.3 การปิดสมดทะเบียนผถู้ ือหน้ กแ้ ปลงสภาพ

สามญของผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ

(ก) เวน

แต่จะระบุไวเ้ ป็นประการอื่นในขอกา˚ หนดสิทธินี้ หรือขอ

บงั คบ

หรือระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวของจะ

กา˚ หนดไวเ้ ป็นประการอื่น ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะดา˚ เนินการใหน

ายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กแู

ปลงสภาพเป็นระยะเวลา 14 วน

(สิบสี่วน

) ก่อนและจนถึงวน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย

แต่ละงวด วน

ประชุมผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือวน

อื่นใดเพื่อกา˚ หนดสิทธิของผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพในการ

ไดร้ บ

สิทธิในหุน

กูแ

ปลงสภาพ เพื่อวต

ถุประสงคต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิหรือเพื่อวตถุประสงคอื่น

ใดที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กูแ

ปลงสภาพตามที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไดแ

จ้งแก่นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ

และ/หรือ ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ (แลว้ แต่กรณี) (ยกเวน

กรณีการปิดสมดทะเบียนผถู

ือหุนกแ้ ปลงสภาพก่อน

วนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กูแปลงสภาพ (“วันใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้าย”) หรือวนท่ีผอ

อกหน

กแู

ปลง

สภาพไถ่ถอนหุน

กูแปลงสภาพก่อนวันครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กแู

ปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

9.5 ซ่ึงใน

กรณีดงั กล่าว ใหน

ายทะเบียนหุนกแู

ปลงสภาพปิดสมดทะเบียนผูถ

ือหุนกแู

ปลงสภาพเป็นระยะเวลา 30 วน

(สามสิบวน

) ก่อนและจนถึงวน

ดงั กล่าว) ทงั้ นี้ การปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะเร่ิมตงั้ แต่เวลา

12.00 น. ของวน

ปิดสมดทะเบียนผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพวนแรกของแต่ละช่วงการปิดสมดทะเบียนผูถ

ือหนกู

แปลงสภาพ ซงึ วนปิดสมดทะเบียนผถู

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพวน

แรกดงั กล่าวของแต่ละช่วงการปิดสมดทะเบียน

ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพใหเ้ รียกว่า “วันปิ ดสมุดทะเบียนผ

ือห

กู้แปลงสภาพ” ถา้ วนปิดสมดทะเบียนผถู ือ

หุ้นกู้แปลงสภาพวันแรกไม่ตรงกับวันทา

การ ให้เลื่อนไปเป็นวันทา

การถัดไป ซ่ึงในกรณีดังกล่าว ช่วง

ระยะเวลาในการปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพระหว่างวน

ปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

จนถึงวน

ชา˚ ระดอกเบีย

วนประชุมผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือวน

อื่นใดดงั กล่าวขา้ งตน

จะมีระยะเวลานอย

กว่า 14 (สิบสี่) วน

(ข) นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไม่รบ

ลงทะเบียนการโอนหุน

กูแ

ปลงสภาพใด ๆ ในระหว่างระยะเวลาการ

ปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพเพื่อกา˚ หนดรายชื่อผูถ

ือหนุ

กูแ

ปลงสภาพที่มีสิทธิไดร้ บ

ดอกเบียในวน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย

และวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กแ้ ปลงสภาพ

(ค) นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพอาจแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพ

เพื่อใหเ้ ป็นไปตามหลกเกณฑท่ีสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยหรือหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวของประกาศกา˚ หนด

ไดโ้ ดยไม่ตอ

งไดร้ บ

ความยินยอมจากผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพหรือที่ประชม

ผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพแต่อย่างใด

โดยนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตองแจง้ การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการปิดสมดทะเบียนผถู

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพ ใหผ

ออกหน

กูแปลงสภาพและผถู

ือหน

กูแปลงสภาพทราบก่อนการแกไ้ ข

3.4 ผท้ รงสิทธิในหน้ กแ้ ปลงสภาพ

(ก) กรณีหนุ

กูแ้ ปลงสภาพทไี่ ม่ไดฝ

ากไวกบ

ศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพย

สิทธิในหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตกไดแ

ก่บุคคลที่ปรากฏชื่อเป็นเจา้ ของหุน

กูแ

ปลงสภาพจา˚ นวนดงั กล่าว อยู่ใน

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในเวลาเร่ิมปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพของวันปิดสมุด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือวันอื่นใดตามที่กา˚ หนดไวเ้ ป็นกรณีเฉพาะตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ (แลว้ แต่

กรณี) เวน

แต่จะไดมีการโอนหุน

กูแ

ปลงสภาพซ่ึงสามารถใชยน

กับผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดต

ามขอ

4.1.2

เกิดขึน

ก่อนแลว้ ในวน

และ ณ เวลาต่าง ๆ ที่เกี่ยวของขา้ งตน

ซ่งึ สิทธิในหน

กแ้ ปลงสภาพจะตกไดแก่ผร้ ับโอน

หนกแ้ ปลงสภาพ

(ข) กรณ

นุ กูแ้ ปลงสภาพทฝี

ากไวกบ

ศูนย์รบ

ฝากหลก

ทรพย

สิทธิในหุน

กูแปลงสภาพจะตกไดแก่บค

คลที่มีช่ือในทะเบียนของศน

ยร์ บฝากหลก

ทรพ

ยใ์ นขณะใด ๆ ว่าเป็น

ผูท

รงสิทธิในหุน

กูแ

ปลงสภาพจา˚ นวนดังกล่าวที่ลงทะเบียนในสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพไวใ้ นชื่อ

ของศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ยอยู่ ณ วน

ปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือวน

อื่นใดตามที่กา˚ หนดไว

เป็นกรณีเฉพาะตามขอกา˚ หนดสิทธิ (แลว้ แต่กรณี) ตามที่นายทะเบียนหน ฝากหลกทรพย์ ทงั้ นี้ เวนแต่จะมีการคดคา้ นโดยชอบดว้ ยกฎหมาย

กไู้ ดร้ บแจง้ เป็นหนงั สือจากศนยร์ บ

3.5 การขอรบใบหน้ กแ้ ปลงสภาพสา˚ หรบั หนุ้ กแ้ ปลงสภาพท่ีฝากไวก้ บศนยร์ บฝากหลกทรพย

ถา้ ผท

รงสิทธิในหนุ

กแ้ ปลงสภาพท่ีฝากไวก

บศนยร์ บฝากหลกทรพยประสงคจะขอรบใบหน

กแ้ ปลงสภาพ ใหผท

รงสิทธิ

ในหุน

กูแ

ปลงสภาพรายดงั กล่าวแจง้ ต่อศูนยร์ บ

ฝากหลักทรพ

ย์ เมื่อศูนยร์ บ

ฝากหลักทรพ

ยแจง้ ต่อผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพ และ/หรือ นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพ นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพมีหน้าที่ตามสัญญาแต่งตั้งนาย

ทะเบียนหน

กูแปลงสภาพที่จะตองออกใบหน

กูแปลงสภาพใหแก่ผท

รงสิทธิในหน

กูแปลงสภาพที่ฝากไวก

บศนยร์ บฝาก

หลกทรพยและลงทะเบียนใหผท

รงสิทธิในหน

กูแปลงสภาพรายดงั กล่าวเป็นผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพในสมด

ทะเบียนผถู ือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพตามจา˚ นวนที่ไดร้ บ

แจง้ จากศูนยร์ บ

ฝากหลักทรพ

ย์ ทั้งนี้ เมื่อไดมีการออกใบหุน

กู้แปลงสภาพและ

ลงทะเบียนดงั กล่าวแลว

นายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพจะแกไ้ ขจา˚ นวนรวมของหนุ

กูแ

ปลงสภาพที่ลงทะเบียนในสมด

ทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไว้ในชื่อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยหักจ˚านวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้แยกไป

ลงทะเบียนไวใ้ นชื่อของผูท

รงสิทธิในหุน

กู้แปลงสภาพออก ส่วนจา˚ นวนรวมของหุน

กู้แปลงสภาพที่ปรากฏในใบหุนกู

แปลงสภาพหรือใบรบเพื่อใชแทนใบหน

กูแปลงสภาพที่ออกใหแก่ศนยร์ บฝากหลกทรพยนน

หากนายทะเบียนไม่ไดทา

การแกไ้ ข (ไม่ว่าดว้ ยเหตุใดก็ตาม) ใหถ

ือว่ามีจา˚ นวนลดลงตามจา˚ นวนของหุน

กู้แปลงสภาพที่ไดแ

ยกไปออกใบหุนกู

แปลงสภาพและลงทะเบียนไวใ้ นชื่อของผท

รงสิทธิในหน

กูแปลงสภาพดงั กล่าว

4. การโอนหนก้แู ปลงสภาพ

4.1 การโอนหน้ กแ้ ปลงสภาพที่มีการออกใบหน้ กแ้ ปลงสภาพ ใหเ้ ป็นไปตามหลกเกณฑ์ ดงั นี

4.1.1 แบบการโอนหน้ กแ้ ปลงสภาพระหว่างผโู้ อนและผูร้ บั โอน การโอนหนกแ้ ปลงสภาพจะสมบรณเ์ มื่อผโู้ อนหุนกู

แปลงสภาพ ซ่ึงเป็นผูท

่ีสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพระบุชื่อเป็นเจา้ ของหุน

กูแ้ ปลงสภาพจา˚ นวนที่จะทา

การโอน หรือผูร้ บ

โอนคนสุดทา้ ยโดยมีการสลักหลังแสดงการโอนต่อเนื่องครบถว้ นจากผูท

่ีปรากฏชื่อดังกล่าว

(แลว้ แต่กรณี) ไดส

่งมอบใบหน

กแ้ ปลงสภาพใหแก่ผรู้ บโอนโดยลงลายมือชื่อสลกหลงั แสดงการโอนใหไ้ วด

ว้ ย

4.1.2 ผลของการโอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพระหว่างผูร้ บั โอนกับผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ การโอนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะใช

ยนกบผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพได้ ก็ต่อเม่ือผรู้ บโอนหน

กแ้ ปลงสภาพอยระหว่างลงทะเบียนการโอนหน

กแ้ ปลง

สภาพในสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพไดร้ บ

คา˚ ขอลงทะเบียนการ

โอนหุน

กูแ

ปลงสภาพ พรอ

มทงั้ ใบหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ผูร้ บ

โอนหุน

กูแ

ปลงสภาพไดล

งลายมือชื่อเป็นผูร้ บ

โอน

ในดา้ นหลงั ของใบหนกแ้ ปลงสภาพนนครบถว้ นแลว

4.1.3 ผลของการโอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพระหว่างผู้รบั โอนกับบุคคลภายนอก การโอนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะใชย

ันกับ

บุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื่อนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพไดล

งทะเบียนการโอนหุน

กูแ

ปลงสภาพในสมด

ทะเบียนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพเรียบรอยแลว

4.1.4 การลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ การขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพจะตองกระทา ณ

สา˚ นักงานใหญ่ของนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพในวน

และเวลาทา˚ การของนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ

และจะตองทา˚ ตามแบบและวิธีการที่นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพกา˚ หนด โดยผูข

อลงทะเบียนจะตอ

งส่ง

มอบใบหุน

กแู

ปลงสภาพที่ลงลายมือชื่อครบถว้ นตามหลกเกณฑใ์ นขอ

4.1 พรอ

มทงั้ หลก

ฐานอื่น ๆ ที่ยืนยน

ถึงความถูกตอ

งและความสมบูรณข

องการโอนและการรบ

โอนหุน

กูแ

ปลงสภาพตามที่นายทะเบียนหุ้นกู

แปลงสภาพกา˚ หนดใหแก่นายทะเบียนหน

กแ้ ปลงสภาพด้วย ซึ่งนายทะเบียนหน

กแ้ ปลงสภาพจะลงทะเบียน

การโอนหุ้นกู้แปลงสภาพในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพให้แลว

เสร็จภายใน 7 (เจ็ด) วันทา

การ

หลงั จากวนท่ีนายทะเบียนหน

กแ้ ปลงสภาพไดรบ

คา˚ ขอลงทะเบียนการโอนหน

กแ้ ปลงสภาพพรอมทงั้ ใบหุนกู

แปลงสภาพและหลกฐานอื่น ๆ ที่จะตองส่งมอบครบถว้ นเรียบรอยแลว

4.2 การโอนหน้ กแ้ ปลงสภาพท่ีฝากไวก้ บศนยร์ บฝากหลกทรพย์

สา˚ หรบ

การโอนหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ฝากไวก

ับศูนยร์ บ

ฝากหลักทรพ

ยนน

ใหเ้ ป็นไปตามขอ

บังคับของตลาดหลักทรพ

ยแ์ ห่ง

ประเทศไทย ศนยร์ บฝากหลกทรพยและหน่วยงานอื่น ๆ รวมทงั้ ศนยซือขายหลกทรพยท

4.3 ขอจา˚ กดการโอนหน้ กแ้ ปลงสภาพ

-ไม่มี-

่ีเกี่ยวของ

4.4 นายทะเบียนหน

กูแปลงสภาพจะไม่รบลงทะเบียนการโอนหน

กูแปลงสภาพใด ๆ ท่ีเป็นการฝ่าฝืนหรือขด

ต่อขอกา˚ หนด

สิทธิฉบบนี้ หรือบทบญญัติแห่งกฎหมายหรือคา˚ ส่งั ศาลใด ๆ

5. สถานะของหนก ปลงสภาพ

5.1 สถานะและสิทธิไดร้ บชา˚ ระหนีตามหน้ กแ้ ปลงสภาพ

หุน

กูแ

ปลงสภาพเป็นหนีไ้ ม่ดอ

ยสิทธิของผูออกหุน

กแู

ปลงสภาพ ซ่ึงมีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกน

ทุกหน่วย และ

ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะมีสิทธิไดร้ บ

ชา˚ ระหนีไ้ ม่ดอ

ยกว่าสิทธิไดร้ บ

ชา˚ ระหนีข

องเจา้ หนีส

ามัญทั้งในปัจจุบันและใน

อนาคตของผอ

อกหน

กแู

ปลงสภาพ เวนแต่บรรดาหนีท่มีกฎหมายคม

ครองใหไ้ ดร้ บชา˚ ระหนีก่อน โดยผอ

อกหน

กูแ

ปลง

สภาพมีสิทธิไถ่ถอนหุนกูแปลงสภาพทงั้ หมดหรือบางส่วนก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพภายใตเ้ ง่ือนไข

ตามขอ 9.5

5.2 สิทธิของผถู้ ือหน้ กแ้ ปลงสภาพ

ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพมีสิทธิแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลงสภาพเป็นหุน

สามญ

ที่ออกโดยผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ และ/หรือ

มีสิทธิที่จะไดร้ บชา˚ ระคืนเงินตนและดอกเบีย ตามหลกเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธกาี รทีก่ า˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธนีิ

6. คารับรอง การรับประก

และหน้าทข

องผ

อกห

กู้แปลงสภาพ

6.1 คา˚ รบรองและการรบประกันของผอ้ อกหน้ กแ้ ปลงสภาพ

ณ วันออกหุน

กู้แปลงสภาพและตลอดระยะเวลาที่ยังคงมีหนีท

่ีตอ

งชา˚ ระภายใตขอ

กา˚ หนดสิทธินี้ ผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพขอใหค

า˚ รบรองและใหการรบประกน

ต่อผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพทกรายดงั ต่อไปนี

(ก) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ

(1) เป็นนิติบคคลที่จดทะเบียนจดตงั้ ขึนอย่างถกตองตามกฎหมาย

(2) เป็นผูมีอา˚ นาจและความสามารถในการประกอบธุรกิจของตนตามวต แปลงสภาพอย่างถกตองตามกฎหมาย

ถุประสงคข

องผูอ

อกหุนกู

(3) ไดร้ บอนญาตตามกฎหมายที่เกี่ยวของใหประกอบกิจการท่ีตนดา˚ เนินการทงั้ ภายในประเทศและใน ต่างประเทศ (ถา้ มี)

(ข) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพมีอา˚ นาจและความสามารถตามกฎหมายในการกระทา˚ การดงั ต่อไปนี

(1) ออกและเสนอขายหน

กูแปลงสภาพ และก่อหนีภ

ายใตหน

กูแปลงสภาพ และ

(2) เขา

ทา˚ และลงนามในขอ

กา˚ หนดสิทธิ สัญญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูแ

ปลงสภาพ สัญญาแต่งตงั

นายทะเบียนหน

กูแปลงสภาพ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวของกบหน

กูแปลงสภาพ และ

(3) ปฏิบติตามความผกพน

และภาระหนีของตนตามขอ

6.1(ข)(1) และ (2)

โดยผูอ

อกหุน

กูแปลงสภาพไดร้ บการอนุญาต การอนุมติ และความยินยอมที่จา˚ เป็น และไดด

า˚ เนินการตาม

วตถุประสงค์ ขอ

บงั คบ

มติที่ประชมกรรมการและ/หรือมติที่ประชมผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพ (หากจา˚ เป็น) ของ

ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ และภายใตห

ลกเกณฑของหน่วยงานท่ีกา˚ กบ

ดแลผูออกหุนกู้แปลงสภาพ (ถา้ มี) ทุก

ประการสา˚ หรบการดา˚ เนินการดงั กล่าวขา้ งตนแลว

(ค) ภาระหนีแ

ละหน้าที่ต่าง ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพภายใตห

ุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อกา

หนดสิทธิ สัญญา

แต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพ และสัญญาแต่งตงั้ นายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพ และสัญญาอื่นใดที่

เกี่ยวของกบหนกูแปลงสภาพ (แลว้ แต่กรณ)ี

(1) ถกตองชอบดว้ ยกฎหมาย มีความสมบรณและมีผลผกพนตามกฎหมายและสามารถใชบงั คับกบผู

ออกหนกูแปลงสภาพได

(2) ไม่ขัดแย้งหรือเป็นการฝ่ าฝืนหรือหลีกเลี่ยง พันธะ ข้อผูกพัน ข้อรับรอง หรือข้อสัญญาใด ๆ

ที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดใ้ หไ้ วหรือเขา้ ทา˚ ไวกบ

บคคลอื่น ยกเวน

กรณีการบงั คบใชส

ิทธิตามหนกู

แปลงสภาพ ขอ

กา˚ หนดสิทธิ และสญ

ญาดงั กล่าวบางประการ ซ่ึงอาจจะถูกจา˚ กัดโดยบทบญญัติ

ของกฎหมายว่าดว้ ยลม

ละลาย หรือกฎหมายอื่นใดที่มีลกษณะคลา้ ยคลึงกน

ที่มีผลกระทบต่อการ

บงั คบใชส

ิทธิของเจา้ หนีท

่วั ไป

(ง) ณ วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อกา

หนดสิทธิมีสาระสา

คัญสอดคลอ

งถูกตอ

งและไม่ขัดแย้งกับกฎหมาย

ระเบียบ ขอ

บงั คบ

หลก

เกณฑ์ มาตรฐาน หรือแนวปฏิบติอื่นใดของหน่วยงานที่มีหนา้ ที่กา˚ กับดูแลเกี่ยวกบ

หนกูแปลงสภาพรวมถึงสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย

6.2 หนา้ ที่กระทา˚ การ

ตราบเท่าที่ผอ ดงั ต่อไปนี้

อกหน

กูแปลงสภาพมีภาระหนีตามหน

กูแปลงสภาพ ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพตกลงจะกระทา˚ การ

(ก) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าดว้ ยหลักทรพ

ยและตลาดหลักทรพ

ยและกฎหมายอื่นที่

เกี่ยวของ รวมถึงกฎ ระเบียบ ขอบงั คบ และคา˚ สง่ั ต่าง ๆ ทีออกตา่ มกฎหมาย

(ข) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะตองแจง้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพโดยไม่ชกชา

ในกรณีที่ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ

ดาเนินการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงคหลักในการประกอบกิจการ รวมถึงการเปลี่ยนแปลงประเภทและ

ลักษณะของกิจการหลักของตนที่กา˚ ลงั ดา˚ เนินการอยู่ ณ วันออกหุนกู้แปลงสภาพ ทั้งนี้ ไม่รวมถึงกรณีที่ผู

ออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพิ่มเติมวัตถุประสงค์หรือขยายการประกอบกิจการให้ครอบคลุมถึงกิจการอื่น

นอกเหนือจากกิจการหลก

ของตน ณ วน

ออกหนุ

กูแปลงสภาพดว้ ย

(ค) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะบา˚ รุงรกษาทรพยส

ินหลกที่สา˚ คญซงึ จา˚ เป็นตองมีเพื่อการประกอบกิจการหลกของ

ตนให้อยู่ในสภาพดีและสามารถใชง้ านได้ ตลอดจนจัดให้มีการซ่อมแซม ปรับปรุง หรือเปลี่ยนทดแทน

ทรพยส

ินดงั กล่าวตามสมควร ตามที่ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพเห็นว่าจะทา˚ ใหส

ามารถประกอบกิจการต่อไปได

อย่างเหมาะสม อย่างไรก็ดี ความในขอ

นีไ้ ม่ตด

สิทธิผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพที่จะยกเลิกการใชง้ านหรือการ

บา˚ รุงรก

ษาทรพ

ยสินหากผูอ

อกหนุ

กู้แปลงสภาพเห็นว่าการยกเลิกดงั กล่าวจะเป็นประโยชนแ

ก่การประกอบ

กิจการและไม่ก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง

(ง) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

ง (1) จด

ใหไ้ ดม

าและดา˚ รงรก

ษาไวซ

่ึงใบอนุญาต หนงั สือรบ

รอง การอนุญาต

การยินยอม และสิทธิประโยชนใ์ ด ๆ (ซ่ึงต่อไปนีร้ วมเรียกว่า “ใบอนุญาต”) ที่จา˚ เป็นในการประกอบกิจการ

หลักของตน และ (2) ดา

เนินการตามข้อกา

หนดและเง่ือนไขประกอบใบอนุญาตและดา˚ เนินการต่าง ๆ

เพื่อใหใ้ บอนญาตยงั คงมีผลใชบงั คบไดตามกฎหมาย

(จ) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะตอง หรือจะดา˚ เนินการใหนายทะเบียนหน

กูแปลงสภาพอา˚ นวยความสะดวกใหแ้ ก่

ผูถ

ือหุน

กูแปลงสภาพ และผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กูแปลงสภาพในการเขา้ ตรวจสมด

ทะเบียน ขอคด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

กูแ

ปลงสภาพ หรือหลก

ฐานท่ีเกี่ยวกบ

การออกหุนกู้แปลงสภาพตามที่ผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพและ/หรือผแ้ ทน

ผถู

(ฉ) ผอ

ือหน้

อกหน

กูแปลงสภาพรองขอตามสมควร

กูแปลงสภาพจะตองจดทา˚ และ/หรือจดใหมีการทา˚ บญชีและงบการเงินของผอ

อกหน

กูแ

ปลงสภาพ

และเก็บรกษาไวซงึ บญชีและงบการเงินอย่างเหมาะสมและถกตองตามหลกการทางบญชี

(ช) ผูอ

อกหุน

กูแปลงสภาพจะตอ

งส่งเอกสารหรือขอมล

ดงั ต่อไปนีใ้ หแก่ผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กู้แปลงสภาพ ตามวิธีการ

ที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิหรือโดยทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) (ยกเวน

ตนฉบบ

ขอกา˚ หนดสิทธิ

ตามขอ

(1) ขา้ งล่างนี้ ซ่ึงตอ

งจด

ส่งเป็นตน

ฉบบ

ใหก

ับผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ) ไปยงั ที่อยู่ที่ผูอ

อกหุนกู

แปลงสภาพไดร้ ับแจ้งล่วงหน้าภายในกาหนดเวลาที่ระบุไว้ในข้อนี้ ทั้งนี้ หากผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพใช

วิธีการจดส่งโดยทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) แลว้ ใหถ

ือว่าผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพไดร้ บเอกสาร

ดงั กล่าวเมื่อไดร้ บการยืนยน

การส่งจากไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ของผูอ

อกหุนกูแปลงสภาพ และผู

ออกหน

กูแปลงสภาพจะจดใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กูแ

ปลงสภาพเอกสารท่ีไดร้ บจากผอ

อกหน

กูแ

ปลงสภาพใหผ

ูถือ

หนกูแปลงสภาพสามารถตรวจสอบได้ ณ สา˚ นกงานใหญ่ของผแ้ ทนผูถ

ือหน

กู้แปลงสภาพในวน

และเวลาทา

การของผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ

(1) ตน

ฉบบขอกา˚ หนดสิทธิ โดยส่งภายในวนออกหน

กูแปลงสภาพ เวนแต่ขอตกลงหรือขอกา˚ หนดสิทธิ

แกไ้ ขเพิ่มเติมใหส

่งภายในวนท่ีขอกา˚ หนดสิทธิฉบบแกไ้ ขเพิ่มเติมจะมีผลใชบ

งั คบ

(2) สา˚ เนางบการเงินประจา˚ ปีล่าสดที่ผสู

อบบญชีไดต

รวจสอบและแสดงความเห็นแลว

โดยส่งใหทนที

ที่จะทา

ไดแ

ต่ไม่เกิน 15 (สิบห้า) วันนับแต่วันที่ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไดจ

ัดส่งใหแ

ก่สา˚ นักงาน

ก.ล.ต. และในกรณีที่งบการเงินประจา˚ ปีดงั กล่าวมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมใหนา˚ ส่งงบการเงินประจา˚ ปที่ี

มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมและรบ

รองโดยที่ประชุมผูถ

ือหุน

แลว้ ภายในเวลา 15 (สิบหา้ ) วนนบ

แต่วน

ที่ที่

ประชมผถู

ือหน

รบรองดว้ ย

(3) สา˚ เนางบการเงินรายไตรมาสที่ผูส

อบบญ

ชีไดส

อบทานและแสดงความเห็นแลว

โดยส่งใหทน

ทีที่

จะทา

ไดแ

ต่ไม่เกิน 60 (หกสิบ) วันนับแต่วันที่ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไดจ

ัดส่งให้แก่สา

นักงาน

ก.ล.ต.

(4) แบบแสดงรายการขอมล สา˚ นกงาน ก.ล.ต.

ประจา˚ ปีที่ส่งใหส

า˚ นกงาน ก.ล.ต. โดยส่งใหภ

ายในวนเดียวกนกบ

ที่ส่งให

(5) สา˚ เนา เอกสาร รายงาน หรือขอมล

ใด ๆ ท่ีผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพส่งใหผ

ูถือหุน

ของตน สา˚ นกงาน

ก.ล.ต. หรือต่อสาธารณชนที่เกี่ยวขอ

งกับการประกอบธุรกิจของผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพอย่างมี

นยสา˚ คญ

โดยส่งใหภ

ายในวนเดียวกนกบวนท่ีส่งเอกสาร รายงาน หรือขอมล

นนใหหน่วยงานหรือ

บคคลดงั กล่าว

(6) หนังสือแจง้ ยกเลิกหุน

กู้แปลงสภาพในกรณีที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพซือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพคืนจาก

ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยส่งภายใน 7 (เจ็ด) วน

นบแต่วน

ที่ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพซือ

หุน

กูแ

ปลง

สภาพคืนจากผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ (ถา้ มี)

(7) รายงานผลการคา˚ นวณอตราส่วนของหนีส

ินที่มีภาระดอกเบีย

สทธิต่อส่วนของผูถ

ือหุน

ตามที่ระบ

ไวใ้ นขอ

6.3 (ก) โดยจะส่งใหผ

ูแทนผูถ

ือหนุ

กู้แปลงสภาพภายใน 15 (สิบหา้ ) วน

นบแต่วน

ที่ส่งงบ

การเงินดังกล่าวให้แก่สา

นักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแ

ห่งประเทศไทย โดยรายงาน

ดังกล่าวจะต้องแสดงรายละเอียดและวิธีการค˚านวณ พร้อมทั้งแหล่งที่มาของตัวเลขและ เอกสารอา้ งอิงประกอบรายงาน

ทงั้ นี้ รายการตามขอ รวมดว้ ย

(2) – (3) หากผูอ

อกหุน

กูแ้ ปลงสภาพมีการจด

ทา˚ งบการเงินรวม ก็ใหน

า˚ ส่งสา˚ เนางบการเงิน

เนื่องจากผูอ

อกหนุ

กูแ

ปลงสภาพเป็นบรษ

ัทจดทะเบียนในตลาดหลก

ทรพ

ย์ ในกรณีที่ผูอ

อกหนุ

กูแ้ ปลงสภาพได

รายงานขอมล

ใดตามวรรคแรกต่อตลาดหลก

ทรพ

ยแ์ ห่งประเทศไทยซ่ึงมีการเผยแพร่ขอมล

ต่อสาธารณชนเป็น

การท่วั ไปแลว

ใหถ

ือว่า ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพไดส

่งเอกสารหรือขอมล

นนใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพแลว

ณ วนท่ีตลาดหลกทรพยแห่งประเทศไทยไดเ้ ผยแพรข

อมล

ดงั กล่าวต่อสาธารณชน

ในกรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพเห็นว่าเอกสารหรือรายงานใด ๆ ที่ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจด

ส่งใหมี

ขอมล

ไม่ครบถว้ นหรือมีขอความคลมเครือหรือไม่ชดเจน หรือมีขอมล

อื่นใดที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้แปลงสภาพเห็น

ว่ามีความจา˚ เป็นใหผ

ออกหน

กูแปลงสภาพจดส่งเพิ่มเติมหรือมีกรณีอื่นใดที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน

ของผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพอาจแจง้ ใหผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพทราบเป็นหนงั สือ

พรอ

มทงั้ แจง้ เหตุผลในการขอขอมล

หรือการชีแ้ จงเพิ่มเติม โดยผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจะตอ

งส่งขอมล

หรือ

ชีแจงตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพรองขอตามสมควร

(ซ) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไม่ดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อเขา้ ควบรวมกิจการ แยกกิจการ หรือจา˚ หน่ายจ่ายโอนหนุ

หรือทรพยสินทงั้ หมดหรือส่วนใหญของต่ นเพือว่ ตถประสงคใ์ นการควบรวมกิจการ เวนแต่

(1) เป็นการควบรวม แยก หรือจา˚ หน่ายจ่ายโอนที่เขา้ เง่ือนไขดงั ต่อไปนีท

กประการ (1) ไม่มีเหตผ

ิดนด

ใดที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพพิจารณาโดยยึดถือประโยชนของผถู

ือหน

กแู

ปลงสภาพเป็นสา˚ คญ

แลว้ เห็นว่ามีผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรงต่อสถานะทางการเงินของผอ

อกหนุ

กแ้ ปลงสภาพที่

เกิดขึนและดา˚ รงอยู่ (2) ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพยังคงมีสถานะเป็นนิติบุคคลเดิมซ่ึงคงดา˚ รงอย่

ต่อไป หรือมีการโอนกิจการทงั้ หมดใหแก่นิติบุคคลอื่นเนื่องจากการควบรวมกิจการ โดยนิติบคคล

อื่นนั้นรบ

โอนไปทั้งสิทธิและหนา

ที่ของผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพภายใตหุน

กู้แปลงสภาพ และ (3)

การดา˚ เนินการดังกล่าวจะไม่ก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง โดยผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพจะตอ ใด ๆ หรือ

งแจง้ การดา˚ เนินการดงั กล่าวใหก

ับผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพทราบก่อนดา˚ เนินการ

(2) เป็นการขายหรือจา˚ หน่ายจ่ายโอนทรพยสินใด ๆ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนที่สา˚ คัญที่ใชใ้ นการ

ประกอบธุรกิจของผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ โดย (ก) เป็นการดา˚ เนินการอนเนื่องมาจากการประกอบ

ธุรกิจตามปกติท่วั ไปของผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ หรือ (ข) การกระทา˚ ดงั กล่าวไม่มีผลกระทบในทาง

ลบอย่างมีนย

สา˚ คญ

ต่อความสามารถในการชา˚ ระหนีต

ามหุน

กู้แปลงสภาพของผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพ หรือ (ค) เป็นการขายหรือจา˚ หน่ายจ่ายโอนใหแก่กองทนรวมอสังหารมทรพย์ ทรสตเ์ พือกา่ ร

ลงทนในอสงั หารมทรพย์ และ/หรือ กองทนรวมโครงสรา้ งพืนฐาน หรือ (ง) ไดร้ บความเห็นชอบจาก

ที่ประชมผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ

(ฌ) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชา˚ ระ หรือปลดเปลือ

งภาระภาษีอากรทงั้ หมดที่ตนถูกเรียกเก็บหรือที่มีการเรียก

เก็บจากทรพยส

ินของตน (ซงึ รวมถึงภาษีเงนได้ ภาษีหก

ณ ที่จ่าย และภาษีมล

ค่าเพิ่ม) หรือมล

หนีอื่นใดอนมี

บุริมสิทธิตามกฎหมายอย่างถูกตอ

งและครบถว้ น ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกา˚ หนดใหต

องชา˚ ระ เว้นแต่

ในกรณีที่หนีภาษีอากรหรือสิทธเิ รียกรองดงั กล่าวกา˚ ลงั อยใู นระหว่างการโตแยง้ โดยสจรต

(ญ) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะส่งหนงั สือลงนามโดยผูมีอา˚ นาจลงนาม (ไม่ว่ากรรมการผูมีอา˚ นาจกระทา˚ การ หรือ

ผรู้ บ

มอบอา˚ นาจ) ใหผ

แู้ ทนผถู

ือหนุ

กูแ้ ปลงสภาพภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่ไดร้ บ

การรอ้ งขอจากผแู้ ทนผูถือ

หนุ กูแ้ ปลงสภาพเพือรบ่ รองว่า

(1) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพไดมีการตรวจสอบการดา˚ เนินการของตนเองในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาและ

การปฏิบติตามขอกา˚ หนดสิทธิแลว และ

(2) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดป

ฏิบติตามหนา้ ที่ของตนภายใตข้ อ

กา˚ หนดสิทธิอย่างถูกตอ

งครบถว้ น และ

นับจากวันออกหุนกู้แปลงสภาพหรือวันออกหนังสือรบ

รองตามขอ

6.2 (ญ) ฉบับล่าสุดก่อนหน้านี

ไม่ไดเ้ กิดเหตุผิดนด

หรือเหตุการณท

่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนัดหรือการท่ีผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพมิได

ปฏิบติใหเ้ ป็นไปตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ และไม่มีคดีความหรือการอนุญาโตตุลาการที่ผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพเป็นจ˚าเลยหรือผู้ถูกกล่าวหา (นอกเหนือจากข้อพิพาทในศาล หรื อกระบวนการ

อนุญาโตตุลาการใด ๆ ที่มีอยู่ในวันออกหุน

กู้แปลงสภาพ หรือที่เกิดขึน

ภายหลังจากวันออกหุนกู

แปลงสภาพ และผอู้ อกหนุ

กแู้ ปลงสภาพไดเ้ ปิดเผยขอ้ มล

เกี่ยวกบ

ขอพิพาทดงั กล่าวต่อสาธารณะตาม

กฎหรือกฎหมายที่เกี่ยวของ และ/หรือ ในงบการเงินแลว้ ) ซ่ึงอาจก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบอย่าง

รา้ ยแรงต่อสถานะการเงินของผูอ

อกหุน

กแู้ ปลงสภาพ ยกเวน

กรณีที่ไดเ้ ปิดเผยขอมล

ไวใ้ นแบบแสดง

รายการการเสนอขายตราสารหนีห

รือไดแ้ จง้ ใหผ

ูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพทราบแลว

(ถา้ มี) หรือใน

กรณีที่ปรากฏว่ามีเหตุผิดนัด หรือเหตุการณท่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนัด หรือหากผูออกหุนกู้แปลง

สภาพมิไดป

ฏิบติใหเ้ ป็นไปตามขอ

กา˚ หนดสิทธิประการใด ใหผ

ูออกหุน

กู้แปลงสภาพแจง้ รายละเอียด

เกี่ยวกบ

ขอ้ เท็จจรงิ ที่เกิดขึน

ดงั กล่าว พรอ้ มทงั้ ระบส

ถานะของเหตท

่ีเกิดขึนนน

ในหนงั สือรบ

รองดว้ ย

(ฎ) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะส่งหนงั สือลงนามโดยผม

ีอา˚ นาจลงนาม (ไม่ว่ากรรมการผม

ีอา˚ นาจกระทา˚ การ หรือ

ผูร้ บ

มอบอา˚ นาจ) ใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพและสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยโดยไม่ชก

ชา้ ในกรณี

ดงั ต่อไปนี้

(1) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพประสบความเสียหายที่อาจเป็นเหตุใหผ

ูออกหุน

กู้แปลงสภาพไม่สามารถ

ชา˚ ระหนีไ้ ดถกตองครบถว้ นหรือไม่สามารถปฏิบติตามขอกา˚ หนดสิทธไดิ

(2) กรณีเกิดความเสียหายขึน

กับทรพ

ยสินที่เป็นสาระสา

คัญในการประกอบธุรกิจของผู้ออกหุนกู

แปลงสภาพซงึ ก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง หรือกรณีที่ผอ ประกอบกิจการทงั้ หมดหรือบางส่วนท่ีเป็นสาระสา˚ คญั

อกหน

กูแปลงสภาพหยุด

(3) กรณีผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณหส

นธิและ/หรือหนงั สือรบ

รองของผูออก

หุน

กูแ

ปลงสภาพซ่ึงก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรงต่อความสามารถในการชา˚ ระหนี

ของหนกูแปลงสภาพตามขอกา˚ หนดสิทธิ

(4) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพหยดพกชา˚ ระหนีเ้ ป็นการท่วั ไปหรือมีการเรมเจรจากบเจา้ หนีรายใดรายหนึ่ง

หรือหลายรายรวมกน

ของตนเพื่อวตถุประสงคใ์ นการปรบ

โครงสรา้ งหนีอ

ันมีลกษณะเป็นการผ่อน

ผันการปฏิบัติการชา˚ ระหนีข

องผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพ ซ่ึงก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางรา้ ยแรงต่อ

ความสามารถในการชา˚ ระหนีของหนกแ้ ปลงสภาพตามขอกา˚ หนดสิทธิ

(5) ในกรณีที่เกิดเหตผ

ิดนด

หรือเหตการณท่อาจกลายเป็นเหตผ

ิดนด

ซ่งึ ก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบ

อย่างรา

ยแรงต่อความสามารถในการชา

ระหนีข

องหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อกา

หนดสิทธิ ทั้งนี

ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งแจง้ ถึงการกระทา˚ ใด ๆ ที่ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพไดด

า˚ เนินการหรือ

เสนอท่ีจะดา˚ เนินการเพื่อแกไ้ ขเหตการณดงั กล่าวมาพรอมกนดว้ ย

(6) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพถูกดา˚ เนินคดีเป็นจา˚ เลยในศาลหรือถูกกล่าวหาใหเ้ ป็นฝ่ ายรบ

ผิดในกรณี

พิพาทที่อนุญาโตตุลาการจะตองวินิจฉัย (นอกเหนือจากข้อพิพาทในศาล หรือกระบวนการ

อนุญาโตตุลาการใด ๆ ที่มีอยู่ในวน

ออกหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือที่เกิดขึน

ภายหลงั จากวน

ออกหุนกู

แปลงสภาพ และผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดเ้ ปิดเผยขอมล

เกี่ยวกับขอ

พิพาทดงั กล่าวต่อสาธารณะ

ตามกฎหรือกฎหมายที่เกี่ยวของ และ/หรือ ในงบการเงินแลว้ ) ซ่ึงอาจมีผลกระทบในทางลบอย่าง

รา้ ยแรงต่อความสามารถในการชา˚ ระหนีของหนกแ้ ปลงสภาพตามขอกา˚ หนดสิทธิ

(ฏ) ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่นา

เงินไปใช้เพื่อการใดอันแตกต่างจากวัตถุประสงคก

ารใช้เงินที่ระบุไวใ้ น

หนงั สือเชิญประชมสามญผถู

ือหนุ

ประจา˚ ปี 2565 ประชมเมื่อวนท่ี 1 เมษายน 2565 (“หนังสือเชิญประชุม

ผู้ถือหุ้น”) ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงคการใชเ้ งินภายหลังซ่ึงมีลักษณะแตกต่างไปจาก

หนงั สือเชิญประชม

ผถู

ือหนุ

ดงั กล่าว การเปลี่ยนแปลงวตถประสงคการใชเ้ งินตองเป็นไปตามหลกเกณฑด

งั นี

(1) กรณีทเี่ ป็ นการเปล่ียนแปลงท่ีไม่มีนัยสาคัญ

ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพตอ

งไดร้ บ

อนุมติจากคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยขอมล

ดงั กล่าวผ่าน

website ของตลาดหลกทรพยแห่งประเทศไทย ทงั้ นี้ การเปลี่ยนแปลงที่ไม่มีนยสา˚ คญ ไดแก่

(1.1) การเกลี่ยวงเงินหรือค่าใชจ่ายระหว่างรายการท่ีมีการเปิดเผยไวแลว้ ในหนงั สือชีชวน

(1.2) การเปลี่ยนแปลงกา˚ หนดระยะเวลาการใชเ้ งินท่ีมีการเปิดเผยไวแลว้ ในหนงั สือชีชวน

(1.3) การใช้เงินในเรื่องที่ไม่ได้เปิ ดเผยไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นซ่ึงเป็ นไปตาม หลกเกณฑอย่างใดอย่างหนึ่งดงั นี้

(1.3.1) กรณีเป็นการใช้เงินในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่เปิดเผยไว้ในหนังสือชีชวน

มลค่าการใชเ้ งินที่เปลี่ยนแปลงไปตอ

งไม่เกินรอ

ยละ 30 (สามสิบ) ของจา˚ นวน

เงินท่ีไดจากการเสนอขายหนกูแปลงสภาพในครงั้ นน

(1.3.2) กรณีอื่นนอกจากกรณีตามขอ

(1.3.1) มล

ค่าการใชเ้ งินท่ีเปลี่ยนแปลงไปตอ

งไม่

เกินรอ้ ยละ 15 (สิบหา้ ) ของจา˚ นวนเงินที่ไดจ้ ากการเสนอขายหุน ครงั้ นนั้

กู้แปลงสภาพใน

(2) กรณีทเี่ ป็ นการเปล่ียนแปลงท่ีมีนัยสาคัญ

ผออกหน

กูแปลงสภาพตองไดร้ บ

อนม

ติจากที่ประชมผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ

(ฐ) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจะส่งหรือจัดใหน

ายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพส่งรายชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท

ไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) และจา˚ นวนหน

กูแปลงสภาพที่ผถู

ือหน

กูแปลงสภาพถืออยตามขอมูลที่ตน

หรือนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพมีหรืออยู่ในความครอบครองของตนหรือของนายทะเบียนหุน

กู้แปลง

สภาพใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพภายในวน

ทา˚ การถัดจากวน

ที่ไดร้ บ

การรอ

งขอจากผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู

แปลงสภาพ ทงั้ นี้ ขอมล

เกี่ยวกบผถู

ือหน

กูแปลงสภาพนีจะตองเป็นขอมล

ที่ปรากฏในสมดทะเบียนผถู

ือหุนกู

แปลงสภาพเมื่อสิน

เวลาทา˚ การในวันทา˚ การที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพรอ

งขอ เวน

แต่ผูแ

ทนผูถ

ือหุนกู

แปลงสภาพรองขอ หรือตกลงยอมรบขอมลทีปรา่ กฏ ณ จดเวลาอื่นซงึ นานกว่านน

(ฑ) หากมีกรณีที่จะตอ

งเปลี่ยนตว

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพ ผูอ

อกหุนกู

แปลงสภาพจะจด

หาบุคคลเพื่อแต่งตงั้ ใหเ้ ป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภา

พรายใหม่ (แลว้ แต่กรณี) โดยไม่ชก

ชา้ แต่ทงั้ นี้ ตอ

งไม่เกิน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่มีเหตุใหต

องมีการแต่งตงั

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพหรือนายทะเบียนหน

กูแปลงสภาพรายใหม่ และจะดา˚ เนินการใหผ

แ้ ทนผถู

ือหนุ กู

แปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพเดิม (แลว้ แต่กรณี) แจง้ ต่อผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพทุกรายถึง

การเปลี่ยนแปลงดงั กล่าว พรอมทงั้ ชื่อและที่อยข สภาพรายใหม่ (แลว้ แต่กรณี) ดว้ ย

6.3 หนา้ ที่งดเวนกระทา˚ การ

องผูแทนผถู

ือหุนกูแ

ปลงสภาพหรือนายทะเบียนหน

กูแ

ปลง

ตราบเท่าที่ผอ ดงั ต่อไปนี้

อกหน

กูแปลงสภาพมีภาระหนีตามหน

กูแปลงสภาพผอ

อกหน

กูแปลงสภาพตกลงจะกระทา˚ การ

(ก) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจะดา˚ รงไวซ

่ึงอัตราส่วน"หนีส

ินที่มีภาระดอกเบีย

สุทธิ" ต่อ "ส่วนของผูถ

ือหุน

" (Net

Interest Bearing Debt to Equity Ratio) ตามงบการเงินรวมประจ˚าปีของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพใน

อัตราส่วนไม่เกิน 3 : 1 (สามต่อหนึ่ง) เท่า ณ วันสิน ประโยชนใ์ นการคา˚ นวณอตราส่วนดงั กล่าวขา้ งตน้

งวดบัญชีของแต่ละปีตลอดอายุหุน

กู้แปลงสภาพเพื่อ

"หนี้สินท่ีมีภาระดอกเบีย

สุทธิ" หมายถึง หนีส

ินที่มีภาระดอกเบีย

จ่าย (Interest Bearing Debts) แต่ไม่

รวมถึงหนีใ้ นทางการคา้ ปกติ และ/หรือ หนีส

ินจากเงินกดู

อยสิทธิ (Subordinated Loan) ที่กย

ืมจากผถู

ือหุน

ของบริษัท และ/หรือ บริษัทในเครือ (ถามี) หักดว้ ยเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนช่วั คราว

และเงินฝากธนาคารที่มีภาระคา˚้ ประกัน ในงบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจา˚ ปีที่ไดผ่านการ

ตรวจสอบโดยผูส

อบบญ

ชีของผูอ

อกหุน

กูแลว

“ส่วนของผู้ถือหุ้น” หมายถึง จา˚ นวนรวมของส่วนของผูถือ

หนของผอ

อกหน

กูแปลงสภาพตามที่ปรากฏในงบการเงินรวมประจา˚ ปีของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ

"งบการเงินรวมประจ˚าปี " หมายถึง งบการเงินรวมประจ˚าปีของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับการ

ตรวจสอบแลว ในแต่ละปี

(audited consolidated annual financial statements) ที่ไดจ

ัดส่งใหแ

ก่สา˚ นักงาน ก.ล.ต.

(ข) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะไม่ประกาศจ่ายเงินปันผลในกรณีที่ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพไม่ชา˚ ระเงินตนและ/หรือ

ดอกเบีย

หุน

กูแ

ปลงสภาพที่ถึงกา˚ หนดชา˚ ระแลว

หรือมีเหตุผิดนด

หรือเหตุการณท

่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนัด

เกิดขึน

เวนแต่จะไดร้ บอนญาตจากที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

7. ดอกเบียหนกู้แปลงสภาพ

7.1 การชา˚ ระและการคา˚ นวณดอกเบีย้ หน้ กแ้ ปลงสภาพ

ผูออกหุนกูแปลงสภาพจะชา˚ ระดอกเบีย

หุนกแ้ ปลงสภาพใหแ้ ก่ผถู

ือหุนกแ้ ปลงสภาพในอต

ราดอกเบีย

หุน

กูแ้ ปลงสภาพ

ที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

2.1 โดยจะชา˚ ระปีละ 4 ครงั้ ทุก ๆ 3 เดือนในวน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบียแต่ละงวดของทก

ปีนบแต่

วนออกหนกแ้ ปลงสภาพ โดยมีการหกภาษี ณ ทจ่าี่ ยที่เกี่ยวของ

ทงั้ นี้ ในการคา˚ นวณดอกเบีย

หุน

กูแ

ปลงสภาพนน

จะทา˚ การคา˚ นวณบนจา˚ นวนเงินตน

คงคา้ งทงั้ หมดของหุน

กูแ

ปลง

สภาพ โดยการนา

(ก) ผลคูณของจา˚ นวนเงินตน

คงคา้ งของหุน

กูแ

ปลงสภาพแต่ละหน่วยที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแต่ละ

รายถืออยู่ ณ วนแรกของงวดดอกเบียนน

กบอตราดอกเบียหน

กูแปลงสภาพ ไปคณกบ

(ข) จา˚ นวนวน

ของงวดดอกเบีย

นนหารดว้ ย 365 (สามรอยหกสิบหา้ ) ทงั้ นี้ โดยปัดเศษทศนิยมของจา˚ นวนดอกเบีย

สา˚ หรบดอกเบียหน

กแ้ ต่ละหน่วยที่

คา˚ นวณไดเ้ ป็นทศนิยมไม่เกิน 6 (หก) ตา˚ แหน่ง (ถา้ ตา˚ แหน่งที่ 7 (เจ็ด) มีค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 5 (หา้ ) ใหทา˚ การปดั

ทศนิยมตา˚ แหน่งที่ 6 (หก) ขึนหนึ่งเลข และปัดเศษทิง้ ถา้ ตา˚ แหน่งที่ 7 (เจ็ด) มีค่านอยกว่า 5 (หา้ )) นา˚ ผลลพธท่ีไดคูณ

ดว้ ยจา˚ นวนหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ยงั มิไดไ้ ถ่ถอนหรือแปลงสภาพซ่ึงผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพดงั กล่าวถืออยู่ ณ วน

ปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่เกี่ยวขอ

ง โดยปัดเศษทศนิยมของจา˚ นวนดอกเบีย

ที่คา˚ นวณไดเ้ ป็นทศนิยมไม่เกิน 2

(สอง) ตา˚ แหน่ง (ถา้ ตา˚ แหน่งที่ 3 (สาม) มีค่ามากกว่าหรือเท่ากบ

5 (หา้ ) ใหท

า˚ การปัดทศนิยมตา˚ แหน่งที่ 2 (สอง) ขึน

หนึ่งเลข และปัดเศษทิง้ ถา้ ตา˚ แหน่งที่ 3 (สาม) มีค่านอยกว่า 5 (หา้ ))

7.2 อตราดอกเบีย้

ผอู

อกหนุ

กูแ้ ปลงสภาพจะชา˚ ระดอกเบีย้ ต่อหุน

กแ้ ปลงสภาพในอต

ราดอกเบียคงที่เท่ากับรอยละ 6.00 (หกจดศน

ยศนย)

ต่อปี

7.3 ดอกเบียผิดนดั ถ้าผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพผิดนัดไม่ช˚าระเงินต้นที่ถึงก˚าหนดช˚าระส˚าหรับหุ้นกู้แปลงสภาพในวันครบก˚าหนด

ไถ่ถอนหุน

กแ้ ปลงสภาพ หรือวน

ที่ถึงกา˚ หนดชา˚ ระอน

เนื่องมาจากการผิดนดชา˚ ระหนี้ ดอกเบียสา˚ หรบ

จา˚ นวนเงินตนท่ี

คา้ งชา˚ ระ (ไม่ว่าก่อนหรือหลังจากมีคา˚ ส่งั ศาล) นับจากวันครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือวน

ที่ถึงกา˚ หนด

ชา˚ ระอันเนื่องมาจากการผิดนัดชา˚ ระหนีจ

นถึง (แต่ไม่รวม) วันที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดร้ บ

ชา˚ ระเงินตน

ที่คา้ งชา˚ ระ

ครบถว้ นนน

ใหคิดในอตราดอกเบียผิดนด

ไม่ว่าผูแทนผถู

ือหุน

กูแปลงสภาพจะไดด

า˚ เนินการเรียกรอ

งหรือฟ้องรองให

ผออกหน

กูแปลงสภาพชา˚ ระหนีตามหน

กูแปลงสภาพแลว้ หรือไม่ก็ตาม

8. วิธีการ เวลา และสถานทส

8.1 การชา˚ ระเงินตน้

า˚ หรับการชา˚ ระหนีต

ามหน

กู้แปลงสภาพ

เวนแต่จะไดระบไุ วเ้ ป็นประการอื่นในขอกา˚ หนดสิทธินี้ ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจะชา˚ ระเงินตน

ภายใตหน

กแ้ ปลงสภาพ

ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพซ่ึงมีชื่อปรากฏอยู่ในสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือตามรายชื่อผูถ

ือหุน

กูแ

ปลง

สภาพท่ีไดร้ บจากศนยร์ บฝากหลกทรพย์ (แลว้ แต่กรณี) ผ่านนายทะเบียนหนกแ้ ปลงสภาพโดย

8.1.1 กรณีท่ัวไป ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชา˚ ระเงินตน

ตามหุน

กูแ

ปลงสภาพใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแต่ละ

รายซ่ึงมีชื่อปรากฏอยู่ในสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ ณ วน

ปิดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพท่ี

เกี่ยวขอ

ง ผ่านทางนายทะเบียนหนุ

กูแ

ปลงสภาพ โดย (1) การออกเช็คขีดคร่อมเฉพาะในนามของผถู

ือหนกู

แปลงสภาพลงวน

ที่ตรงกับวน

ทา˚ การที่ตอ

งชา˚ ระเงินตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ โดยนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ

จะส่งเช็คดงั กล่าวล่วงหนา

ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพทางไปรษณียล

งทะเบียนหรือไปรษณียอ

ากาศ (Air

Mail) (ในกรณีที่ส่งถึงผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพในต่างประเทศ) ตามที่อยู่ที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพระบุไวใ้ นใบ

จองซือหน

กแ้ ปลงสภาพหรือตามที่ผถู

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพไดแจง้ เป็นหนงั สือใหนายทะเบียนหุนกแ้ ปลงสภาพ

ทราบล่วงหนา

แลว้ ไม่นอ

ยกว่า 14 (สิบสี่) วันทา˚ การก่อนวันถึงกา˚ หนดชา˚ ระเงิน หรือ (2) การโอนเงินเขา

บัญชีธนาคารของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่เปิ ดไว้กับธนาคารพาณิชย์ที่มีสาขาในประเทศไทย ตาม

รายละเอียดที่ผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพไดแจง้ ความประสงคไ์ วใ้ นใบจองซือ

หุนกแู

ปลงสภาพหรือตามที่ผถู

ือหนุ

กูแ

ปลงสภาพไดแ

จง้ ใหน

ายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพทราบเป็นลายลักษณอ

ักษรล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกว่า 14

(สิบสี่) วันทา˚ การก่อนวน

ถึงกา˚ หนดชา˚ ระเงิน หรือ (3) วิธีการชา˚ ระเงินอื่นใดตามที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ และนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพอาจตกลงกันเป็นครงั้ คราว โดยผูถ

ือหุนกู

แปลงสภาพไม่จา˚ ตองนา˚ ใบหน

กแ้ ปลงสภาพมาเวนคืนเพื่อรบชา˚ ระเงิน เวนแต่ในกรณีที่มีเหตอ

นควรสงสย ผู

ออกหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะเรียกใหผ

ูถือหุน

กูแ

ปลงสภาพนา˚ ใบหุน

กูแ

ปลง

สภาพมาเวนคืนก็ไดซ แปลงสภาพแลว้

่ึงในกรณีดังกล่าวผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่จา˚ ตอ

งชา˚ ระเงินจนกว่าจะไดร้ บ

ใบหุนกู

8.1.2 กรณีของหน้ กูแปลงสภาพที่ศนยร์ บฝากหลกทรพยเ์ ป็นผถู้ ือหน้ กูแปลงสภาพแทน ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะ

ชา˚ ระเงินตน

ตามหุน

กู้แปลงสภาพใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแต่ละรายตามรายชื่อผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่

ไดร้ ับจากศูนยร์ ับฝากหลักทรัพย์ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกูแ

ปลงสภาพที่เกี่ยวขอ

ง ผ่านทางนาย

ทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพโดย (1) การออกเช็คขีดคร่อมส่ังจ่ายเฉพาะในนามของผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพลง

วันที่ตรงกับวันทา˚ การที่ตอ

งชา˚ ระเงินตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ โดยนายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพจะจัดส่งเช็ค

ดงั กล่าวใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพล่วงหนา้ ทางไปรษณียล

งทะเบียนหรือไปรษณียอ

ากาศ (Air Mail) (ใน

กรณีที่ส่งถึงผูถ

ือหุนกูแ

ปลงสภาพในต่างประเทศ) ตามที่อยท

่ีไดร้ บแจง้ จากศน

ยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ย์ หรือ (2)

การโอนเงินเขา้ บญชีธนาคารของผถู

ือหุน

กู้แปลงสภาพที่เปิดไวกบ

ธนาคารพาณิชยท

่ีมีสาขาในประเทศไทย

ตามรายละเอียดที่ผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพไดแ

จง้ ไวใ้ นใบจองซือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพหรือตามที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลง

สภาพไดแจง้ ใหนายทะเบียนหน

กูแปลงสภาพทราบเป็นลายลกษณอ

กษรล่วงหนา้ ไม่นอยกว่า 14 (สิบส) วน

ทา˚ การก่อนวน

ถึงกา˚ หนดชา˚ ระเงิน หรือ (3) วิธีการชา˚ ระเงินอื่นใดตามที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ ผูแ

ทนผูถือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพ และนายทะเบียนหุนกูแ

ปลงสภาพอาจตกลงกน

เป็นครงั้ คราว ทงั้ นี้ ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ไม่จา˚ ตอ

งนา˚ ใบหุน

กูแ

ปลงสภาพของตนมาเวนคืนใหแ

ก่ผูอ

อกหุนกูแปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กูแปลง

สภาพ เนื่องจากไม่มีการออกใบหนุ

กู้แปลงสภาพสา˚ หรบ

หุน

กูแ

ปลงสภาพที่ศน

ยร์ บ

ฝากหลกทรพยเ์ ป็นผถู ือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพแทน เวน

แต่ในกรณีที่มีเหตุอน

ควรสงสย

ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจะไม่ชา˚ ระเงินจนกว่าจะ

ไดร้ บ

ใบหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือใบรบ

เพื่อใชแ

ทนใบหุน

กูแ

ปลงสภาพจากศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ยแลว้ ก็ได้ ใน

กรณีดงั กล่าวศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ยจะนา˚ ส่งใบหุน

กู้แปลงสภาพหรือใบรบ

เพื่อใชแ

ทนใบหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ก่อนวนถึงกา˚ หนดชา˚ ระเงินก็ไดโ้ ดยผอ้

8.2 การชา˚ ระดอกเบีย้ หรือเงินจา˚ นวนอื่นใด (ถา้ มี)

อกหน

กูแปลงสภาพจะออกหนงั สือใหไ้ วเ้ ป็นหลกฐาน

8.2.1 กรณีท่วั ไป ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจะชา˚ ระดอกเบีย้ หรือเงินจา˚ นวนอื่นใด (ถา้ มี) ตามหน

กแ้ ปลงสภาพ ใหแก่

ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพแต่ละรายซ่ึงมีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันปิดสมุด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่เกี่ยวขอ

ง ผ่านทางนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดย (1) การออกเช็คขีด

คร่อมเฉพาะในนามของผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพลงวันที่ตรงกับวน

ทา˚ การที่ตอ

งชา˚ ระเงินตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ

โดยนายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพจะส่งเช็คดังกล่าวล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพทางไปรษณีย

ลงทะเบียนหรือไปรษณียอ

ากาศ (Air Mail) (ในกรณีที่ส่งถึงผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพในต่างประเทศ) ตามที่อย่

ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพระบุไวใ้ นใบจองซือ

หุ้นกูแ

ปลงสภาพหรือตามที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไดแ

จง้ เป็น

หนังสือให้นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพทราบล่วงหน้าแลว

ไม่นอ

ยกว่า 14 (สิบสี่) วันทา

การก่อนวันถึง

กาหนดชาระเงิน หรือ (2) การโอนเงินเข้าบัญชีธนาคารของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่เปิดไว้กับธนาคาร

พาณิชยท

่ีมีสาขาในประเทศไทย ตามรายละเอียดที่ผูถ

ือหุน

กูแปลงสภาพไดแ

จง้ ความประสงคไ์ วใ้ นใบจอง

ซือ้ หนกแ้ ปลงสภาพหรือตามที่ไดมีการแจง้ เปน็ หนงั สือใหนายทะเบียนหุนกแ้ ปลงสภาพล่วงหนา้ ไม่นอยกว่า

14 (สิบส)

วนทา˚ การก่อนวนถึงกา˚ หนดชา˚ ระเงิน หรือ (3) วิธีการชา˚ ระเงินอื่นใดตามที่ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ และนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพอาจตกลงกันเป็นครงั้ คราว โดยผูถ

ือหุนกู

แปลงสภาพไม่จา˚ ตองนา˚ ใบหน

กูแปลงสภาพมาเวนคืนเพื่อรบชา˚ ระเงิน เวนแต่ในกรณีที่มีเหตอ

นควรสงสย ผู

ออกหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะเรียกใหผ

ูถือหุน

กูแ

ปลงสภาพนา˚ ใบหุน

กูแ

ปลง

สภาพมาเวนคืนก็ไดซ แปลงสภาพแลว้

่ึงในกรณีดังกล่าวผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่จา˚ ตอ

งชา˚ ระเงินจนกว่าจะไดร้ บ

ใบหุนกู

8.2.2 กรณีของหน้ กูแปลงสภาพที่ศนยร์ บั ฝากหลกทรพยเ์ ป็นผถู้ ือหุนกูแปลงสภาพแทน ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพจะ

ชา˚ ระดอกเบีย

หรือเงินจา˚ นวนอื่นใด (ถา้ มี) ตามหุน

กูแปลงสภาพ ใหแ

ก่ผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพแต่ละรายตาม

รายชื่อผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพท่ีไดร้ บจากศนยร์ บฝากหลก

ทรพย์ ณ วนปิดสมดทะเบียนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

ที่เกี่ยวขอ

ง ผ่านทางนายทะเบียนหนุ

กูแ

ปลงสภาพโดย (1) การออกเช็คขีดคร่อมเฉพาะส่งั จ่ายในนามของผู

ถือหุน

กูแ

ปลงสภาพลงวนท่ีตรงกบ

วนทา˚ การที่ตองชา˚ ระเงิน โดยนายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพจะจดส่งเช็ค

ดงั กล่าวล่วงหนา้ ทางไปรษณียล

งทะเบียนหรือไปรษณียอ

ากาศ (Air Mail) (ในกรณีที่ส่งถึงผูถ

ือหุน

กูแ

ปลง

สภาพในต่างประเทศ) ใหแ

ก่ ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพตามที่อยท

่ีไดร้ บแจง้ จากศน

ยร์ บ

ฝากหลกทรพ

ย์ หรือ (2)

การโอนเงินเขา้ บญชีธนาคารของผถู

ือหุน

กู้แปลงสภาพที่เปิดไวกบ

ธนาคารพาณิชยท

่ีมีสาขาในประเทศไทย

ตามรายละเอียดที่ผูถ

ือหนุ

กูแ

ปลงสภาพไดแจง้ ไวใ้ นใบจองซือ

หนุ

กูแ

ปลงสภาพ หรือที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ไดแ

จง้ ใหน

ายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพทราบเป็นลายลักษณอ

ักษรล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกว่า 14 (สิบสี่) วันทา

การก่อนวน

ถึงกา˚ หนดชา˚ ระเงินนน

ๆ ทงั้ นี้ ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่จา˚ ตอ

งนา˚ ใบหนุ

กูแ

ปลงสภาพของตนมา

เวนคืนใหแ

ก่ผูออกหุน

กแู

ปลงสภาพหรือนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ เนื่องจากไม่มีการออกใบหุน

กูแปลง

สภาพสา˚ หรบหน

กูแปลงสภาพที่ศนยร์ บฝากหลกทรพยเ์ ป็นผถู

ือหน

กูแปลงสภาพแทน

8.3 ในการชา˚ ระเงินตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชา˚ ระใหผ

ูถือหุน

กูแ

ปลงสภาพภายในเวลา 17.00 น.

ของวนครบกา˚ หนดชา˚ ระเงนตามหน

กแ้ ปลงสภาพ หากวนครบกา˚ หนดชา˚ ระเงินตามหน

กแู้ ปลงสภาพ (ไม่ว่าจะเป็นเงน

ตนหรือดอกเบีย

หรือเงินจา˚ นวนอื่นใด) ใหแ

ก่ผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพไม่ตรงกบ

วนทา˚ การ ใหเ้ ลื่อนวนชา˚ ระเงินไปเป็นวน

ทา˚ การถัดไป โดยผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่จา˚ ตอ

งจ่ายเงินเพิ่มใด ๆ สา˚ หรบ

การเลื่อนวน

ชา˚ ระเงินตามขอ

8.3 นี้ เวน

แต่ในกรณีดอกเบีย

งวดสดทา้ ย ซ่ึงจะตอ

งนา˚ จา˚ นวนวน

ทงั้ หมดที่เลื่อนออกไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระ

ดอกเบียที่เลื่อนออกไปมารวมคา˚ นวณดอกเบียดว้ ย

8.4 ในกรณีที่มีเหตผ

ิดนดและผอ

อกหน

กูแ

ปลงสภาพไดช้ า˚ ระเงินตามหุนกูแปลงสภาพแลว

การจดสรรเงินท่ีไดร้ บชา˚ ระหนี

มานนใหเ้ ป็นไปตามลา˚ ดบดงั ต่อไปนี

(ก) ลา˚ ดบ

ที่หนึ่ง ชา˚ ระค่าใชจ่ายและภาระหนีท

งั้ หมดที่ผูแทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพทดรองจ่ายไปเพื่อดา˚ เนินการ

เพื่อประโยชนของผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ ซงึ รวมถึงแต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ ค่าใชจ่ายเพื่อการบงั คบชา˚ ระหนีภ

ายใต

หนกูแปลงสภาพ

(ข) ลา˚ ดบท่ีสอง ชา˚ ระดอกเบียหน จนถึงวนท่ีมีการชา˚ ระ

กูแปลงสภาพที่คงคา้ งและยงั ไม่ไดช้ า˚ ระภายใตหน

กูแ

ปลงสภาพตามที่คา˚ นวณ

(ค) ลา˚ ดบท่ีสาม ชา˚ ระเงินตนคงคา้ งภายใตหนกูแปลงสภาพ และ

(ง) ลา˚ ดบท่ีสี่ จา˚ นวนเงินคงเหลือ (หากมี) ใหช

า˚ ระคืนแก่ผอ

อกหน

กู้แปลงสภาพโดยไม่ชกชา

9. การไถ่ถอนหุ้นก

ปลงสภาพและการซือคน

หนกู้แปลงสภาพ

9.1 เวน

แต่กรณีเป็นไปตามขอ

9.2 ขอ

9.3 หรือ 9.5 ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ยงั ไม่ไดไ้ ถ่ถอน

หรือแปลงสภาพทงั้ หมดในวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยการชา˚ ระเงินตน

ตามมล

ค่าหุน

กูแ

ปลงสภาพ

และดอกเบียสา˚ หรบหนกแ้ ปลงสภาพงวดสดทา้ ย

9.2 ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ประสงคใ์ หผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไถ่ถอนหุ้นกูแ

ปลงสภาพ โดยการแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลง

สภาพที่ตนถืออยู่เป็นหุน

สามญ

สามารถกระทา˚ ไดโ้ ดยการแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพหุน

กแู

ปลงสภาพครงั

สุดทา้ ยเป็นหนงั สือ (โดยมีสาระสา˚ คญ

ตามแบบและเนือหาที่ปรากฏในเอกสารแนบทา้ ย 4 ของขอ

กา˚ หนดสิทธิ) ระบ

ขอความครบถว้ นสมบรณแ

ละลงนามโดยผูถ

ือหน

กแู

ปลงสภาพ พรอ้ มเอกสารอื่นทงั้ หมดที่เกี่ยวของตามรายละเอียด

เง่ือนไข และวิธีการท่ีระบไุ วใ้ นขอ 11

9.3 ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพมีสิทธิซือ

คืนหุน

กูแ

ปลงสภาพจากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ และในราคา

ใด ๆ ก็ได้ แต่หากผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพทา˚ คา˚ เสนอซือ

คืนหุน

กูแ

ปลงสภาพเป็นการท่ว

ไป ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ

จะตอ

งประกาศซือ

คืนหุน

กูแ

ปลงสภาพต่อผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพทุกรายเป็นการท่วั ไป และจะตอ

งทา˚ การซือ

คืนหุนกู

แปลงสภาพจากผูถ เสนอขาย

ือหุน

กแู

ปลงสภาพซ่ึงประสงคจะขายคืนหุน

กูแ

ปลงสภาพทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามสด

ส่วนท่ี

เมื่อผูอ

อกหุนกูแปลงสภาพทา˚ การซือ

คืนหุนกูแปลงสภาพแลว้ จะมีผลทา˚ ใหห

นีตามหนุ

กูแปลงสภาพดงั กล่าวระงบลง

เนื่องจากหนีเ้ กลื่อนกลืนกันตามกฎหมาย และผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งแจง้ ใหน

ายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ทราบเพื่อยกเลิกหนุ

กแู

ปลงสภาพท่ีซือ

มาดงั กล่าว รวมทงั้ แจง้ เรื่องการซือ

คืนหนุ

กแู

ปลงสภาพใหตลาดรองที่มีการซือ

ขายหุ้นกู้แปลงสภาพและสา เกี่ยวของ

นักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยไม่ชักชา

ทั้งนี้ จะตอ

งเป็นไปตามประกาศและกฎหมายที่

9.4 ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่มีสิทธิขอใหผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุนกู

แปลงสภาพ

9.5 การไถ่ถอนหน้ กูแปลงสภาพก่อนวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน้ กแ้ ปลงสภาพโดยผอ้ อกหน้ กูแปลงสภาพ

ผออกหน

กูแปลงสภาพมีสิทธิไถ่ถอนหรือชา˚ ระคืนเงินตน

ภายใตหน

กูแปลงสภาพทงั้ จา˚ นวนหรือบางส่วน (และไม่ว่าใน

คราวเดียวหรือหลายคราว) ก่อนวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กแ้ ปลงสภาพ ทงั้ นีใ้ นวนใด ๆ ก็ไดต

งั้ แต่ครบกา˚ หนด 6 (หก)

เดือน นบจากวน

ออกหน

กแ้ ปลงสภาพ กล่าวคือ ตงั้ แต่วนท่ี 17 กรกฎาคม 2566 เป็นตนไป (โดยไม่จา˚ เป็นตองตรงกับ

วนครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย

ใด ๆ) (ต่อไปนีเ้ รียกว่า “สิทธิช

ระคืนหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนด”) ตาม

รายละเอียดและภายใตเ้ ง่ือนไข ดงั ต่อไปนี

(ก) ในกรณีที่ผูออกหุนกูแ

ปลงสภาพใชส

ิทธิชา˚ ระคืนหนีห

ุนกูแปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดทั้งจา˚ นวน ผูออกหุนกู

แปลงสภาพจะชา˚ ระเงินตนคงคา้ ง ณ วนไถ่ถอนทงั้ จา˚ นวนสา˚ หรบหนกู้แปลงสภาพแต่ละหน่วย และดอกเบีย

คา้ งชา˚ ระจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที่ไถ่ถอนหุน ชา˚ ระเงินท่ีระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดสิทธินี้

กู้แปลงสภาพนน

ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพ ทั้งนี้ ตามวิธีการ

(ข) ในกรณีที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพใชส

ิทธิชา˚ ระคืนหนีหุน

กูแ

ปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดบางส่วน เงินตน

ที่ผูออก

หุน

กูแ้ ปลงสภาพจะใชส

ิทธิในการไถ่ถอนหรือชา˚ ระคืนบางส่วนในแต่ละครงั้ จะตอ้ งมีจา˚ นวนรวมกน

ไม่นอ

ยกว่า

รอ้ ยละ 5.00 (หา้ ) ของมล

ค่าเงินตน

คงคา้ งภายใตห

นุ กูแ้ ปลงสภาพ และการไถ่ถอนหรือการชา˚ ระคืนเงินตน

ตาม

หนกูแปลงสภาพบางส่วนใหแก่ผถู

ือหน

กูแปลงสภาพแต่ละราย จะกระทา˚ โดยชา˚ ระเงินตนสา˚ หรบหน

กูแปลง

สภาพแต่ละหน่วยในอตราที่เท่ากน

คืนใหแก่ผถู

ือหน

กูแปลงสภาพพรอมดว้ ยดอกเบียคา้ งชา˚ ระจนถึง (แต่ไม่

รวม) วนท่ีไถ่ถอนหนกูแปลงสภาพบางส่วนนน

(ค) หากวน

ที่จะมีการชา˚ ระคืนหนีเ้ งินตน

หุน

กู้แปลงสภาพก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพดงั กล่าว

ไม่ตรงกบ

วนทา˚ การ ใหเ้ ลื่อนวน

ที่จะมีการชา˚ ระคืนหนีเ้ งินตน

หนุ

กู้แปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดไปเป็นวนทา

การถัดไป และใหค

า˚ นวณดอกเบีย

ตามเง่ือนไขการเลื่อนวน

ชา˚ ระเงินไปเป็นวนทา˚ การถัดไปตามที่กา˚ หนดไว

ในขอ 8.3

(ง) ผูออกหุนกู้แปลงสภาพจะตองแจง้ เป็นหนังสือใหนายทะเบียนหุนกู้แปลงสภาพทราบล่วงหนา้ อย่างนอย 30

(สามสิบ) วัน หรือระยะเวลาที่นานกว่านั้นตามข้อกาหนดของนายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพ ถึงความ

ประสงคข

องผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพในการใชส

ิทธิชา˚ ระคืนหนีหุน

กู้แปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนด พรอ

มทง

รายละเอียดที่เกี่ยวขอ

งต่าง ๆ (รวมถึง แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ วน

ที่ประสงคใ์ ชส

ิทธิชา˚ ระคืนหนีห

ุนกูแปลงสภาพ

ก่อนครบก˚าหนด จ˚านวนที่จะชา

ระคืน (ในกรณีใช้สิทธิชา

ระคืนหนีห

ุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกา

หนด

บางส่วน) เพื่อใหนายทะเบียนหนกูแปลงสภาพดา˚ เนินการดงั นี

(1) ให้นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพตามรายละเอียดและ

วิธีการที่ระบุไวใ้ นขอ

กาหนดสิทธิและสัญญาแต่งตงั้ นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อกา

หนด

รายชื่อผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่จะไดร้ บ

แจง้ ถึงการใชส

ิทธิชา˚ ระคืนเงินตน

หุน

กู้แปลงสภาพก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนกูแปลงสภาพ และ

(2) ใหน

ายทะเบียนหุน

กู้แปลงสภาพจด

ส่งหนงั สือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือไปรษณียอ

ากาศ (Air

Mail) (ในกรณีที่ส่งถึงผถู

ือหนุ

กูแปลงสภาพในต่างประเทศ) แจง้ ไปยงั ผถู

ือหนุ

กูแ้ ปลงสภาพแต่ละราย

ตามรายชื่อและที่อยู่ที่ปรากฏในสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพเพื่อใหผ

ูถือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ทราบถึงความประสงคใ์ นการขอใชส

ิทธิชา˚ ระคืนหนีห

ุนกูแ

ปลงสภาพก่อนกา˚ หนดและรายละเอียด

เกี่ยวกับการใชส

ิทธิดังกล่าวโดยนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งแจง้ ใหผ

ูถือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ

ทราบล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกว่า 30 (สามสิบ) วน

แต่ไม่เกิน 60 (หกสิบ) วน

ก่อนหนา้ วน

ที่ผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพประสงคจะใชส

ิทธิชา˚ ระคืนหนีหน

กูแปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดนน

(จ) ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจะตองชา˚ ระคืนหนีเ้ งินตนหน

กแ้ ปลงสภาพและดอกเบียที่คา้ งชา˚ ระจนถึง (แต่ไม่รวม)

วนไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กแู

ปลงสภาพนน

ทงั้ หมดพรอ

มกน

ใหแ

ก่ผูถ

ือหนกู

แปลงสภาพแต่ละรายตามที่ระบุไวใ้ นสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือที่ไดร้ บ

แจง้ จากศูนยร์ บ

ฝาก

หลกทรพย์ ณ วนปิดสมดทะเบียนหนกแ้ ปลงสภาพทเี่ กี่ยวของ ตามสดส่วนและโดยเท่าเทียมกน

(ฉ) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพไม่ตอ

งชา˚ ระค่าธรรมเนียมใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพรายใด ๆ สา˚ หรบ

การใชส

ิทธิ

ชา˚ ระคืนหนีห

ุนกูแ

ปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดไม่ว่าในกรณีชา˚ ระคืนหนีหนุ

กูแ

ปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดทง

จา˚ นวนหรือบางส่วนก็ตาม

(ช) เมื่อผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดแ

จง้ ต่อนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพถึงความประสงคข

องตนในการใชส

ิทธิ

ชา˚ ระคืนหนีหุน

กูแ

ปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดตามที่ระบุไวใ้ นขอ

(ง) ขา้ งตน

แลว

ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพจะ

ไม่สามารถเพิกถอนหรือยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงการใชส จา˚ นวนหรือบางส่วน

10. การผิดนัดและผลของการผิดนัด

ิทธิชา˚ ระคืนหนีหน

กูแปลงสภาพก่อนครบกา˚ หนดทง

10.1 กรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนีถ

ือเป็นเหตผ

ิดนดตามขอกา˚ หนดสิทธิ

(ก) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพผิดนด

ไม่ชา˚ ระเงินไม่ว่าเงินตนหรือดอกเบียหรือเงินจา˚ นวนอื่นใดในวน

ครบกา˚ หนด

ชา˚ ระตามเง่ือนไขในขอกา˚ หนดสิทธิ อย่างไรก็ดี กรณีดงั กล่าวย่อมไม่ถือเป็นเหตผิดนดหากการไม่ชา˚ ระเงิน

ดงั กล่าวมีสาเหตุมาจากความล่าชา

และ/หรือ ความผิดพลาดที่เกี่ยวกบ

ระบบการโอนเงิน และ/หรือ เหต

อนจะโทษผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพมิได้ และ/หรือ เหตส

ดวิสยหรือเหตใุ ด ๆ ซงึ อยนอกเหนือการควบคมของ

ผูอ

อกหุน

กูแปลงสภาพ และผูอ

อกหุน

กแ้ ปลงสภาพพิสจ

นใ์ หเ้ ป็นท่ีพอใจแก่ผูแทนผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพได

ว่าตนไดน

า˚ เงินจา˚ นวนที่ตอ

งชา˚ ระเขา้ บญชีเพื่อชา˚ ระใหแก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแลว้ ตงั้ แต่วน

ครบกา˚ หนด

ชา˚ ระแลว

และผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพไดด

า˚ เนินการใหผ

ถู ือหุนกแ้ ปลงสภาพไดร้ บชา˚ ระเงินจา˚ นวนดงั กล่าว

ครบถว้ นภายใน 5 (หา้ ) วนทา˚ การหลงั จากวนครบกา˚ หนดชา˚ ระ

(ข) ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพฝ่าฝืนหนา้ ที่ตามขอ

6.3 (ก) เวนแต่ ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจะไดร้ บการผ่อนผนการ

ปฏิบัติหน้าที่โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนเกิดเหตุการฝ่ าฝืนดังกล่าว และสามารถแก้ไข

เหตการณฝ์ ่าฝืนไดภ

ายในกา˚ หนดเวลาที่ที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพกา˚ หนด

(ค) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่ปฏิบติตามขอ

กา˚ หนดสิทธิในขอ

อื่น ๆ นอกจากการผิดนด

ไม่ชา˚ ระเงิน และเหต

เช่นนั้นเป็นเหตุที่ไม่สามารถแกไ้ ขได้ หรือเป็นเหตุที่สามารถแกไ้ ขไดแ

ต่ยงั คงมีอยู่ต่อไปโดยไม่ไดร้ บ

การ

แกไ้ ขเป็นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวนท่ีไดมีการส่งหนงั สือแจง้ เหตผ

ิดเง่ือนไข พรอ

มทงั้ แจง้ ใหผู

ออกหน

กแ้ ปลงสภาพแกไ้ ขเหตุผิดเง่ือนไขดงั กล่าวแลว้ โดยผแู

ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพหรือผถู

ือหุน

กูแปลง

สภาพ (ไม่ว่ารายเดียวหรือหลายรายรวมกัน) ที่ถือหุน

กูแ้ ปลงสภาพรวมกันไม่นอ

ยกว่ารอ

ยละ 25 (ยี่สิบหา้ )

ของหนกแ้ ปลงสภาพทีย่ งั มิไดไ้ ถ่ถอนหรือแปลงสภาพทงั้ หมด

(ง) ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพผิดนดชา˚ ระหนีเ้ งินไม่ว่าในมล

หนีใ้ ด ๆ เป็นจา˚ นวนเงินรวมกนเกินกว่า 400,000,000

(สี่รอ

ยลา้ น) บาท หรือเงินสกุลอื่นที่มีจา˚ นวนเทียบเท่า จากการที่ (1) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่ชา˚ ระหนี

ดงั กล่าวภายในกา˚ หนดชา˚ ระหนีเ้ ดิมหรือภายในระยะเวลาที่เจา้ หนีขยายให้ หรือ (2) หนีดงั กล่าวถกเจา้ หนี

เรียกใหชา˚ ระคืนก่อนกา˚ หนดตามสิทธของเิ จา้ หนใี้ นสญญาทีเ่ กี่ยวของ ทงั้ นีเ้ วนแต่ (ก) เปนกา็ รผิดนดชา˚ ระ

หนีใ้ นเจา้ หนีการคา้ และการผิดนดชา˚ ระหนีด

งั กล่าวยงั ไม่มีขอ

ยติ หรือ (ข) เป็นการผิดนดในมล

หนีใ้ ด ๆ ที่

ไม่กระทบต่อการชา˚ ระเงินตนและดอกเบียของหนกแ้ ปลงสภาพตามขอกา˚ หนดสิทธินี

(จ) ผูอ

อกหุน

กูแปลงสภาพตอ

งคา˚ พิพากษาเสร็จเด็ดขาด หรือคา˚ ชีข้ าดของอนญ

าโตตล

าการ ใหช

า˚ ระเงิน (ไม่

ว่าจะเป็นเงินสกล

ใด) ครงั้ เดียวหรือหลายครงั้ รวมกน

ณ ขณะใดขณะหนึ่ง คา˚ นวณรวมกนแลว้ เป็นจา˚ นวน

เกินกว่า 400,000,000 (สี่รอ

ยลา้ น) บาท เวน

แต่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพสามารถพิสูจนใ์ หเ้ ป็นที่พอใจแก่

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือที่ประชุมผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดว้ ่าตนจะสามารถชา˚ ระหนีท

ั้งจา

นวน

ภายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นคา˚ พิพากษาหรือคา˚ ชีข รา้ ยแรง

าดนั้นโดยไม่ก่อใหเ้ กิดผลกระทบในทางลบอย่าง

(ฉ) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพตกเป็นผูมีหนีส

ินลนพน

ตวั ตามที่กฎหมายกา˚ หนด หรือมีการเร่ิมดา˚ เนินการเพื่อขอ

ฟื้นฟูกิจการของผูออกหุนกูแปลงสภาพหรือเพื่อขอใหผูอ

อกหนุ

กแู

ปลงสภาพลมละลายภายใตก

ฎหมายที่

เกี่ยวขอ

ง และสถานการณเ์ ป็นผูมีหนีส

ินลนพน

ตัว หรือการดา˚ เนินการดังกล่าวไม่ไดร้ บ

การปลดเปลือง

ภายใน 90 (เกา้ สิบ) วนนบ

แต่วน

ที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพตกอยู่ในสถานะดงั กล่าว หรือนบ

แต่วน

ที่มีการ

ยื่นคา˚ ฟ้องหรือคา˚ รองต่อศาลเพื่อดา˚ เนินการเช่นนน แลว้ แต่กรณี

(ช) เมื่อปรากฏว่ามีคา˚ ส่งั ยึดหรืออายดทรพยส

ินหรือรายไดข้ องผูออกหุนกู้แปลงสภาพ ไม่ว่าในปัจจบ

นหรือใน

อนาคต และไม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วน หรือมีการดา˚ เนินการทางกฎหมายอื่นใด รวมถึงการแต่งตงั้ ผบู งั คบ

หลักประกันตามกฎหมาย ซ่ึงคา

ส่ังหรือการถูกดา

เนินการทางกฎหมายนั้นมี ผลบังคับเอากับกิจการ

ทรพ

ยสิน หรือรายไดท

งั้ หมดหรือบางส่วนของผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพ ซ่ึงการดา˚ เนินการดงั กล่าวอาจเกิด

ผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง เวน

แต่คดีที่ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพตอ

งคา˚ ส่งั ยึดหรืออายัดหรือการ

ดา˚ เนินการทางกฎหมายนนอยใู นระหว่างการโตแยง้ โดยสุจรต

ซงึ ในกรณีดงั กล่าวใหถ

ือว่ามิไดเ้ ป็นเหตุผิด

นัดที่เกี่ยวขอ เป็นท่ีสดุ

งกับหุน

กู้แปลงสภาพ ตราบเท่าที่คดีหรือการดา˚ เนินการทางกฎหมายนั้นยงั ไม่มีการตด

สิน

(ซ) (1) ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพหยดประกอบกิจการทงั้ หมดหรือบางส่วนท่ีสา˚ คญ

ไม่ว่าจะเป็นการช่วั คราวหรือ

ถาวรอน

อาจเกิดผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง หรือ (2) มีคา˚ ส่งั หรือมติใหผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพเลิก

กิจการ หรือ (3) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพประกาศเป็นการท่วั ไปว่าจะเลิกกิจการ หรือ (4) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลง

สภาพเขา้ ส่ก

ระบวนการชา˚ ระบัญชี เวน

แต่การเลิกกิจการที่กล่าวมาในขอ

นีเ้ ป็นผลเนื่องมาจากการปรบ

โครงสรา้ งการดา˚ เนินธุรกิจของผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพ หรือการควบรวมบริษัท ซ่ึงตามข้อกา˚ หนดและ

เง่ือนไขของการดา˚ เนินการดงั กล่าว นิติบคคลที่จะคงอยต่อไปจะเขา้ รบเอาหนี้สินหรือขอผกพนทงั้ หมดของ

ผออกหน

กูแปลงสภาพที่เกี่ยวกบหน

กูแปลงสภาพโดยชดเจน และการเลิกกิจการเนื่องจากเหตด

งั กล่าวนน

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดใ้ ชด

ุลยพินิจแต่ฝ่ ายเดียวพิจารณาขอมล

ซ่ึงปรากฏแก่ตน ณ ขณะนน

แลว

เห็นว่าน่าจะไม่ทา˚ ใหโ้ อกาสที่จะไดร้ บ ดอยลงกว่าเดิม

ชา˚ ระหนีตามหุน

กู้แปลงสภาพของผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพเสียไปหรือ

(ฌ) หนีต

ามหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือการกระทา˚ ตามภาระหนา้ ที่ที่เป็นสาระสา˚ คญ

อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลาย

อย่างของผูออกหนุ

กู้แปลงสภาพอน

เกี่ยวกบ

หุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือที่มีอยู่ภายใตข้ อกา˚ หนดสิทธินี้ ไม่มีผล

ผกพนตามกฎหมาย

(ญ) ผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพประกาศว่าไม่สามารถปฏิบัติตามภาระหนา้ ที่ทางการเงินของตนหรือผูอ

อกหุนกู

แปลงสภาพระงบ

หรือหยุดพก

การชา˚ ระหนี้ของตนเป็นการท่วั ไปไม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วน หรือมีการเร่ิม

เจรจา หรือเขา้ ทา˚ สญ

ญาใด ๆ กับเจา้ หนีร้ ายใดรายหนึ่งหรือหลายรายรวมกน

ของตนเพื่อวตถป

ระสงคใ์ น

การปรบ

โครงสรา้ งหนีอ

นมีลกษณะเป็นการผ่อนผนการชา˚ ระหนีข้ องผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพ ซ่ึงรวมถึงการ

เลื่อนหรือเปลี่ยนแปลงกา˚ หนดเวลาชา˚ ระหนี้ หรือมีการปรบเปลี่ยนอย่างใด ๆ เกี่ยวกบหนีไ้ ม่ว่าประเภทใด

ๆ ทั้งหมดของตน (หรือหนีใ้ นบางส่วนซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพอาจไม่สามารถชา

ระไดเ้ มื่อหนีน

ั้นถึง

กา˚ หนดชา˚ ระ) หรือผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพเสนอหรือทา˚ ความตกลง หรือทา˚ ขึน

ซ่ึงการโอนสิทธิโดยท่วั ไป

หรือการประนีประนอม เพื่อประโยชนข

องเจา้ หนีท

่ีเกี่ยวขอ

งกับหนีใ้ ด ๆ ของผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพ โดย

กรณีต่าง ๆ ขา้ งตน

ตองเป็นกรณีซ่ึงมีผลกระทบอย่างรา้ ยแรงต่อสถานะทางการเงินของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลง

สภาพ และไม่รวมถึงหน

กแ้ ปลงสภาพใด ๆ และหนีทางการคา้ ปกติของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ ที่ยงั ไม่มีขอ

ยุติและผูแทนผูถ

ือหุน

กแ้ ปลงสภาพ ไดพิจารณาโดยยึดถือประโยชนข

องผูถ

ือหุนกู้แปลงสภาพ เป็นสา˚ คญ

แลว้ เห็นว่าไม่มีผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง

10.2 ในกรณีที่เกิดเหตุผิดนด

ตามขอ

10.1 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพอาจใชด

ุลพินิจตามที่เห็นสมควรโดยฝ่ ายเดียวโดย

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแู

ปลงสภาพตองพิจารณาโดยไม่ชกชา้ เพื่อดา˚ เนินการเรียกรองใหผ

อู อกหุนกูแ

ปลงสภาพชา˚ ระหนีตาม

หุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือดา˚ เนินการฟ้องรอ

งเอากับผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพ หรือผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพอาจจดใหมี

การประชุมผูถ

ือหุนกูภ

ายใน 45 (สี่สิบหา้ ) วนนบ

แต่ตนไดร้ ูถึงเหตุผิดนดนน

เพื่อขอมติในการดา˚ เนินการเรียกรองใหผู

ออกหน

กูแปลงสภาพชา˚ ระหนีตามหน

กูแปลงสภาพ หรือดา˚ เนินการฟ้องรองเอากบผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ

10.3 หากเกิดความเสียหายขึน

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพจะตอ

งดา˚ เนินการเรียกรอ

งค่าเสียหายใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กู้แปลง

สภาพทงั้ ปวงดว้ ยภายใน 90 (เกา้ สิบ) วนนบแต่วนท่ีอาจใชส

ิทธิเรียกรอ

งเช่นนน

ไดโ้ ดยไม่ขดหรือแยง้ กบขอ

10.2 เมื่อ

เกิดเหตผ

ิดนดกรณีใดกรณีหนึ่งตามขอ

10.1 และเหตผ

ิดนดดงั กล่าวยงั คงมีอยู่ หาก

(ก) ผูแ

ทนผูถ

ือหุนกแู

ปลงสภาพเห็นสมควร (โดยผูแทนผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพตองใชเ้ วลาในการพิจารณาไม่เกิน

15 (สิบหา้ ) วนนบแต่รูถึงเหตผิดนด) หรือ

(ข) เมื่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดร้ บ

การรอ

งขอเป็นหนงั สือ จากผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่ว่ารายเดียวหรือ

หลายรายที่ถือหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือถือหุน

กูแ

ปลงสภาพรวมกันไม่นอ

ยกว่ารอ

ยละ 50 (หา

สิบ) ของหุนกู

แปลงสภาพท่ียงั มิไดไ้ ถ่ถอนหรือแปลงสภาพทงั้ หมด หรือ

(ค) หากผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพไดร้ บมติของที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ หรือ

(ง) เป็นกรณีตามขอ

10.1(ฉ) ขอ

10.1 (ซ) (2) (3) หรือ (4) หรือขอ

10.1 (ฌ)

ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพจะตอ้ งมีหนงั สือแจง้ ไปยงั ผอู

อกหุน

กแู้ ปลงสภาพทน

ทีเพื่อเรียกรอ้ งใหช

า˚ ระเงินตน

พรอมดว้ ย

ดอกเบีย้ ตามหนุ

กแู้ ปลงสภาพทงั้ หมดที่คา˚ นวณจนถึงขณะนน

ซงึ ถือเป็นอน

ถึงกา˚ หนดชา˚ ระโดยพลน

ใหแ้ ก่ผถู

ือหุน

กูแ้ ปลง

สภาพทน

ที โดยใหร้ ะบุเหตุผิดนด

ที่เกิดขึนนน

ดว้ ย ทงั้ นี้ การที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพผิดนด

ไม่ชา˚ ระเงินไม่ว่าจา˚ นวน

ใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพรายใด หากไม่ปรากฏข้อเท็จจริงโดยชัดแจง้ หรือมีการพิสูจน์ให้เห็นชัดแจง้ เป็น

ประการอื่น ใหถ

ือไวก่อนว่าไดมีเหตผ

ิดนดเช่นเดียวกนนนเกิดขึนกบหน

กแ้ ปลงสภาพทงั้ หมด

10.4 เมื่อผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพไดมีหนงั สือแจง้ ไปยงั ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพตามขอ

10.2 หรือขอ

10.3 แลว

(ก) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพจะตอ

งดา˚ เนินการทุกประการที่ถูกตอ

งตามกฎหมายเพื่อให้ผูอ

อกหุน

กู้แปลง

สภาพชา˚ ระหนีท

่ีคา้ งชา˚ ระอยต

ามหุน

กแ้ ปลงสภาพทงั้ หมด โดยเรว็ ที่สด

เท่าที่จะสามารถกระทา˚ ได้ ซ่ึงรวมถึง

การฟ้องรอ

งบังคับคดีเอากับผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพหากสามารถกระทา˚ ไดโ้ ดยถูกตอ

งตามกฎหมายและ

จา˚ เป็นเพื่อใหผ

ถู ือหน

กแ้ ปลงสภาพไดร้ บการชา˚ ระหนี

(ข) ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแต่ละรายจะมีสิทธิฟ้องรอ

งบงั คบ

ชา˚ ระหนีต

ามหุน

กูแ

ปลงสภาพที่คา้ งชา˚ ระแก่ตนเอง

จากผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดด

ว้ ยตนเองก็ต่อเมื่อพน

14 (สิบสี่) วนนบ

จากวน

ที่ผูแทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพ

ไดมีหนังสือแจง้ ไปยังผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพตามขอ

10.3 แลว

และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพยงั มิไดเ้ ร่ิม

ดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อฟ้องรองผอ

อกหน

กูแปลงสภาพใหช

า˚ ระหนีท

่ีค

า้ งชา˚ ระ และผถู

ือหน

กูแปลงสภาพยงั ไม่ได

รบชา˚ ระหนีท

่ีค

า้ งชา˚ ระแก่ตน

11. การแปลงสภาพหุ้นก

ปลงสภาพเป็ นหน

สาม

ของผู้ออกหน

ก ปลงสภาพ

11.1 สิทธิการแปลงสภาพ วนใชส้ ิทธิแปลงสภาพ และระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชส้ ิทธิแปลงสภาพ

ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพมีสิทธิแปลงสภาพหุนกแ้ ปลงสภาพท่ีตนถืออยู่ (ไม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วน) เป็นหน

สามญของผู

ออกหน

กูแปลงสภาพ ณ วน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพตามที่ระบไุ วด

า้ นล่าง ตามราคาแปลงสภาพและอตราแปลงสภาพที่มี

ผลบงั คบ

ณ วนสดทา้ ยของระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพท่ีเกี่ยวของ ทงั้ นี้ โดยผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

ตองแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพภายในระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพสา˚ หรบ

การใชส

ิทธิ

แปลงสภาพแต่ละครงั ภายใตเ้ งื่อนไขทีก่ า˚ หนด ดงั นี

วันใช้สิทธิแปลงสภาพ	ระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใช้สิทธิแปลงสภาพ
วนั ที่ 17 กรกฎาคม 2567 หรือวนั ทา˚ การถดั ไปใน กรณีที่วนดงั กล่าวมิใช่วนทา˚ การ	ตั้งแต่วันที่ 10 – 16 กรกฎาคม 2567 (เฉพาะวันท˚าการ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.)
วันครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพ (วันใช้ สิทธิแปลงสภาพครงั้ สดทา้ ย)	ไม่น้อยกว่า 15 (สิบห้า) วันก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพ กล่าวคือ ตงั้ แต่วนั ที่ 25 ธันวาคม 2567 ถึงวันที่ 16 มกราคม 2568 (เฉพาะวนทา˚ การ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.)
วนอื่นใดที่ผแ้ ทนผถู้ ือหุนกแู้ ปลงสภาพ (ตามมติที่ ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ) และผู้ออกหุ้นกู้ แปลงสภาพจะไดตกลงกนั	ระยะเวลาอื่นใดที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ (ตามมติที่ ประชุมผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ) และผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพจะ ไดตกลงกนั

ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพท่ีไม่ไดมีสญชาติไทยสามารถใชส

ิทธิแปลงสภาพหน

กูแปลงสภาพท่ีตนถืออยู่ (ไม่ว่าทงั้ หมดหรือ

บางส่วน) เป็นหุน

สามัญของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดต

ามขอ

กา˚ หนดสิทธินี้เช่นเดียวกับผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่มี

สญชาติไทย ทงั้ นี้ ภายใตบ

งั คบเง่ือนไขเพิ่มเติมว่า เมื่อมีการแปลงสภาพหน

กแ้ ปลงสภาพนน

เป็นหนุ

สามญของผูออก

หุน

กูแ

ปลงสภาพแลว

ตองไม่เป็นการขัดต่อขอ

บังคับของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือกฎหมายที่ใชบ

ังคับเกี่ยวกับ

สดส่วนการถือหุน

ของบุคคลที่มิไดมีสญ

ชาติไทย ในกรณีที่การแปลงสภาพจา˚ เป็นการขด

ต่อขอ

บงั คบ

หรือกฎหมาย

ดงั กล่าว ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพสวงนสิทธิที่จะปฏิเสธไม่แปลงสภาพหุนกแู

ปลงสภาพนน

เป็นหุนสามญใหแก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ไม่ไดมีสญ

ชาติไทย โดยผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชา˚ ระคืนเงินตน

และดอกเบีย

คงคา้ งทงั้ หมด ภายใต

หุน

กูแ

ปลงสภาพนนใหแก่ผูถ

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพที่ไม่ไดมีสญ

ชาติไทยรายดงั กล่าว ณ วน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพแทน และ

เป็นอนถือว่าหนกแ้ ปลงสภาพนนไดร้ บการไถ่ถอนแลว

11.2 การแสดงความจา˚ นงใชส้ ิทธิแปลงสภาพ

ในการใชส

ิทธิแปลงสภาพหนุ

กแ้ ปลงสภาพเป็นหุนสามญของผอู

อกหุนกแู

ปลงสภาพนน

ใหผ

ถู ือหน

กแ้ ปลงสภาพ (ซง

มีชื่อแสดงความเป็นเจา้ ของหรือผูร้ บ

โอนคนสุดทา้ ย ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพที่เกี่ยวขอ

ง) ที่มีความ

ประสงคจ

ะใชส

ิทธิแปลงสภาพยื่นแบบแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลงสภาพ (ที่มีสาระสา˚ คญ

ตาม

แบบและเนือ

หาที่ปรากฏใน เอกสารแนบทา

ย 3 และ 4 ของขอ

กา˚ หนดสิทธิ แลว้ แต่กรณี) โดยมีขอ

ความครบถว้ น

สมบรณล

งนามโดยผถู

ือหุนกแู

ปลงสภาพ (พรอมทงั้ ใบหน

กแ้ ปลงสภาพตามจา˚ นวนที่ประสงคจะใชส

ิทธิ ในกรณีหนุ กู

แปลงสภาพท่ีมีใบหน

กแ้ ปลงสภาพ และเอกสารหลกฐานอื่นใดที่ระบใุ นแบบแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพหนุ กู

แปลงสภาพ) ต่อผู้ออกหุ้นกูแ

ปลงสภาพ หรือ นายทะเบียนหุ้นกูแ

ปลงสภาพ ณ สถานที่ ตามที่ระบุไวใ้ นขอ

11.4

ภายในเวลาทา˚ การและระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพสา˚ หรบวน

แปลงสภาพแต่ละครงั

ตามที่ระบไุ ว

ในขอ

11.1 โดยผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ (หรือตวั แทนผูไ้ ดร้ บ

มอบอา˚ นาจโดยชอบ) จะตอ

งนา˚ แบบแสดงความจา˚ นงใช

สิทธิแปลงสภาพและเอกสารอื่นที่เกี่ยวขอ สภาพทางไปรษณีย์

งมายื่นดว้ ยตนเองเท่านั้น และไม่อาจยื่นใชส

ิทธิแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลง

ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพไม่อาจย่ืนหรือส่งแบบแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพในวน

และเวลาอื่นใดนอกเหนือจากที่

กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธินี้ และไม่อาจใชสิทธแปลงิ สภาพในระยะเวลาหา้ มแปลงสภาพ (Closed Period)

ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งเป็นผูร้ บ

ผิดชอบชา˚ ระค่าภาษี และอากรแสตมป์ ใด ๆ เกี่ยวกับการใชส

ิทธิแปลงสภาพ

ของหนกแ้ ปลงสภาพ (ถา้ มี)

11.3 ราคาแปลงสภาพและอตราแปลงสภาพ

11.3.1 ราคาแปลงสภาพ

ราคาของหุน

สามญ

ใหม่ที่ออกเนื่องจากการแปลงสภาพของหุน

กูแ

ปลงสภาพกา˚ หนดราคาไว้เท่ากับ 1.20

บาท (หนึ่งบาทยี่สิบสตางค)

ต่อหุน

ซ่ึงอาจมีการเปลี่ยนแปลงไดเ้ มื่อมีเหตแ

ห่งการเปลี่ยนแปลงการใชส

ิทธิ

แปลงสภาพและตามวิธีการท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ 12

11.3.2 อตราแปลงสภาพ

เมื่อมีการใชส

ิทธิแปลงสภาพตามขอ

กา˚ หนดสิทธินี้ หุน

กูแ

ปลงสภาพจา˚ นวน 1 (หนึ่ง) หน่วย จะสามารถ

แปลงสภาพเป็นหนุ

สามญ

ที่ออกโดยผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดใ้ นอตราแปลงสภาพซงึ เท่ากบ

มลค่าที่ตราไว

ของหุน

กูแ

ปลงสภาพ (หรือมูลค่าเงินตน

คงคา้ งภายใตหุน

กูแ

ต่ละหน่วยในกรณีผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไถ่

ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพบางส่วนก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กแู

ปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

9.5) หาร

ดวยราคาแปลงสภาพที่มีผลบังคับ ณ วันสุดท้ายของระยะเวลาแสดงความจานงใช้สิทธิแปลงสภาพที่

เกี่ยวขอ

ง (หรือวน

อื่นใดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธินี)

(ตวั อย่างเช่น ณ วน

ออกหุน

กูแปลงสภาพ คือ

1,000 หารดว้ ย 1.20 ไดอต

ราแปลงสภาพ เท่ากับ หุน

สามญ

จา˚ นวน 833 (แปดรอ

ยสามสิบสาม) หุน

ต่อ 1

(หนึ่ง) หน่วยหน

กแ้ ปลงสภาพ โดยการปัดเศษของจา˚ นวนหน

สามญเป็นจดทศนิยมตามขอ

11.3.3)

11.3.3 ในกรณีที่ (ก) ตอ

งมีการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพและอต

ราแปลงสภาพตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

12 หรือ

(ข) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพบางส่วนก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

9.5 จึงทา˚ ใหม

ลค่าเงินตนคงคา้ งภายใตหน

กแ้ ปลงสภาพแต่ละหน่วยนอยกว่ามล

ค่าที่

ตราไว้ และปรากฏว่ามีเศษของจา˚ นวนหน

สามญ

เป็นจดทศนิยมจากการคา˚ นวณจา˚ นวนหุน

สามญทงั้ หมดที่

ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับจากใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพตามอัตราแปลงสภาพที่ได

เปลี่ยนแปลงนน

ใหตด

เศษทศนิยมของหุน

ทิง

โดยผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชา˚ ระเป็นเงินสดแทนเศษของ

จา˚ นวนหุน

ดังกล่าวคืนใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยคา˚ นวณจาก (1) จา˚ นวนเศษของหุน

คูณดว้ ย (2)

ราคาแปลงสภาพที่มีผลบงั คบ

ณ วน

สดทา้ ยของระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวของ

(อย่างชา้ ไม่เกิน 2 (สอง) สัปดาหน

ับจากวน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวขอ

ง หรือ ภายในวน

ครบกา˚ หนดไถ่

ถอนหนกแ้ ปลงสภาพ แลว้ แต่กรณ)ี

11.4 สถานท่ีใชส้ ิทธิแปลงสภาพ

ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ประสงคจะใชส

ิทธิแปลงสภาพหุน

กแู

ปลงสภาพสามารถแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพ

ได้ ณ สา˚ นกงานใหญ่ของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ หรือ สา˚ นกงานใหญ่ของนายทะเบียนหน

กแ้ ปลงสภาพ

สา˚ นกงานใหญ่ของผอ้ อกหน้ กแ้ ปลงสภาพ

บรษ

ัท ชีวาทย

จา˚ กด

(มหาชน)

เลขที่ 1168/80 อาคารลมพินีทาวเวอร์ ชน เบอรโ์ ทร 0-2679-8870-3

เบอรแฟกซ์ 0-2679-8874

27 ยนตดี ถนนพระรามสี่ แขวงทงุ่ มหาเมฆ เขตสาทร กทม. 10120

สา˚ นกงานใหญ่ของนายทะเบียนหน้ กแ้ ปลงสภาพ

ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย จา˚ กด (มหาชน)

นายทะเบียนและตวั แทนชา˚ ระเงน

ชน 15 เลขที่ 44 ถนนหลงั สวน แขวงลมพินี

เขตปทมวน กรงเุ ทพ 10330

ชื่อผติดต่อ หวั หนา้ นายทะเบียน นายชินรจุ ระแมนชย

โทร : 02-626-7503, 7504, 7506, 7218, 7511

โทร. 02-638-8112, 8447, 8508

11.5 การส่งมอบหุ้นสามัญที่ออกใหม่เนื่องจากการใชส้ ิทธิแปลงสภาพและใบหุ้นกู้แปลงสภาพใหม่ และการดา˚ เนินการ หลงั จากการใชส้ ิทธิแปลงสภาพ

ในกรณีที่มีการแปลงสภาพหน

กแ้ ปลงสภาพเป็นหนุ

สามญของผอ

อกหน

กู้แปลงสภาพในวน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพ ผออก

หนกจ้ ะดา˚ เนินการดงั ต่อไปนี

(ก) ผูออกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะส่งมอบหุน

สามัญออกใหม่เนื่องจากการใชส

ิทธิแปลงสภาพใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลง

สภาพที่ไดใ้ ชส้ ความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพอย่างถูกตอ

ิทธิแปลงสภาพดงั นี้

ง ตามวิธีการส่งมอบที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพระบุไว้ในแบบแสดง

1. จด

ทา˚ ใบหุน

สามญที่ออกใหม่จากการแปลงสภาพภายใน 14 (สิบสี่) วนนบ

จากวน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพท่ี

เกี่ยวของและจดส่งใบหนุ

สามญ

ใหแก่ถือหุนกแู

ปลงสภาพท่ีไดร้ บ

หนุ

สามญจากการแปลงสภาพ (ผออก

หุน

กูแ

ปลงสภาพจะไม่รบ

ผิดชอบในความสญ

หายหรือความเสียหายใด ๆ ที่อาจเกิดขึน

ในกรณีที่ใบหนุ

สามญขา้ งตนสญหายหรือเสียหายหลงั จากที่ผอ

อกหน

กูแปลงสภาพไดจ้ ด

ส่งใบหุนสามญดงั กล่าวใหแก่

ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ ทางไปรษณียหรือทางไปรษณียอากาศ (Air Mail) (แลว้ แต่กรณี) ไปยงั ที่อยท

่ีผูถือ

หุ้นกู้แปลงสภาพระบุไว้ในแบบแสดงความจา

นงใชส

ิทธิแปลงสภาพโดยถูกตอ

งแลว

อย่างไรก็ตาม

ผออกหุนกแ้ ปลงสภาพอาจตกลงกบผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพใหมารบใบหน

สามญไปดว้ ยตนเองก็ได)

หรือ

2. ดา˚ เนินการฝากหรือดา˚ เนินการใหบ

ริษัทหลก

ทรพ

ยท่ีเกี่ยวขอ

งฝากหุน

สามญ

ดงั กล่าวไวกบ

ศูนยร์ บ

ฝาก

หลกทรพยภ

ายใน 7 (เจ็ด) วนนบจากวน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพท่ีเกี่ยวของ

(ข) ในกรณีหน

กแ้ ปลงสภาพท่ีมีใบหุนกแู

ปลงสภาพ ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจะ (หรือจะจดการใหนายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพ) จด

ทา˚ ใบหุน

กูแ

ปลงสภาพใหม่ที่เหลือจากการใชส

ิทธิแปลงสภาพในแต่ละครงั

(ถา้ มี) เพื่อส่ง

มอบใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ไดใ้ ชส

ิทธิแปลงสภาพภายใน 15 (สิบหา้ วน

) นบ

แต่วน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพ

โดยจด

ส่งทางไปรษณียล

งทะเบียนหรือทางไปรษณียอ

ากาศ (Air Mail) ไปยงั ที่อยท

่ีผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพระบ

ไวใ้ นแบบแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพ อย่างไรก็ตาม ในกรณีมีการใชส

ิทธิแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลง

สภาพบางส่วนในวันครบกาหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไดใ้ ช้สิทธิแปลงสภาพ

ดังกล่าวนั้นจะไม่ไดร้ บ

ใบหุน

กูแ

ปลงสภาพใบใหม่ เนื่องจากหุน

กูแ

ปลงสภาพทั้งหมดที่ยังไม่ไดไ้ ถ่ถอนหรือ

แปลงสภาพ จะไดร้ บการไถ่ถอนในวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนกแ้ ปลงสภาพ

(ค) ผอู้ อกหนุ

กแู้ ปลงสภาพจะดา˚ เนินการดงั ต่อไปนีภ

ายใน 14 (สิบสี่วน

) นบ

จากวน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพในแต่ละครงั

1. จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชา˚ ระแลว้ ของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจา˚ กัด

กรมพฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย์ และ

2. ลงทะเบียนชื่อของผถู

ือหน

กูแปลงสภาพที่ไดใ้ ชส

ิทธิแปลงสภาพหน

กูแ

ปลงสภาพเป็นผถู

ือหนุ

สามญ

ของ

ผออกหน

กแ้ ปลงสภาพในสมดทะเบียนผถู

ือหน

ของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพในครงั้ นน

(ง) ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะดา˚ เนินการจดทะเบียนหุน

สามัญใหม่ที่ไดจ

ากการแปลงสภาพดังกล่าวต่อตลาด

หลักทรัพย์ โดยยื่นขออนุญาตน˚าหุ้นสามัญที่ออกใหม่จากการใช้สิทธิแปลงสภาพเข้าจดทะเบียนเป็น

หลก

ทรพ

ยจดทะเบียนต่อตลาดหลก

ทรพ

ยภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่วน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวของ

ทั้งนี้ เพื่อใหหุน

สามัญดังกล่าวสามารถทา˚ การซือ

ขายในตลาดหลักทรพ

ยไ์ ดเ้ ช่นเดียวกับหุน

สามัญอื่นของ

ผออกหนกูแปลงสภาพ

11.6 สถานภาพของหนุ้ กแู้ ปลงสภาพที่ผถู้ ือหุน้ กแู้ ปลงสภาพไดย่ืนแสดงความจา˚ นงใชส้ ิทธิแปลงสภาพโดยถูกตอ้ งแลว

หุน

กูแ

ปลงสภาพที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดย

่ืนแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพโดยถูกตอ

งแลว้ ตามวิธีการและ

ขอกา˚ หนดและเง่ือนไขในขอ

กา˚ หนดสิทธินี้ จะยังคงมีสถานภาพ สิทธิ และหนา

ที่เช่นเดียวกับหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ยง

ไม่ไดมีการแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพจนกระท่งั นายทะเบียนบริษัทมหาชนจา˚ กัด กรมพฒ

นาธุรกิจการคา

กระทรวงพาณิชยไ์ ดจ

ดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชา˚ ระแลว้ ที่เพิ่มขึน

สา˚ หรบ

หุน

สามญที่ออกใหม่เนื่องจากการใชส

ิทธิ

แปลงสภาพของหนกแ้ ปลงสภาพดงั กล่าว

ในกรณีที่วน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพใด ๆ ตรงกับวน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย

และผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดแ

สดงความ

จา˚ นงใชสิทธแปลงิ สภาพโดยถกตองแลว้ ตามวิธการและขอี กา˚ หนดและเงื่อนไขตามขอกา˚ หนดสิทธนีิ ้ โดยประสงคใ์ หมี

การแปลงสภาพในวันใชส

ิทธิแปลงสภาพดังกล่าว ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไม่เสียสิทธิในการไดร้ บ

ดอกเบีย

ที่ครบ

กา˚ หนดชา˚ ระในวนครบกา˚ หนดชา˚ ระดอกเบียวนนน

11.7 สถานภาพของหน้ สามญที่ออกใหม่เนื่องจากการใชส้ ิทธิแปลงสภาพหน้ กแ้ ปลงสภาพ

นบแต่วน

ที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจา˚ กัด กรมพฒ

นาธุรกิจการคา

กระทรวงพาณิชย์ ไดจ

ดทะเบียนเปลี่ยนแปลง

ทุนชา˚ ระแลว้ ที่เพิ่มขึน

สา˚ หรบ

หุน

สามญ

ที่ออกใหม่เนื่องจากการแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลงสภาพ หุน

สามัญที่ออกใหม่

เนื่องจากการใชส

ิทธิแปลงสภาพจะมีสิทธิและหนา้ ที่เช่นเดียวกับหุน

สามัญเดิมที่ออกและเรียกชา˚ ระเต็มมล

ค่าแลว

ของผอ

อกหน

กูแปลงสภาพทกประการ

12. การเปลี่ยนแปลงการใช้สท

ธิแปลงสภาพของหุ

ก ปลงสภาพ

12.1 ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจะดา˚ เนินการปรบราคาแปลงสภาพและ/หรืออตราแปลงสภาพเมื่อเกิดเหตการณใ์ ดเหตุการณ

หนึ่งดงั ต่อไปนี้

(ก) เมื่อผูอ

อกหนุ

กแู

ปลงสภาพเปลี่ยนแปลงมล

ค่าที่ตราไวของหุนสามญของผูออกหุน

กแู

ปลงสภาพ อน

เป็นผล

มาจากการรวมหน

สามญหรือแบ่งแยกหน

สามญ

(ข) เมื่อผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพเสนอขายหุน

ที่ออกใหม่ (ไม่ว่าเสนอขายใหก

ับผูถ

ือหุน

เดิมของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลง

สภาพ (Right Offering/PPO) และ/หรือ ประชาชนท่วไป และ/หรือ บุคคลในวงจา˚ กัด) โดยกา˚ หนดราคา

เสนอขายของหุน แปลงสภาพ

ที่ออกใหม่ต่า˚ กว่ารอ

ยละ 90.00 (เกา

สิบ) ของราคาตลาดของหุน

สามัญของผูอ

อกหุนกู

(ค) เมื่อผูอ

อกหุน

กแู

ปลงสภาพเสนอขายหลก

ทรพ

ยท่ีออกใหม่ประเภทใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะซือ

หนุ

หรือหุนกู

แปลงสภาพ หรือหลก

ทรพ

ยแปลงสภาพใด ๆ (ไม่ว่าเสนอขายใหก

ับผูถ

ือหนุ

เดิมของผูออกหุน

กแู

ปลงสภาพ

(Right Offering/PPO) และ/หรือ ประชาชนท่วั ไป และ/หรือ บุคคลในวงจา˚ กัด) โดยกา˚ หนดราคาหุนที่ออก

เพื่อรองรบ

ใบสา˚ คญ

แสดงสิทธิที่จะซือ

หุน

หรือหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือหลก

ทรพ

ยแปลงสภาพใด ๆ นน

ต่า˚ กว่า

รอยละ 90.00 (เกา้ สิบ) ของราคาตลาดของหน

สามญของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ

(ง) เมื่อผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจ่ายเงินปันผลทงั้ หมดหรือบางส่วนเป็นหน

ท่ีออกใหม่ใหแก่ผถู

ือหน

เดิม

(จ) เมื่อผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดเกินกว่าอตรารอยละ 90.00 (เกา้ สิบ) ของกา˚ ไรสทธิตาม

งบการเงินเฉพาะกิจการของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพหลังหักภาษีเงินได้ สา

หรับการดา

เนินงานในรอบ

ระยะเวลาบญชีใด ๆ ในระหว่างอายของหนกแ้ ปลงสภาพ

(ฉ) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลกษณะเดียวกนกบขอ

(ก) - (จ) ขา้ งตนอน

ทา˚ ใหผ

ลประโยชนตอบแทนใด ๆ ท่ีผูถ

ือหนกู

แปลงสภาพจะไดร้ บเม่ือมีการใชสิทธแปลงิ สภาพดอยไปกว่าเดิม

12.2 ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะดา˚ เนินการปรบ

ราคาแปลงสภาพในแต่ละกรณีต่าง ๆ ตามขอ

12.1 ขา

งตน

ตามสูตรและ

วิธีการคา˚ นวณดงั ต่อไปนี้

12.2.1 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมล

ค่าที่ตราไวข

องหุนสามญของผูออกหน

กูแปลงสภาพอนเป็นผลมาจากการรวมหุน

สามญหรือแบ่งแยกหน

สามญ

ตามขอ

12.1(ก)

ก. การปรบราคาแปลงสภาพและอตราแปลงสภาพ จะมีผลบงั คบทนทีในวนทกระทรวี่ งพาณชยริ ์ บจด

ทะเบียนการเปลี่ยนแปลงมล

ค่าที่ตราไวของหน

สามญของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ

ข. ราคาแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี้

Par 1

Price 1 = Price 0 x Par 0

ค. อตราแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

Par 0

Ratio 1 = Ratio 0 x Par 1

โดยที่

Price 1	คือ	ราคาแปลงสภาพใหม่
Price 0	คือ	ราคาแปลงสภาพเดิม
Ratio 1	คือ	อตราแปลงสภาพใหม่
Ratio 0	คือ	อตราแปลงสภาพเดิม
Par 1	คือ	มลู ค่าที่ตราไวของหน้ สามญหลงั การเปลี่ยนแปลง
Par 0	คือ	มลู ค่าที่ตราไวของหน้ สามญก่อนการเปลี่ยนแปลง

12.2.2 เมื่อผูอ

อกหุนกูแปลงสภาพเสนอขายหุน

ที่ออกใหม่โดยกา˚ หนดราคาของหุน

ที่ออกใหม่ต่า˚ กว่ารอ้ ยละ 90.00

(เกา้ สิบ) ของราคาตลาดของหน

สามญของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพตามขอ

12.1(ข)

ก. การปรับราคาแปลงสภาพและอัตราแปลงสภาพจะมีผลบังคับทันทีตั้งแต่ (ก) วันแรกที่ขึน

เครื่องหมาย XR เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการไดร้ บ

สิทธิจองซือ

หุน

สามัญ สา˚ หรบ

กรณีการเสนอขาย

ใหก

บผถู

ือหน

เดิมของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ (Right Offering/PPO) หรือ (ข) วนแรกของการเสนอ

ขายหน

ท่ีออกใหม่ สา˚ หรบกรณีที่เป็นการเสนอขายใหแ

ก่ประชาชนท่วั ไป และ/หรือ กรณีที่เป็นการ

เสนอขายใหแก่บคคลในวงจา˚ กด (แลว้ แต่กรณี)

ข. ราคาแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

(A x MP) + BY

Price 1 = Price 0 x

MP (A+B)

ค. อตราแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

MP (A+B)

Ratio 1 = Ratio 0 x (A x MP) + BY

โดยที่

Price 1	คือ	ราคาแปลงสภาพใหม่
Price 0	คือ	ราคาแปลงสภาพเดิม
Ratio 1	คือ	อตราแปลงสภาพใหม่
Ratio 0	คือ	อตราแปลงสภาพเดิม
MP	คือ	ราคาตลาดต่อหุน้ สามญั ของผูอ้ อกหุนกูแ้ ปลงสภาพ (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนา˚้ หนกั ของหนุ้ สามัญของผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพในตลาดหลักทรัพยแ์ ห่งประเทศไทย ยอ้ นหลัง 15 (สิบหา้ ) วนั ทา˚ การติดต่อกัน ก่อน (ก) วนั แรกที่ขึน้ เครื่องหมาย XR เพื่อกา˚ หนดสิทธิใน การไดร้ บั สิทธิจองซือ้ หุน้ ที่ออกใหม่ สา˚ หรบั กรณีการเสนอขายใหก้ ับผูถ้ ือหุน้ เดิมของผู้

		ออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ (Right Offering/PPO) หรือ (ข) วันแรกของการเสนอขายหุ้นที่ ออกใหม่ สา˚ หรบั กรณีที่เป็นการเสนอขายใหแ้ ก่ประชาชนท่วั ไป และ/หรือ กรณีที่เป็น การเสนอขายใหแก่บคคลในวงจา˚ กดั (แลว้ แต่กรณี)) ในกรณีที่ไม่สามารถหาราคาตลาดต่อหุ้นสามัญของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ เนื่องจากหุ้นสามัญไม่มีการซือ้ ขายในช่วงเวลาดังกล่าว ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะ กา˚ หนดราคายติธรรมเพื่อใชใ้ นการคา˚ นวณแทน
A	คือ	จา˚ นวนหุน้ สามญั ที่ไดเ้ รียกชา˚ ระเต็มมลู ค่าแลว้ ณ (ก) วนั ก่อนวนั แรกที่ขึน้ เครื่องหมาย XR เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการไดร้ บั สิทธิในการจองซือหุนท่ีออกใหม่ กรณีเสนอขายใหแ้ ก่ผู้ ถือหุ้นเดิม หรือ (ข) วันก่อนวันแรกของการเสนอขายหลักทรัพยท่ีหุ้นออกใหม่ กรณี เสนอขายให้แก่ประชาชนท่ัวไป และ/หรือ กรณีเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจ˚ากัด (แลว้ แต่กรณี)
B	คือ	จา˚ นวนหน้ สามญออกใหม่ที่เสนอขาย
BY	คือ	จา˚ นวนเงินที่ผอู้ อกหุนกูแปลงสภาพไดร้ บั จากการเสนอขายหุน้ สามญั หกดว้ ยค่าใชจ่าย (ถา้ มี) จากการเสนอขายหน้ สามญนนั้ อนึ่ง ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้นสามัญพรอ้ มกันมากกว่า 1 ราคาเสนอขายภายใต้ เง่ือนไขที่ตอ้ งจองซือ้ ดว้ ยกัน ใหใ้ ชร้ าคาเสนอขายทุกราคามาคา˚ นวณราคาสทุ ธิต่อหุน้ ของหุ้นสามัญที่ออกใหม่ แต่ในกรณีที่การเสนอขายดังกล่าวไม่อยู่ภายใตเ้ ง่ือนไขที่ จะตอ้ งจองซือ้ ดว้ ยกัน ใหน้ า˚ เฉพาะราคาเสนอขายที่ต่า˚ กว่ารอ้ ยละ 90.00 ของ “ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของผูอ้ อกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ” มาคา˚ นวณการเปลี่ยนแปลง ราคาใชส้ ิทธิแปลงสภาพเท่านนั้

12.2.3 เมื่อผูอ

อกหุนกูแปลงสภาพเสนอขายหลก

ทรพ

ยท่ีออกใหม่ประเภทใบสา˚ คญ

แสดงสิทธิที่จะซือ

หุน

หรือหุนกู

แปลงสภาพ หรือหลกทรพยแปลงสภาพใด ๆ โดยกา˚ หนดราคาหนทออกเี่ พื่อรองรบใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะ

ซือ

หุน

หรือว่ากูแ

ปลงสภาพหรือหลักทรพ

ยแปลงสภาพใด ๆ นั้นต่า˚ กว่ารอ้ ยละ 90.00 (เก้าสิบ) ของราคา

ตลาดของหน

สามญของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ ตามขอ

12.1(ค)

ก. การปรับราคาแปลงสภาพและอัตราแปลงสภาพ จะมีผลบังคับทันทีตั้งแต่ (ก) วันแรกที่ขึน

เครื่องหมาย XR หรือ XW เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการไดร้ บ

สิทธิจองซือ

หลักทรพ

ยออกใหม่ประเภท

ใบสา˚ คญ

แสดงสิทธิที่จะซือ

หุน

หรือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือหลก

ทรพ

ยแปลงสภาพอื่น สา˚ หรบ

กรณี

การเสนอขายใหก

ับผูถ

ือหุน

เดิมของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ (Right Offering/PPO) หรือ (ข) วัน

แรกของการเสนอขายหลกทรพยท

่ีออกใหม่ประเภทใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะซือหนุ

หรือหน

กแ้ ปลง

สภาพ หรือหลก

ทรพ

ยแ์ ปลงสภาพอื่น สา˚ หรบ

กรณีที่เป็นการเสนอขายใหแก่ประชาชนท่วั ไป และ/

หรือ กรณีที่เป็นการเสนอขายใหแก่บคคลในวงจา˚ กด (แลว้ แต่กรณี)

ข. ราคาแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

(A x MP) + BY

Price 1 = Price 0 x

MP (A+B)

ค. อตราแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี้

โดยที่

Ratio 1 = Ratio 0 x

MP (A+B) (A x MP) + BY

Price 1	คือ	ราคาแปลงสภาพใหม่
Price 0	คือ	ราคาแปลงสภาพเดิม
Ratio 1	คือ	อตราแปลงสภาพใหม่
Ratio 0	คือ	อตราแปลงสภาพเดิม
MP	คือ	ราคาตลาดต่อหุน้ สามญั ของผูอ้ อกหุน้ กแู้ ปลงสภาพ (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนา˚้ หนกของ หุน้ สามญั ของผูอ้ อกหุน้ กแู้ ปลงสภาพในตลาดหลกทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทย ยอ้ นหลงั 15 (สิบหา้ ) วนั ทา˚ การติดต่อกนั ก่อน (ก) วนั แรกที่ขึน้ เครื่องหมาย XR หรือ XW เพื่อ กา˚ หนดสิทธิในการไดร้ บั สิทธิจองซือ้ หลกทรพยอ์ อกใหม่ประเภทใบสา˚ คญแสดงสิทธิ ที่จะซือ้ หุน้ หรือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หรือหลักทรพั ยแ์ ปลงสภาพอื่น สา˚ หรบั กรณีการ เสนอขายใหก้ ับผูถ้ ือหุน้ เดิมของผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ (Right Offering/PPO) หรือ (ข) วนแรกของการเสนอขายหลกั ทรพยออกใหม่ประเภทใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะซือ้ หนุ้ หรือหน้ กแ้ ปลงสภาพ หรือหลกทรพยแปลงสภาพอื่น สา˚ หรบกรณีที่เป็นการเสนอ ขายใหแก่ประชาชนท่วั ไป และ/หรือ กรณีที่เป็นการเสนอขายใหแก่บคคลในวงจา˚ กัด (แลว้ แต่กรณี) ในกรณีที่ไม่สามารถหาราคาตลาดต่อหุ้นสามัญของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ เนื่องจากหุน้ สามญั ไม่มีการซือ้ ขายในช่วงเวลาดงั กล่าว ผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพจะ กา˚ หนดราคายติธรรมเพื่อใชใ้ นการคา˚ นวณแทน
A	คือ	จ˚านวนหุ้นสามัญที่ได้เรียกช˚าระเต็มมูลค่าแล้ว ณ (ก) วันก่อนวันแรกที่ขึ้น เครื่องหมาย XR หรือ XW เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการไดร้ บั สิทธิจองซือ้ หลกั ทรพั ยอ์ อก ใหม่ประเภทใบสา˚ คัญแสดงสิทธิที่จะซือ้ หุน้ หรือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หรือหลักทรพั ย์ แปลงสภาพอื่น กรณีเสนอขายใหแ้ ก่ผูถ้ ือหุน้ เดิม หรือ (ข) วันก่อนวันแรกของการ เสนอขายหลกทรพยออกใหม่ประเภทใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะซือ้ หนุ้ หรือหน้ กแ้ ปลง สภาพ หรือหลกทรพยแปลงสภาพอื่น กรณีเสนอขายใหแก่ประชาชนท่วั ไป และ/หรือ กรณีเสนอขายใหแก่บคคลในวงจา˚ กดั แลว้ แต่กรณี
B	คือ	จา˚ นวนหน้ สามญที่ออกใหม่เพื่อรองรบการใชส้ ิทธิของใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะซอื้ หนุ้ หรือหน้ กแ้ ปลงสภาพ หรือหลกทรพยแปลงสภาพอื่น
BY	คือ	จา˚ นวนเงินที่ผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพไดร้ บั ทงั้ หมดหักดว้ ยค่าใชจ่าย (ถา้ มี) จากการ เสนอขายหลกทรพยออกใหม่ประเภทใบสา˚ คญแสดงสิทธิที่จะซือ้ หนุ้ หรือหน้ กแ้ ปลง สภาพ หรือหลกทรพยแปลงสภาพอื่น รวมกบเงินท่ีจะไดร้ บจากการแปลงสภาพหรือ การใชส้ ิทธิซือหน้ สามญนนั้

12.2.4 เมื่อผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุน

ที่ออกใหม่ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

เดิมตามขอ

12.1(ง)

ก. ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะปรับราคาแปลงสภาพและอัตราแปลงสภาพทันทีตั้งแต่วันแรกที่ขึน

เครื่องหมาย XD เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการรบเงินปันผลเป็นหน้ ข. ราคาแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

A

ท่ีออกใหม่

Price 1 = Price 0 x

(A+B)

ค. อตราแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

(A+B)

Ratio 1 = Ratio 0 x A

โดยที่

Price 1	คือ	ราคาแปลงสภาพใหม่
Price 0	คือ	ราคาแปลงสภาพเดิม
Ratio 1	คือ	อตราแปลงสภาพใหม่
Ratio 0	คือ	อตราแปลงสภาพเดิม
A	คือ	จา˚ นวนหุน้ สามญั ที่ไดเ้ รียกชา˚ ระเต็มมลู ค่าแลว้ ณ วนั ก่อนวนั แรกที่ขึน้ เครื่องหมาย XD เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการรบเงินปันผลเป็นหน้ ท่ีออกใหม่
B	คือ	จา˚ นวนหน้ สามญที่ออกใหม่ในรูปแบบของหน้ สามญปันผล

12.2.5 เมื่อผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพจ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอตรารอยละ 90.00 (เกา้ สิบ) ของกา˚ ไรสทธิตามงบ

การเงินเฉพาะกิจการของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพหลงั หกภาษีเงินได้ สา˚ หรบการดา˚ เนินงานในรอบระยะเวลา

บญชีใด ๆ ในระหว่างอายของหน

กแ้ ปลงสภาพ ตามขอ

12.1 (จ)

อตรารอ้ ยละของเงินปันผลที่จ่ายใหก

ับผูถ

ือหุน

คา˚ นวณโดยนา˚ เงินปันผลที่ผูอ

อกหุน

ผูแ้ ปลงสภาพจ่ายออกจรง

ในแต่ละรอบระยะเวลาบญชี หารดว้ ยกา˚ ไรสทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพหลง

หักภาษีเงินไดข

องผลการดา

เนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกัน โดยที่เงินปันผลที่จ่ายออกจริง

ดงั กล่าว ใหรวมถึงเงินปันผลที่จ่ายระหว่างกาลในแต่ละรอบระยะเวลาบญชีดงั กล่าวดว้ ย

ก. การปรบ

ราคาแปลงสภาพและอตราแปลงสภาพจะมีผลบงั คบ

ทนทีตงั้ แต่วน

แรกที่ขึน

เครื่องหมาย

XD เพื่อกา˚ หนดสิทธิในการรบเงินปันผล

ข. ราคาแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

[ MP - ( D - R ) ]

Price 1 = Price 0 x MP

ค. อตราแปลงสภาพจะเปลี่ยนแปลงตามสตรการคา˚ นวณดงั นี

MP

โดยที่

Ratio 1 = Ratio 0 x

[ MP - ( D - R ) ]

Price 1 คือ ราคาแปลงสภาพใหม่

Price 0	คือ	ราคาแปลงสภาพเดิม
Ratio 1	คือ	อตราแปลงสภาพใหม่
Ratio 0	คือ	อตราแปลงสภาพเดิม
MP	คือ	ราคาตลาดต่อหุน้ สามญั ของผูอ้ อกหุน้ กแู้ ปลงสภาพ (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนา˚้ หนกของ หุน้ สามญั ของผูอ้ อกหนุ้ กแู้ ปลงสภาพในตลาดหลกทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทย ยอ้ นหลงั 15 (สิบหา้ ) วนทา˚ การติดต่อกนก่อนวนแรกที่ขึนเครื่องหมาย XD เพื่อกา˚ หนดสิทธิใน การรบเงินปันผล ในกรณีที่ไม่สามารถหาราคาตลาดต่อหุ้นสามัญของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ เนื่องจากหุน้ สามญั ไม่มีการซือ้ ขายในช่วงเวลาดงั กล่าว ผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพจะ กา˚ หนดราคายติธรรมเพื่อใชใ้ นการคา˚ นวณแทน
D	คือ	เงินปันผลต่อหน้ ท่ีผอ้ อกหน้ กแ้ ปลงสภาพจ่ายจรงิ แก่ผถู้ ือหนุ้
R	คือ	เงินปันผลต่อหุน้ ที่ผูอ้ อกหุน้ กูแปลงสภาพจะไดจ่ายหากนา˚ กา˚ ไรสทุ ธิตามงบการเงิน เฉพาะกิจการของผูอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพหลงั หกั ภาษีเงินได้ ในอัตรารอ้ ยละ 90.00 หารดว้ ยจา˚ นวนหน้ ทงั้ หมดที่มีสิทธิไดร้ บเงินปันผล

12.2.6 ในกรณีที่มีเหตุการณใ์ ด ๆ ในลก

ษณะเดียวกันกับขอ

12.1(ก) - (จ) ขา้ งตนอน

ทา˚ ใหผ

ลประโยชนต

อบแทน

ใด ๆ ที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไดร้ บ

เมื่อมีการใชส

ิทธิแปลงสภาพดอ

ยไปกว่าเดิมตามที่ระบุไวใ้ นขอ

12.1

(ฉ) ขา้ งตน

ผออกหน

กแ้ ปลงสภาพมีดล

พินิจในการพิจารณาหรือผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพอาจแต่งตงั้ ที่ปรกษา

ทางการเงินของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพขึน

เพื่อร่วมกันพิจารณากา

หนดการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพ

และ/หรือ อต

ราแปลงสภาพใหม่ โดยผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพตอ

งใชด

ุลพินิจดงั กล่าวอย่างเป็นธรรมโดยไม่

ทา˚ ใหส

ิทธิของผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพดอยไปกว่าเดิม ทงั้ นี้ ใหถ

ือว่าผลการพิจารณานนเป็นท่ีสด

12.3 การคา˚ นวณการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพตามข้อ 12.2.1 ถึงขอ 12.2.6 เป็นอิสระต่อกัน ในกรณีที่มีเหตุการณ

หลายเหตุการณต

ามขอ

12.1 เกิดขึน

จะคา˚ นวณการเปลี่ยนแปลงตามลา˚ ดบ

เหตุการณก่อนหลัง สา˚ หรบ

ในกรณีที่

เหตุการณต่าง ๆ ดงั กล่าวเกิดขึน

พรอ

มกัน ใหค

า˚ นวณการเปลี่ยนแปลงเรียงลา˚ ดบ

ดงั นี้ คือ ขอ

12.2.1 ขอ

12.2.2 ขอ

12.2.3 ขอ

12.2.4 ขอ

12.2.5 และขอ

12.2.6 โดยในแต่ละลา˚ ดบครงั้ ที่คา˚ นวณการเปลี่ยนแปลง ใหคงสภาพของราคา

แปลงสภาพเป็นทศนิยม 6 (หก) ตา

แหน่ง โดยให้ปัดทศนิยมตา

แหน่งที่ 6 (หก) ขึน

ถ้าตา

แหน่งที่ 7 (เจ็ด) มีค่า

มากกว่าหรือเท่ากบ

5 (หา้ ) นอกนนใหป

ัดลง

12.4 ในกรณีที่มีการปรับราคาแปลงสภาพ ในระหว่างระยะเวลาแสดงความจานงใช้สิทธิแปลงสภาพ หรือก่อนวันที่

กระทรวงพาณิชยร์ บจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทนท่ีชา˚ ระแลว้ ที่เพิ่มขึน

สา˚ หรบ

หนสามญ

ที่ออกใหม่เนื่องจากการใชส

ิทธิ

แปลงสภาพ ใหก

ารปรบ

ราคาแปลงสภาพมีผลบงั คบ

ใชต่อหนุ

กแู

ปลงสภาพที่ไดแ้ สดงความจา˚ นงในการใชส

ิทธิแปลง

สภาพไวนน

และยงั มิไดร้ บจดทะเบียนจากกระทรวงพาณิชย์ เพื่อมิใหส

ิทธิของผถู

ือหุนกแู

ปลงสภาพซงึ ไดแ้ สดงความ

จา˚ นงใชสิทธแปลงิ สภาพดอยไปจากเดิม

12.5 ผูอ

อกหุน

กูแปลงสภาพจะดา˚ เนินการแจง้ การเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพ และ/หรือ อต

ราแปลงสภาพตามเง่ือนไข

ที่ไดก

า˚ หนดไวข้ า้ งตน

พรอมระบุรายละเอียดวิธีการคา˚ นวณราคาแปลงสภาพ และ/หรือ อตราแปลงสภาพใหม่ วนท่ีที่

การเปลี่ยนแปลงดงั กล่าวมีผลใชบ

งั คบ

และเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงดงั กล่าว ต่อสา˚ นกงาน ก.ล.ต.นายทะเบียนหุนกู

แปลงสภาพ รวมทงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพ เป็นลายลก

ษณอ

กษร ภายใน 15 (สิบหา้ ) วนนบ

แต่วน

ที่ผูอ

อกหนกู

แปลงสภาพเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพ และ/หรือ อัตราแปลงสภาพ และผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะแจ้ง รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพ และ/หรือ อัตราแปลงสภาพผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ

อิเล็กทรอนิกสข

องตลาดหลักทรพ

ย์แห่งประเทศไทยทันที หรืออย่างชา

ภายในเวลา 9.00 น. ของวันที่ราคาแปลง

สภาพ และ/หรือ อตราแปลงสภาพใหม่มีผลบงั คบใช้ เพื่อใหผ

ถู ือหน

กแ้ ปลงสภาพทราบ

12.6 ในกรณีการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพขา้ งตน

มีผลทา˚ ใหราคาแปลงสภาพใหม่มีราคาต่า˚ กว่ามล

ค่าที่ตราไวของหนุ

สามัญของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพ ใหใ้ ชร้ าคาที่ต่า˚ กว่ามล

ค่าที่ตราไวข

องหุน

สามญ

ตราบเท่าที่กฎหมายอนุญาตให

ผออกหน

กแ้ ปลงสภาพปฏิบติได้ ในกรณีที่กฎหมายไม่อนญาตใหผ

ออกหน

กแ้ ปลงสภาพปฏิบติได้ ใหใ้ ชม

ลค่าที่ตราไว

ของหุน

สามัญของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพเป็นราคาแปลงสภาพใหม่ และใหปรบ

อัตราแปลงสภาพตามราคาแปลง

สภาพนนั้

12.7 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใชส

ิทธิแปลงสภาพตามขอ

นี้ และผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพมีความจา˚ เป็นตอ

งออกหุน

ใหม่

เพิ่มเติมเพื่อรองรบ

การเปลี่ยนแปลงการใชส

ิทธิแปลงสภาพดงั กล่าว ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพตอ

งยื่นมติที่ประชุมผถู ือ

หนท่ีอนม

ติใหออกหน

รองรบการปรบสิทธินนอย่างเพียงพอต่อสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. ก่อนการออกหน

ใหม่เพิ่มเติมดงั กลา่ ว

12.8 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพและอัตราแปลงสภาพ ในระหว่างระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชสิทธิ

แปลงสภาพหรือก่อนวน

ที่กระทรวงพาณิชยร์ บ

จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ชา˚ ระแลว้ ที่เพิ่มขึน

สา˚ หรบ

หุน

สามญ

ที่

ออกใหม่เนื่องจากการใชส

ิทธิแปลงสภาพ ใหการเปลี่ยนแปลงราคาแปลงสภาพมีผลบงั คบใชต่อหน

กแ้ ปลงสภาพที่ได

แสดงความจา˚ นงในการใชส

ิทธิแปลงสภาพไวนน

และยงั มิไดร้ บจดทะเบียนจากกระทรวงพาณิชย์ เพื่อมิใหส

ิทธิของผู

ถือหน

กแ้ ปลงสภาพซงึ ไดแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพดอยไปกว่าเดิม

13. การดาเนินการในกรณีทผ

อกหุ้นกู

ปลงสภาพไม่สามารถจ

สรรห

สามัญไว้เพือ่ รองรับการใช้สิทธิแปลง

สภาพของหุ้นก ปลงสภาพได้อย่างเพียงพอ

13.1 ในกรณีที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไดแ

สดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพในระหว่างระยะเวลาแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิ

แปลงสภาพแต่ละครงั้ อย่างถูกตอ

งตามขอ

กา˚ หนดสิทธิแลว

แต่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่สามารถจด

ใหมีหุน

สามัญ

เพื่อรองรบ

การใชส

ิทธิแปลงสภาพนน

ไดอ

ย่างครบถว้ น อน

เป็นผลทา˚ ใหผ

ูถือหุน

กูแ

ปลงสภาพดงั กล่าวไม่สามารถใช

สิทธิแปลงสภาพหุน

กูแ

ปลงสภาพเป็นหุน

สามญ

ไดค

รบถว้ นตามที่แสดงความจา˚ นงไว้ในวน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพนน ๆ

ใหผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพดา˚ เนินการแปลงสภาพหุน

กแู

ปลงสภาพของผูถ

ือหุน

กแู

ปลงสภาพแต่ละรายเป็นหุน

สามญ

ของผอ

อกหน

กูแปลงสภาพ ตามสดส่วนที่ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพแต่ละรายแสดงความจา˚ นงใชส

ิทธิแปลงสภาพ

13.2 นอกจากการดา˚ เนินการตามขอ

13.1 ขา้ งตน

ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชดใชค่าเสียหายใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ในจา˚ นวนที่คา˚ นวณไดจากสตรคา˚ นวณค่าเสียหายดงั นี

ค่าเสียหาย = A x (MP - CP)

โดยที่ A คือ จา˚ นวนหน สภาพได้

สามญที่ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพไม่สามารถจด

ใหมีเพื่อรองรบการใชส

ิทธิแปลง

MP คือ ราคาตลาดต่อหน

ของหน

สามญของผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ (ราคาถวั เฉลี่ยถ่วงนา˚้ หนกของหนุ

สามญ

ของผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพในตลาดหลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทย ยอ

นหลง

15 (สิบหา้ ) วน

ทา˚ การติดต่อกนก่อนวนใชสิทธแปลงิ สภาพทีเ่ กี่ยวของ)

CP คือ ราคาแปลงสภาพท่ีมีผลบงั คบใช้ ณ วน

ใชส

ิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวของ

อย่างไรก็ตาม ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไม่ชดใชค่าเสียหายใด ๆ ทงั้ สิน

ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพเนื่องจากเหตุผล

อื่นนอกจากสาเหตุที่ผูอ

13.1

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่สามารถออกหุน

สามญใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพดงั กล่าวไดตามขอ

13.3 ในการชดใชค่าเสียหายตามขอ

13.2 ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะชา˚ ระโดยการโอนเงินเขา

บัญชีเงินฝากที่ผูถ

ือหุ้นกู

แปลงสภาพไดร้ ะบุไวใ้ นแบบแสดงความจา˚ นงในการใชส

ิทธิแปลงสภาพของหุน

กแ้ ปลงสภาพภายใน 15 (สิบหา้ ) วน

นบจากวนใชสิทธแปลงิ สภาพ

13.4 การชดใชค่าเสียหายในขอ

13 นีไ้ ม่เป็นการกระทบสิทธิของผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพยังคงมี

สิทธิในฐานะผถู

ือหุนกูแปลงสภาพต่อไป และยงั คงมีสิทธิในหุน

กแ้ ปลงสภาพเฉพาะในส่วนที่ไดท

่ีแสดงความจา˚ นงใช

สิทธิแปลงสภาพแลว้ แต่ไม่ไดร้ บ

จัดสรรหุน

สามัญตามที่ใชส

ิทธิแปลงสภาพ โดยที่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะไม่สิทธิ

เรียกรองค่าเสียหายตามขอ 13.2 อีกต่อไป

14. การประชุมผ

ือหุ้นก

ปลงสภาพ

14.1 ผูอ

อกหุน

กูแ้ ปลงสภาพหรือผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กแู้ ปลงสภาพมีสิทธิเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กแู้ ปลงสภาพไดไ้ ม่ว่าในเวลาใด ๆ แต่

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพจะตองเรียกประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพโดยเรว

ซงึ จะตองไม่เกิน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่

วนที่ผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพ (ไม่ว่ารายเดียวหรือหลายราย) ซ่ึงถือหุนกแู

ปลงสภาพรวมกน

ไม่นอยกว่ารอยละ 25 (ยี่สิบ

หา้ ) ของหน

กแ้ ปลงสภาพที่ยงั ไม่ไดไ้ ถ่ถอนหรือแปลงสภาพทงั้ หมด มีคา˚ ขอเป็นหนงั สือใหผ

ูแทนผถู

ือหน

กแู

ปลงสภาพ

เรียกประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ หรือนบแต่วนท่ีเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนี

(ก) หากเกิดเหตผ

ิดนดกรณีใดกรณีหนึ่งตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

10.1 และในขณะนนผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ

ยงั มิไดส

่งหนงั สือแจง้ ไปยงั ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพใหท

า˚ การชา˚ ระหนีหน

กแ้ ปลงสภาพคา้ งชา˚ ระตามขอ

10.3

(ข) หากมีการเสนอขอแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดสิทธิในสาระสา˚ คญตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ 17.1

(ค) หากมีกรณีที่จะตอ

งแต่งตงั้ ผูแทนผูถ

ือหุน

กูแปลงสภาพรายใหม่แทนผูแ้ ทนผูถ

ือหุนกแ้ ปลงสภาพรายเดิม เวน

แต่เป็นกรณีที่มีการออกหนงั สือเพื่อขออนม

ติการแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพรายใหม่ตามขอ

16.3 (ข)

(ง) หากมีเหตุการณส

า˚ คญ

ใด ๆ ซ่ึงผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ (ไม่ว่ารายเดียวหรือ

หลายราย) ซงึ ถือหน

กแ้ ปลงสภาพรวมกนไม่นอยกว่ารอยละ 25 (ยี่สิบหา้ ) ของหน

กแ้ ปลงสภาพที่ยงั ไม่ไดไ้ ถ่

ถอนหรือแปลงสภาพทั้งหมด (โดยมีหนังสือถึงผู้ออกหุ้นกูแปลงสภาพ และ/หรือ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แปลง

สภาพ) เห็นว่ากระทบต่อส่วนไดเ้ สียของผูถือหน ในการปฏิบติตามขอกา˚ หนดสิทธินี้

กแ้ ปลงสภาพหรือความสามารถของผูออกหน

กูแปลงสภาพ

ทงั้ นี้ ในกรณีที่ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่ดา˚ เนินการเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กแู้ ปลงสภาพตามเง่ือนไขและหลก

เกณฑท่

ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิ ผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพ ไม่ว่ารายเดียวหรือหลายราย) ที่ถือหุน

กูแ้ ปลงสภาพรวมกันไม่นอ

ยกว่า

รอ้ ยละ 25 (ยี่สิบหา้ ) ของหุน

กูแ้ ปลงสภาพที่ยงั มิไดไ้ ถ่ถอนหรือแปลงสภาพทงั้ หมด สามารถเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลง

สภาพเองได้ และตอ้ งแจง้ ใหน

ายทะเบียนหนุ

กูแ้ ปลงสภาพทา˚ การปิดสมด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพ

14.2 มติโดยชอบของที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพที่เรียกประชมและดา˚ เนินการประชมโดยชอบมีผลใชบ

งั คบและผกพนผู

ถือหุน

กูแ

ปลงสภาพทุกรายไม่ว่าจะไดเ้ ขา

ร่วมประชุมหรือไม่ก็ตาม ส่วนหลักเกณฑใ์ นการประชุมผูถ

ือหุ้นกู้แปลง

สภาพนนจะเป็นไปตามเอกสารแนบทา้ ย 2 ของขอกา˚ หนดสิทธินี

14.3 ยกเวน

กรณีการประชุมผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพเมื่อเกิดเหตุตามที่ระบุไวใ้ นขอ

10.1 ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพอาจมีมติได

โดยใชว้ ิธีการลงมติเป็นลายลกษณอก

ษรแทนการจด

ประชม

ผถู

ือหุนกแู

ปลงสภาพได้ โดยมติในลกษณะดงั กล่าวจะม

ผลใชบ

งั คบ

ก็ต่อเม่ือผถู

ือหน

กูแปลงสภาพซงึ มีสิทธิลงคะแนนเสียงรวมตามที่กา˚ หนดไวส

า˚ หรบการลงมติในเรื่องนน ๆ

ไดล

งลายมือชื่อในมติดังกล่าว และให้มติที่มีขึน

โดยไม่ไดมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีผลใช้บังคับ

ดงั กล่าวนน

ผูกพน

ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพทุกรายไม่ว่าจะไดล

งนามในมติผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพดงั กล่าวหรือไม่ก็ตาม

โดยผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพจะตองส่งมอบมติของผถู

ือหน

กแู

ปลงสภาพท่ีมีการลงนามโดยชอบใหผ

ูแทนผถู

ือหน

กูแ

ปลง

สภาพเป็นผูเ้ ก็บรก

ษาไว้ โดยถือเป็นรายงานการประชุมผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ และใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

จดส่งสา˚ เนามติดงั กล่าวใหก

บผอ

อกหุนกูแ

ปลงสภาพ ภายใน 30 (สามสิบ) วนนบจากวนท่ีไดร้ บมติดงั กล่าวจากผูถือ

หุน

กูแ

ปลงสภาพ ทงั้ นี้ เพื่อวตถป

ระสงคข์ องขอ

14.3 นี้ คะแนนเสียงที่จะตองไดร้ บเพื่อการอนม

ติในแต่ละเรื่องนนให

เป็นไปตามรายละเอียดที่ระบุไวใ้ นขอ

6 ของเอกสารแนบทา

ย 2 ของขอ

กา˚ หนดสิทธินีเ้ พียงแต่เปลี่ยนจากการนบ

คะแนนเสียงจากจา

นวนเสียงทั้งหมดของผู้เขา

ร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเป็นการนับคะแนนเสียงจาก

จา˚ นวนเสียงของผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพทงั้ หมด

14.4 ในกรณีที่มีผูถ

ือหุน

กแู

ปลงสภาพเพียงหนึ่งราย ใหถ

ือว่ามติที่ทา˚ เป็นลายลกษณอ

กษรและลงนามโดยผูถ

ือหุน

กแ้ ปลง

สภาพดงั กล่าวเป็นมติโดยชอบของที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพโดยมิตองจดใหมีการประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

14.5 ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใชจ่ายที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกูแปลงสภาพทั้งที่เรียก

ประชมโดยผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพและที่เรียกประชมโดยผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

15. อา˚ นาจ หน้าท่ี และความรับผิดชอบของผูแ้ ทนผู้ถือห กู้แปลงสภาพ

15.1 ผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพไม่ตอ

งรบ

ผิดต่อผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพในความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึน

เนื่องจากการปฏิบต

หนา้ ที่ของตน เวน

แต่บรรดาความเสียหายซ่ึงเกิดขึน

แก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจากการที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ฉ้อฉล หรือปฏิบัติหน้าที่หรือละเวน

การปฏิบัติหน้าที่ดว้ ยความจงใจหรือโดยมิไดใ้ ชค

วามระมัดระวังตามที่จะพึง

คาดหมายไดจ

ากบุคคลที่ประกอบการเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กแู

ปลงสภาพ อย่างไรก็ตาม โดยไม่ขด

หรือแยง้ กับขอบเขต

ความรบ

ผิดของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพดงั กล่าวขา้ งตน

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพไม่ตอ

งรบ

ผิดชอบต่อความ

สญเสียหรือความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึนจากการกระทา˚ ที่กระทา˚ ลงตามมติที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

15.2 นอกเหนือจากบรรดาอา˚ นาจ หนา้ ที่ และความรบผิดชอบตามที่กฎหมายกา˚ หนดไว้ ผูแ อา˚ นาจ หนา้ ที่ และความรบผิดชอบดงั ต่อไปนี้

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะม

(ก) ดา˚ เนินการต่าง ๆ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

15.2 นี้ และขออื่น ๆ ของขอกา˚ หนดสิทธิ ซงึ ในกรณีที่ผแ้ ทนผถู

ือหุน

กแ้ ปลงสภาพมีสิทธิใชดล

ยพินิจของตนตามขอกา˚ หนดสิทธิผแู

ทนผถู

ือหุนกแ้ ปลงสภาพสามารถใชดล

ยพินิจ

ไดโ้ ดยอิสระโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพเป็นหลก

(ข) ทา

ความตกลงกับผู้ออกหุ้นกูแ

ปลงสภาพในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนีโ้ ดยไม่ตอ

งไดร้ ับความยินยอมจากที่

ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

(1) การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดสิทธิ และ/หรือสญ

ญาที่เกี่ยวของกับหุน

กแ้ ปลงสภาพในประเด็น

ซ่ึงผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพเห็นว่าจะเป็นประโยชนต่อผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพหรือไม่ทา˚ ใหส

ิทธิ

ประโยชนของผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพดอยลง

(2) การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนดสิทธิ และ/หรือสญ

ญาที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กูแปลงสภาพในประเด็นท่ี

ผแู้ ทนผถู

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพเห็นว่าเป็นการแกไ้ ขขอ

ผิดพลาดที่เห็นไดโ้ ดยชดแจง

หรือเป็นการแกไ้ ข

เปลี่ยนแปลงเพื่อใหถ

ูกตอ

งสอดคลอ

งกับกฎหมาย ระเบียบ ขอ

บงั คบ

หลก

เกณฑ์ มาตรฐาน หรือ

แนวปฏิบัติอื่นใดของหน่วยงานที่มีหน้าที่กากับดูแลรวมถึงสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย ที่ใช

บงั คบกบหนกแ้ ปลงสภาพ

(3) ผ่อนผันหรือยกเว้นไม่ถือว่ากรณีที่เกิดขึนตามข้อ 10.1 ในขณะใดขณะหนึ่งเป็นกรณีผิดนัดที่

จะตอ

งดา˚ เนินการตามขอ

10.2 ขอ

10.3 และขอ

10.4 หากผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กแู

ปลงสภาพเห็นว่าการ

ผ่อนผันหรือยกเว้นดังกล่าวเป็นเรื่องที่เหมาะสมโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกูแ สภาพเป็นหลกั

ปลง

(ค) รบและเก็บรกษาเอกสารและทรพยส

ินรวมทงั้ หลกประกน

(ถา้ มี) ซงึ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพจะตองรบไว

แทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ และ/หรือสญ

ญาที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กูแ

ปลงสภาพ โดยผูแทน

ผูถ

ือหุน

กู้แปลงสภาพจะตอ

งแยกบญ

ชี เอกสาร หรือเงิน หรือทรพ

ยสินที่เก็บรก

ษาไวน

ั้นออกจากบญ

ชีอื่น

ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพ

(ง) เรียกประชุมผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพตามหลก

เกณฑแ

ละวิธีการที่ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิและเขา้ ร่วมในการ

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพทุกครั้งและเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพว่าควรจะ

ดา˚ เนินการอย่างไรในกรณีที่ผูอ

อกหุน

กแู

ปลงสภาพไม่ปฏิบติตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ หรือในกรณีอื่น ๆ ที่มีหรือ

อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชนของผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพอย่างมีนยสา˚ คญ

(จ) พิจารณาจากข้อมูล เอกสาร รายงานใด ๆ ที่ตนได้รับ ว่าผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้กระทาการฝ่ าฝืน

ขอกา˚ หนดสิทธิหรือไม่ หรือมีเหตุผิดนัดใดเกิดขึน

หรือไม่ ตลอดจนติดตามดูแลใหผ

ูออกหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ปฏิบติตามหนา้ ที่ที่ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิ และแจง้ ใหผ

ูถือหุน

กูแ

ปลงสภาพทราบโดยเร็วหากเกิดเหตุผิด

นดตามที่ตนตรวจพบหรือไดร้ บทราบมา หรือที่ไดร้ บ

แจง้ จากผูออกหุน

กแ้ ปลงสภาพ เรียกรอ

งใหผ

ูออกหนกู

แปลงสภาพชา˚ ระหนีภ

ายใตหุน

กูแ

ปลงสภาพ และ/หรือ เรียกรอ

งค่าเสียหายจากผูอ

อกหุน

กู้แปลงสภาพใน

นามของผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพทงั้ หมด ในกรณีที่ผอ

อกหน

กู้แปลงสภาพไม่ปฏิบติตามขอกา˚ หนดสิทธิ รวมถึง

จัดทา˚ รายงานส่งใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพเกี่ยวกับเรื่องสา˚ คัญที่ไดด

า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของ

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพโดยไม่ชกชา

(ฉ) อา˚ นวยความสะดวกแก่ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพในการตรวจสอบเอกสาร ขอมล

และรายงานใด ๆ ที่ผอ

อกหนกู

แปลงสภาพไดจ้ ดไวใ้ หแก่ผแ้ ทนผถู

ือหุนกแ้ ปลงสภาพตามขอกา˚ หนดสิทธิ ณ สา˚ นกงานท่ีระบไุ วของผูแ

ทนผู

ถือหน

กแ้ ปลงสภาพในวนและเวลาทา˚ การของผูแทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

(ช) ในกรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพขาดคุณสมบัติและไม่สามารถดา˚ เนินการแกไ้ ขคุณสมบติของตนให

ถูกตอ

งภายใน 60 (หกสิบ) วันนับจากวน

ที่ขาดคุณสมบัตินั้น ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งแจง้ ใหผู

ออกหุน

กูแ

ปลงสภาพทราบเป็นหนงั สือทน

ทีที่พน

ระยะเวลาดงั กล่าวเพื่อใหผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพเสนอตว

บุคคลที่จะเขา้ รบั สภาพโดยไม่ชกชา

ทา˚ หนา้ ที่เป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแทนตน และจะตอ

งเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กูแปลง

(ซ) ดา˚ เนินการอื่นใดในฐานะผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพเพื่อใหเ้ ป็นไปตามกฎหมายและขอกา˚ หนดสิทธิ

15.3 ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพจะตองปฏิบติหนา้ ที่ดว้ ยความซื่อสตยส

จรตและระมดระวงั รกษาผลประโยชนของผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพ ตามที่จะพึงคาดหมายไดจ้ ากบุคคลที่ประกอบกิจการเป็นผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ แต่ผูแ้ ทนผูถ

ือหุ้นกู

แปลงสภาพไม่ตอ

งรบ

ผิดชอบต่อบุคคลใด ๆ สา˚ หรบ

ความเสียหายที่เกิดขึน

จากการปฏิบัติหนา

ที่ของตนโดยเชื่อถือ

หนงั สือรบ

รองที่ออกโดยกรรมการผูมีอา˚ นาจของผูออกหุนกูแปลงสภาพ หรือความเห็น คา˚ แนะนา

หรือขอมล

ที่จดทา

โดยผูเ้ ชี่ยวชาญใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพโดยเฉพาะเจาะจง หากเป็นการเชื่อถือดว้ ยความสุจริต และดว้ ย

ความระมัดระวังอันจะพึงคาดหมายไดจ

ากบุคคลที่ประกอบการเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ แมจ

ะปรากฏใน

ภายหลงั ว่าหนงั สือรบรอง ความเห็น คา˚ แนะนา

หรือขอมล

ดงั กล่าวจะมีขอบกพรองหรือไม่เป็นความจรง

15.4 ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพมีสิทธิเรียกใหผ

ูออกหนุ

กูแ้ ปลงสภาพชดใชเ้ พื่อค่าใชจ่ายใด ๆ ที่ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพ

ตองออกใชไ้ ปเนื่องจากดา˚ เนินการตามข้อกา˚ หนดสิทธิหรือการใช้สิทธิเรียกรองใหผู้ออกหุนกู้แปลงสภาพปฏิบัติตาม

ขอกา˚ หนดสิทธิเพื่อประโยชนข์ องผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพซ่ึงรวมถึงค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินการทางกฎหมายและค่าใชจ่าย

ในการว่าจา้ งที่ปรกษาหรือผเู้ ชี่ยวชาญดว้ ย

16. การแต่งต้ัง การเปล่ียนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ และการสิ้นสุดของสัญญาแต่งต้ังผู้แทนผู้ถือหุ้นก แปลงสภาพ

16.1 ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดแ

ต่งตงั

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จา˚ กัด มีที่ตั้งส˚านักงานใหญ่อยู่ที่ เลขท่ี 175

ชั้น 11 อาคารสาธรซิตีทาวเวอร์ ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 ซ่ึงมีคณสมบต

ครบถว้ นตามกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งและมีความเป็นอิสระ ใหท

า˚ หนา้ ที่เป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพโดยไดร้ บความ

เห็นชอบจากสา˚ นักงาน ก.ล.ต. แลว

และใหถ

ือว่าผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพทุกรายยินยอมใหผ

ูออกหุน

กูแ

ปลงสภาพ

แต่งตงั

บรษ

ัทหลกทรพย์ เอเชียพลส

จา˚ กด

เป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

16.2 กรณีที่จะตองทา˚ การเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ มีดงั ต่อไปนี

(ก) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพขาดคุณสมบติและ/หรือ มีผลประโยชนขด

แยง้ ในการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแ

ทนผู

ถือหุน

กูแ

ปลงสภาพ ตามหลก

เกณฑท

่ีคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน คณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยและ

ตลาดหลกทรพ

ย์ และสา˚ นกงาน ก.ล.ต. กา˚ หนด และการขาดคณ

สมบตินน

เป็นเหตใุ หส

า˚ นกงาน ก.ล.ต. ส่ง

ให้งดเว้นการทา˚ หน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูแปลงสภาพหรือส่ังพักหรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบัญชีรายชื่อ

บุคคลที่มีคุณสมบติเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ และ/หรือการเกิดประโยชนขด

แยง้ ขึนนน

ไม่ไดร้ บ

การ

ผ่อนผนจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต.

(ข) ที่ประชุมผถู

ือหุนกูแปลงสภาพมีมติใหเ้ ปลี่ยนตวั ผูแ

ทนผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพ เนื่องจากเห็นว่าผแู

ทนผถู

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพปฏิบติหนา้ ที่ไม่เหมาะสมหรือบกพรองต่อหนา้ ที่

(ค) เมื่อผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพปฏิบติหนา้ ที่ฝ่าฝืนขอกา˚ หนดของสญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

หรือขอ

กา˚ หนดสิทธิ และการฝ่ าฝืนนน

ยงั คงไม่ไดร้ บ

การแกไ้ ขใหถ

ูกตอ

งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวนท่ีผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพไดมีหนงั สือแจง้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพทา˚ การแกไ้ ข

(ง) ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพบอกเลิกการทา˚ หนา้ ที่โดยถกตองตามวิธีการท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสญญาแต่งตงั้ ผูแทน

ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

(จ) เมื่อเกิดเหตุการณ์อื่น ๆ ที่ทาให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพระงับไป ตามรายละเอียดที่

กา˚ หนดไวใ้ นสญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ

16.3 เมื่อเกิดกรณีที่จะตอ

งทา˚ การเปลี่ยนแปลงตวั ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพ ใหผ

ูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพหรือผูอ

อกหุนกู

แปลงสภาพดา˚ เนินการดงั ต่อไปนี

(ก) เรียกประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพเพื่อใหล

งมติอนม

ติการเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพและแต่งตงั

บคคลอื่นท่ีเสนอโดยผอ

อกหน

กแู้ ปลงสภาพเขา้ ทา˚ หนา้ ที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพแทน หรือ

(ข) ออกหนงั สือขออนม

ติเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพและแต่งตงั้ บคคลอื่นท่ีเสนอโดยผอ

อกหน

กแ้ ปลง

สภาพเขา้ ทา˚ หนา้ ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพแทนต่อผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพทุกราย ซ่ึงหากไม่มีผูถ

ือหุนกู

แปลงสภาพที่ถือหน

กแู

ปลงสภาพรวมกันเกินกว่ารอยละ 10 (สิบ) ของหน

กูแปลงสภาพที่ยงั มิไดไ้ ถ่ถอนหรือ

แปลงสภาพทงั้ หมดย่ืนหนงั สือคดคา้ นภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบจากวนท่ีผอ

อกหนุ

กแู้ ปลงสภาพ

ออกหนังสือดังกล่าว ใหถ

ือว่าผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพทั้งหมดอนุมติการเปลี่ยนตวั ผูแทนผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพ

เป็นผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพที่ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพเสนอไวใ้ นหนงั สือแจง้ นนแลว

ทงั้ นี้ ในระหว่างที่ยงั ไม่มีผูแ

ทนผูถ

ือหุนกูแปลงสภาพรายใหม่ปฏิบติหนา้ ที่ตามขอ

กา˚ หนดสิทธิไม่ว่าดว้ ยเหตใุ ดก็ตาม

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพรายเดิมจะตองรบปฏิบติหนา้ ที่เช่นเดิมไปพลางก่อนเพื่อรกษาผลประโยชนของผูถ

ือหนกู

แปลงสภาพตามขอกา˚ หนดสิทธิ จนกว่าจะไดมีการแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูแปลงสภาพรายใหม่ และการส่งมอบบรรดา

ทรพยส

ิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ีเกี่ยวของทงั้ หมดตามขอ

16.4

16.4 การเปลี่ยนตว

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพนี้ ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งขอความเห็นชอบจากสา˚ นก

งาน ก.ล.ต.

ตามประกาศและกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งและใชบ

ังคับอยู่ในขณะนั้นดว้ ย ซ่ึงเมื่อผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพไดด

า˚ เนินการ

เกี่ยวกบ

การแต่งตงั้ ผูแทนผูถ

ือหุน

กแ้ ปลงสภาพรายใหม่เรียบรอยแลว

ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะตอ

งแจง้ ใหผ

ูถือหนกู

แปลงสภาพทราบถึงการแต่งตงั้ นน

ภายใน 30 (สามสิบ) วัน และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพเดิมจะตอ

งทา˚ การส่ง

มอบทรพ

ยสิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที่เกี่ยวขอ

งทงั้ หมดใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ไดร้ บ

แต่งตงั้ ใหม่โดยเร็ว

และจะตอ

งใหค

วามร่วมมือกับผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ไดร้ บ

แต่งตงั้ ใหม่อย่างเต็มที่เพื่อใหก

ารดา˚ เนินการตาม

หนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพใหม่เป็นไปโดยเรียบรอย

17. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกา˚ หนดสิทธิ

17.1 ยกเวนกรณีตามขอ

17.2 การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดสิทธิ ตองไดร้ บความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถ

ือหุนกูแปลง

สภาพ อย่างไรก็ตาม การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกา˚ หนดสิทธิไม่ว่าในกรณีใด ๆ จะทา˚ ไม่ไดถ้าไม่ไดร้ ับความยินยอม

ล่วงหนา้ เป็นหนงั สือจากผอู้ อกหนุ กแู้ ปลงสภาพ

17.2 ผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพหรือผูแทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพอาจขอแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดสิทธิโดยมิตองไดร้ บความ

ยินยอมจากที่ประชมผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพ หากเป็นการแกไ้ ขตามที่ระบไุ วใ้ นขอ

15.2(ข)(1) และ (2)

17.3 ผอู้ อกหนุ

กแู้ ปลงสภาพจะจด

ส่งขอ้ กา˚ หนดสิทธิที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม ใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพ นายทะเบียนหุนกู

แปลงสภาพ และสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. โดยเร็วภายหลังที่มีการเปลี่ยนแปลงแต่ไม่เกิน 15 (สิบหา้ ) วนนบ

แต่วน

ที่การแกไ้ ข

เพิ่มเติมขอกา˚ หนดสิทธิมีผลใชบ

งั คบ

และจะจดส่งใหแก่ผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพเมื่อไดร้ บการรองขอ

18. การขอออกใบหนกู้แปลงสภาพฉบับใหม่

หากใบหุน

กูแ

ปลงสภาพฉบบ

เก่าสญ

หาย ฉีกขาด หรือชา˚ รุดดว้ ยประการใด ๆ ผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ปรากฏชื่อใน

สมด

ทะเบียนผูถ

ือหนุ

กแ้ ปลงสภาพมีสิทธิยื่นคา˚ ขอใหนายทะเบียนหนุ

กแ้ ปลงสภาพออกใบหุนกแู

ปลงสภาพฉบบใหม่

โดยจะตอ

งชา˚ ระค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายตามสมควรตามที่นายทะเบียนหุน

กูแ

ปลงสภาพกา˚ หนด ในการนี้ นาย

ทะเบียนหนุ

กแู

ปลงสภาพจะตอ

งออกใบหนุ

กแู

ปลงสภาพฉบบ

ใหม่ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กแ้ ปลงสภาพภายใน 10 (สิบ) วนทา

การ นบแต่วนท่ีนายทะเบียนหน

กแ้ ปลงสภาพไดร้ บคา˚ ขอใหออกใบหน

กแ้ ปลงสภาพฉบบใหม่และเอกสารอื่น ๆ ตามที่

นายทะเบียนหน

กแ้ ปลงสภาพกา˚ หนด และนายทะเบียนหนุ

กแู้ ปลงสภาพจะตอ้ งลงบน

ทึกในสมด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

กูแ้ ปลง

สภาพว่ามีการยกเลิกใบหนุ กูแปลงสภาพฉบบเก่าดว้ ย

19. การติดต่อและการบอกกล่าว

19.1 เวนแต่ในกรณีที่ระบุไวเ้ ป็นอย่างอื่นโดยเฉพาะในขอกา˚ หนดสิทธินี้ การติดต่อสื่อสารและคา˚ บอกกล่าวต่าง ๆ ระหว่าง

บุคคลหนึ่งไปยงั อีกบุคคลหนึ่งภายใตแ้ ละที่เกี่ยวขอ

งกบ

หุน

กแู้ ปลงสภาพและขอ

กา˚ หนดสิทธิ อาจจด

ส่งโดยบุคคลนา˚ ส่ง

ทางไปรษณียลงทะเบียน (หรือไปรษณียอากาศ (Air Mail) ในกรณีส่งระหว่างประเทศ) หรือทางโทรสารก็ได้ โดยการ

ติดต่อสื่อสารและคา˚ บอกกล่าวนนจะมีผลต่อเมื่อ

(ก) หากเป็นการส่งโดยบคคลนา˚ ส่ง เมื่อผรู้ บไดร้ บ

(ข) หากเป็นการส่งโดยโทรสาร เมื่อไดร้ บในรูปแบบท่ีอ่านหรือเขา้ ใจได

(ค) หากเป็นการส่งโดยไปรษณียล

งทะเบียน ใหถ

ือว่าไดส

่งถึงผรู้ บในวนส่ง

(ง) หากเป็นการส่งโดยไปรษณียอ์ ากาศ ใหถ

ือว่าไดส

่งถึงผรู้ บ

วนที่ 5 (หา้ ) นบ

จากวน

ที่ส่งไปผรู้ บ

ในอีกประเทศหนึ่ง

19.2 การติดต่อผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพและผอ

อกหน

กแ้ ปลงสภาพ ใหเ้ ป็นไปดงั ต่อไปนี

(ก) คา˚ บอกกล่าวถึงผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพจะถือว่าไดส

่งโดยชอบหากไดส

่งไปยงั ที่ตงั้ สา˚ นก

งานใหญ่ของ

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพตามที่ระบไุ วใ้ นขอ

16.1

(ข) คา˚ บอกกล่าวหรือเอกสารใด ๆ ถึงผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะถือว่าไดส

่งโดยชอบ หากไดส

่งไปยงั ที่อยู่ของผู

ออกหุน

กูแ

ปลงสภาพดังต่อไปนี้ หรือตามที่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพจะแจง้ การเปลี่ยนแปลงไวเ้ ป็นหนงั สือ

ใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพทราบไม่นอยกว่า 3 (สาม) วนทา˚ การ

บรษ

ัท บรษ

ัท ชีวาทย

จา˚ กด

(มหาชน)

ที่อย่

1168/80 อาคารลมพินีทาวเวอร์ ชน

27 ยนิตดี ถนนพระรามสี่ แขวงทงุ มหาเมฆ เขตสาทร กทม.

ผรู้ บ

เลขานก

ารบรษัท

19.3 การติดต่อผถู

ือหน

กแ้ ปลงสภาพใหเ้ ป็นไปดงั ต่อไปนี

(ก) คา

บอกกล่าวหรือเอกสารใด ๆ ถึงผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะถือว่าไดส

่งโดยชอบหากไดส

่งทางไปรษณีย

ลงทะเบียน (หรือการส่งโดยวิธีที่เทียบเคียงกน) หรือทางไปรษณียอากาศ (Air Mail) ไปยงั ที่อยของผถู ือหนกู

แปลงสภาพตามที่ระบุไวใ้ นสมด

ทะเบียนผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพ หรือในกรณีหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ฝากไวกับ

ศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ย์ ตามที่อยู่ของผูถ

ือหุน

กูแ

ปลงสภาพที่ระบุโดยศูนยร์ บ

ฝากหลก

ทรพ

ย์ ซ่ึงจะถือไดว้ ่า

เป็นการส่งโดยชอบแลว้ ในวน

ที่ 3 (สาม) นบ

จากวน

ที่ไดส

่งทางไปรษณียไ์ ปยงั ที่อยข

องผูถ

ือหุน

กแู้ ปลงสภาพ

ในประเทศไทย หรือในวน

ที่ 5 (หา้ ) นบ

จากวน

ที่ส่งไปยงั ที่อยขู องผถู

ือหนุ

กแู้ ปลงสภาพในต่างประเทศ

(ข) กรณีมิไดส

่งคา˚ บอกกล่าวใหก

ับ หรือมีความบกพร่องใด ๆ ในคา˚ บอกกล่าวหรือเอกสารท่ีส่งใหก

ับผูถ

ือหุ้นกู

แปลงสภาพรายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะ จะไม่มีผลต่อความสมบูรณต่อการส่งคา˚ บอกกล่าวหรือเอกสารใด ๆ

อนเกี่ยวเนื่องกบผถู

20. ข้อตกลงอ่ืน ๆ

ือหน

กแ้ ปลงสภาพรายอื่น

20.1 หากมีขอ

ความใด ๆ ในขอ

กา˚ หนดสิทธินีขด

หรือแยง้ กับกฎหมาย หรือประกาศ หรือหลก

เกณฑใ์ ด ๆ ที่มีผลใชบ

งั คับ

ตามกฎหมายกับหุน

กูแ

ปลงสภาพ ซ่ึงรวมถึงหลักเกณฑท

่ีออกโดยสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยใหใ้ ชขอ

ความตาม

กฎหมายหรือประกาศดงั กล่าวบงั คบกบ นนั้

หนกแ้ ปลงสภาพแทนขอความของกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในส่วนท่ีขดหรือแยง้ กัน

20.2 การไม่ใชส

ิทธิ หรือการใชส

ิทธิล่าชา

หรือการใชส

ิทธิแต่บางส่วนของฝ่ายใด ไม่ถือว่าเป็นการสละสิทธิ หรือทา˚ ใหเ้ สื่อม

สิทธินน

ๆ หรือตดสิทธิในอนท่ีจะใชส

ิทธิส่วนอื่น ๆ ของฝ่ายนน

20.3 การผ่อนผน

หรือยกเวน

การปฏิบติตามขอ

กา˚ หนดสิทธิใหแ

ก่ผูอ

อกหุน

กูแ

ปลงสภาพเพื่อเหตุแห่งการฝ่ าฝืนขอ

กา˚ หนด

สิทธิประการใด ๆ ไม่ว่าจะกระทา˚ โดยผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพหรือโดยมติที่ประชุมผูถ

ือหุน

กูแ้ ปลงสภาพที่ไดก

ระทา

โดยชอบแลว

ใหถ

ือว่ามีผลเป็นการผ่อนผน

หรือยกเวนนบ

แต่ผูแทนผถู

ือหน

กแู

ปลงสภาพไดบอกกล่าวไปยงั ผูออกหุนกู

แปลงสภาพตามวิธีการบอกกล่าวที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ โดยใหถือเสมือนว่าเหตแห่งการฝ่าฝนขอื กา˚ หนดสิทธิ

นน ๆ ไม่เคยเกิดขึน

และจะยกเหตุในคราวนน

ที่ไดมีการผ่อนผันหรือยกเวน

นนแลว้ ขึน

มาบงั คบ

เอากับผูอ

อกหุน

กูแปลง

สภาพอีกไม่ได้ เวนแต่จะไดม

ีการสงวนสิทธิ์ หรือมีการกา˚ หนดเง่ือนไขหรือเง่ือนเวลาสา˚ หรบ

การผ่อนผน

หรือการยกเวน

นนไวโ้ ดยชดแจง้ และไดแจง้ ใหผ

ออกหน

กแ้ ปลงสภาพทราบไปพรอมกบการบอกกล่าวขา้ งตนแลว

21. ผลใช้บังคับของขอ

กา˚ หนดสท

ธิและกฎหมายทใ่ี ช้บงั คับ

ขอกา˚ หนดสิทธินีจ

ะมีผลใชบ

ังคับเร่ิมในวันออกหุน

กูแ

ปลงสภาพไปจนถึงวันที่มีการชา˚ ระหนีต

ามหุน

กูแ

ปลงสภาพ

ไถ่ถอน หรือแปลงสภาพหน

กแ้ ปลงสภาพ ตามขอกา˚ หนดสิทธิครบถว้ นเรียบรอยแลว

โดยขอกา˚ หนดสิทธินีจะใชบ

งั คบ

และตีความตามกฎหมายไทย

ข กา˚ หนดสิทธน

ีทา˚ ขนึ

เมื่อวันท่ี 17 มกราคม 2566 และจะผูกพน

ผู้ออกหน

กู้แปลงสภาพและผ

ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ

ทุกราย (ซ่ึงรวมถึงผู้รับโอนห ก ปลงสภาพ)

ผู้ออกหนกู้แปลงสภาพ

บริษัท ชีวาทัย จา˚ กัด (มหาชน)

โดย

นายบญ ชน เกียรติ

กรรมการผมีอา˚ นาจ

โดย

นายชาติชาย พานิชชีวะ

กรรมการผมีอา˚ นาจ