Contract

สัญญาก่อต้งทรสxxx ของ

ทรัสต์เพ่ือการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxxxxxxxxแลนด์ ไพร์ม พร็อพเพอร์ตี

ลงxxxxxx 11 xxxxxx 2559 ส่วนท่เี กี่ยวกบการประชุมผู้ถือหนว่ ยทรสั ต์และการลงมต

1. การเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

ผูจด

การกองทรัสต์จด

ทา˚ เป็ นหนังสือxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx

เวลา ระเบียบวาระการประชุม

และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมดวยรายละเอียดตามxxxxx โดยตองมีรายละเอยี ดเพียงพอต่อ

การตด

สินใจของผูถ

ือหน่วยทรัสต์ มีขอ

มูลเกี่ยวกบวิธีการประชุมและการออกเสียงลงมติ ตลอดจน

ระเบียบวาระการประชุม และระบุให้ชัดเจนว่าเป็ นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือ

xxxxxxxxxxxx xxx

xxxกรณี รวมท้งั ความเห็นของผจู ด

การกองทรัสตใ์ นเรื่องดงั กล่าว ท้งั น้ี ในกรณีท่ีมี

การขอมติของผถู

ือหน่วยทรัสต์ ใหร

วมถึงความเห็นเกี่ยวกบผลกระทบที่ผถู

ือหน่วยทรัสตอ

าจไดรับ

จากการลงมติในเรื่ องน้ันๆ ด้วย และจัดส่งให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม ตามระยะเวลาดงั น้ี

(1) สิ บสี่ (14) วัน ในกรณีที่เป็ นการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ซ่ึงมีวาระที่ต้องได้มติ

ผูถ

ือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจ˚านวนหน่วยทรัสต์ของผูถ

ือหน่วยทรัสต

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(2) เจ็ด (7) วน ในกรณอนนอกxxxxxx (1)

ท้ังน้ี ให้ประกาศการนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวนแห่งxxxxxxxxอย่างน้อยหนึ่ ง (1) ฉบับ

ไม่นอ

ยกวาสาม (3) วน

ก่อนวน

ประชุมดวย

สถานxxxxxxจะใชเ้ ป็ xxxxประชุมตามวรรคหน่ึง ตอ ของผจู้ ดการกองทรัสตหรือจงหวดใกลเคียง

งอยู่ในxx

xxxxอน

เป็ xxxxต้งั ส˚านก

งานของทรัสตี หรือ

ในกรณีที่ผูจด

การกองทรัสตม

ิไดด

า˚ เนินการเรียกประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสตภ

ายในระยะเวลาสี่สิบห้า

(45) วน

นับแต่วน

xxxxxxรับหนังสือจากผูถ

ือหน่วยทรัสต์ และ/หรือทxxxxx xxx

xxxกรณี ให้ทรัสตี

ดา˚ เนินการเรียกประชุมผูถือหน่วยทรัสต์ได้โดยให้ปฏิบัติตามวิธีการเรียกประชุมที่กา˚ หนดไว

ในวรรคหน่ึงโดยอนุโลม โดยผูจด

การกองทรัสตม

ีหxxx xxxในการให้ความร่วมมือในการส่งขอ

xxxxxx

เกี่ยวข้องและจ˚าเป็ xxxxทรัสตีต้องใช้เพื่อเรียกประชุมและด˚าเนินการประชุมผูถือหน่วยทรัสต

ภายในเจ็ด (7) วนนบ

แต่xxxxxร

ับการร้องขอจากทรัสตี เพื่อให้ทรัสตีxxxxxxดาเนินการเรียกประชุม

และดา˚ เนินการประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ได้โดยไม่ชก

ช้า โดยทรัสตีมีxxxxxxxxจะเรียกเก็บค่าใช้จ่าย

ที่เกิดข้ึนจากกองทรัสต์ (ถา้ มี) จากการจด ไดตามจริง

ประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสตแ

ทนผูจด

การกองทรัสตด

งั กล่าว

2. องค์ประชุมและประธานในที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

การประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ ตอ

งมีผูถ

ือหน่วยทรัสต์มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คนหรือ

ไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึงของจ˚านวนผูถ้ ือหน่วยทรัสต์ท้ังหมด และต้องมีหน่วยทรัสต์นับรวมกัน

ไม่น้อยกว่าหน่ึงในสาม (1 ใน 3) ของจา˚ นวนหน่วยทรัสต์ที่จา˚ หน่ายได้แลว้ ท้ องคประชุม

หมดจึงจะเป็ น

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์คร้ังใด เม่ือล่วงเวลานด

ไปแลว

ถึงหน่ึง (1) ชว

โมง

จ˚านวนผูถ

ือหน่วยทรัสต์ซ่ึงมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุมตามที่กา

หนดเอาไวใน

วรรคหน่ึง หากว่าการประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์น้ันได้เรี ยกนัดเพราะผูถ

ือหน่วยทรัสต์ร้องขอ

การประชุมเป็ นอน

ระงบ

ไป ถา้ การประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์น้ันมิใช่เป็ นการเรียกประชุมเพราะ

ผูถ

ือหน่วยทรัสต์ร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือxxxxประชุมไปยงั ผูถ

ือหน่วยทรัสต

ไม่นอ

ยกวาเจ็ด (7) วน

ก่อนวน

ประชุม ในการประชุมคร้ังหลงั น้ีไม่บงั คบ

วา่ จะตอ

งครบองคป

ระชุม

ท้ น้ี ภายใต้บังคับแห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 (รวมถึงที่มี

การแกไ

ขxxxxxเติม) (“พระราชบญ

ญติทรัสต”์ ) และประกาศท่ีเกี่ยวขอ

ง ให

รัสตีแต่งต้งั บุคคลหน่ึง

เพื่อทาหนาที่เป็นประธานในที่ประชุมผถู ือหนวยท่ รสั ต

หากการประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ในวาระใดมีการพิจารณาเรื่องที่ทรัสตีหรือผูจด

การกองทรัสต

มีส่วนได้เสีย ให้ทรัสตีหรือผูจ

ัดการกองทรัสต์และตัวแทนของทรัสตีหรือผูจ

ัดการกองทรัสต

ไม่มีxxxxxออกเสียงในวาระดงั กล่าว (ในกรณีที่ทรัสตีหรือผูจด

การกองทรัสตแ

ละตว

แทนของทรัสตี

หรื อผู้จัดการกองทรัสต์เป็ นผู้ถือหน่วยทรัสต์) ในกรณีที่ทรัสตีมีส่วนได้เสี ยในวาระใด

ใหผ

จู้ ด

การกองทรัสตน

า˚ เสนอรายชื่อบุคคลเพื่อใหท

ี่ประชุมผถู

ือหน่วยทรัสตพ

ิจารณาแต่งต้งั ให้เป็ น

ประธานในที่ประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ในวาระน้ันๆ ในกรณีท่ีท้ง

ทรัสตีและผูจด

การกองทรัสต

มีส่วนไดเ้ สียในวาระใด ให้ท่ีประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสตพ์ ิxxxxxแต่งต้ง

บุคคลใดบุคคลหน่ึงข้ึนเป็ น

ประธานในท่ีประชุม ท้งั น้ี ท่ีประชุมผถู

ือหน่วยทรัสตใ์ นกรณีดงั กล่าวจะไม่นบ

รวมผถู

ือหน่วยทรัสต

ซ่ึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกบทรัสตีหรือผจู้ ดการกองทรัสต

อน่ึง ประธานในที่ประชุมผถู

ือหน่วยทรัสตใ์ หม

ีอา˚ นาจหxxx xxxดงั ต่อไปน้

(1) ควบคุมดูแลการดา˚ เนินการประชุมโดยทว

xxxxx

ีความเรียบร้อย

(2) ก˚าหนดให้ใช้วิธีการอื่นใดในการด˚าเนินการประชุมผูถือหน่วยทรัสต์ตามที่ประธาน

ในที่ประชุมจะพิจารณาเห็นxxxxx หรือจ˚าเป็ นเพื่อให้การประชุมผูถือหน่วยทรัสต

ตลอดจนกระบวนการในการพิจารณาและลงมติในเรื่องต่างๆ เป็ นxxxxxxxเรียบร้อยและ มีประสิทธิภาพ

(3) เพื่อให้การประชุมผูถือหน่วยทรัสต์ตามพระราชบัญญัติทรัสต์และประกาศที่เกี่ยวข้อง

มีความเป็ นxxxxxxxเรียบร้อย ประธานอาจยุติการอภิปราย หรือการพิจารณาในที่ประชุม

ผถู ือหนวยท่ รสั ตในเรองใื่ ดๆ ได

ในกรณีที่คะแนนเสียงในการลงมติของที่ประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์เท่ากน

ให้ประธานในที่ประชุม

ผูถือหน่วยทรัสต์มีเสียงชี้ ขาด โดยการใช้อา˚ นาจในการตัดสินชี้ขาดของประธานในท่ีประชุม

ผถู

ือหน่วยทรัสตใ์ นกรณีที่คะแนนเสียงในการลงมติเท่ากน

น้ีใหเ้ ป็ นที่สุด

การพิจารณาของที่ประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ในวาระใดที่ประธานในที่ประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต

มีส่วนไดเ้ สียให้ประธานออกจากการประชุมในวาระน้น

และให

ูจด

การกองทรัสตน

า˚ เสนอรายชื่อ

บุคคลเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหน่ วยทรัสต์พิจารณาแต่งต้ังให้เป็ นประธานในที่ประชุม

ผถู ือหนว่ ยทรสั ตใ์ นวาระนน้ ๆ

3. การด˚าเนินการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

ดา˚ เนินการประชุมผถู

ือหน่วยทรัสตต

องเป็ นไปตามหลก

เกณฑด

งั ต่อไปน้

(1) การดา˚ เนินการประชุม ให้เป็ นไปตามxxxxxxxxxxxxxxกา˚ หนดไวในหนังสือนัดประชุม

เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนล˚าดับระเบียบวาระด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า

สองในสาม (2 ใน 3) ของจานวนผถู

ือหน่วยทรัสตซ

่ึงมาประชุม

(2) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

เสร็จตาม (1) แลว

ผูถ

ือหน่วยทรัสตซ

่ึงมีหน่วยทรัสตน

บรวมกน

xxxxxนอ

ยกวาหน่ึงในสาม (1 ใน 3) ของจา˚ นวนหน่วยทรัสตท

ี่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมดจะขอให

ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กาหนดไวในหนงสือxxxxประชุมอีกก็ได้

(3) ในกรณีxxxxxxประชุมพิจารณาเรื่องตามลา˚ ดับระเบียบวาระไม่เสร็จตาม (1) หรือพิจารณา เรื่ องที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เสนอไม่เสร็จตาม (2) แล้วแต่กรณี และจ˚าเป็ นต้องเลื่อน

การพิจารณา ให้ที่ประชุมกา˚ หนดสถานที่ วน และเวลาท่ีจะประชุมคร้ังต่อไป และให

ผู้จัดการกองทรัสต์ส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานxxx xxx เวลา และระเบียบวาระ

การประชุมไปยงั ผูถ

ือหน่วยทรัสตไ

มนอ

ยกว่าเจ็ด (7) วน

ก่อนวน

ประชุม ท้งั น้ี ให้โฆษณา

คาxxxxxxxxนดประชุมในหนงสืxxxxxxxxนอ

4. วิธีการมอบฉันทะ

ยกวาสาม (3) วน

ก่อนวน

ประชุมดวย

ในการประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ ผูถ

ือหน่วยทรัสต์อาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและ

ออกเสียงแทนตนในการประชุมได้ โดยในการส่งหนังสื อxxxxประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต

ให้ผูจ

ัดการกองทรัสต์จัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผูถ

ือหน่วยทรัสต์ หนังสือมอบฉันทะน้

ใหเ้ ป็ นไปตามแบบที่ทรัสตีกา˚ หนดหนงั สือมอบฉน

ทะน้ีจะตอ

งมอบใหแ

ก่ประธานในที่ประชุม หรือ

ผxx xxประธานในที่ประชุมxxxxxxx x ท่ีประชุมก่อนเรมิ่ การประชุม

5. วิธีการนับคะแนนเสียง

ผถู

ือหน่วยทรัสตม

ีคะแนนเสียงหน่ึง (1) เสียงต่อหน่ึง (1) หน่วยทรัสตท

ี่ตนถือ โดยผถู

ือหน่วยทรัสต

ที่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนตอ

6. มติของผู้ถือหน่วยทรัสต์

งไมเป็นผxx

xxมีส่วนไดเสียเป็นพิเศษในเรื่องที่พิจารณา

เวน

แต่จะกา˚ หนดไวเ้ ป็ นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผูถ

ือหน่วยทรัสต์ให้ประกอบดว

ยคะแนนเสียง

ดงั ต่อไปน้ี

6.1 ในกรณีท่ัวไปให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผูถ ออกเสียงลงคะแนน

ือหน่วยทรัสต์ท่ีมาประชุมและมีxxxxx

6.2 ในกรณีดงั ต่อไปน้ี ใหถ

ืxxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกว่าสามในส่ี (3 ใน 4) ของจา˚ นวนเสียงท้งั หมด

ของผถู

ือหน่วยทรัสตท

ี่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(1) การไดม

าหรือจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรัพยส

ินหลก

ที่มีxxxxxxต้งั แต่ร้อยละสามสิบ (30) ของ

xxxxxxทรัพยสินรวมของกองทรสั ต

(2) การxxxxxxxxหรือการลดทุนชา˚ ระแลว

ของกองทรัสตx

xxxxxxร

ะบุไวเ้ ป็ นการล่วงหนา

(3) การxxxxxxxxแบบมอบอา˚ นาจทวไปของกองทรสั ต

(4) การท˚าธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรื อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการ

กองทรัสต์ ซ่ึงมีขนาดรายการต้ังแต่ย่ีสิบล น (20,000,000) บาท หรือเกินกว่า

ร้อยละสาม (3) ของxxxxxxทรัพยสินสุทธิของกองทรสั ต์ xxxxxxxxxxxxใดจะสูงกวา

(5) การเปลี่ยนแปลงประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินทุนใหผถู ือหน่วยทรสั ต

(6) การเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนทรัสตีหรือผูจด

การกองทรัสต์ ท้ง

น้ี การขอมติและ

การประชุมผู้ถือหน่ วยทรัสต์ส˚าหรับการเปลี่ ยนแปลงหรื อถอดถอน

ผจู้ ด

การกองทรัสตจ

ะตอ

งเป็ นไปตามที่กา˚ หนดไวเ้ ท่าน้น

(7) การแก้ไขxxxxxเติมสัญญาก่อต้ง อยางมีนยสาคญั

(8) การเลิกกองทรัสต์

ทรัสต์ในเร่ืองท่ีกระทบxxxxxของผูถ

ือหน่วยทรัสต

อน่ึง มติของผถู

ือหน่วยทรัสตท

ี่จะเป็นผลใหกองทรัสตหรือการจดการกองทรัสตม

ีลxxxxxxxขด

หรือ

แยงกับหลักเกณฑ์ที่กา˚ หนดในประกาศ สร. 26/2555 หรือหลักเกณฑ์อื่นตามพระราชบัญญัติ

หลก

ทรัพยและตลาดหลก

xxxxxx x.x.2535 (รวมท้ง

ท่ีมีการแก

ขxxxxxเติม) หรือพระราชบัญญัติ

ทรัสตใ์ หx

xxxxx มติน้น

ไม่มีผลบงั คบ