Contract

(ร่าง) ส

ญาแต่งต้ังผ

ทนผ อ

หุนก

[ระบุช่ือของหุ้นกู้]

ระหว่าง

[ช่ือของบริษ ผอู้ อกหุ้นกู้]

กบ

[ช่ือของผ

ทนผ อ

หุน

กู้]

วนที่ [•]

สัญญาแต่งต

ผู้แทนผู้ถอห

กู้

สญญาxxx

ระหว่าง

นีท

า˚ ขนึ

ณ [•] เมื่อวนที่ [•]

[ช่ือของบริษัทผ

อกหุ้นกู้] มีสา˚ นกงานตงั้ xxx

xx [•] (ซงึ่ ตอไปในสญญานีxxxxยกวา

“ผู

อกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหนง กบ

[ช่ือของผู้แทนผ

อหุ้นกู]

มีสา˚ นกงานตงั้ xxx

xx [•] (ซงึ่ ตอไปในสญญานีxxxxยกวา

“ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นกู้]”) อีกฝ่ ายหนง

โดยที่ ผูอ

อกหุน

กูไ้ ดร้ บ

อนุญาตจากสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ (“ส˚านักงาน

ก.ล.ต”) ใหออกและเสนอขายหน

กู้ [“ชื่อของหน

กู”] (ซงึ่ ตอไปในสญญานีxxxxยกวา

“หุ

กู้”) เพื่อเสนอขายตอ

1 [ผู้ล งทุน

รายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทน

ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนญ

าตและxxxxxญ

าตใหเ้ สนอขายตรา

สารหนีที่ออกใหม่ ต่อบค

คลในวงจา˚ กด

และการเสนอขายหนุ

กูแ

ปลงสภาพต่อบค

คลที่มีลก

ษณะเฉพาะ ลงวน

ที่ 23 กน

ยายน

2565 (รวมทงั้ ที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศที่ ทจ.16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ] ทงั้ นี้ โดยมีรายละเอียด

xxxxxตามขอ

กา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผอู

อกหนุ

กูแ

ละผถู

ืxxxx

xxx [และขอ

กา˚ หนดเพิ่มเติม]2 ตามแบบที่กา˚ หนดไวใ้ น

เอกสารแนบทา้ ยของสญ

ญานี้ รวมทงั้ xxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา

(ถา

มี) (รวมเรียกว่า “ข้อก˚าหนดxxxxx”)

และใหถ

ือเป็นสว่ นหนงึ่ ของสญญาxxxxxด

ว้ ย

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการกา˚ กบตลาดทนที่ ทจ. 37/2552 เรอง คณสมบติของผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ละการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหxxx xxxของผูแทน

ผถู

ือหน

กู้ ลงวนที่ 3 สิงหาคม 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรอใชแทนที่) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่น

ใดที่เกี่ยวของ และตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดร้ บ

ความเห็นชอบจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ใหท

า˚ หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ลว

โดยที่ผูอ

อกหุน

กูมีความประสงคจ

ะแต่งตงั้ ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูท

า˚ หxxx xxxเป็นผูแ

ทนผูถ

ืxxxx

xxข

องหุน

กูแ

ละผูแ

ทนผถู ือ

หุน

กูมีความประสงคจ

ะทา˚ หxxx xxxเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูด

งั กล่าว โดยใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ

ผิดของ

1 เลือกใชข้ อความเฉพาะที่เกี่ยวของ

(ก) ประชาชนเป็นการท่วไป ตามประกาศคณะกรรมการกากบ

ตลาดทน

ที่ ทจ. 15/2565 เรอง การขออนญาตและxxxxxญ

าตให

เสนอขายตราสารหนีที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการท่ัวไป ลงxxxxxx 23 กันยายน 2565 (รวมxxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม)

(“ประกาศท่ี ทจ.15/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ

(ข) ผลู้ งทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอ

ขายตราสารหนีท

ี่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจา˚ กัด และการเสนอขายหุน

กูแ้ ปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลก

ษณะเฉพาะ ลงวน

ที่

23 กน

ยายน 2565 (รวมทงั้ ที่มีการแกไขเพิ่มเติม) (“ประกาศที่ ทจ.16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ

2 เลือกใชก้ รณีออกหนุ้ กร้ ายโครงการ (หากออกหนุ้ กร้ ายครงั้ จะไมมีขอกาหนดเพิ่มเติม)

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาบบ

นี้ ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวขอ

งกบ

หุน

กูอื่นๆ พระราชบญ

xxxxหลก

ทรพย

และตลาดหลก

ทรพ

ย์ พ.ศ.2535 (รวมทงั้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพยแ

ละตลาดหลักทรัพย์”)

[ประกาศที่ ทจ.15/2565 / ประกาศที่ ทจ.16/2565]3 ประกาศที่ ทจ.37/2552 ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ

ขอบงั คบ

หรือคา˚ ส่งั ต่างๆ ของสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทน

และคณะกรรมการกา˚ กบ

หลก

ทรพ

ยแ์ ละตลาด

หลกทรพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) หนว่ ยงานหรอองคกรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวของ (“กฎหมายที่เก่ียวข้อง”)

คส่ ญญาทงั้ สองฝ่ ายจึงตกลงทา˚ สญญาxxxxxx โดยมีรายละเอียดดงั ตอไปนี

1. คานิยาม

เวน

แต่จะไดก

า˚ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสญ

ญาxxx

xxx ใหน

า˚ บทxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxxและประกาศ

คณะกรรมการกา˚ กบ

หลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ยว์ ่าดว้ ยการกา˚ หนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและ

เสนอขายตราสารหนีท

กประเภทมาใชก

บสญญาxxxxxx และใหมีบทนิยามเพิ่มเติมดงั ตอไปนี

“ผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรง” หมายถึง ผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรงต่อกิจการ การดา˚ เนิน

xxxxxx xxx

ยสิน สถานะ (ไม่ว่าทางการเงิน หรือโดยประการอื่น) หรือแผนทางธุรกิจของผอู

อกหนุ

กู้ และ/หรือ บริษัท

ย่อยของผูอ

อกหุน

กู้ และ/หรือ ผูค

า˚้ ประกัน (ถา

มี) ตามการใชด

ลยxxxxxอน

xxxxxของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ ซึ่งเป็นการ

พิจารณาผลกระทบจากเหตก

ารณเ์ หตการณหนง

หรอหลายเหตการณรวมกน

ซงึ่ สง่ ผลกระทบในทางลบอยา่ งรา้ ยแรง

ต่อความxxxxxxในการชา˚ ระหนีใ้ ดๆ ของผอู

อกหนุ

กู้ และ/หรือ บริษัทย่อยของผอู

อกหน

กู้ และ/หรือ ผคู

า˚้ ประกน

(ถา

มี) (แลว้ แตกรณี) หรอการปฏิบติตามขอกา˚ หนดสทธิของผออกหนกู

“ผ ูแลผลประโยชน” หมายถึง ผxxx งึ่ ไดร้ บใบอนญาตใหประกอบกิจการดแลผลประโยชนตามกฎหมายวา

ดว้ ยการดแลผลประโยชนของคส่ ญญา

2. การแต่งต้ังผู้แทนผู้ถอ

หุ้นกู้

2.1 ผอู

อกหนุ

กูต

กลงแต่งตงั้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหนุ

กเู้ ป็นผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxx และผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxต

กลงรบ

เป็นผแู

ทนผถู

ื อหนกู

เพื่อทา˚ หxxx xxxดูแลรก

ษาผลประโยชนใ์ หแ

ก่ผูถ

ือหุน

กู้ โดยมีอา˚ นาจหxxx xxxและความรบ

ผิดตามขอ

กาหนดและ

เงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาxxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบ

หนุ

กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ

โดยที่ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxxไดร้ บ

ทราบถึงขอ

กา˚ หนดต่าง ๆ ภายใตขอ

กา˚ หนดxxxxxแลว

และxxxxxxดา˚ เนินการต่างๆ

เกี่ยวกบ

หนุ

กู้ ในนามของตนเองเพื่อประโยชนข

องผูถ

ือหุน

กู้ ตามขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญา

xxxxxx ขอกา˚ หนดสทธิ และเอกสารเกี่ยวกบหนกอื่น ๆ และตามกฎหมายที่เกี่ยวของกา˚ หนด

3 เลือกใชเ้ ฉพาะประกาศฯ ที่เกี่ยวของ

2.2 ผอ

อกหน

กข้ อรบรองวา่ จะจดใหมีคา˚ ยินยอมของผถู

ือหน

กใู้ นการแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ โดยการกา˚ หนดขอความ

ไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxxโดยใหx

xxxxxผูถ

ือหุน

กูไ้ ดใ้ หค

วามยินยอมในการแต่งตงั้ ผแู

ทนผูถ

ืxxxx

xxx ตงั้ แต่เมื่อไดมีการ

จองซือหรอการรบโอนหนกู

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บา

เหน็จ หรือเงน

ทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นกู้

3.1 ผอู

อกหนุ

กูต

กลงชา˚ ระคา่ ตอบแทนการใหบ

ริการ ใหแก่ผแ้ ทนผถู

ืxxxx

xxx ในอต

รารอ

ยละ [•] ของเงินตนหน

กxxxxx

มิไดถก

ไถ่ถอนต่อปี โดยค่าตอบแทนดxx xxxx วไม่รวมภาษีมล

คา่ xxxxxในอต

ราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยสา˚ หรบ

งวดแรกผอ

อกหน

กจ้ ะชา˚ ระคา่ ตอบแทนดxx xxxx วใหแก่ผูแทนผถู

ือหน

กู้ ภายใน [•] วน

นบจากวนออกหน

กู้ และ

สา˚ หรบ

งวดถด

ไป ผูอ

อกหุน

กูจ

ะชา˚ ระค่าตอบแทนดงั กล่าวใหแ

ก่ผูแ

ทนผถู

ือหุน

กู้ ภายใน [•] วน

นบจากวน

ที่

ครบรอบปีของวน

ออกหนุ

กูใ้ นแตล

ะปี จนกว่าจะสินสด

การปฏิบติหxxx xxxของผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxตามสญ

ญานี้ ทงั้ นี

คา่ ตอบแทนดxx xxxx วจะไมรวมเงินทดรองและคา่ ใชจ่ายตามขอ 3.2

อย่างไรก็ดี กรณีหุน

กูเ้ กิดเหตุผิดนด

หรือเหตุการณxxxxxxกลายเป็นเหตุผิดนด

หรือผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูเ้ ห็นว่ามี

ความจา˚ เป็นในการปฏิบติหxxx xxx xxxไดร้ บการรองขอจากผอ

อกหน

กู้ ในการทา˚ หxxx xxxตามขอกา˚ หนดและเงื่อนไข

ที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญาxxxxxx ขอกา˚ หนดสทธิ และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบหนกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ ซงึ่ ผแ้ ทนผู

ถือหนุ

กู้ และ ผอู

อกหนุ

กูเ้ ห็นว่าอยน

อกขอบเขตของการปฏิบติหxxx xxxตามxxxxของผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxx ซึ่งรวมถึง

กรณีผอ

อกหน

กข้ อผอนผน

แกไ้ ขการผิดนด

เหตผ

ิดนด

การปรบโครงสรา้ งหนี้ การขยายวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนุ

กู้ การบงั คบชา˚ ระหนี้ การฟองรองดา˚ เนินคดีและการบงั คบคดี ผอ

อกหน

กตกลงชา˚ ระคา่ ตอบแทนตามอตราและ

วิธีการที่ระบใุ นสญญานี้ เวนแต่ผอ

อกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหน

กูจะตกลงกน

เป็นลายลกษณอ

กษรอีกครงั

3.2 ผอ

อกหน

กตกลงชา˚ ระใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูซ

งึ่ เงินทดรองที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดจ่ายไป และคา่ ใชจ่ายใดๆ ที่เกิดขนึ

จากการดา˚ เนินการตามหxxx xxxของผแ้ ทนผถู

ือหน

กตามสญญาxxxxxx ขอกา˚ หนดสทธิ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวของกบ

หนกู้ ตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูไ้ ดจ่ายจรง

เทา่ ที่จา˚ เป็น และตามที่ผแู้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ห็นวา่ มีเหตผ

ลอน

xxxxx รวมถึง

(แตไ่ มจ

า˚ กดเฉพาะ) คา่ ใชจ่ายในการจดทา˚ สญญาxxxxxx คา่ ใชจ่ายในการเรย

กประชมและจดประชมผถู

ือหนกู

และเงินจา˚ นวนใดๆ คา่ บรการในการปรกษากฎหมาย คา่ ทนายความ คา่ ใชจ่ายในxxxxxx xxx xxxxปรกษา

ทางการเงิน หรอผxxx xxxยวxxx xxx ธรรมเนียมและคา่ ใชจ่ายในการบงั คบชา˚ ระหนี้ การฟองรองดา˚ เนินคดีและการ

บงั คบคดี ตลอดจนคา่ ใชจ่ายใดๆ อนพงึ มีและไดเ้ กิดขน

จากการปฏิบติตามคา˚ ส่ง

และ/หรอ

มติของที่ประชมของ

ผถู

ือหน

กู้ รวมทงั้ คา่ เสยหายใดๆ และคา่ ใชจ่ายที่เกิดขนึ

จากการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อปองกนความเสยหายxxxxxx

เกิดขนึ

จากการปฏิบติหxxx xxxตามสญญาของผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ เพื่อประโยชนของผถู

ือหนกู

เวนแตการชา˚ ระเงินทดรองจ่ายหรอคา่ ใชจ่ายตามขอ

4.3.10 ในกรณีที่มีเหตผ

ิดนดหรอเหตการณ์xxxxxxกลายเป็น

เหตุผิดนด

เกิดขึน

ในการเรียกใหผ

ูออกหุน

กูร้ บ

ผิดxxxxxxxทดรองและค่าใชจ่ายในวรรคก่อน ผูแ

ทนผูถ

ือหุนกู

จะตองแจง้ ใหผ

ออกหนกท

ราบลว่ งหนา

และผอ

อกหน

กู้จะตองชา˚ ระเงินตามจา˚ นวนที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตองจ่าย

และ/หรอไดทดรองจ่ายไปนนั

คืนใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กxx

xยใน [•] วน

นบแตว่ xxxxผอ

อกหน

กไู้ ดร้ บแจง้ จากผแู้ ทน

ผถู

ืxxxx

xxx ทงั้ นีผ

แู ทนผถู

ืxxxx

xxต

องแจง้ ใหผ

อู อกหนุ

กูท

ราบเป็นหนงั สือ โดยแสดงหลก

ฐานการเรียกเก็บเงิน ใบ

แจง้ หนี้ และ/หรอการจ่ายเงินทดรองจ่าย

3.3 ผูอ

อกหุน

กู้ตกลงรบ

ผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดขึน

จากการกระทา˚ และ

ดา˚ เนินการใด ๆ ตามความในสญญาxxxxx

3.4 หากผูอ

อกหุน

กูผ

ิดนด

xxxxx˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการในฐานะผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ เมื่อถึงกา˚ หนดชา˚ ระ หรือxx

xx˚ ระคืนเงินค่าใชจ่าย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูภ

ายในระยะเวลาที่กา˚ หนด ผูอ

อกหุนกู

xxxxxxxxx

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้เรียกเก็บดอกเบีย

xxxxxx xxxxxx

นวณบนเงินที่มีการxxxxxxxx

ระดังกล่าว ในอัตรา

ดอกเบียรอ

ยละ [•] ต่อปี โดยxxxxxxx˚ นวณตงั้ แต่วน

ที่ครบกา˚ หนดชา˚ ระเงินใด ๆ ดxx xxxx ว จนถึงวน

ที่ผอู

อกหุนกู

ชา˚ ระคา่ ตอบแทนการใหบรการหรอคา่ ใชจ่ายหรอเงินทดรองจ่ายดxx xxxx วจนครบถว้ น

3.5 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูใ้ นระหว่างอายข

องหุน

กู้ ตามเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญานี้ ผูออก

หนุ

กูต

กลงชา˚ ระเงินค่าตอบแทนใหแ

ก่ผแู

ทนผถู

ือหุน

กูเ้ ดิมตามสว่ นของระยะเวลาที่ผ่านพน

ไปจริงที่ผแู

ทนผูถือ

หนกนู

นไดปฏิบติหxxx xxxจนถึงวนที่ผแู้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ดิมสนิ

สดการทา˚ หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ โดยผแ้ ทนผถู

ืxxxx

xxจ

ะตอ

งสง่ มอบบรรดาทรพ

ยสิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที่เกี่ยวขอ

งทงั้ หมดใหกบ

ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxร้ ายxxxxxร้ บ

การ

แต่งตงั้ ใหม่แลว

โดยหากผูอ

อกหุน

กู้xxx

xระเงินค่าตอบแทนใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูเ้ ดิมล่วงหนา

ไปแลว

เป็น

จา˚ นวนเงินเกินกว่าระยะเวลาที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ไดป

ฏิบติหxxx xxxจริง ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะตอ

งคืนเงินค่าตอบแทน

สว่ นเกินดxx xxxx วใหแ

ก่ผอู

อกหนุ

กูโ้ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย

ใดๆ ภายใน [•] วน

นบจากวน

สินสด

การทา˚ หxxx xxx

ผแ้ ทนผถู

3.6 ผแ้ ทนผถู

ือหน

ือหน

กู้

กไู้ มมีสท

ธิในการหกกลบลบหนีใ้ ด ๆ ที่ผอ

อกหน

กู้เป็นหนีต

่อผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ กบเงินจา˚ นวนใด ๆ ที่

ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxไ้ ดร้ บ

ไวห

รือครอบครองไวใ้ นนามหรือเพื่อประโยชนข

องผถู

ืxxxx

xxx เวน

แต่เป็นการหก

กลบลบหนี

ค่าใชจ่ายและภาระหนีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูท

ดรองจ่ายไปจากเงินที่วางไวเ้ ป็นประกันตามสญ

ญานี้ (ถา

มี) เพื่อ

ดา˚ เนินการเพื่อประโยชนข เทา่ นนั้

องผูถ

ือหุน

กู้ รวมถึงค่าตอบแทนการปฏิบติหxxx xxxของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ตามสญ

ญานี

4. อานาจ หxxx xxx และความรบั ผิดของคู่สัญญา

4.1 ผอู

อกหนุ

กูแ

ละผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ

ผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาxxxxxx ขอ

กา˚ หนดสทธิ

และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ รวมทงั

ใหมีอา

นาจ หนา

ที่ และความรบ

ผิดชอบตาม พระราชบัญญัติ

หลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ ประกาศที่ [ทจ. 15/2565 / ทจ. 16/2565] ประกาศที่ ทจ.37/2562 ประกาศ

คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ตลอดจน กฎหมาย

xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบังคับ คา

ส่ง

หรือxxxxxxxต่างๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา

กับ

ตลาดทน

สา˚ นก

งาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองคก

รใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวขอ

ง ที่มีอยห

รือที่จะมีขึน

ต่อไปใน

ภายหนา

โดยคส่

ญญาทงั้ สองฝ่ ายจะตองใหความรว่ มมือและความช่วยเหลอในการดา˚ เนินการใด ๆ ตามที่จา˚ เป็น

และxxxxx เพื่อใหเ้ ป็นไปตามสญ ดxx xxxx วขา้ งตน้

ญานี้ ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหนุ

กูอื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวของ

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ พระราชบญ

xxxxหลก

ทรพ

ยและ

ตลาดหลก

ทรพ

ย์ ประกาศที่ [ทจ. 15/2565 / ทจ. 16/2565] ประกาศที่ ทจ.37/2562 ประกาศคณะกรรมการ

ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของxxxxxxมี

ผลกระทบตออา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดของคส่

ญญา คส่

ญญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะรว่ มแกไ้ ขเปลยนแปลง

เงื่อนไขหรือขอ

กา˚ หนดใดๆ ตามสญ

ญาxxx

xxx เพื่อใหส

อดxxx

xและไม่ขด

กับขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่

เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ พระราชบญ

xxxxหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ ประกาศที่ [ทจ. 15/2565 / ทจ. 16/2565]

ประกาศที่ ทจ.37/2562 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ประกาศ

สา˚ นกงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของที่มีการแกไ้ ขเปลยนแปลงนนทกประการ

4.2 ผอ

อกหนกม

ีอา˚ นาจและหxxx xxx ดงั ตอไปนี

4.2.1 ผอ

อกหน

กจ้ ะตองแจง้ ตอ

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กxxx ดยไมช

กชา

ในกรณีดงั ตอไปนี

(ก) เกิดเหตก

ารณที่มีผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง หรือเกิดเหตผ

ิดนด

หรือเกิดเหตก

ารณxxxxxx

กลายเป็นเหตผ

ิดนด

ตามขอ

กา˚ หนดสท

ธิ หรือ กรณีที่ผอู

อกหนุ

กู้ หรือบริษัทยอ

ย หรือผคู

า˚้ ประกน

(ถ้ามี) เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการโดยยื่นค˚าร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายหรือ

คณะกรรมการบริษัทมีมติใหยื่นคา˚ รอ

งขอฟื้นฟก

ิจการต่อศาลลมละลายหรือ ถก

ฟ้องหรอ

ดา˚ เนินคดีลมละลาย ถกศาลส่งั พิทกษ์ทรพย์ รวมทงั้ เมื่อมีการดา˚ เนินการใด ๆ หรอมีความคืบหนา

ที่เกี่ยวเนื่องกับการยื่นคารอ

งขอฟื้นฟูกิจการหรือลม

ละลาย หรือเลิกกิจการ [หรือกรณีเกิด

เหตก

ารณอื่นที่มีผลกระทบในเชิงลบอยา่ งรา้ ยแรงตอ

ผออกหนุ

กู้ หรือบริษัทย่อย หรือผคู

า˚้ ประกน

(ถา้ มี)]

(ข) ผอ

อกหน

กู้ หรอบรษ

ัxxxx xxxผคู

า˚้ ประกน

(ถา้ มี) จะดา˚ เนินการ ขาย จา˚ หนา่ ย หรอโอนทรพยสิน

หนหรอกิจการทงั้ หมด หรอในสว่ นสา˚ คญ

(ค) กรณีที่ประชุมผูถ

ือหุน

ของผูอ

อกหุน

กู้มีมติพิเศษใหค

วบรวมกิจการ และการไถ่ถอนหุน

กู้ก่อน

กา˚ หนด เนื่องจาก ผถู

ือหน

กูค

ดคา้ นการควบรวมกิจการ

(ง) กรณีบริษัทย่อย หรือผูค

า˚้ ประกน

(ถา

มี) ดา˚ เนินการควบรวมกิจการ แยกกิจการ และการลดทน

เรือนหนุ

หรือสว่ นของผถู

ือหนุ

หรือ ดา˚ เนินการ ขาย จา˚ หน่าย จ่ายโอน หนุ

หรือทรพ

ยสินทงั้ หมด

หรอสว่ นใหญ่ของตนเพื่อวตถประสงคใ์ นการควบรวมกิจการ

(จ) กรณีมีการเปลยนแปลง หรอเคลอนยา้ ยทรพยส

xxxxใชเ้ ป็นหลกประกน

(ถา้ มี)

4.2.2 ผูอ

อกหุน

กู้จะตอ

งส่งเอกสารหรือขอ

มูลใด ๆ ใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ตามที่ระบุไวใ้ นขอ

กาหนดxxxxx

รวมถึงเอกสารหรือขอมล

ดงั ตอ

ไปนี้ ตามที่ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กรู้ อ

งขอ ตามวิธีการที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนด

สทธิหรอโดยทางไปรษณียอิเลกทรอนิกส์ (e-mail)

(ก) ขอ

มูลเกี่ยวกับธุรกิจ ทรพ

ยสิน สถานะทางการเงินหรือขอ

มูลทางการเงินของผูอ

อกหุน

กู้ บริษัท

ยอย หรอผคู

า˚้ ประกน

(ถา้ มี)

(ข) รายงานความคืบหน้าการใช้เงินตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ระบุไว้ในหนังสือxxxxx หรือ

วตถประสงคการใชเ้ งิxxxxมีการเปลยนแปลงโดยชอบตามหลกเกณฑที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสทธิ

(ค) ขอมล

อื่นใดที่ผแ้ ทนถือหน

กเู้ ห็นวา่ มีความจา˚ เป็นและมีผลกระทบตอสทธิประโยชนของผถู

ือหนกู

4.2.3 ผูอ

อกหุน

กูร้ บ

ทราบและยินยอมใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้ เปิดเผยหรือเผยแพร่ขอ

มูลของผูอ

อกหุน

กูไ้ ดตาม

กฎหมาย ประกาศ ขอตกลง สญญา หรอคา˚ ขอของหนว่ ยงานกา˚ กบดแล สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย หรอหนว่ ยงานราชการอื่นๆ ที่เกี่ยวของ

4.2.4 ผอ

อกหน

กจ้ ะตองดา˚ เนินxxxxx˚ สง

เอกสาร ความเห็นหรอการรบรองของผxxx xxxยวxxxxxxจากที่ปรกษา

ต่างๆ ตามที่ผแู

ทนผถู

ือหน

กูร้ องขอ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ) เอกสาร ความเห็นและการรบรอง

ในเรอง ดงั ตอไปนี้

(ก) ความเห็นของที่ปรก

ษาหรอ

ผxxx xxxยวxxxทางกฎหมาย ซึ่งรบ

รองว่าสญ

ญาหลก

ประกน

หรือการก่อ

หลกประกนมีผลสมบรณ์ และมีผลผกพนบงั คบไดตามกฎหมาย

(ข) นา˚ ส่งหนงั สือแจง้ รายละเอียดxxxxxxทรพ

ยxxxxxxใชเ้ ป็นหลก

ประกัน และ/หรือ ทรพ

ยสินxxxxx

หรือ หนังสือรายงานการประเมินxxxxxxทรพ

xxxxxxxผูป

ระเมินxxxxxxทรพ

ยสินเกี่ยวกับxxxxxx

ทรพยหลกประกน รองขอ

และ/หรอ

ทรพยส

นxxxxx (ถา้ มี) ภายใน [•] วน

นบจากวนที่ผแ้ ทนผถู

ือหนกู

4.2.5 ผอู

อกหนุ

กูจ

ะตอ

งใหความรว่ มมือและความช่วยเหลือผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxใ้ นการตรวจสอบความมีอยจรง

หรอตรวจสอบสภาพปัจจบ

นของทรพยส

xxxxใชเ้ ป็นหลกประกน

ตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กรู้ องขอ

4.2.6 ผอ

อกหน

กจ้ ะจดใหมีการประเมินราคาทรพยสน

ที่ใชเ้ ป็นหลก

ประกนตามสญญาหลกประกน

และตาม

ขอกา˚ หนดสทธิ xxxx xxxx xปีละครงั (ถา้ มี)

4.2.7 ผูอ

อกหุน

กู้ตอ

งดา

เนินการใหน

ายทะเบียนแจ้งผลการจ่ายดอกเบีย

เงินตน

รวมทงั้ วิธีการคา

นวณ

ดอกเบีย

หรือเงินจา˚ นวนใด ๆ ดงั กล่าว ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูท

ราบทุกครงั

ภายใน [•] วน

ทา˚ การ นบ

จากวน

ที่มีการชา˚ ระเงินนนั

ๆ ทงั้ นีใ้ นกรณีเกิดเหตผ

ิดนด

ชา˚ ระเงินตนหรอดอกเบีย

หรอเหตการณxxxxxx

กลายเป็นเหตุผิดนัด ผูอ

อกหุน

กู้ตอ

งดา

เนินการใหน

ายทะเบียนแจ้งผลการจ่ายดอกเบีย

เงินตน

รวมทงั้ วิธีการคา˚ นวณดอกเบีย

หรอเงินจา˚ นวนใดๆ ดxx xxxx ว ตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กรู้ องขอ แตต

องxxxx

กวา่ วนทา˚ การถดจากวนที่ครบกา˚ หนดชา˚ ระเงิน

4.2.8 ผอู

อกหนุ

กูต

องดา˚ เนินการใหผ

แ้ ทนผถู

ือหนุ

กxx

xมารถรอ

งขอใหน

ายทะเบียนปิดสมด

ทะเบียนxxxx xยไม

ตองไดร้ บความยินยอมจากผอ

อกหน

กู้ และใหผ

แู ทนผถู

ือหน

กูx

xxxxxดา˚ เนินการใหน

ายทะเบียน

ดาเนินการต่าง ๆ ตามความจ˚าเป็นได้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงเสมือนผู้ออกหุ้นกู้เป็น

ผxx

x˚ เนินการและใหเ้ รยกเก็บคา่ ใชจ่ายจากผอ

อกหน

กตามที่เกิดขน

จรงิ ตามxxxxx

4.2.9 ผอ

อกหน

กจ้ ะตอ้ งวางเงินประกน

ในอตรารอยละ [•] ของเงินตน

xxxxx งของหนุ

กูท

งั้ หมด ณ วนออกหนุ

กู้ แตไ่ มเ่ กิน [•] โดยผอ

อกหน

กู้ และผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะจด

ใหมีผดู

แลxxxxxxxxxx หรอตวั กลางในการ

ดแลรกษาเงิน ทรพยส

xxxxผอ

อกหน

กไู้ ดส

ง่ มอบ ใหอ

ยใู่ นความครอบครองของผดู

แลxxxxxxxxxx หรอ

ตวั กลาง เพื่อใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กนู

า˚ ไปใชใ้ นการปฏิบติหxxx xxxเพื่อประโยชนของผถู

ือหน

กู้ ซงึ่ รวมถึง (แต

ไมจ

า˚ กดเฉพาะ) การทา˚ หxxx xxxกรณีหน

กเู้ กิดเหตผ

ิดนด

หรอเหตการณxxxxxxกลายเป็นเหตผ

ิดนด

ตามที่

ระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดสทธิ กรณีผอ

อกหน

กข้ อผอนผน

แกไ้ ขการผิดนด

การปรบโครงสรา้ งหนี้ การบงั คบ

ชา˚ ระหนี้ การฟอ

งรองดา˚ เนินคดีและการบงั คบ

คดี หรอการปฏิบติหxxx xxxซงึ่ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ห็นวา่ มี

ความจา˚ เป็นหรอไดร้ บการรองขออนxxxxxจากผถู

ือหน

กู้ ในการทา˚ หxxx xxxตามขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขที่

กา˚ หนดไวใ้ นสญญาxxxxxx ขอกา˚ หนดสทธิ และกฎหมายที่เกี่ยวของ ทงั้ นี้ เมื่อผแ้ ทนผถู

ือหน

กสู

นสด

การปฏิบติหxxx xxx หากเงินประกน

ยงั xxเหลอ

อยอ

กเทา่ ใด ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตองคืนเงินประกน

สว่ xxxx

เหลอ

ดxx xxxx วใหแก่ผอ

อกหน

กู้ โดยไมมีการคิดดอกเบีย้ ใดๆ ภายใน [•] วน

นบจากวนสน

สดการทา

หxxx xxxผแ้ ทนผถู ือหนกู

4.3 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูมีอา˚ นาจและหxxx xxxในการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อประโยชนข

องผูถ

ือหุน

กูท

งั้ ปวง โดยสจ

ริต ดว้ ย

ความรอบคอบระมด

ระวงั ตามมาตฐานวิชาชีพของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูพ

ึงกระทา

ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ)

อา˚ นาจและหxxx xxx ดงั ตอไปนี้

4.3.1 กระทา˚ การใด ๆ ในนามของผแู

ทนผถู

ือหนุ

กเู้ พื่อประโยชนข

องผถู

ือหน

กูท

งั้ ปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ) การรบ

และเก็บรก

ษาตน

ฉบับเอกสารสญ

ญาต่าง ๆ รวมถึงขอ

กา˚ หนดxxxxx สญ

ญาจา

นอง

จา˚ นา

โฉนดที่ดินที่เป็นหลก

ประกน

และทรพ

ยสินใด ๆ (ถา้ มี) ที่เกี่ยวขอ

งกบหนุ

กู้ การรบ

จา˚ นา

การรบ

จานxx xxxรบ

การคา˚้ ประกัน หรือการรบ

หลก

ประกันอื่นใด (ถ้ามี) และใช้xxxxxไถ่ถอนจา

นอง ปลด

จา˚ นอง ปลดหลก

ประกน

ใด ๆ ตามสญ

ญาหลก

ประกน

เมื่อมีการชา˚ ระหนีหนุ

กูค

รบถว้ นแลว

รวมทงั้ ใช

สทธิบงั คบชา˚ ระหนีเ้ อากบผอ

อกหน

กู้ ผจู้ า˚ นา

ผจู้ า˚ นอง ผคู

า˚้ ประกน

และ/หรอ

หลกประกนดxx xxxx ว (ถา

มี) เพื่อและในนามของผถู

ือหน

กดู

ว้ ย และแจกจ่ายเงินที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดร้ บมาจากการบงั คบชา˚ ระหนี

ดxx xxxx วคืนใหแ

ก่ ผถู

ืxxxx

xxเ้ พื่อชา˚ ระหนีต

ามหนุ

กู้ และสง่ คืนซึ่งเงินหรือทรพ

ยสินใดๆ ที่เหลือจากการ

ช˚าระหนี้ (ถ้ามี) คืนให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ หรือบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ใน ขอกา˚ หนดสทธิ

4.3.2 ดา

เนินการใด ๆ ใหผ

ูออกหุน

กู้ปฏิบัติตามหนา

xxxxxxระบุไวใ้ นขอ

กาหนดxxxxx ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา

กัด

เฉพาะ) การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชมผถู

ือหนกท

ี่ชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพนใหผ

ออกหนุ กู

ตองปฏิบติตาม การใหค

า˚ แนะนา˚ หรอ

ใหค

า˚ ปรก

ษาตามxxxxx การดา˚ เนินการแจง้ ใหผ

อู อกหนุ

กxx

x˚ ระ

หนีต

ามวิธีการและเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxxในกรณีที่เกิดเหตุผิดนัด และการเรียกรอง

ค่าเสียหายจากผอู

อกหนุ

กูแทนผถู

ืxxxx

xxx ทงั้ นี้ ในกรณีที่ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กมีxxxxxใชด

ลยxxxxxของตนตาม

ขอกา˚ หนดxxxxx ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxx

xxxxxใชด

ลยxxxxxxxโ้ ดยxxxxxโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนข์ องผถู

ือหนุ

กเู้ ป็นหลกั

4.3.3 ดา˚ เนินการใด ๆ อน

เป็นอา˚ นาจหxxx xxxของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

ามที่ระบุไวใ้ นขอ

กาหนดxxxxx เอกสารที่

เกี่ยวกบ

หุน

กูอื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง รวมทงั้ การเรียกxxxxxxxxxxxxxเป็นค่าเสียหายโดยตรงซึ่ง

เกี่ยวของกบการผิดนดชา˚ ระหนีหน

กู้ (ถา้ มี) จากผอ

อกหน

กแ้ ทนผถู

ือหนกู

4.3.4 การกระทา˚ ของผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxตามสญ

ญานี้ ใหx

xxxxx เป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนข

องผถู

ืxxxx

xxx และ

ใหถ

ือเสมือนหนงึ่ ผถู

ือหน

กกระทา˚ การดxx xxxx วดว้ ยตนเอง

4.3.5 ในการปฏิบติตามอา˚ นาจหxxx xxxของผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxใ้ นกิจการซึ่งตอ

งลงลายมือชื่อของผแู

ทนผถู

ือหนกู

ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กร้ ะบไุ วด

ว้ ยวา่ เป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนและในนามของผถู

ือหน

กทู

งั้ ปวง

4.3.6 ใชด

ลxxxxxกระทา˚ การแทนผถู

ือหน

กู้ หากจา˚ เป็นและxxxxxในกรณีตา่ ง ๆ

4.3.7 ดา˚ เนินการเรย

กประชม

ผถู

ืxxxx

xxx ซงึ่ รวมxxxxxxจด

เตรย

มหนงั สอ

xxxxxxxxx

ผถู

ือหนุ

กแู้ ละเอกสารใด ๆ ที่

เกี่ยวขอ

งกบ

การประชุมผถู

ือหุน

กูต

ามขอ

กา˚ หนดxxxxx และเป็นผxx

x˚ เนินการจด

ใหมีการประชุมผถู

ือหุนกู

เขา้ รว่ มในการประชุมผถู

ืxxxx

xxท

กครงั้ และเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผถู

ือหุน

กูใ้ นเรื่องที่กา˚ หนดไวตาม

ขอ้ กา˚ หนดสท

ธิ กฎ xxxxxxx และขอ้ บงั xx

xxxเกี่ยวขอ้ ง

4.3.8 ในกรณีที่ผูถ

ือหุนกูร้ องขอ ผูแทนผูถ

ือหุนกูจะอา˚ นวยความสะดวกใหแก่ผูถ

ือหุนกู้ xxxxxxเขา้ ถึงหรือ

ไดร้ บขอมูลและรายงานใดๆ ที่ผูออกหุนกูไ้ ดน

า˚ ส่งใหแก่ผูแทนผูถ

ือหุนกูต

ามขอกา˚ หนดxxxxx xxxงรวมถึง

(แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) งบการเงิน รายงานประจา˚ ปี หรือ เอกสารอื่นใดที่เกี่ยวของของผูออกหุนxxxxxผูแ้ ทน

ผถู

ือหนุ

กไู้ ดร้ บมา

4.3.9 ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตอ้ งแจง้ ผถู

ือหน

กู้ โดยไมชกชา

ซงึ่ รวมถึง (แตไ่ มจ

า˚ กดเฉพาะ) ดงั ตอไปนี

(ก) จดทา˚ รายงานสง่ ใหแก่ผถู

ือหน

กxxx xxxยวกบเรองสา˚ คญซงึ่ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดด

า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจ

หxxx xxxของผแ้ ทนผถู ือหนกู

(ข) แจง้ ใหผ

ถู ือหน

กแ้ ตล

ะรายทราบในกรณีที่ผอ

อกหน

xxxx xป

ฏิบติตามขอกา˚ หนดสท

xx (ซงึ่ รวมถึงกรณี

ที่เกิดเหตุผิดนด

หรือเหตุการณxxxxxxกลายเป็นเหตผ

ิดนด

ตามขอ

กา˚ หนดxxxxxดว้ ย) ไม่ว่าผูแทน

ผถู

ืxxxx

xxจ

ะไดร้ บ

แจง้ จากผอู

อกหนุ

กู้ หรือผแู

ทนผถู

ือหุน

กูไ้ ดท

ราบถึงเหตด

xx xxxx วเอง รวมทงั้ การ

ใดๆ ที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดกระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจหxxx xxxในกรณีที่เกิดเหตด

xx xxxx วขา้ งตน

ตลอดจน

ผลของการดา˚ เนินการนนั ๆ ดว้ ย

4.3.10 ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxอ

าจแต่งตงั้ ที่ปรก

ษากฎหมายหรือที่ปรก

ษาอื่นๆ หรือผxxx xxxยวxxxตามที่จา˚ เป็น เพื่อให

คา˚ ปรึกษาแก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูห

รือผูถ

ือหุน

กู้ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) ในกรณีที่มีประเด็นทาง

กฎหมายสา˚ หรบ

กรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ตอ

งบังคับชา

ระหนีต

ามหุน

กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไข

ขอกา˚ หนดxxxxxหรือขอผ่อนผน

เรื่องใดๆ หรือการใหค

วามxxxxxxxxxเกี่ยวขอ

งกับขอ

กา˚ หนดxxxxx หรือ

กรณีมีเหตุผิดนด

หรือขอ

พิพาทxxxxxxเกิดขึนอน

เกี่ยวเนื่องกับหุน

กูห

รือ ขอ

กา˚ หนดxxxxx ทงั้ นี้ ผูแทน

ผูถ

ือหุน

กูx

xxxxxแต่งตงั้ และทดรองจ่ายค่าใชจ่ายเกี่ยวกับที่ปรึกษากฎหมายดงั กล่าวไดทน

ที และ

ผออกหนกม

ีหxxx xxxตองชา˚ ระเงินดxx xxxx วคืนใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กxx

xยใน [•] วนนบแตว่ xxxxผแ้ ทนผถู ือ

หนกจ้ ่ายเงินดxx xxxx วไป

4.3.11 ในกรณีที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กข้ าดคณสมบติในการปฏิบติหxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กตามที่กฎหมายกา˚ หนด

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตองแจง้ ใหผ

ออกหนกท

ราบเป็นหนงั สอทนxxxxxผแ้ ทนผถู

ือหน

กูไ้ ดทราบหรอควรทราบ

xxxxxxขาดคณ

สมบติดxx xxxx ว และหากผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxไ้ ม่xxxxxxดา˚ เนินการแกไ้ ขคณ

สมบติของตน

ให้ถูกต้องภายใน 60 (หกสิบ)วัน นับแต่xxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทราบหรือควรทราบxxxxxxขาด

คณสมบตินนั

ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxจ

ะตอ

งแจง้ ใหผอู

อกหนุ

กทู

ราบเป็นหนงั สือทน

xxxxxพน

ระยะเวลาดxx xxxx ว

เพื่อใหผ

ออกหน

กxx

x˚ เนินการเปลยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหนกู

4.3.12 ผแ้ ทนผถู

ือหนกม

ีหxxx xxxรบและเก็บรกษาทรพยสน

ซงึ่ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดร้ บไวแทนผถู

ือหน

กทู

งั้ ปวง

เนื่องจากการปฏิบติหxxx xxxของผแู้ ทนผถู

ืxxxx

xxx รวมทงั้ แจกจ่ายทรพยส

นดxx xxxx วใหผ

ถู ือหน

กxxx ดยผแ้ ทน

ผถู

ือหน

กจ้ ะตอ้ งแยกบญชีเงินหรอทรพยส

xxxxเก็บรกษาไวนน

ออกจากบญ

ชีอื่น

4.3.13 ชา˚ ระเงินคืนใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ต่ละรายตามสด

ส่วนหนีหุน

กู้ เมื่อผูแ

ทนผูถ

ืxxxx

xxไ้ ดร้ บ

ชา˚ ระเงินมาจาก

การบงั คบชา˚ ระหนีตามหน

กู้ ตามสญญาแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ หรอขอกา˚ หนดสทธิ โดยผแ้ ทนผถู

ืxxxx

xxจ

ะตอ

งจดทา˚ บน

ทึกขนั

ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดxx xxxx ว ซึ่งรวมถึงคา่ ใชจ่ายที่เกี่ยวของ

ดว้ ย เพื่อเป็นหลกฐานใหผ

ถู ือหน

กxx

xมารถขอตรวจสอบดไู ด

4.3.14 ผแู

ทนผถู

ืxxxx

xxจะตอ

งรบ

ผิดต่อผถู

ืxxxx

xxxและผอ

อกหนุ

กู้ ในความเสียหายซงึ่ เกิดขึนจากการที่ผแ้ ทนผู

ถือหนุ

กูล

ะเลยไม่ปฏิบติหxxx xxx หรือปฏิบติหน้าที่ดว้ ยความประมาทเลินเลอ

อย่างรา้ ยแรงหรือโดยมิได

ใชค

วามระมด

ระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายไดจ

ากบุคคลที่ประกอบวิชาชีพเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ หรือ

ปฏิบติหxxx xxxมิชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญานี้ ขอกา˚ หนดสทธิ และxxxxxxxxxxxเกี่ยวของ หรอจงใจ

กระทา˚ ผิดหxxx xxx แตท

งั้ นี้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ มต

องรบ

ผิดชอบในความเสย

หายใด ๆ xxxxxxเกิดขน

จากการ

ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดป

ฏิบติตามมติของที่ประชุมผูถ

ืxxxx

xxอ

ย่างถก

ตองครบถว้ น หากผูแ

ทนผูถ

ืxxxx xx

พิสูจนไ์ ดว้ ่าการดา

เนินการดงั กล่าวไดก

ระทา˚ ไปโดยxxxxxxดว

ยความรอบคอบและระมัดระวงั ตาม

มาตรฐานวิชาชีพของผแ้ ทนผถู ือหนกู

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในกรณีที่มีความเสยหายxxxxxxxคส่

ญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนงึ่ อนเนื่องมาจากการที่คส่

ญญาxx xxxxxก่อใหเ้ กิดความเสย

หาย

ซึ่งรวมถึงลก

xxxหรือตวั xxxxxxxxร้ บ

การแต่งตงั้ อย่างถูกตอ

งของคู่สญ

ญาxx xxxxxก่อใหเ้ กิดความเสียหายนนั

ฝ่ าฝืน

หรอไมปฏิบติตามขอกา˚ หนดของสญญาxxx

xxx โดยxxxxxxxxxxxxxxxxเลอ

อยา่ งรา้ ยแรง คส่

ญญาxx xxxxxปฏิบติผิด

สญญาตกลงที่จะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และรบ

ผิดชดใชค

วามเสียหายดxx xxxx วตามxxxxxและตามที่เกิดขน

จรง

(ซงึ่ รวมถึง (แตไ่ มจ

า˚ กดเฉพาะ) คา่ ใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี คา่ xxx xxxxปรกษากฎหมายและทนายความ) ใหแก่คส่

ญญา

ฝ่ ายที่ไดร้ บความเสยหายนนั้

นอกจากนี้ การแก้ไขเยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายตามวรรคข้างต้น ให้รวมถึงการดา

เนินการ แก้ไข

ขอผิดพลาด หรือขอ

บกพรอ

งที่เกิดขึน

ดว้ ย โดยคสญ

ญาฝ่ ายที่ปฏิบติผิดสญ

ญาจะตอ

งดา˚ เนินการแกไ้ ขใหแ

ลว้ เสร็จ

โดยไมช

กชา

สญญาขอ

5. นีใ้ หมีผลบงั คบแมว้ า่ สญญาฉบบนีจะไดสน

สดลงแลว้ ตามขอ 7

6. วันมีผลบังคับใช้ของสัญญา

สญญาฉบบนีใ้ หมีผลบงั คบใชน

บแตว่ น

ที่ [•]

ทงั้ นี้ ก่อนหนา้ วน

ที่สญ

ญาฉบบ

นีจะมีผลใชบ

งั คบ

หากผแู

ทนผถู

ือหน

กไู้ ดกระทา˚ การใดๆ เพื่อและในนามของผถู

ือหนุ

กู้ ตามหนา้ ที่ของตนภายใตส

ญญาฉบบนี้ (รวมถึง (แตไ่ มจ

า˚ กดเฉพาะ) การรบหรอลงนามในสญ

ญาหลกประกันหรือ

สญญาคา˚้ ประกนใด ๆ (ถา้ มี)) ใหถ

ือวา่ การกระทา˚ ดงั กลา่ วจะมีผลผกพน

ตามกฎหมาย โดยที่ผถู

ือหน

กไู้ ดใ้ หส

ตยาบน

ตอการกระทา˚ นนั ๆ แลว

7. การสิน

สุดของสัญญาแต่งต้ังผู้แทนผู้ถอ

หุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถอ

หุ้นกู้

7.1. ใหส

ญญาแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กสู

นสดลงทนที เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนงึ่ ดงั ตอไปนี

(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ละผูอ

อกหุน

กูไ้ ดช

า˚ ระดอกเบีย

เงินตน

และหนีอื่นใดตามหุน

กูค

รบถว้ นแลว

และผแู แลว้

ทนผถู

ือหนุ

กูไ้ ดป

ฏิบติหนา้ ที่ของผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูจ

นครบถว้ นตามสญ

ญาฉบบ

นีแ้ ละขอ

กา˚ หนดสิทธิ

(ข) เมื่อผอ

อกหน

กูซือคืนหน

กทู

งั้ หมดและนายทะเบียนหน

กไู้ ดยกเลกหน

กทู

งั้ หมดแลว

(ค) เมื่อหนีท

งั้ หมดตามหน

กร้ ะงบสน

ไปไมว่ า่ โดยสาเหตใุ ด

(ง) เมื่อไมมีการออกหนกตามขอกา˚ หนดสทธิ

7.2. เมื่อเกิดเหตการณใ์ ดเหตการณหนงึ่ ดงั ตอไปนีเ้ กิดขนึ

ซงึ่ สง่ ผลใหต

องมีการเปลยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูใ้ นขณะที่ยงั คงมี

หนีคงคา้ งภายใตหน

กอยู่ ใหส

ญญาฉบบนีส้ น

สดลง โดยใหการสน

สดสญญามีผลตามเงื่อนไขที่ระบไุ วใ้ นขอ

7.3

(ก) เมื่อผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูขาดคณ

สมบติ และ/หรือ มีผลประโยชนขด

แยง้ ในการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผแู

ทนผถู

ือหนกู

ตามที่ประกาศ และกฎหมายที่เกี่ยวของกา˚ หนด และการขาดคณสมบตินน

เป็นเหตใุ หส

า˚ นกงาน ก.ล.ต. ส่ง

ให้งดเวน

การทา

หน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือส่งั พักหรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบัญชีรายชื่อบุคคลที่มี

คุณสมบติเป็นผูแ ก.ล.ต.

ทนผูถ

ือหุน

กู้ และ/หรือ การเกิดประโยชนขด

แยง้ นนั

ไม่ได้รบ

การผ่อนผน

จากสา˚ นก

งาน

(ข) เมื่อที่ประชุมผูถ

ือหุน

กู้มีมติใหเ้ ปลี่ยนตัวผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ เนื่องจากเห็นว่าผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ปฏิบัติหนา้ ที่ไม

เหมาะสมหรอ

บกพรอ

งตอ

หนา้ ที่ ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ กา˚ หนดสทธิ

(ค) เมื่อผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กปู

ฏิบติหนา้ ที่ฝ่ าฝืนขอ้ กา˚ หนดของสญ

ญาแตง่ ตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กู้ หรอ

ขอ้ กา˚ หนดสท

ธิ และ

การฝ่ าฝืนนนั

ยงั คงไมไ่ ดร้ บ

การแกไ้ ขใหถก

ตอ้ งภายในระยะเวลา 30 (สามสบ

) วน

นบจากวน

ที่ผอู้ อกหนุ

กไู้ ดมี

หนงั สอแจง้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กทู

า˚ การแกไ้ ข

(ง) เมื่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้บอกเลิกการทา˚ หนา้ ที่ โดยผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ไดแ

จง้ เป็นลายลก

ษณอ

ักษรใหผ

ูออกหุนกู

ทราบลว่ งหนา้ ไมน

อ้ ยกวา

[•] วน

แลว

(จ) เมื่อผแ้ ทนผถู

ือหน

กตกเป็นผม

ีหนีส้ นลนพนตว

หรอถกศาลส่งั พิทกษ์ทรพยเ์ สรจเด็ดขาด หรอถกเจา้ พนกงาน

ยึด หรืออายด

ทรพ

ยตามกฎหมายลม

ละลาย หรือ ถก

รองขอใหมีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายลม

ละลาย

หรือ กระทา˚ การใด ๆ อน กิจการ

อาจเป็นเหตใุ หถก

ฟ้องลม

ละลาย ถก

พิทกษ์ทรพ

ย์ หรือยื่นคา˚ รอ

งขอใหมีการฟื้นฟ

(ฉ) กรณีอื่นใดที่จะตองทา˚ การเปลยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูตามขอกา˚ หนดสทธิ

7.3 ในกรณีที่เกิดเหตก

ารณต

ามที่ระบไุ วใ้ นขอ

7.2 ซึ่งสง่ ผลใหต

องมีการเปลี่ยนตวั ผแู

ทนผถู

ือหุน

กู้ ในขณะที่ยงั มีหนีคง

คา้ งภายใตหนุ

กอู

ยู่ แต่ในระหว่างนนั

ยงั ไมมีการแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กรู้ ายใหมเ่ พื่อปฏิบติหนา้ ที่แทนผแู

ทนผถู

ือหนกู

รายเดิมไม่ว่าดว้ ยเหตุใดก็ตาม ใหถ

ือว่าการสินสด

ลงของสญ

ญานีย

งั คงไม่มีผลและผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กูร้ ายเดิมจะตอง

ปฏิบติหนา้ ที่ของตนตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญานี้ ข้อกา˚ หนดสิทธิ และเอกสารเกี่ยวกบ

หนุ

กูต

่อไป จนกว่าจะไดมีการ

แต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กูร้ ายใหม่โดยถูกตอ

งตามขอ

กา˚ หนดสิทธิและกฎหมาย ทงั้ นี้ เมื่อมีการแต่งตงั้ ผแู

ทนผถู

ือหนุ กู

รายใหม่ดงั กลา่ วแลว

ใหผ

แู ทนผถู

ือหนุ

กรู้ ายเดิมมีหนา้ ที่ดา˚ เนินการแจง้ ต่อผถู

ือหุน

กทู

กรายถึงการเปลี่ยนแปลงผแู้ ทนผู

ถือหุนกู้ พรอมทงั้ ชื่อและที่อยู่ของผูแทนผูถือหุนกู้รายใหม่ตามหลกเกณฑและวิธีการที่ระบุไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิหรือ

กฎหมายที่เกี่ยวขอ้ ง รวมถึง สง่ มอบบรรดาทรพยสน

เอกสาร หรอหลกฐานที่เกี่ยวของทงั้ หมดใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหุนกร้ าย

ใหม่หรือผูอ

อกหุน

กูโ้ ดยเร็ว ทงั้ นี้ จะตอ

งไม่เกิน [⚫] วน

ทา˚ การ นบ

จากวน

ที่มีการแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้รายใหม

ตลอดจนใหความรว่ มมือและช่วยประสานงานที่เกี่ยวของเพื่อใหผ ราบรนื่

แู้ ทนผถู

ือหน

กูรายใหมเ่ ขา้ เรมปฏิบติหนา้ ที่ไดอ

ย่าง

8. การประชุมผู้ถอหนกูุ้้

ผอู

อกหนุ

กูแ

ละผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูต

กลงปฏิบติหนา้ ที่ของตนเพื่อใหเ้ ป็นไปตามขอ

กา˚ หนดและวิธีการต่างๆ เกี่ยวกบ

การ

ประชุมผูถ

ือหุน

กูต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิทุกประการ และตกลงผูกพน

ในมติและการดา˚ เนินการต่างๆ ที่

เกิดขนจากการนนั

ในกรณีที่ผูอ

อกหุน

กูป

ระสงคจ

ะเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กู้ ผูอ

อกหุน

กูจ

ะตอ

งแจง้ วน

เวลา สถานที่สา˚ หรบ

การประชุม

วาระการประชุมใหผ

ูแทนผูถ

ือหุ้นกู้ทราบล่วงหนา

ไม่นอ

ยกว่า 7 วัน ก่อนวันที่จัดส่งหนังสือเรียกประชุมให้แก่

ผถู ือหนกู

9. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร

ผูอ

อกหุน

กู้ตกลงยอมรบ

ว่า เอกสารใดๆ ที่ผูอ

อกหุน

กูม

อบใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูต

ามสญ

ญานีห

รือตามขอ

กาหนดสิทธิมี

ขอความที่ถก

ตองแทจ

ริงและมีความสมบรู ณครบถว้ นในสาระสา˚ คญ

และผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูไ้ ม่ตอ

งรบผิดชอบในขอความ

ดงั กล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดก

ระทา˚ หรือละเวน

ไม่กระทา˚ โดยอาศย

ขอมูลหรือรายละเอียดที่ปรากฏใน

เอกสารตา่ งๆ ที่ผอ

อกหนกม

อบใหด

งั กลา่ วขา้ งตนนนั

หากผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดตรวจสอบเอกสารดงั กลา่ วอยา่ งระมด

ระวง

ตามสมควรตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กพู

งึ กระทา˚ เช่นผม

ีวิชาชีพแลว

10. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา

สญญาฉบบ

นีเ้ ป็นสญ

ญาที่สมบรู ณแ

ละมีผลบงั คบ

ไดต

ามกฎหมายระหว่างคสญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายและมีผลบงั คบ

เหนือ

ขอตกลง หรือการดา˚ เนินการอื่น ๆ ที่ไม่ไดมีการระบไุ วใ้ นสญ

ญาฉบบ

นี้ ไม่ว่าจะกระทา˚ โดยวาจาหรือเป็นลายลกษณ

อกษร โดยใหถ

ือวา่ สญญานีเ้ ป็นขอตกลงทงั้ หมดที่คส่

ญญาไดตกลงผกพนกน

ผูอ

อกหุน

กู้และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้อาจตกลงแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอ

กาหนดและเงื่อนไขใดๆ ในสญ

ญานี้ในเรื่องที่มิใช่

สาระสา˚ คญ

อนจะมีผลกระทบต่อผลประโยชนข

องผถู

ือหนุ

กู้ หรือในประเด็นซึ่งผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูเ้ ห็นว่าจะเป็นประโยชน

ต่อผถู

ือหนุ

กูห

รือไม่ทา˚ ใหส

ิทธิประโยชนข

องผถู

ือหุน

กูด

อยลง หรือในประเด็นที่เป็นการแกไ้ ขขอ

ผิดพลาดที่เห็นโดยชัด

แจง

และการแกไ้ ขเปลยนแปลงดงั กลา่ วตองไมข

ดหรอแยง้ ขอกา˚ หนดสทธิ เอกสารเกี่ยวกบหน

กอื่นๆ ตลอดจนกฎหมาย

ที่เกี่ยวของ เวนแต่ การแกไ้ ขหรอเปลยนแปลงสญญาฉบบนี้ ในเรองสาระสา˚ คญอนจะมีผลกระทบตอผลประโยชนข์ อง

ผถู

ือหนุ

กู้ การแกไ้ ขหรือเปลี่ยนแปลงสญ

ญา จะตอ

งไดร้ บ

มติเห็นชอบจากที่ประชมผถู

ือหนุ

กู้ ซึ่งจด

ขึน

ตามวิธีการที่ระบ

ในขอ

กาหนดสิทธิ ทงั้ นี้ ในหนังสือเชิญประชุมตอ

งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสญ

ญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ และ

ผลกระทบที่เกิดกบผถู

ือหน

กอยา่ งชดเจน เพื่อเป็นขอมล

ประกอบการตดสนใจของผถู

ือหุนกู

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนดสิทธิ กฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ซึ่งจะมีผลกระทบต่อเงื่อนไขใด ๆ ในสญ

ญาฉบบนี

คู่สัญญาตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขสัญญาให้สอดคล้องกับบทบัญญัติแห่งกฎหมาย และข้อก˚าหนดสิทธิที่มีการ

เปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทั้งนี้ การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาเพื่อให้เป็นไปตามขอก˚าหนดสิทธิ หรือบทบัญญัติของ

กฎหมายที่เกี่ยวของ ไมต

องไดร้ บความยินยอมจากที่ประชมผถู

ือหนกู

11. การตดต่อและการบอกกล่าว

11.1 การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกลา่ วใดๆ ระหว่างผอู

อกหนุ

กูแ

ละผแู

ทนผถู

ือหนุ

กู้ ใหท

า˚ เป็นลายลก

ษณอก

ษรและจด

ส่ง

ทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือทางโทรสาร หรือทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) หรือส่งโดยบุคคล ทงั้ นี้ ใหถ

ือว่าการ

ติดตอสอสารหรอการบอกกลา่ วใดๆ มีผลตอเมื่อ

(ก) หากเป็นการสง่ โดยโทรสาร เมื่อไดร้ บในรูปแบบที่อา่ น หรอเขา้ ใจได

(ข) หากเป็นการสง่ ทางไปรษณียล

งทะเบียน หรอสง่ โดยบคคล ใหถ

ือวา่ ไดส

ง่ ถึงผรู้ บในวนสง

(ค) หากเป็นการสง่ ทางไปรษณียอิเลกทรอนิกส์ (E-mail) ใหถ

ือวา่ ไดส

ง่ ถึงผรู้ บในวนที่สง่ อีเมลสา˚ เรจ

11.2 การติดตอสอสารหรอการบอกกลา่ วใดๆ ระหวา่ งผอ

อกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ จะถือวา่ ไดส

ง่ โดยชอบ หากไดส

ง่ ไปยง

ที่อยข

องคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนง

ตามที่ระบไุ วด

งั ตอไปนี้ หรอตามที่อยท

ี่คส่

ญญาจะไดแจง้ เปลยนแปลงใหค

ส่ ญญาอีกฝ่ ายทราบ

ผู้ออกหุ้นกู้:

[ระบที่อยข

องผอ

อกหน

กู]

ไปรษณียอิเลกทรอนิกส์ (E-mail) : [•]

ผู้แทนผู้ถอ [ระบที่อยขู

หุ้นกู้:

องผแ้ ทนผถู

ือหน

กู]

ไปรษณียอิเลกทรอนิกส์ (E-mail) : [•]

12. ความขัดแย้ง

ในกรณีที่มีขอ

กา˚ หนดใด ๆ ภายใตสญ

ญาฉบบ

นีขด

หรือแยง้ กับขอ

กา˚ หนดสิทธิ ก็ใหป

ฏิบติตามขอ

ความที่ระบุไวใ้ น

ขอกา˚ หนดสทธิเฉพาะในสว่ นที่ขดหรอแยง้ กนดงั กลา่ ว

ในกรณีที่มีขอ

กาหนดใด ๆ ภายใตส

ัญญาฉบับนีข

ัดหรือแยง้ กับกฎหมาย หรือประกาศใด ๆ ที่มีผลใช้บังคับตาม

กฎหมายอันเกี่ยวเนื่องกับหุน

กู้หรือหนา

ที่ของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ก็ใหป

ฏิบัติตามขอ

ความตามกฎหมายหรือประกาศ

ดงั กลา่ วเฉพาะในสว่ นที่ขดหรอแยง้ กนดงั กลา่ ว

13. ความไม่สมบูรณของสัญญา

หากข้อความในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดสิทธิ หรือเอกสารใดๆที่อ้างถึงในสัญญาฉบับนีตกเป็นโมฆะ ไม่ชอบดวย

กฎหมาย ไมส

มบรณ์ หรอใชบ

งั คบมิไดไ้ มว่ า่ ดว้ ยสาเหตใุ ด ใหข้ อตกลง ขอความสว่ นอื่นๆ ยงั คงมีผลผกพนใชบ

งั คบได

ระหวา่ งคส่ ญญาตามกฎหมาย

14. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

ในการดา˚ เนินการใด ๆ เกี่ยวกบ

ขอมล

สว่ นบค

คลซึ่งอยภ

ายใตห

รือเกี่ยวขอ

งกบสญ

ญาฉบบ

นี้ ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ) การเก็บรวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยขอมล

สว่ นบค

คลของผถู

ือหนุ

กู้ คสญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะปฏิบต

ตามกฎหมายว่าดว้ ยการคุม ภายหลงั

ครองขอ

มูลส่วนบุคคลทงั้ ที่ใชบ

งั คบ

ในปัจจุบน

รวมทงั้ กฎหมายฉบบ

แกไ้ ขเพิ่มเติมใน

ในกรณีที่คสญ

ญาฝ่ ายหนึ่งจะตอ

งเปิดเผยขอมล

สว่ นบค

คลใดๆ ใหแ

ก่คส่ ญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง เพื่อวตถป

ระสงคใ์ นการ

ปฏิบติหนา้ ที่ตามสญญานี้ คส่

ญญาฝ่ ายนน

จะตองไดร้ บความยินยอมจากเจา้ ของขอมล

สว่ นบคคล หรอ

มีสทธิในการ

เปิดเผยขอมล

ดงั กลา่ ว โดยไมต

องขอความยินยอมจากเจา้ ของขอมล

สว่ นบคคล ตามฐานทางกฎหมายตามกฎหมาย

วา่ ดว้ ยการคม

ครองขอมล

สว่ นบคคล รวมทงั้ ไดแจง้ ขอมล

ที่จา˚ เป็นใหแก่เจา้ ของขอมล

สว่ นบคคล และไดปฏิบติหนา้ ที่

ตามกฎหมายวา่ ดว้ ยการคมุ

ครองขอมล

สว่ นบค

คล เพื่อใหต

นสามารถเปิดเผยขอมล

ดงั กลา่ วใหแ

ก่ คสญ

ญาอีกฝ่ าย

หนงึ่ ไดอยา่ งถกตองตามกฎหมายแลว

ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูจะมีการเก็บรวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยขอมล

สว่ นบคคลของผถู

ือหนุ

กูบ

คคลใด ๆ ที่ผอู

อกหนุ

กไู้ ด

ใหขอ

มูลไวแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้เท่าที่จา˚ เป็น เพื่อวัตถุประสงคใ์ นการใหบ

ริการของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ละปฏิบติตาม

สญญาฉบบ

นีเ้ ท่านนั

โดยผอู

อกหนุ

กูส

ามารถทา˚ ความเขา้ ใจถึงขอมล

สว่ นบค

คล วตถป

ระสงคที่ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูเ้ ก็บ

รวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยขอ

มูลส่วนบุคคลและสิทธิของเจ้าของขอ

มูลส่วนบุคคลตามกฎหมายว่าดว

ยการ

คมุ

ครองขอมล

สว่ นบค

คลที่ผูแ

ทนผถู

ือหนุ

กูป

ระกาศผ่านทางเว็บไซตข

องผแู

ทนผถู

ือหุน

กู้ และ/หรือ ช่องทางอื่นใดที่

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูก

า˚ หนด หรือตามที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะแจง้ เปลี่ยนแปลงในภายหลง

ทงั้ นี้ ผูอ

อกหุน

กู้มีสิทธิที่จะเก็บ

รวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยขอ

มูลส่วนบุคคลที่ไดร้ บ

จากผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ เพื่อวัตถุประสงคที่เกี่ยวขอ

งกับหุนกู

ขอกา˚ หนดสทธิ และเอกสารตา่ งๆ ที่เกี่ยวของกบหนกู้ และเพื่อเปนกา็ รปฏิบติตามกฎหมาย ประกาศ ขอตกลง สญญา

หรอคา˚ ส่งั ของหนว่ ยงานกา˚ กบดแล หรอหนว่ ยงานราชการอื่นๆ ที่เกี่ยวของ

15. การรักษาความลับ

ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูต

กลงที่จะเก็บรก

ษาขอมล

ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอู

อกหนุ

กูส

ง่ มอบใหกบ

ผแู

ทนผูถือ

หุน

กูแ

ละที่เกิดจากการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผแู

ทนผถู

ือหุน

กูต

ามสญ

ญาฉบบ

นี้ หรือตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ ไม่ว่าจะอยใู น

รูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบใด ๆ ไวเ้ ป็นความลบ

และไม่เปิดเผยกบ

บคคลใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวขอ

งกับ

การปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผแู้ ทนผถู

ือหน

กูตามสญ

ญาฉบบ

นี้ ทงั้ นี้ ผอู

อกหนุ

กูตกลงและยินยอมใหผ

แ้ ทนผถู ือ

หุน

กูเ้ ปิดเผยขอ

มูลดงั กล่าวได้ หากเป็นการเปิดเผยโดยคา˚ ส่งั ศาล หรือพนก

งานเจา

หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือ

หน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด หรือเป็นการเปิดเผยต่อสา˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือ

สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย เพื่อเผยแพรขอมล

หรือเป็นขอมล

ที่ไดถก

เปิดเผยเป็นการท่วั ไปต่อสาธารชนแลว

โดย

มิใช่เป็นการเปิดเผยขอ

มูลโดยฝ่ าฝืนขอ

กา˚ หนดตามขอ

14 นี้ ทงั้ นี้ ใหขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขในขอ

นีมีผลใชบ

งั คบ

ตลอดไป แมว้ า่ สญญาฉบบนีจะไดสน

16. กฎหมายทใ่ี ช้บังคับ

สดลงแลว้ ก็ตาม

สญญาฉบบนีใ้ หใ้ ชบงั คบและการตีความตามกฎหมายไทย

สญญาฉบบ

นีท

า˚ ขึน

2 (สอง) ฉบบ

มีความถก

ตอ้ งตรงกน

คส่ ญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายไดอ

่านและเขา้ ใจขอ้ ความในสญ

ญาฉบบ

นีท

งั้ หมดแลว

เห็นว่าถูกตองตรงตามความประสงค์ทุกประการ และเพื่อเป็นหลก

ฐานแห่งการนี้ คู่สญญาทงั้ สองฝ่ ายจึงไดลง

ลายมือชื่อและประทบ

ตราสา˚ คญ

(ถา้ มี) ไวเ้ ป็นสา˚ คญ

ตอหนา้ พยานใน วน

เดือน ปี ที่ระบไุ วข้ า้ งตน

เพอื่ และในนามของผู้ออกหุ้นกู้

[•]

ลงชื่อ                  _ ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ                  _ ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ              พยาน ( )

เพอ่ื และในนามของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

[•]

ลงชื่อ                  ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ                  _ ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ              พยาน ( )

เอกสารแนบท้าย

ขอกา˚ หนดวา่ ดว้ ยสทธิและหนา้ ที่ของผอ

อกหน

กแ้ ละผถู

ือหน

กู้ [และขอกา˚ หนดเพิ่มเติม]