ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท ศิรกร จํากัด (มหาชน) หรือใช้ภาษาอังกฤษว่า Sirakorn Public Company Limited

ข้อบังคับ ของ

                      บริษัท xxxกร จํากัด (มหาชน)          

xxxxxxx 1.

บทท่ัวไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนใี หเรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท xxxกร จํากัด (มหาชน)

ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท xxxกร จํากัด (มหาชน) หรือใช้ภาษาอังกฤษว่า Sirakorn Public Company Limited

ข้อ 3. หากข้อบังคับน้ีมิได้ตราไว้เป็นอย่างอื่น ให้นําบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด มาใช้บังคับ และหากหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นําความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์มาใช้บังคับด้วย

ข้อ 4. การแก้ไขเพิ่มเติมใดๆ ในข้อบังคับน้ีก็ดี หรือข้อกําหนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดี จะกระทําได้แต่โดยอาศัยมติ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

xxxxxxx 2.

หุนและผู้ถือหุ้น

ข้อ 5. หุ้นของบริษัททั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ และเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น โดยมีxxxxxxหุ้นเท่าxxx xxxxทุกหุ้นของบริษัท ต้องชําระค่าหุนครังเดียวจนเต็มxxxxxxหนุ้

อนึ่ง หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้นไม่ว่าหุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน ต้องตงั ให้คนใดคนหน่ึงในบุคคลเหล่านันเป็นผูใช้xxxxxในฐานะเป็นผู้จองหุน้ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ข้อ 6. บริษัทอาจออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคญแสดงxxxxx และหลักทรพย์อื่น ใดเพ่ือเสนอขายแก่ประชาชน หรือบุคคลใด ๆ ตามกฎหมายว่าดวยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรพย์ และบริษัทอาจแปลงสภาพหุ้นกู้ แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอ่ืนใดเป็นหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ หรืออาจแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก็ได้

ทังนี้ ภายใต ังคับบทบัญญัตของกฎหมายวิ ่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด

ข้อ 7. บริษัทอาจเสนอขายหุ้นสูงกว่าxxxxxxห

xxxxxxจดทะเบียนไว

็ได้ โดยบริษัทจะจัดสรรเงินxxxxxxเกินกว่าxxxxxxหุ้นทั้งหมด

เป็นทุนสํารองส่วนล้ําxxxxxxหุ้นแยกต่างหากจากกองทุนสํารองของบริษัท

ข้อ 8. การชําระค่าหุ้นนั้น ผู้จองหุ้นจะขอหักกลบลบหน้ีกับบริษัทxxxxxx ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดย การออกหุนใหม่ เพ่ือชําระหนีแก่เจ้าหนีตามโครงการแปลงหนเี ป็นทุนโดยอาศยมติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นดวยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า

สามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผ ือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

การออกหุ้นเพ่ือชําระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดใน กฎกระทรวงเกี่ยวกับเร่ืองดงกล่าว

ข้อ 9. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสอง (2) เดือน นับแต่xxxxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่ xxxxxxไดร้ ับชําระค่าหุนครบถ้วน ในกรณีจําหน่ายหุนท่เหลือหรือออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมาย

ข้อ 10. ใบหุ้นนนั อย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้

(1) ช่ือบริษัท

(2) เลขทะเบียนบริษ และxxxxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท

(3) ชนิด xxxxxx เลขที่ใบหุ้นและ จํานวนห

(4) ชื่อผ ือหุ้น

(5) ลายมือช่ือกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสําคัญ แต่กรรมการจะ มอบหมายให้นายทะเบียนหุ้น ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แทนโดยไม่ต้องประทับตราสําคัญของบริษัทก็ได้ ซึ่งการลงหรือพิมพ์ลายมือช่ืxxxxxว่าน้ันให้เป็นไปตาม กฎหมายว่าดวยหลกทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(6) วนเดือนปีที่ออกใบหุ้น

ข้อ 11. บริษัทอาจแต่งต้ังบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทําหน้าท่ีเป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ และหากบริษัทแต่งต้ังบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด หรือบุคคลอ่ืxxxxตลาดหลกทรพย์แห่งประเทศไทยเห็นชอบเป็นนายทะเบียนหุ้นหรือ นายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท ให้วิธีปฏิบัติท่ีเกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทเป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นหรือนายทะเบียน หลกทรพย์กําหนดภายใต้บทบญญตั ิของกฎหมาย

กรรมการ หรือนายทะเบียนหุ้น หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือช่ือในใบหุ้น หรือใบหลักทรัพย์อื่นใด ด้วย ตนเอง หรือใช้xxxxxxxxxxx หรือใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ประทับ หรือโดยวิธีการอื่นใดตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์อนุญาต นอกจากน้ัน บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้น หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วย หลกทรัพย์และตลาดหลักทรพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนบริษัทก็ได้

ข้อ 12. ใบหุ้นฉบับใดลบเลือน หรือชํารุดในสาระสําคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดย

เวนคืนใบหุนเดิม ในกรณีนี้ ให้บริษทออกใบห

ใหม่ใหแก่ผู้ถือหุนภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่xxxxxxxx

xบคําขอ ในกรณีท่ีใบหุ้นสูญ

หายหรือถูกทําลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนําหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนหรือหลักฐานอื่นอันxxxxxมาแสดงแก่บริษัท ว่าใบหุ้นฉบับเดิมสูญหายหรือถูกทําลาย โดยให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่xxxxxxได้รับคําขอ และผู้ถือหุ้นได้แสดงหลักฐานดังกล่าวข้างต้นต่อบริษัท

บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนxxxxxxxxxสูญหาย ลบเลือน หรือชํารุด หรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอ สําเนาทะเบียนผู้ถือหุนไม่ว่าท้งหมดหรือบางสวนพร้อมคํารับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่กฎหมายกําหนด

อนึ่ง xxxxxxxxxสูญหาย ลบเลือน หรือชํารุดซึ่งได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนให้แล้ว ให้xxxxxxxxxxxxxxxนั้นเป็นอันยกเลิก

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตาย หรือล้มละลาย บุคคลผู้มีxxxxxจะได้หุ้นนั้น หากนําใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วย กฎหมายมาแสดงแก่บริษัทจนครบถ้วนแลว้ บริษัทจึงจะลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น และออกใบหุ้นใหม่ให้ภายในหนึ่ง (1) เดือน นับ

แต่xxxxxxxx xบหลักฐานดงกลั ่าว

ข้อ 13. บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลกฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณ สํานักงานใหญ่ของบริษัท แต่ บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทําหนาท่ีเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็

ได้ แต่ต้องแจ้งxx xอหุนและนายทะเบยนทราบถึงผู้เกบรักษาทะเบียนดงกล่าว

ข้อ 14. หุ้นของบริษัท xxxxxxโอนไดโดยไม่มีข้อจํากัด เวนแต่การโอนหุ้นน้นั เป็นเหตุให้ผูถ้ ือหุนที่มีสัญชาติต่างด้าวถือ หุนในบริษัทเกินกว่ารอยละสี่สิบเก้า (49) ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั

การโอนหุนรายใดท่ีจะทําให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษทมีxxxxxปฏิเสธการ โอนหุนบริษัทรายนั้นได้

ข้อ 15. การโอนหุนย่อมxxxxxxxเม และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

ผู้โอนได้สลักหลังใบหุ

โดยระบุช่ือผู้รับโอนและลงลายมือช่ือของผู้โอนกับผ

ับโอน

การโอนหุ้นน้ันจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคําร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นดงกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนแล้ว

เมื่อบริษัทได้รับคําร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นน้ันถูกต้องตามกฎหมายและ ข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบส่ี (14) วัน นับแต่xxxxxxได้รบคํารองขอ หรือหากเห็นว่าการโอนหนุ้

ไม่ถูกต้องxxxxxxx ให้แจงแก่ผ ื่นคําร้องภายในเจ็ด (7) วนั นับแตวxx xxxxxร้ ับคําร้องขอ

เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากกฎหมายว่า ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กําหนดแบบวิธีและความxxxxxxxแห่งการโอนหุ้นไว้เป็นประการอื่น ให้แบบวิธีและความ xxxxxxxแห่งการโอนหุ้นของบริษัทเป็นไปตามบทกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สําหรับการโอนหลักทรัพย์อื่น ไม่ว่าจะได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาดรอง อื่นหรือไม่ก็ตาม ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 16. บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจํานําหุ้นของบริษัทเองไม่xxx xxxxxxxxxxx ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็น เจ้าของหุ้นของตนเองxxxxxxนั้น มิใหน้ ํามาใช้บังคบในกรณีดังต่อไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของ บริษัทเกี่ยวกับxxxxxในการออกเสียงลงคะแนน และxxxxxในการรับเงินปันผล ซ่ึงผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนxxxxxxรับ ความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกําไรสะสมและสภาพxxxxxส่วนเกิน และการซื้อ หุนคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษทประสบปัญหาทางการเงิน

เมื่อหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การซื้อหุ้นของบริษัทคืนต้องได้รับ ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวมีจํานวนไม่เกินร้อยละสิบ (10) ของทุนชําระแล้ว ให้

คณะกรรมการมีอํานาจอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว การซื้อหุ้นคืนหากมีจํานวนเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชําระแล้ว ให้ บริษัทซือหุ้นคืนภายในหนึ่ง (1) ปี นับแต่วนxxxxxxรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หุ้นที่บริษัทถืออยู่อันเนื่องมาจากการซื้อหุ้นคืนนั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมท้ังไม่มีxxxxxในการ ออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผลด้วย และบริษัทจะต้องจําหน่ายหุ้นที่ซ้ือคืนตามกรณีนี้ออกไปภายในเวลาที่ กําหนดในกฎกระทรวงซ่ึงออกตามความในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด ถ้าไม่จําหน่ายหรือจําหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่ กําหนด ใหบริษัทลดทุนที่ชําระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จําหน่ายxxxxxx

การซือหุ้นคืน การจําหนาย และการตัดหุนท่ีซอื คืน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดในกฎกระทรวงซึ่งออก ตามความในกฎหมายมหาชนจํากัดที่ใช้บังคับอยู่ในขณะนน้ั

ข้อ 17. ในกรณีท่ีมีหุ้นบุริมสิทธิ บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกแล้วจะเปลี่ยนแปลงxxxxxx

การแปลงสภาพหุนบุริมสิทธิเป็นหุนสามัญนั้นกระทําไดโดยให ู หุ้นต่อบริษัทพร้อมส่งมอบใบหุนคืนให้แก่บริษัท

ือหุ้นท่ีxxxxxxxจะแปลงหุนดังกล่าว ยื่นคําร้องขอแปลง

การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันย่ืนคําขอ ในการนี้ ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่xxxxxxได้รับคํารองขอ

ข้อ 18. บริษัทอาจงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหว่างย่ีสิบxxxx (21) วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้ หรือ อาจงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นเพียงวันเดียวก็ได้ ท้ังน้ี ตามที่คณะกรรมการกําหนด โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สํานักงานใหญ่และสํานกงานสาขาของบริษัทxxxxxxxxxxนอยกวาสิบสี่ (14) วัน ก่อนวันงดรบลงทะเบียนการโอนหนุ้

xxxxxxx 3.

คณะกรรมการ

ข้อ 19. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอย่างxxxxxxx (5) คน ให้เป็นผู้รับผิดชอบ จัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท และมีอํานาจหน้าที่ดําเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น อีกท้ังมีอํานาจกระทําการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือท่ีเกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

ทั้งนี้กรรมการจะเป็นผ ือหุนของบริษัทหรือxxxxxxxx

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหน่ึง (1/2) ของจํานวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นท่ีอยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการ

ทังหมดของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีxxxxxบ ิและไม่มีลักษณะตองห้ามตามที่กฎหมายกําหนด

ข้อ 20. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็นประธานกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาเลือก และแต่งตงั กรรมการอีกคนหน่ึงxxxxxxxประธานกรรมการก็ได้

รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย และให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธาน กรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการช่ัวคราว หรือเมื่อตําแหน่งประธานกรรมการว่างลงและ

คณะกรรมการยงxxxxxxทําการเลือกประธานกรรมการคนใหม่ ทั้งนี้ การปฏ เรียกประชุมคณะกรรมการ

ิหน้าที่แทนประธานกรรมการดังกล่าวไม่รวมxxxxxx

ข้อ 21. เว้นแต่xxxxxxกําหนดไว้ในข้อ 25. ใหท

ี่ประชุมผ

ือหุ้นเลือกตงั กรรมการตามหลกเกณฑ์และวิธีการดงต่อไปน

(1) ผู ือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นตอหน่ ึ่ง (1) เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้xxxxxเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่ท้ังนี้ต้องไม่เกินจํานวน กรรมการที่จะพึงเลือกตังในครงั นั้น

(3) ในกรณีท่ีผู้ถือหุ้นใช้xxxxxเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นมีxxxxxลงคะแนนเสียงให้แก่ บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจํานวนxxxxxxxxxxxxxตนมีอยู่ ท้ังนี้ โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมาก xxxxxxxxใดxxxxxx

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการท่ี จะพึงเลือกตั้งในคร้ังนั้น ในกรณีบุคคลซ่ึงได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกิน จํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในคร้ังนั้น ให้ประธานในท่ีประชุมเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาดเพื่อให้ได้จํานวน กรรมการท่ีจะพึงเลือกตังในxxxxนั้น

ขอ้ 22. ในการประชุมสามัญประจําปีทุกครั้ง ใหกรรมการจํานวนหนึ่งในสาม (1/3) ออกจากตําแหน่ง ถ้าจํานวน กรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนxxxxxx ก็ใหออกโดยจานวนใกล้ที่สุดกับส่วนหน่ึงในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีท่ีสองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะ ออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดน้ันเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจ ได้รับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหม่ก็ได้

ข้อ 23. นอกจากการพ้นจากตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามท่ีกฎหมายกําหนด

(4) ที่ประชุมผ้ถู ือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคําส่งใหออก

ข้อ 24. กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่ง ให้ยื่นxxxxออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึง

บริษัท

กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหนง่ึ xxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบดวยก้ ็ได้

ข้อ 25. ในกรณีที่ตําแหน่งกรรมการวางลงเพราะเหตxxxxx นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลื้ อกบุคคล

ซ่ึงมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะตองห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระ ของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตําแหน่งได้เพียงเท่าวาระxxxxxx xxxxxอยู่ของกรรมการxxxxxxxxนน้ั

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนกรรมการxxxxxx

xxxxxอย

ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการว่่ างลงจนจํานวนกรรมการเหลือน้อยกว่าจานวนทจะเป็ี่ํ นองคประxx xม ใหกรรมการทเหลื่ี้ ออย

จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุนเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตําแหน่งท่ ่างทั้งหมดนั้นภายในหน่ึง (1) เดือน นับแตวนที่ั่ จํานวนกรรมการ

ว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจํานวนท่ีจะเป็นองค์ประชุม และบุคคลซ่ึงเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตําแหน่งเพียงเท่าวาระxxxxxx xxxxxอยู่ของกรรมการxxxxxxxxx

ข้อ 26. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยxxxxxxxxxx

xxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนผูถ้ ือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผ ือหุ้น (ถ้ามี) ซึ่งมาประชมและมีสิทธออกxxx xxx และมีหุ้น

นับรวมกันxxxxxxน้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจําxxxxxxที่ถือโดยผถู้ ือหุ้นและผู้รบมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุม และมี xxxxxออกเสียง

ข้อ 27. กรรมการจะประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือxxxxxxxxxxxจํากัดความรับผิดในห้าง หุ้นส่วนจํากัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจํากัดหรือบริษัทอื่นท่ีประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน กับกิจการของบริษัทหาxxxxxx ท้ังนี้ ไม่ว่าจะทําเพ่ือประโยชน์ตนเองหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่xxxxxxให้ท่ีประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจงใหบริษัททราบโดยxxxxxxxxxหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยออมในสัญญาใด ๆ ท่ีบริษททําขึ้นใน

ระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุนหรือหุ้นกูxxxxxข หรือลดลงในระหวางรอบxx xxญชในบรีั ิษัทหรือบริษทในเครือ

ข้อ 28. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหน่ึง (1/2) ของจํานวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม โดยประธานกรรมการจะเป็นประธานของการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ี ประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน กรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็น ประธานในท่ีประชุม

การกระทํากิจการ การแต่งตั้ง หรือการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใด ๆ ให้ถือเสียงข้างมากของ จํานวนกรรมการท่ีเข้าประชุม โดยกรรมการคนหน่ึงมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียใน

เร่ืองใด กรรมการท่านนั้นไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน อีกหน่ึงเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ใหประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้น

ข 29. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง โดยสถานxxxxxประชุมนั้นอาจประชุมกัน ณ

xxxxxxxอันเป็นที่ต้ังสํานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดอื่นทั่วราชอาณาจักร หรือสถานที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการจะ เห็นxxxxx โดยมีประธานกรรมการหรือกรรมการxxxxxร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

กรรมการต้ังแต่สอง (2) คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ ในกรณีดังกล่าว ให้ ประธานกรรมการหรือกรรมการxxxxxxรบมอบหมายจากประธานกรรมการกําหนดวันประชุมภายในสิบส่ี (14) วัน นบแต่xxxxxxได้รบั การร้องขอ

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการส่งหนังสือนัด ประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วนเพ่ือรักษาxxxxxหรือประโยชน์ของ บริษัท ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการxxxxxxการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกําหนดวันประชุม ให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อ 30. กรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น คือ กรรมการสอง (2) คนลงลายมือชื่อร่วมกันและ ประทับตราสําคัญของบริษัท ส่วนการทํานิติกรรมใด ๆ เกี่ยวกับการเข้าประมูลงานต่าง ๆ ของหน่วยงานของรัฐ องค์กรของรัฐ หรือรัฐวิสาหกิจ ให้กรรมการหนึ่งคนลงลายมือช่ือและประทบตราสําคัญของบริษทั

คณะกรรมการมีอํานาจกําหนดหรือเปล่ียนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอํานาจลงลายมือช่ือและประทับตราสําคัญเพื่อมีผล ผูกพันบริษัท

ข้อ 31. คณะกรรมการอาจแต่งต้ังบุคคลหรือxxxxxxxxอื่นใดให้ดําเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมและกํากับ ดูแลของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอํานาจเพื่อให้บุคคลหรือxxxxxxxxดังกล่าวมีอํานาจตามท่ีคณะกรรมการเห็นxxxxx และ ภายในเวลาตามท่ีคณะกรรมการเห็นxxxxx โดยคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแกไขอํานาจนั้น ๆ ได้

บุคคลหรือxxxxxxxxดังกล่าวxxxxxxรับการแต่งต้ังหรือมอบอํานาจจะต้องปฏิบัติหน้าท่ีให้เป็นไปตามกฎxxxxxxx หรือ นโยบายท่ีคณะกรรมการกําหนด

คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไวใน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 32. คณะกรรมการมีอํานาจเลือกตั้งกรรมการจํานวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพ่ือให้มีหน้าที่พิจารณา กล่ันกรองเร่ืองต่าง ๆ ก่อนเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งดําเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใด หรือหลายอย่าง และทําหน้าที่ อนุมัติการดําเนินงานที่เก่ียวข้องกับธุรกิจxxxxของบริษัท โดยจะกําหนดเง่ือนไขบางอย่างก็ได้ กรรมการบริหารมีxxxxxxxxรับ ค่าตอบแทนและบําเหน็จตามxxxxxxประชุมคณะกรรมการกําหนด แต่ทั้งน้ีxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของกรรมการบริหารผู้นั้นในอัน ที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือxxxxxxxxxxอย่างอื่นตามข้อบังคับน้ีในฐานะกรรมการ อนึ่ง กรรมการบริหารอาจจะเป็นหรือไม่เป็น ผูบริหารด้วยก็ได้

ข้อ 33. บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุม ผู้ถือหุ้น และ

เก็บรักษาไว้ ณ สํานักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทอาจจะxxxxxxxxx xคคลใดทําหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดงกลั ่าว

แทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดในxxxxxxxอันเป็นที่ตั้งสํานกงานใหญหรือจังหวดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

ข้อ 34. บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซ่ึงได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้ กระทําไปในนามของบริษัท ย่อมมีxxxxxxxxxและผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการ

ข้อ 35. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งนี้ กรรมการมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่าง ๆ จากบริษัทในรูปของเงินบําเหน็จ โบนัส หรือ xxxxxxxxxxตอบแทนในลักษณะอื่นทํานองเดียวกัน ตามxxxxxxxข้อบังคับของบริษัทหรือตามxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา กําหนดโดยอาศัยมติซึ่งประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยอาจกําหนดเป็นจํานวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกําหนดไว้เป็นคราว ๆ ไปหรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมี

การเปล่ียนแปลงก็ได้ และนอกจากน้นให้ได้รับเบ เลี้ยงและสวสดการตาง่ิั ๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ความในวรรคหนึ่ง xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะ ได้รบค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที่เป็นพนกงานหรือลูกxxxของบริษัทอีกทางหน่ึง

xxxxxxx 4.

การประชุมผู้ถือหุ้น

ขอ้ 36. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผูถ้ ือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจําปีภายในส่ี (4) เดือนนบแต่วันสิ้นสุด

ของรอบปีบัญชีของบริษ ณ xxxxxxxอนxxx xxxxxตงของส้ั ํานกงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงกับท่ีสํานกงานใหญ่ หรือสํานักงานสาขา

ตั้งอยู่ หรือกรุงเทพมหานคร หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกําหนด และการประชุมคราวอื่นxxxxxxxxมีนอกจากนี้ เรียกว่า การประชุมวิสามัญ

ข้อ 37. คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx หรือผู้ถือหุ้นคน หนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจําxxxxxxxท่ีจําหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทําหนังสือ ขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเม่ือใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียก ประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีxxxxนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่xxxxxxได้รบหนงสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกําหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซ่ึงเข้าชื่อกันหรือ ผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จําxxxxxxxตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ ภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่วันครบกําหนด ระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีxxxxน้ี ให้xxxxxxเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบ

ค่าใช

่ายอนจําเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอํานวยความสะดวกตามxxxxx

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นท่ีเป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จํานวนผู้ถือหุ้นซึ่ง

มาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ในข้อบังคับข้อที่ 42. ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจดให้มีการประชุมในxxxxน้นให้แก่บริษทั

ข้อ 38. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นที่มีxxxxxเข้าประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนนต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ใน ทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ xxxxxxคณะกรรมการกําหนด และจําxxxxxxxท่ีผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีxxxxxออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้นในวันเดียวกัน ทั้งนี้ xxxxxของบุคคลดังกล่าวย่อมไม่ถูกกระทบกระเทือน แม้ว่าทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วัน

ประชุมผ ือหุ้นจะมีข้อมูลเปลี่ยนแปลงแล้ว

xxxxxxกําหนดโดยคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งตองเป็นxxxxxxล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุนไม่เกินสอง (2) เดือน

ข้อ 39. ในการเรียกประชุมผู

ือหุ้น ไม่ว่าเป็นการประชุมสามัญ หรือการประชุมวิสาม

ใหคณะกรรมการจัดทําหนังสือ

นัดประชุม ระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องท่ีจะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา รวมท้ังความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และ จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม หรือไม่น้อยกว่าระยะเวลาอื่นใดสําหรับเร่ืองที่จะ เสนอต่อที่ประชุมตามที่กฎหมายกําหนดไว้เป็นการเฉพาะ และให้โฆษณาคําxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม

(3) วัน และไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุมด้วย

คําxxxxxxxxxxxส่งให้บรรดาผู้ถือหุนนั้นให ่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

ข้อ 40. ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้ หนังสือมอบ ฉันทะต้องลงxxxxxxและลายมือช่ือของผู้ถือหุ้นท่ีมอบฉันทะ และจะต้องเป็นไปตามแบบท่ีนายทะเบียนกําหนด โดยมีรายละเอียด อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) จําxxxxxxxท่ีผู้มอบฉันทะถืออยู่

(2) ชื่อผ ับมอบฉันทะ

(3) xxxx xxxของการประชุมที่มอบฉันทะใหเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

หนงสืxxxxxxxxxxxจะตองมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกําหนด ณ ทีประชุมก่อนผ xxxxxเข้าประชุม

ับมอบ

ข้อ 41. กรณีที่มีการมอบฉันทะ บุคคลxxxxxxเป็นผู้ถือหุ้นและxxxxxxเป็นผ ือหุ้นxxxxxร้ ับมอบฉันทะย่อมมีสทธออกเสิิ ียงตาม

จํานวนxxxxxxรับมอบฉันทะ นอกเหนือจากการออกเสียงส่วนตวในกรณีที่ตนเป็นผู้ถือหุ้น

ข้อ 42. ในการประชุมผู้ถือหุนทุกครั้ง ตองมีผู้ถือหุ้นและผ

ับมอบฉันทะจากผ

ือหุ้น (ถามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบ

ห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหน่ึง (1/2) ของจํานวนผู้ถือหุนทั้งหมด และตองมีหุนนบรวมกนxxxxxxนอยกว่าหน่ึงในสาม (1/3)

ของจําxxxxxxxที่จําหน่ายไดแล้วทง้ หมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ช่ัวโมง จํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วม ประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ หากการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมนั้นเป็นอันระงับ

ไป ถาการประชุมผู้ถือหุนน มิใชเป็่ นการเรียกประชุมเพราะผู้ถอหุ้นร้องขอ ใหน้ ดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้

ถือหุนไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวนประชุม ในการประชุมครงั หลงนี้ไม่บังคบว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 43. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม ถ้าประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่xxxxxxปฎิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ

หรือมีแต่ไม่อยู่ในท่ีประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบ ิหนาxxxxxx ใหผ้ ูถ้ ือหุ้นซ่งมาประชุมเลือก ผู้ถือหุนคนหนึ่งเป็นประธานในท่ีประชุม

ข้อ 44. ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบงคับของบริษัทว่าดวยการประชุม ใน การนี้ต้องดําเนินการประชุมให้เป็นไปตามลําดับxxxxxxxxxxxxxxกําหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปล่ียน ลําดับระเบียบวาระด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

เม่ืxxxxประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู ือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกวาหน่ ึ่งในสาม (1/3) ของจําxxxxxxx

ที่จําหน่ายได้ทงั หมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเร่ืองอ่นนอกจากที่กําหนดไว้ในหนงสือนัดประชุมอีกก็ได้ ในกรณีxxxxxxประชุมพิจารณาเรื่องตามลําดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จ

ตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจําเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกําหนดสถานxxx xxx และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุสถานxxx xxx เวลาและระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด

(7) วัน ก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคําxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วัน และไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุมดวย

ข้อ 45. เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคบน้ี การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการ

ออกเสียงโดยวิธีxxมือ หรือโดยการลงคะแนนลับน ใหหุ้ นหนึ่ง (1) หุนมเสียงหนึ่ง (1) เสียง ผู้ถือหุ้นรายใดมีส่วนไดเส้ ียเป็นพเศษิ

ในเร่ืองใด ผ

ือหุ้นรายน

ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงเลือกตังกรรมการ และมติของที่ประชุม

ผ ือหุ้นนันใหประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซ่ึงมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนน เสียงเท่ากัน ให้ประธานในท่ีประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชีขาด

(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนท่ีสําคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซือหรือรบโอนกิจการของบริษัทมหาชนจากดหรือบริษัทจากัดมาเป็นของบริษัท

(ค) การทํา แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนท่ีสําคัญ การมอบหมายให้บุคคลอ่ืนเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอ่ืนโดยมี วตถุxxxxxxxจะแบ่งกําไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนงสือบรคณห์xxxxหรือขอบังคับของบริษัท

(จ) การxxxxxหรือลดทุนของบริษัท

(ฉ) การออกหุ้นกูเพ่ือเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป

(ช) การควบหรือเลิกบริษัท

ข้อ 46. กิจการอันท่ีประชุมสามัญประจําปีพึงกระทําอย่างxxxxxดังนี้

(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดําเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ ผ่านมา

(2) พิจารณาและอนุม ิงบแสดงxxxxxxxเงนและบญชกํีัิ าไรขาดทนของบริษทในรอบxxxญชxxx xxผ่านมา

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxกําไร การจ่ายเงินปันผลและการจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสํารองตามกฎหมาย

(4) พิจารณาเลือกตังกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ

(5) พิจารณาแต่งตั้งผูสอบบัญชีและกําหนดค่าสอบบัญชี

(6) กิจการอื่น ๆ

ข้อ 47. ในกรณีที่บริษัท หรือบริษัทย่อยตามคํานิยามของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตกลงเข้าทํา รายการท่ีเกี่ยวโยงกันหรือมีการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งxxxxxxxxxxxxสําคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในกฎหมายว่า

ดวยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรพย์ ใหบริษัทปฏิบตั ิตามหลกเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในเรื่องน

xxxxxxx 5.

การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ๆ ด้วย

ข้อ 48. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวนที่ 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในxxxxxx 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 49. บริษัทต้องจัดให้มีการทําและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชี ตามที่กําหนดไว้ในกฎหมายท่ีเกี่ยวข้อง และต้องจัดทํางบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกําไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสอง (12) เดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของ บริษัท

สมุดและบัญชีทั้งหลายของบริษัทจะต้องจัดทําและเก็บรักษาไว้ตามหลักการและวิธีปฏิบัติของการบัญชีxxxxซึ่งเป็นที่ ยอมรบกันโดยทั่วไปในประเทศไทย

ข้อ 50. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทํางบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกําไรxxxxxx x xxxxxxxสุดของรอบปีบัญชีของ บริษัท และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจําปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกําไร xxxxxxxxx ในกรณีนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกําไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อน

นําเสนอต่อที่ประชุมผ ือหุ้นเพือพิจารณาและอนุมัตในการประชมสามุิ ัญประจําป

ข้อ 51. คณะกรรมการต้องจัดให้มีบัญชีงบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกําไรขาดทุนซึ่งกล่าวถึงเรื่องต่อไปนี้ไว้ให้ ถูกต้องและxxxxxxx คือ

(1) จํานวนรายได้ และค่าใช้จ่าย ท้ังรายการอันเป็นเหตุให้ได้รับหรือจ่ายเงินทุกรายการและกําไรหรือขาดทุน ของบริษัท

(2) สินทรัพย์และหนีส้ ินของบริษัท

(3) เงินทุนส่วนของผู้ถือหุนและเงินทุนสํารอง

ข้อ 52. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดงต่อไปนี้ให

ู้ถือห

พร้อมกับหนงสือนัดประชุมสามัญประจําป

(1) สําเนางบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกําไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการ ตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจําปีของคณะกรรมการ และเอกสารประกอบรายงานดังกล่าว (หากมี)

ข้อ 53. ให้ที่ประชุมสามัญประจําปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และให้กําหนดจํานวนเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบ

บัญชีนั้น ผูสอบบัญชีซ่ึงพ้นจากตําแหน่งไปแล้วน มีxxxxxxx xจะไดร้ ับเลือกใหกลับเข้ามารับตําแหน่งได้อกี

ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดํารงตําแหน่งหน้าท่ีใด ๆ ในบริษัท ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีการ หมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอ่ืxxxx เกี่ยวข้อง

ข้อ 54. ผู้สอบบัญชีมีอํานาจในการตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดเก่ียวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจน ทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทําการของบริษัท ในการน้ี ให้ผู้สอบบัญชีมีอํานาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดํารงตําแหน่งหน้าท่ีใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้บุคคลเหล่าน้ันชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสาร หรือหลักฐานเกี่ยวกับการดําเนินกิจการของบริษทได้

ข้อ 55. ผู้สอบบัญชีมีหน้าxxxxxxxประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งท่ีมีการพิจารณางบแสดงฐานะการเงิน บัญชีกําไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อช้ีแจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและ

เอกสารทง้ หมดของบริษัทที่ผ

อหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผ

ือหุ้นxxxxน

แก่ผ

อบบญชีดวย

xxxxxxx 6.

เงินปันผลและเงินสํารอง

ข้อ 56. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอ่ืนนอกจากเงินกําไรซึ่งรวมถึงกําไรสะสม ในกรณีที่บริษัทยังxx xxxขาดทุนสะสมอยู่ หามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งจ่ายตามจําxxxxxxx หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทออกหุ้นบุริมสิทธิและกําหนดให้หุ้น xxxxxxxxxxxxxรับเงินปันผลแตกต่างจากหุ้นสามัญ ให้จัดสรรเงินปันผลตามที่กําหนดไว้ ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลต้องได้รับการอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุน้

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกําไรxxxxxxxxxxจะทํา

xxxxนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล ต่อไป

ให้รายงานการจ่ายเงินปันผลดงกล่าวให้ที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราว

ในกรณีที่บริษัทยังจําหน่ายหุ้นไม่ครบตามจํานวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนxxxxxxxxแล้ว บริษัทจะ จ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุนสามัญใหม่ให้แก่ผูถ้ ือหุ้น โดยได้รับความเห็นชอบจากทีประชุมผู้ถือหุนก็ได้

การจ่ายเงินปันผล ให้กระทําภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่xxxxxxท่ีประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ท้ังนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคําxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์เป็นเวลา ติดต่อกันไม่นอยกว่าสาม (3) วันด้วย

ข้อ 57. บริษัทต้องจัดสรรกําไรสุทธิประจําปีส่วนหน่ึงไว้เป็นทุนสํารองไม่น้อยกว่าหนึ่งในยี่สิบ (1/20) ของกําไรสุทธิ ประจําปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสํารองนี้จะมีจํานวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของทุนจด ทะเบียน นอกจากทุนสํารองดังกล่าวข้างต้นแล้ว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้จัดสรรเงินสํารองอื่น ๆ ตามที่เห็นxxxxxเพื่อการดําเนินกิจการของบริษัทก็ได้

ได้เมื่อ

xxxxxxx 7.

การxxxxxxxx การลดทุน และการโอนหลกทรัพย์

ข้อ 58. บริษัทจะxxxxxxxxจากจํานวนที่จดทะเบียนไว้แลวก็ไดโดยการออกหุ้นใหม่xxxxxข

การออกหุ้นดังกล่าวจะกระทํา

(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจําหน่ายและได้รับชําระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจําหน่ายไม่หมด หุ้นที่

เหลือต้องเป็นหุ้นท่ีออกเพ่ือรองรับหุ้นก

ปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงxxxx

xxจะซื้อห

(2) ท่ีประชุมผ

ือหุ้นลงมติดวยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทังหมดของ ผ

ือหุ้นซึ่ง

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx

(3) นํามติน ไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนตอนายทะเบ่ ียนภายในเวลาที่กฎหมายกําหนด

ข้อ 59. หุ้นที่ออกตามข้อ 58. จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจํานวนที่ผู้ ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าท้ังหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ ประชุมผู้ถือหุ้น และอยู่ในบงคับของหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรพย์ที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 60. บริษัทอาจออกหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงxxxxx และหลักทรัพย์อื่นใดตามท่ี

กฎหมายอนุญาต และเสนอขายหลักทรัพย์ดงกล่าวแก่ผู้ถือห ประชาชน หรือบุคคลอนใ่ื ดก็ได้ และบริษัทอาจแปลงสภาพหนกุ้

แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่นใดเป็นหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ หรืออาจแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ทั้งนี้ ภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมาย

ข้อ 61. บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจํานวนที่จดทะเบียนไว้ได้ด้วยการลดxxxxxxหุนแต่ละหุ้นให้ต่ําลงหรือลดจําxxx xxxxให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจํานวนเสียงท้ังหมดของผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีxxxxxออกเสียง

ทง้ นี้ บริษทจะลดทุนไปให ่ํากวาจ่ ํานวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดxxxxxx

ข้อ 62. เมื่อบริษัทxxxxxxxจะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทท่ีบริษัททราบภายในสิบสี่

(14) วัน นับแต่xxxxxxที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกําหนดเวลาให้ส่งคําคัดค้านภายในกําหนดสอง (2) เดือน นับแต่xxxxxxได้รับ หนังสือแจ้งมติน้นั และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนงสือพิมพ์ ภายในกําหนดเวลาสิบส่ี (14) วันด้วย

ข้อ 63. การออก การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจํากัด และกฎหมายว่าดวยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรพย์

การโอนหลักทรัพย์ประเภทอื่นxxxxxxรับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากหุนสามญั ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรพย์

คําว่า “หลกทรัพย์” หมายถึง หลักทรัพย์ตามxxxxxxนิยามไวในกฎหมายว่าดวยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

xxxxxxx 8.

บทเพิ่มเติม

ข้อ 64. ตราประทับของบริษัทเป็นดังน้ี