Holding Company)
1
เรอ
สารบัญ
ง หน้า
1. ขอมล
ทวั ไปของบรษ
ทฯ 1
2. ขอมล
ทวั ไปของบรษ
ทในเครอของบรษ
ทฯ 1
3. ขอมล
ทางการเงน
............................................................................................................................................ 9
4. โครงสรา้ งการจดการ 10
5. การมส
วนไดเสย
ของคณะกรรมการ 11
6. ผลประโยชน อบแทนของคณะกรรมการ 12
7. นโยบายการจ่ายเงนxxxxx 14
8. นโยบายการกาํ กบ
ดแลกจิ การทด
ี ................................................................................................................... 14
9. ผสู
อบบญ
ชและค่าตอบแทนของผสู
อบบญ
ชของบรษ
ทฯ 39
1. ข้อมูลทวั ไปของบริษัทฯ
ชอบรษท
บรษท
เครอ
ไทย โฮลดงิ ส์ จาํ กด
(มหาชน)
ประเภทธุรกจ
ประกอบธุรกจิ ถอ
หุน
ในบรษ
ทอน
(Holding Company)
สถานทต
งั สานก
งานใหญ่ 315 อาคารอาคเนย์ ชนั กรุงเทพมหานคร
ที 12 ถนนสxx ม เขตบางรก
ทุนจดทะเบยน 7,536,411,860 บาท1
ทุนทอ
อกและxxx ระแลว
10,000 บาท
xxx xxxxxx
ทงั หมดทอ
อกจาํ หน่ายแลว
1,000 หุน
ชนิดหุน
ทงั หมดทอ
อกจาํ หน่ายแลว
หุน
สามx
xxทจี ดทะเบย
น 29 มถ
ุนายน 2561
โทรศพท์ (00) 0 0000 0000
โทรสาร (00) 0 0000 0000
เลขทะเบย
นบรษ
ทฯ 0107561000285
2. ข้อมูลทวั ไปของบริษทในเครือของบริษัทฯ
บริษัทฯ จดตัง ขน
เมือวน
ที 29 มิถุนายน 2561 เพือรองรบ
การปรบ
โครงสร้างกิจการระหว่างบรษ
ัท ไทย
ประกนภย
จํากด
(มหาชน) และบรษท
เครอ
อาคเนย์ จํากด
(“เครออาคเนย์”) ซงึ เป็นไปตามมตท
ป ระชุมวส
ามญ
ผู้ถือ
หุน
ครงั ที 1/2561 ของบรษท
ไทยประกนภย
จาํ กด
(มหาชน) ซงึ ประชุมเมอวน
ที 15 มถ
ุนายน 2561 ทไี ดม
ีมตอ
นุมัต
การปรบ
โครงสรางกจิ การและการรบ
โอนกจิ การทงั หมดของเครอ
อาคเนย์ (“การปรบ
โครงสรางกจิ การ”)
เมอวน
ที 19 กรกฎาคม 2561 ทป
ระชุมวส
ามญ
ผู้ถอ
หุน
ครงั ที 1/2561 ของบรษ
ทฯ ได้มีมติอนุมต
ิเพม
ทุนจด
ทะเบียนของบริษัทฯ จากจํานวน 10,000 บาท เป็นจํานวน 7,536,411,860 บาท โดยการออกหุ้นสามัญจํานวน
753,640,186 หุ้น xxxxxxทต
ราไวห
ุ้นละ 10 บาท เพอ
รองรบ
การปรบ
โครงสร้างกจ
การ และเพอ
ชําระเป็นค่าตอบแทน
สาํ หรบ
การรบ
โอนกจการทงั หมด
เมอวน
ที 30 xxxxxx 2562 ทป
ระชุมวส
ามญ
ผถู
อหุน
ครงั ที 1/2562 ของบรษ
ทฯ ไดม
มตอ
นุมตก
ารลดทุนจด
ทะเบย
นเรม
แรกของบรษ
ทฯ จาํ นวน 10,000 บาท จากทุนจดทะเบย
นปัจจบ
นจาํ นวน 7,536,411,860 บาท เป็นจาํ นวน
7,536,401,860 บาท โดยการลดจําxxxxxx
1,000 หุ
xxxxxxหุน
ทตราไวห
ุ้นละ 10 บาท ซงึ บรษ
ัทฯ จะดําเนินการจด
ทะเบย
นลดทุน เมx
xxx เนินการจดทะเบย
นเปลย
นแปลงทุนชาระแลว
เพอ
รองรบ
การปรบ
โครงสรา้ งกจิ การ และเพอ
xxx ระ
เป็นค่าตอบแทนสาํ หรบ
การรบ
โอนกจิ การทงั หมดเสรจ็ สน
1 ทป
ระชุมวสิ ามญ
ผู้ถือหุ้น ครงั ที 1/2561 ของบรษ
ัทฯ ซึงประชุมเมอื วน
ที 19 กรกฎาคม 2561 ได้มม
ติอนุมต
ิเพม
ทุนจดทะเบียนของ
บรษ
ทฯ จากจํานวน 10,000 บาท เป็นจํานวน 7,536,411,860 บาท โดยการออกหุน
สามญ
จาํ นวน 753,640,186 หุน
มxx ค่าทต
ราไวหุน
ละ 10 บาท เพอื รองรบ
แผนการปรบ
โครงสรา้ งกจิ การ และเพือชําระเป็นค่าตอบแทนสําหรบ
การรบ
โอนกจิ การทงั หมด ซึงขณะนีอยู่
ระหว่างการดําเนินการตามแผนการปรบ
โครงสรา้ งกจิ การ และทป
ระชุมวสิ ามญ
ผูถ
อื หุน
ครงั ที 1/2561 ของบรษ
ทฯ ซงึ ประชุมเมอื วนท
19 กรกฎาคม 2561 ได้มมี ตอิ นุมตั ก
ารลดทุนจดทะเบxx xxxม
แรกของบรษ
ทฯ จํานวน 10,000 บาท จากทุนจดทะเบยี นปัจจุบนจํานวน
7,536,411,860 บาท เป็นจาํ นวน 7,536,401,860 บาท โดยการลดxxx xxxxxx 1,000 หุน
ทงั นี ณ วน
ที 31 ธน
วาคม 2561 บรษ
ัทฯ ไม่มบรษ
ัทในเครอหรอ
การลงทุนในบรษ
อน
ในสดส่วนxxxกว่า
รอยละ 10 ของจําxxxxxx
ทออกจาํ หน่ายแลว
เนืองจากบรษ
ทฯ ยงั xxxx xหว่างการดําเนินการปรบ
โครงสรา้ งกจ
การและ
รบโอนกจ
การของเครอ
อาคเนย์ ซงึ บรษ
ทฯ คาดว่าจะxxx เนินการปรบ
โครงสรา้ งและรบ
โอนกจิ การของเครออาคเนยแลว
เสรจ
ภายในปี 2562
อนึง ภายหลงั จากการปรบ
โครงสรางกจิ การ และการรบ
โอนกิจการเสร็จสน
บริษท
ฯ จะมีบริษท
ในเครือดงั นี
TGH
กล่ม
xxx xxx
กล่ม
xxx xxx
กล่ม
xxx xxxxxxxxxx
กล่ม
xxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
99.97%
SELIC
97.33%
100.00%*
SEIC TIC
100.00%
100.00%
SECAP
SBL
100.00%
99.97%
SEAD
TCC Card
10.00%
2.04%
DHIP ARC
100.00%
100.00%
SBC CCL
100.00%
100.00%
SEA SEA PTE
TGH
บรษิ ท
เครอไทย โฮลดงิ ส์ จํากด
(มหาชน)
SBC บรษิ ท
สนิ บวั หลวงแคปปิตอล จํากด
100.00%
RDD
5
SEM
พลาซ่า แอทธนิ
บรษิ ท บรษิ ทั
อาคเนย์ แมเนจเมน้ ท์ จํากดั พลาซ่าแอทธินี โฮเต็ล (ประเทศไทย) จํากด
CCL บรษิ ท
SEAD บรษิ ท
คอนเซพ แลนด์ จํากดั อาคเนย์ แอดไวซเ์ xxxx จํากด
99.98%
S Sofin
Golden Capital
โกลเดน
แคปปิตอล (สงคโปร)์ ลมิ เิ ตด
TCC Card บริษท
ทxx xx ี พรวิ เิ ลจ การด จํากด
MM Group
เอม xxx
xxxป ลมิ เตด
SEA บรษิ ท
ศูนย์วชิ าการอาคเนย์ จํากด
100.00%
ASH
SELIC
บรษิ ท
อาคเนย์ประกนั ชวี ต
จํากด
(มหาชน)
SEA PTE SOUTHEAST ADVISORY PTE. LTD.
SEIC
บรษิ ท
อาคเนย์ประกนั ภย จํากด
(มหาชน)
RDD บรษิ ท
รถดเี ดด xxxxx จํากด
100.00%
CSH
TIC
บรษิ ท
ไทยประกนภย จํากด
(มหาชน)
S Sofin บรษิ ท
xxx xxฟิน จํากด
DHIP
บรษิ ท
ทพิ ยประกนั ภย
(สปป. ลาว) จํากด
XXX xxxx ท
เอเชียตกิ เฮาส์ จํากด
ARC
Asian Reinsurance Corporation
CSH บรษิ ท
แคปปิตอล เซอรว์ ส โฮลดงิ จํากด
49.00%
BCS
SECAP
SBL
บรษิ ท อาคเนย์แคปปิตอล จํากด
xxxx xx xxx xxx xxxxxxx ซงิ จํากดั
BCS บรษิ ท
BCB บรษิ ท
บกิ ซี เซอรว์ สิ เซส จํากดั
บกิ ซี อนิ ชวั รนั ส์ โบรคเกอร์ จํากด
100.00%
BCB
* สดั ส่วนการถอื หนุ้ ขนึ อยู่กบผลการxxx คําเสนอซอื หลกทรัพย์
(1) บริษท
อาคเนยประกน
ชีวิต จาํ กด
(มหาชน) (SELIC)
ชือบริษัท | บรษิ ทั อาคเนยประกนั ชวี ติ จาํ กดั (มหาชน) |
xxxxxxxxx xxx | xxxxxx xxxxx |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 315 อาคารอาคเนย์ ชนั 8-12 ถนนสxx ม แขวงสxx ม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0107555000384 |
ทุนจดทะเบียน | 2,200,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 2,200,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 99.97 |
(2) บริษท
อาคเนยประกนภย
จากด
(มหาชน) (SEIC)
ชือบริษัท | บรษิ ทั อาคเนยประกนั ภยั จาํ กดั (มหาชน) |
xxxxxxxxx xxx | xxxxxx xxx xxxxx |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 315 อาคารอาคเนย์ ชนั ที จี ถงึ ชนั 7 ถนนสxx ม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0107555000392 |
ทุนจดทะเบียน | 500,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 500,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 97.33 |
(3) บริษท
ไทยประกนภย
จาํ กด
(มหาชน) (TIC)
ชือบริษัท | บรษิ ทั ไทยประกนั ภยั จาํ กดั (มหาชน) |
xxxxxxxxx xxx | xxxxxx xxx xxxxx |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 34/3 อาคารไทยประกนั ภยั ซอยหลงั สวน ถนนเพลนิ จติ แขวงลุมพินี เขตปทุมวนั กรุงเทพมหานคร 10330 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0107536000820 |
ทุนจดทะเบียน | 235,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 235,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 1001 |
หมายเหตุ: 1 สดั ส่วนการถอื หุน
ภายหลงั การปรบั โครงสรา้ งกจการขนึ อย่กู บจาํ นวนผถู้ อื หุน
เดม
TIC ทตี อบรบคาเสนอซอ
(4) บริษท
อาคเนยแ
คปปิ ตอล จาํ กด
(SECAP)
ชือบริษัท | บรษิ ทั อาคเนยแ์ คปปิตอล จาํ กดั |
xxxxxxxxx xxx | xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx และธุรกจิ ใหส้ นิ เชอื |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ชนั ที 2 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105537045761 |
ทุนจดทะเบียน | 200,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 200,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(5) บริษท
สินบวหลวงลิสซิง จาํ กด
(SBL)
xxxxxxxxxx | xxxx xx xxx xxx xxxxxxx ซงิ จาํ กดั |
ประเภทธรุ กิจ | บรษิ ทั ประกอบธุรกจิ ใหเ้ ช่ารถยนตแ์ ละใหบ้ รการสนเชอื |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ชนั 2 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105537045787 |
ทุนจดทะเบียน | 200,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 200,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(6) บริษท
สินบวหลวงแคปปิ ตอล จาํ กด
(SBC)
ชือบริษัท | บรษิ ทั สนิ บวั หลวงแคปปิตอล จาํ กดั |
ประเภทธรุ กิจ | บริษทั ประกอบธุรกิจใหก้ xxx xมเงินทุนสาํ หรบั บริษทั ในเครือ |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ชนั 2 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105537045744 |
ทุนจดทะเบียน | 100,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 100,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(7) บริษท
คอนเซพ แลนด์ 5 จาํ กด
(CCL)
ชือบริษัท | บรษิ ทั คอนเซพ แลนด์ 5 จาํ กดั |
ประเภทธรุ กิจ | บรษิ ทั ประกอบธุรกจิ ใหบรกิ ารทจี อดรถยนตแ์ ก่ SECAP |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ชนั ที 2 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105552091794 |
ทุนจดทะเบียน | 180,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 180,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(8) บริษท
อาคเนย์ แอดไวซเ์ xxxx จาํ กด
(SEAD)
ชือบริษัท | บรษิ ทั อาคเนย์ แอดไวซเซอรี จาํ กดั |
ประเภทธรุ กิจ | ใหบ้ รกิ ารเกยี วกบั งานปรกึ ษาดา้ นการลงทุน |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 315 อาคารอาคเนย์ ถนนสxx ม แขวงสxx ม เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105559125325 |
ทุนจดทะเบียน | 5,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 5,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(9) บริษท
ทีxxxx xxxxxxxx xxxx
จาํ กด
(TCC Card)
xxxxxxxxxx | xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx จาํ กดั |
ประเภทธรุ xxx | xxxxxxกจิ การทาการตลาดใหบ้ รกิ ารซอื สนิ คาผ่านบตั รเครดติ ในกลุ่มบรษิ ทั |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 1 อาคารเอม็ ไพรท์ าวเวอร์ ชนั ที 54 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขต สาทร กรุงเทพมหานคร 10120 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105557048358 |
ทุนจดทะเบียน | 100,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 100,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 99.97 |
(10) บริษัท ศูนยxx xxxการอาคเนย์ จากด (SEA)
xxxxxxxxxx | xxxx xx xxx xxx xx xxxxอาคเนย์ จาํ กดั |
ประเภทธรุ xxx | xxxxxxกจิ การบรกิ ารสถานฝึกอบรมเพอพฒั นาฝีมอื แรงงานของลูกxxx x ของ บรษิ ทั ในเครอื |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ชนั ที 9 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105558164980 |
ทุนจดทะเบียน | 1,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 1,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(11) SOUTHEAST ADVISORY PTE. LTD. (SEA PTE)
ชือบริษัท | SOUTHEAST ADVISORY PTE. LTD. |
xxxxxxxxx xxx | xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx และการจดั การ |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 000 Xxxxxxxxx xxxx #00-00 Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (000000) |
เลขทะเบียนบริษัท | 201428207K |
ทุนจดทะเบียน | 1 ดอลลาร์ สงิ คโปร์ |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 1 ดอลลาร์ สงิ คโปร์ |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(12) บริษท
รถดีเดด
xxxxx xxx กด
(RDD)
ชือบริษัท | บรษิ ทั รถดเดด็ xxxxx xxx กดั |
ประเภทธรุ กิจ | ขายและใหเ้ ช่ารถยนตม์ อื สองสภาพxx |
xxตง สาํ นักงานใหญ่ | 2310/14 ถนนพหลโยธนิ แขวงเสนานิคม เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105560014612 |
ทุนจดทะเบียน | 1,000,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 1,000,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(13) บริษท
xxx xxฟิ น จาํ กด
(S Sofin)
ชือบริษัท | บรษิ ทั xxx xxฟิน จาํ กดั |
ประเภทธรุ กิจ | ดาเนินธุรกจิ เกยี วกบั การพฒั นาเทคโนโลยใี นการxxx ประกนั ภัย |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105560052646 |
ทุนจดทะเบียน | 100,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 100,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 99.98 |
(14) บริษท
เอเชียติกเฮาส์ จาํ กด
(ASH)
ชือบริษัท | บรษิ ทั xxxxยี ตกิ เฮาส์ จาํ กดั |
ประเภทธรุ กิจ | ให้เช่าพืนทีในอาคารสํานักงาน ให้กับบริษัททัว ไป และบริษัทในเครือ อาคเนย์ |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 184 ถนนสรุ วงศ์ แขวงสพี ระยา เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500 |
เลขทะเบียนบริษัท | 0455529000076 |
ทุนจดทะเบียน | 5,522,500 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแลว้ | 5,522,500 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
(15) บริษท
แคปปิ ตอล เซอรว์ ิส โฮลดิง จาํ กด
(CSH)
ชือบริษัท | บรษิ ทั แคปปิตอล เซอรว์ สิ โฮลดงิ จาํ กดั |
xxxxxxxxx xxx | xxxx xx xxxxxxxxxxxxx เป็นบรษิ ทั โฮลดงิ ลงทุนในบรษิ ทั บกิ ซี เซอรว์ สิ เซส จํากดั ซงึ เป็นบรษิ ทั ร่วมทุน xxx เนินธุรกจิ โบรคเกอรประกนั ชวี ติ และประกนั วนิ าศภยั |
ทีตง สาํ นักงานใหญ่ | 1 อาคารเอม็ ไพรท์ าวเวอร์ ชนั 54 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร |
เลขทะเบียนบริษัท | 0105559042560 |
ทุนจดทะเบียน | 100,000 บาท |
ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว | 100,000 บาท |
สัดส่วนการถือxxxx | xxx xละ 100 |
3. ข้อมูลทางการเงิน
เนืองจากบรษ
ัทฯ จด
ตงั ขน
เมอวน
ที 29 มถุนายน 2561 งบการเงน
ของบรษ
ทฯ ซงึ แสดงxxxxxxxเงน
และผล
การxxx เนินงาน ตงั แต่วน
ทจี ด
ตงั บรษ
ทฯ ถง
x xx
ที 31 ธน
วาคม 2561 เป็นดงั นี
งบแสดงxxxxxxxเงนิ
(หน่วย: ล้านบาท) | ณ วนั ที 31 xxx xxxx 2561 (ตรวจสอบแล้ว) |
สินทรัพย์ | |
xxxxxxxxxx xxxxxxx x | |
เงนิ สดและรายการเทยี บเท่าเงนิ สด | 10,000 |
xxx xxxx xxx xxxxxxx นอนื | 45,500 |
xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx | 55,500 |
xxxxxxxxxxxx | 55,500 |
หนีสินและส่วนของผถู้ ือหุ้น | |
หนีxxx xxxxxxxx x | |
เจา้ หนีอนื - กจิ การทเี กยี วของกนั | 53,500 |
เจา้ หนีอนื | 247,425 |
รวมหนีสินหมุนเวียน | 300,925 |
รวมหนีสิน | 300,925 |
ส่วนขาดของผถู้ ือห้นุ | |
ทุนเรอนหุน้ | |
ทุนจดทะเบยี น | 7,536,411,860 |
ทุนทอี อกและชาระแลว้ | 10,000 |
ขาดทุนสะสม | (255,425) |
รวมส่วนขาดของผถู้ ือห้นุ | (245,425) |
รวมหนีสินสุทธิจากส่วนขาดของผถู้ ือห้นุ | 55,500 |
หมายเหตุ: อางองิ จากงบการเงนิ ของบรษ
ทฯ ไดร้ บั การตรวจสอบโดยบรษท
เคพเี อมจี ภม
ไิ ชย สอบบญxx xxx กด
งบกาไรขาดทุน
(หน่วย: ล้านบาท) | สาหรบั รอบระยะเวลาบญั ชีตงั แต่วนั ที 29 มิถนุ ายน 2561 (วนจดทะเบียนจดั ตงั บริษัท) ถึงวนั ที 31 ธนั วาคม 2561 (ตรวจสอบแล้ว) |
รายได้ | |
รายไดอ้ นื | - |
รวมรายได้ | - |
ค่าใช้จ่าย | |
ค่าใชจ้ ่ายในการบรหิ าร | 255,425 |
รวมค่าใช้จ่าย | 255,425 |
ขาดทุนก่อนภาษีเงินได้ | (255,425) |
ค่าใชจ้ ่ายภาษเี งนิ ได้ | - |
ขาดทุนสาหรบั งวด | (255,425) |
หมายเหตุ: อางองิ จากงบการเงนิ ของบรษ
ทฯ ไดร้ บั การตรวจสอบโดยบรษท
เคพเี อมจี ภม
ไิ ชย สอบบญxx xxx กด
4. โครงสรางการจดการ
ณ วันที 31 ธันวาคม 2561 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบรหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดงั นี
คณะกรรมการบริษัท
รายชือ | ตําแหน่ง |
1. xxxxxxxx xxx xx xx xxxx xx | xxxxxxกรรมการ |
2. คุณหญงิ xxxxx สริ วิ ฒั นxxxx | xxxประธานกรรมการ |
3. นายอาxxx งศ์ ภู่ชอมุ่ | รองประธานกรรมการ |
4. นายโชตพิ ฒั น์ พxx xxxxx | กรรมการ |
5. นางอาทนิ นั ท์ พxx xxxxx | กรรมการ |
6. xxxxxxx สริ วิ ฒั นxxxx | กรรมการ |
รายชือ | ตําแหน่ง |
7. xxxxxxxx xxx xxxxx | xxxxxxx |
8. xxxxxxx xx xxx xxx xx | xxxxxxx |
9. พลตํารวจเอกxxxxx xxxxหตั ถี | กรรมการ / กรรมการอxx xx |
10. xxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxx | xxxxxxx / กรรมการอxx xx |
11. xxxxxxxxxx อนทรลกษณ์ | กรรมการ / กรรมการอxx xx |
12. นางกุลภทั รา สโิ รดม | กรรมการ / กรรมการอxx xx |
คณะกรรมการบริหาร
รายชือ | ตําแหน่ง |
1. นายโชตพิ ฒั น์ พxx xxxxx | ประธานกรรมการบรหิ าร |
2. นางอาทนิ นั ท์ พxx xxxxx | กรรมการบรหิ าร |
3. xxxxxxx xx xxx xxx xx | xxxxxxxบรหิ าร |
4. xxxxxxxx xxx xxxxx | xxxxxxxบรหิ าร |
คณะกรรมการตรวจสอบ
รายชือ | ตําแหน่ง |
1. พลตํารวจเอกxxxxx xxxxหตั ถี | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
2. xxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxx | xxxxxxxตรวจสอบ |
3. xxxxxxxxxx อนทรลกษณ์ | กรรมการตรวจสอบ |
5. การมีส่วนได้เสียของคณะกรรมการ
ณ วนที 31 ธน
วาคม 2561 คณะกรรมการบรษ
ัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจํานวน 12 ท่าน โดยในปี 2561
โดยกรรมการทงั หมดไม่มส
่วนได้เสย
ไม่ว่าโดยตรงหรอ
โดยอ้อมในสญ
ญาใดๆ ทบรษ
ัทฯ ทําขน
x xx
ที 31 ธน
วาคม
2561 เนืองจากบรษ
ทฯ xxxx xหว่างการปรบ
โครงสรา้ งกจิ การ จงึ ยงั ไม่มก
ารประกอบธุรกจ
หรอ
เขาลงนามในสญ
ญาใดๆ
การถอหุน
หรอ
หุน
กใู้ นบรษ
ทฯ และ/หรอบรษ
ทในเครอ
รายชือ | ตําแหน่ง | จาํ นวนห้นุ ณ วนั ที 31 ธันวาคม 2560 | จําxxxxxxx ณ วนั ที 31 ธันวาคม 2561 | สัดส่วนการ ถือห้นุ (ร้อย ละ) | จาํ นวนห้นุ เพิม (ลด) ระหว่างปี |
1. xxxxxxxx xxx xx xx xxxx xx | xxxxxxกรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
2. คุณหญงิ xxxxx สริ วิ ฒั นภกั xx | xxxประธาน กรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
3. นายอาxxx งศ์ ภู่ชอมุ่ | รองประธาน กรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
4. นายโชตพิ ฒั น์ พxx xxxxx | กรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
5. นางอาทนิ นั ท์ พxx xxxxx | กรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
6. xxxxxxx สริ วิ ฒั นภกั ดี | กรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
7. xxxxxxxx xxx xxxxx | xxxxxxx | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
8. xxxxxxx xx xxx xxx วร | กรรมการ | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
9. พลตํารวจเอกxxxxx xxxxหตั ถี | กรรมการ / กรรมการอxx xx | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
10. นายโยธนิ พบิ xx ยเกษตรกจิ | กรรมการ / กรรมการอxx xx | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
11. xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx | xxxxxxx / กรรมการอxx xx | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
12. นางกุลภทั รา สโิ รดม | กรรมการ / กรรมการอxx xx | - | ไม่มี | ไม่มี | - |
6. xxxxxxxxxxตอบแทนของคณะกรรมการ
ทประชุมวส
ามญ
ผถู
อหนุ
ของบรษ
ทฯ ครงั ที 1/2561 เมอวน
ที 19 กรกฎาคม 2561 ไดม
มตอ
นุมต
ค่าตอบแทน
ของคณะกรรมการบรษ
ทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย เป็นจาํ นวนไม่xxx
6,000,000 บาท โดยใหค
่าตอบแทนดงั กล่าว
มผลตงั แต่วน
ที 19 กรกฎาคม 2561 เป็นต้นไป และใหม
ผลเป็นxxxxนีตลอดไปในแต่ละปี จนกวา่ ทป
ระชุมผูถ
อหุ้นจะม
มติเป็นอย่างอืน และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจในการจัดสรรและกําหนดค่าตอบแทนกรรมการและ
คณะกรรมการชุดย่อยภายในวงเงน
ดงั กล่าว xxxx การกําหนดค่าตอบแทนรายเดอน หรอการกําหนดเบย
ประชุม ตาม
ความเหมาะสมและจาํ เป็น โดยxxx นึงถงึ xxxxxxxxxxของบรษทโดยรวม
ในรอบบญ
ชสน
สุดวน
ที 31 ธน
วาคม 2561 บรษ
ัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบรษ
ัทฯ รวม 12 ราย
เท่ากบ
1,360,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในการเขา้ ร่วมการประชุมคณะกรรมการแต่ละครงั
โดยมรี ายละเอย
ด ดงั นี
รายชือ | ค่าตอบแทน (บาท) | จานวนประชุม ครงั (ต่อปี) | รวมเป็ นเงิน | ห้นุ ห้นุ กู้ หรอื xxxxxประโยชน์ อย่างอืน |
คณะกรรมการบริษัท | ||||
1. นายเจรญิ สริ วิ ฒั นภกั xx | xxxรบั ค่าตอบแทน | - | ไม่รบั ค่าตอบแทน | ไม่มี |
2. คุณหญงิ xxxxx สริ วิ ฒั นภกั xx | xxxรบั ค่าตอบแทน | - | ไม่รบั ค่าตอบแทน | ไม่มี |
3. นายอาxxx งศ์ ภู่ชอมุ่ | 50,000 | 3 | 150,000 | ไม่มี |
4. นายโชตพิ ฒั น์ พxx xxxxx | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
5. นางอาทนิ นั ท์ พxx xxxxx | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
6. xxxxxxx xxx xx xx xxxx ดี | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
7. xxxxxxxx xxxxxxx | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
8. xxxxxxx xx xxx xxx xx | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
9. พลตํารวจเอกxxxxx xxxxหตั ถี | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
10. นายโยธนิ พบิ xx ยเ์ กษตรกจิ | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
11. xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
12. นางกุลภทั รา สโิ รดม | 40,000 | 3 | 120,000 | ไม่มี |
รวมทงั สิน | 1,230,000 | - | ||
คณะกรรมการตรวจสอบ | ||||
1. พลตํารวจเอกxxxxx xxxxหตั ถี | 50,000 | 1 | 50,000 | ไม่มี |
2. นายโยธนิ พบิ xx ยเ์ กษตรกจิ | 40,000 | 1 | 40,000 | ไม่มี |
3. xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx | 40,000 | 1 | 40,000 | ไม่มี |
รวมทงั สิน | 130,000 | - | ||
รวมทงั สิน | 1,360,000 | - | ||
7. นโยบายการจ่ายเงินปันผล
บรษ
ัทฯ มีนโยบายจ่ายเงน
xxxxxให้แก่ผู้ถือหุ้นในอต
ราไม่ตํากว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธจ
ากงบการเงิน
เฉพาะกจ
การของบรษ
ฯ ภายหลงั การหกภาษีเงน
ไดน
ิตบ
ุคคล และการจดสรรเงนทุนxxx xxxต่างๆ ทุกประเภทตามท
กําหนดไวใ้ นกฎหมายและขอ
บงคบของบรษ
ัทฯ ในแต่ละปี แต่จะต้องไม่มข
าดทุนสะสมในส่วนของผู้ถอหุ้น อย่างไรก
ตาม การจ่ายเงน
xxxxxดังกล่าวอาจมีการเปลียนแปลงได้ขึนอยู่กบ
ความจําเป็น และความเหมาะสมอืนๆ ตามท
คณะกรรมการบรษ
ทฯ เหน
xxxxx โดยคานึงถงึ ปัจจย
ต่างๆ เพxxxxxxxxxxxต่อผูถ
อหุน
เป็นหลก
xxxx ภาวะเศรษฐกิจ
ผลการxxx เนินงานและฐานะทางการเงน
ของบรษ
ทฯ สภาพxxxxxทางการเงน
กระแสเงน
สด การxxx xxxเงนไวเพอ
บรหาร
กจการ การขยายธุรกจ
และการลงทุนในxxxxx การxxx xxxเงนไวเพอ
จ่ายชําระคน
เงนกูยม
หรอเป็นเงนทุนหมุนเวียน
ภายในบรษ
ัทฯ เงอ
นไขและขอ
จํากด
ตามทก
ําหนดในสญ
ญากู้ยม
เงน
การได้รบ
ความเหน
ชอบการจ่ายเงนxxxxxจาก
สํานักงานคณะกรรมการกํากับและxxxxxxxxการประกอบธุรกิจ และการจ่ายเงินปันผลนันไม่มีผลกระทบต่อการ
xxx เนินงานปกตข
องบรษ
ทฯ และบรษ
ทย่อยอย่างมน
ยสาํ คญ
ในกรณีทบ
ริษท
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxปันผล บริษท
ฯ จะต้องxxx เนินการใหเ้ ป็นไปตามกฏหมาย ระเบย
บ หลก
เกณฑ์ หรอ
ประกาศอน
ทเี กย
วขอ
ง โดยคํานึงถงึ xxxxxxxxxx
แก่ผถู
อหุน
ของบรษ
ทฯ เป็นสาํ คญ
ทงั นี การจ่ายเงน
xxxxxประจําปีจะตอ
งไดร้ บ
อนุมต
จากทป
ระชุมผถู
อหุน
เวน
แต่เป็น
การจ่ายเงน
xxxxxระหว่างกาล ซงึ คณะกรรมการบรษ
ทฯ อาจอนุมต
ใิ หจ
่ายเงนxxxxxระหว่างการไดเป็นครงั คราวเมือ
เหนว่าบรษ
ทฯ มกําไรพอทจ
ะทําxxxxนันได้ และให้รายงานการจ่ายเงน
xxxxxระหว่างกาลดงั กล่าวใหท
ป ระชุมผูถ
ือหุ้น
ทราบในคราวถดไป
8. นโยบายการกากบดแลกิจการทีด
บริษัทฯ xxxxxxxxxxถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการทีดีว่าเป็นสิงสําคัญทีจะช่วยxxxxxxxxการ
ดําเนินงานของบรษัทฯ และบรษัทย่อย ให้มีประสทธภ
าพและมีการเจรญ
เติบโตอย่างยงั ยน
ซึงจะนําไปสู่ประโยชน์
สงู สุดต่อผมู
สวนเกย
วขอ
งทุกฝ่ าย ตงั แต่พนักงาน ผูล
งทุน ผูถ
อหุน
และผมู
สวนไดเ้ สยอน
ๆ ดงั นัน
คณะกรรมการบรษท
ฯ จงึ ไดเ้ หน
ควรใหม
การxx
xxx นโยบายเกย
วกบ
การกํากบ
ดแลกจ
การทด
ขน
โดยครอบคลุมเนือหาหลก
การสาํ คญ
ตงั แต่
โครงสราง บทบาท หน้าที และความรบ
ผดชอบของคณะกรรมการ จนถงึ หลกการในการบรห
ารงานของผบู รห
ารอย่าง
โปร่งใส ชดxxx และxxxxxxตรวจสอบไดเพอ
เป็นแนวทางในการบรห
ารองคก
รxxx ใหxx xx
ความเชอ
มนั ว่าการดาเนินงาน
ใดๆ ของบรษ
ัทฯ และบรษ
ัทย่อย เป็นไปดว
ยความเป็นธรรม และคํานึงถงึ ประโยชน์สงู สุดของผู้ถอ
หุ้นและผู้มส
่วนได
เสย
ทกฝ่ าย
เพือให้บรษ
ัทฯ มีความน่าเชอ
ถือสําหรบ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนไดเสย
ทุกฝ่ าย และเพือประโยชน์ในการสร้าง
คุณค่าให้กิจการอย่างยงั ยืน ตรงตามความมุ่งหวงั ของทงั ภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดจนตลาดทุนและสงั คมโดยรวม
บรษ
ัทฯ xxxxxจด
ทํานโยบายเกย
วกบ
การกํากบ
ดูแลกจ
การทีดโี ดยยึดหลก
ปฏิบัติตามหลก
การกํากบ
ดูแลกิจการทีด
สาํ หรบ
บรษ
ทจดทะเบย
น ปี 2560 ซงึ xx
xxx โดยคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย์ เพอ
เป็นแนวทาง
ในการกากบดแลกจิ การของบรษทฯ
หลกั การและนโยบายการกากบั ดแู ลกิจการ
คณะกรรมการบรษ
ทฯ ไดใ้ หค
วามสาคญ
ต่อการปฏบ
ตตามหลก
การกํากบ
ดูแลกจ
การทด
ี โดยครอบคลุมหลก
ปฏบ
ตตามหลกการกากบ
ดแลกจิ การ (Corporate Governance) 8 หลก
ปฏบ
ติ ดงั นี
หลักปฏิบัติ 1: บทบาทและความรบ
• หลักปฏิบัติ 1.1
ผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจะทําความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรบ
ผิดชอบในฐานะผู้นําทีต้องกํากบ
ดูแลให
องคกรมการบรห
ารจด
การทด
ี ซงึ ครอบคลุมถง
(1) การกาํ หนดวต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมาย
(2) การกําหนดกลยุทธ์ นโยบายการดําเนินงาน ตลอดจนการจด
สรรทรพ
ยากรสําคญ
เพือให้xxxxx
วตถุประสงคและเป้าหมาย
(3) การตดิ
• หลักปฏิบัติ 1.2
ตาม ประเมน
ผล และดแ
ลการรายงานผลการxxx เนินงาน
ในการสร้างคุณค่าให้แก่กจ
การอย่างยงั ยน
คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลบรษ
ัทให้นําไปสู่ผลการกํากบ
ดูแล
กจิ การทด ี (governance outcome) อย่างนอย้ ดงั ต่อไปนี
(1) xxxxxxแขง่ ขน
ได้ และมผ
ลประกอบการทด
โี ดยxxx นึงถงึ ผลกระทบในระยะยาว
(2) ประกอบธุรกจิ อย่างมจี รย
ธรรม เคารพสท
ธและมความรบ
ผดชอบต่อผถ
ือหุ้นและผม
สวนได้เสย
(3) เป็นประโยชน์ต่อสงั คม และพฒ
นาหรอ
ลดผลกระทบดา้ นลบต่อสงิ แวดลอม
(4) xxxxxxปรบ
ตวั ไดภ
ายใตป
ัจจย
การเปลย
นแปลง
ทงั นี คณะกรรมการจะยด ดี
หลก
ปฏบ
ตดงั ต่อไปนีในการกํากบ
ดูแลบรษ
ทฯ ใหน
ําไปสผ
ลการกํากบ
ดแลกจ
การท
1.2.1 คณะกรรมการจะคํานึงถงึ จรย ประกอบการทางการเงนิ
xxxxxxกระทบต่อสงั คมและสงิ แวดลอมเป็นสาํ คญ
นอกเหนือจากผล
1.2.2 คณะกรรมการจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นําในการกํากบ
ดูแลกิจการเพือขบ
เคลือน
วฒนธรรมองคกรทย ด
มนั ในจรย
ธรรม
1.2.3 คณะกรรมการจะจด
ใหมน
โยบายสาหรบ
กรรมการ ผู้บรห
าร และพนักงาน ทแ
สดงถึงหลก
การและ
แนวทางในการxxx เนินงานเป็นลายลก
ษณ์อก
ษร อาทิ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกจ
เป็นตน
1.2.4 คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลให้มก
ารสอ
สารเพอ
ใหก
รรมการ ผู้บรห
าร และพนักงานทุกคนเขา้ ใจ ม
กลไกเพียงพอทีเอือให้มีการปฏิบ ิจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวน
นโยบายและการปฏบ
• หลักปฏิบัติ 1.3
ตเิ ป็นประจา
คณะกรรมการจะดูแลใหก
รรมการทุกคนและผูบรห
ารปฏบตห
น้าทด
้วยความรบ
ผิดชอบระมด
ระวง
(duty of
care) และซอสต
ยสจรต
ต่อองคก
ร (duty of loyalty) และดูแลใหก
ารxxx เนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ขอ
บงั คบ
และมติทีประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางทีได้กําหนดไว้รวมทงั มีกระบวนการอนุมัติการ
ดาเนินงานทส
าคญ
xxxx การลงทุน การxxx ธุรกรรมทม
ผลกระทบต่อบรษ
ทอย่างมน
ยสาํ คญ
การทารายการกบ
บุคคลทเี กย
วโยงกน
การไดม
า/จาํ หน่ายไปซงึ ทรพ
ยสน
การจ่ายเงน
xxxxx เป็นตน
• หลักปฏิบัติ 1.4
คณะกรรมการจะทําความเขาใจขอบเขตหน้าทแ
ละความรบ
ผดชอบของคณะกรรมการ และกําหนดขอบเขต
การมอบหมายหน้าทแ
ละความรบ
ผดชอบใหป
ระxxxxxxxxxxทบรห
ารและฝ่ ายจดการอย่างชด
xxx ตลอดจน
ตดตามดแ
ลใหประธานxxxx xxxxทบ รห
ารและฝ่ ายจด
การปฏบ
ตหน้าทต
ามทไี ดร้ บ
มอบหมาย
1.4.1 คณะกรรมการจะจด
ทํากฎบต
รหรอ
นโยบายเกย
วกบ
การกํากบ
ดแลกจ
การของคณะกรรมการ ทรี ะบ
หน้าทแ
ละความรบ
ผดชอบของคณะกรรมการเพอ
ใชอ
า้ งองิ ในการปฏบตห
น้าทข
องกรรมการทุกคน
และจะจด
ให้มก
ารทบทวนกฎบต
รดงั กล่าวเป็นประจําอย่างน้อยปีละครงั
รวมทง ทบทวนการแบ่ง
บทบาทหน้าทีคณะกรรมการ ประธานxxxxxxxxทีบรห
าร และฝ่ ายจด
การ อย่างสมําเสมอเพือให
สอดxxxxกบทศทางขององคกร
1.4.2 คณะกรรมการจะxxx ความเขา้ ใจขอบเขตหน้าทข
องตน และมอบหมายอาํ นาจการจด
การบรษ
ทใหแก่
ฝ่ ายจด
การ โดยทําการบน
ทกเป็นลายลก
ษณ์อก
ษร อย่างไรกด
ี การมอบหมายดงั กล่าวมิได้เป็นการ
ปลดเปลอ
งหน้าทค
วามรบ
ผดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องตด
ตามดูแลฝ่ ายจด
การ
ให้ปฏิบต
ิหน้าทต
ามทไี ด้รบ
มอบหมาย ทงั นี ขอบเขตหน้าทข
องคณะกรรมการ ประธานxxxxxxxท
บรห
ารและฝ่ ายจด
การอาจพจิ ารณาแบ่งออกเป็น ดงั นี
เรองทคี วรดูแลใหม้ การดาเนินการ
หมายถง
เรอ
งทค
ณะกรรมการเป็นผูร้ บ
ผดชอบหลก
ใหม
ใี นการxxx เนินการอย่างเหมาะสม ทงั นี คณะกรรมการ
อาจมอบหมายใหฝ้ ่ ายจดการเป็นผเ้ สนอเรอ
งเพอ
พจิ ารณาxxx xxึ ไดแ
ก่เรอ
งดงั ต่อไปนี
ก. การกาํ หนดวต
ถุxxxxxxx เป้าหมายหลก
ในการประกอบธุรกจ
ข. การสรา้ งวฒ
นธรรมองคกรทย ด
มนั ในจรย
ธรรม รวมทงั ประพฤตต
นเป็นตน
แบบ
ค. การดูแลโครงสร้าง และการปฏิบต
ิของคณะกรรมการ ให้เหมาะสมต่อการxxxxxวต
ถุxxxxxxx และ
เป้าหมายหลก
ในการประกอบธุรกจ
อย่างมประสทธภาพ
ง. การสรรหา พฒ
นา กาํ หนดค่าตอบแทนและประเมน
ผลงานของประธานxxxx xxxxทบ รหาร
จ. การกําหนดโครงสร้างค่าตอบแทนทีเป็ นเครืองจูงใจให้บุคลากรปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับ
วตถุxxxxxxx เป้าหมายหลกขององคกร
เรอื งทดx xxเนินการร่วมกบั ฝ่ ายจดั การ
หมายถง
เรอ
งทค
ณะกรรมการ ประธานxxxx xxxxทบ รห
าร และฝ่ ายจด
การจะพx
xxxxร่วมกน
โดยฝ่ ายจด
การ
เสนอใหค
ณะกรรมการเหนชอบ ซงึ คณะกรรมการจะกาํ กบ
ดแลใหน
โยบายภาพรวมสอดxxx
xกบ
วตถุประสงค
และเป้าหมายหลกในการประกอบธุรกจ
รวมทงั
มอบหมายให้ฝ่ ายจด
การ ไปดําเนินการโดยคณะกรรมการ
ตดตามและใหฝ้ ่ ายจด
การรายงานใหค
ณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ตามทเี หมาะสม ซงึ ไดแ
ก่เรอ
งดงั ต่อไปนี
ก. การกาํ หนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจาํ ปี
ข. การดแ
ลความเหมาะสมเพย
งพอของระบบบรห
ารความเสย
งและการควบคุมภายใน
ค. การกาํ หนดอาํ นาจxxx เนินการทเี หมาะสมกบ
ความรบ
ผดชอบของฝ่ ายจด
การ
ง. การกําหนดกรอบการจด
สรรทรพ
ยากร การพัฒนาและงบประมาณ xxxx นโยบายและแผนการ
บรห
ารจด
การบุคคล และนโยบายดา้ นเทคโนโลยส
ารสนเทศ
จ. การตด
ตามและประเมน
ผลการxxx เนินงาน
ฉ. การดแ
ลใหก
ารเปิดเผยขอมล
ทางการเงน
และไม่ใช่การเงน
มความน่าเชอถอ
เรองทคี ณะกรรมการไม่ควรดาเนินการ
หมายถง
เรอ
งทค
ณะกรรมการจะกากบ
ดแลระดบ
นโยบาย โดยมอบหมายใหประธานxxxx xxxxทบ รห
ารและฝ่ าย
จดการเป็นผรู้ บ
ผดชอบหลก
ในการxxx เนินการ ซงึ ไดแ
ก่เรอ
งดงั ต่อไปนี
ก. การจด
การ (execution) ใหเ้ ป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานทค
ณะกรรมการอนุมต
แลว
ทงั นี คณะกรรมการควรปล่อยใหฝ้ ่ ายจด
การรบ
ผดชอบการตดสนใจxxx เนินxxx xxxจดซอ
xxxxx xการ
รบบุคลากรxxxx xxงาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายทก
าํ หนดไวแ
ละตด
ตามดแ
ลผล โดยไม่แทรกแซงการ
ตดสนใจ เวนแต่มเหตุจาํ เป็น
ข. เรองทข
อกาหนดหามไว้ xxxx การอนุมต
รายการทก
รรมการมส
วนไดเสย
เป็นตน
หลักปฏิบัติ 2: กาหนดวต
• หลักปฏิบัติ 2.1
ถประสงคแ
ละเป้าหมายหลก
ของบริษท
ทีเป็ นไปเพือความยงั ยืน
คณะกรรมการจะกาํ หนดหรอดแ
ลใหว้ ต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมายหลก
ของบรษท
(objectives) เป็นไปเพอความ
ยงั ยน
โดยเป็นวต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมายทส
อดxxxxxกบ
การสรา้ งคุณค่าให้ทงั บรษ
ัท ลูกค้า ผู้มส
่วนได้เสย
และสงั คมโดยรวม
2.1.1 คณะกรรมการมห
น้าทรี บ
ผดชอบดูแลใหบรษ
ทฯ มวต
ถุxxxxxxxxxx
เป้าหมายหลก
(objectives) ท
ชดxxx เหมาะสม xxxxxxใช้เป็นแนวคดหลกในการกําหนดรูปแบบธุรกจ (business model) และ
สอสาร ใหท
ุกคนในองคก
รขบ
เคลอนไปในทศ
ทางเดย
วกน
โดยจด
ทําเป็นวส
ยทศ
น์ และค่าxxxxร่วม
ขององค์กร (vision and values) หรือวต
ถุxxxxxxxและหลก
การ (principles and purposes) หรือ
อน
ๆ ในxxx นองเดย
วกน
2.1.2 ในการxxxxxวต
ถุxxxxxxxหรือเป้าหมายหล
คณะกรรมการจะกําหนดรูปแบบธุรกิจ (business
model) xxx xxx xxxxxx
ามารถสรา้ งคุณค่าให้ทงั แก่บรษ
ัทฯ ผู้มส
่วนได้เสย
และสงั คมโดยรวมควบคู่กนไปโดย
(1) สภาพแวดล้อมและการเปลียนแปลงปัจจ เหมาะสม
ต่างๆ รวมทงั การนําเทคโนโลยีมาใช้อย่าง
(2) ความตx
xxxxของลก
คา้ และผมู
สวนไดเ้ สย
(3) ความพรอ
ม ความxxx นาญ ความxxxxxxในการแขง่ ขน
ของบรษทฯ
(4) วต
ถุประสงคใ์ นการจด
ตง บรษทฯ
(5) กลุ่มลกคาหลกของบรษทฯ
(6) ความxxxxxxในการxxx กาํ ไร หรอ proposition)
แขง่ ขน
ดวยการสรา้ งคุณค่าใหบรษ
ทฯ และลกคา
(value
(7) ความxxxxxxในการดํารงอยู่ของบรษ
ัทฯ ในระยะยาว ภายใต้ปัจจย
ทงั โอกาสและความ
เสย
งทม
ผลกระทบต่อบรษ
ทฯ และผมู
สวนไดเ้ สยได
2.1.3 คณะกรรมการจะสง่ เสรม
ค่าxxxxขององคก
รในการกํากบ
ดแลกจ
การทด
ี xxxx ความรบ
ผดชอบในผล
การกระทํา (accountability) ความเทย งธรรม (integrity) ความโปร่งใส (transparency) ความเอาใจ
ใส่ (due consideration of social and environmental responsibilities) เป็นตน
2.1.4 คณะกรรมการจะส่งเสรม
การสอ
สาร และเสรม
สร้างให้วต
ถุxxxxxxxและเป้าหมายหลก
ขององค์กร
สะทอ
นอยใู นการตดสน
ใจและการxxx เนินงานของบุคลากรในทุกระดบ
จนกลายเป็นวฒ
นธรรมองคกร
• หลักปฏิบัติ 2.2
คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลให้ วต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมาย ตลอดจนกลxxxxใ์ นระยะเวลาปานกลางและ/หรอ
ประจําปีของบริษัทฯ สอดคล้องกับการxxxxxวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมีการนํา
เทคโนโลยม
าใชอ
ย่างเหมาะสม และปลอดภย
2.2.1 คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลxx
xรจด
ทํากลxxxxแ
ละแผนงานประจําปีทส
อดxxxxxกบ
วตถุประสงค
และเป้าหมายหลก
ของบรษ
ัทฯ โดยคํานึงถงึ ปัจจย
แวดลอมของบรษท
ณ ขณะนัน
ตลอดจนโอกาส
และความเสย
งทย
xxxบ
ได้และสนับสนุนให้มีการจดทา
หรอ
ทบทวนวต
ถุxxxxxxx เป้าหมาย และกล
xxxxxสําหรบ
ระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพือให้มัน
ใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจําปีได้คํานึงถึง
ผลกระทบในระยะเวลาทย
าวขน
และยงั พอจะคาดการณ์ไดต
ามxxxxx
2.2.2 ในการกําหนดกลxxxxแ
ละแผนงานประจําปี คณะกรรมการจะดูแลใหม
การวเคราะหส
ภาพแวดลอม
ปัจจย
และความเสย
งต่างๆ ทอ
าจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสย
ทเี กย
วข้องตลอดสาย value chain
รวมทงั ปัจจย
ต่างๆ ทอ
าจมผ
ลต่อการxxxxxเป้าหมายหลกของบริษัทฯ โดยมีกลไกทท
าํ ให้เข้าใจความ
ตองการของผมู สวนไดเ้ สยอย่างแทจรง
(1) ระบุวธก
าร กระบวนการ ช่องทางการมส
วนร่วมหรอ
ช่องทางการสอ
สารระหว่างผูม
ส่วนได
เสยกบ
บรษ
ทฯ ไวช
ดxxx เพอใหบรษ
ทฯ xxxxxxเขา้ ถึงและได้รบ
ข้อมล
ประเด็นหรอ
ความ
ตองการของผมู
สวนไดเ้ สย
แต่ละกลุ่มไดอ
ย่างถูกตอ
งใกลเ้ คย
งมากทส ุด
(2) ระบุผม
ีสว
นได้เสย
ทเี กย
วขอ
งของบริษัทฯ ทงั ภายในและภายนอก ทงั ทเี ป็นตวั บุคคล กลุ่ม
บุคคล หน่วยงานองค์กร xxxx พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน หน่วยงานราชการ
หน่วยงานกาํ กบดแล เป็นตน
(3) ระบุประเดน
และความคาดหวงั ของผูม
สวนไดเ้ สย
เพอ
นําไปวเิ คราะหแ
ละจด
ระดบ
ประเดน
ดงั กล่าวตามความสาคญ
และผลกระทบทจ
ะxxx
ขน
ต่อทงั บรษ
ัทฯ และผู้มส
่วนได้เสย
ทงั นี
xxx
xxx
กเรอ
งสาํ คญ
ทจี ะเป็นการสรางคุณค่าร่วมกบ
ผมู
สวนไดเสย
มาxxx เนินการใหxxxผล
2.2.3 ในการกําหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการจะกําหนดเป้าหมายให้เหมาะสมกบ
สภาพแวดลอ
มทางธุรกจ
และศก
ยภาพของบรษ
ทฯ โดยคณะกรรมการจะพx
xxxxกําหนดเป้าหมายทงั ทเี ป็นตวั เงน
และไม่ใช
ตวเงน
นอกจากนี คณะกรรมการจะตระหนักถึงความเสย
งของการตงั เป้าหมายทอาจนําไปสู่การ
ประพฤตท
ผ ด
กฎหมาย หรอ
ขาดจรย
ธรรม (unethical conduct)
2.2.4 คณะกรรมการจะกํากบ ทวั ทงั องคกร
ดแลใหม
การถ่ายทอดวต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมายผ่านกลxxxxแ
ละแผนงานให
2.2.5 คณะกรรมการจะกากบ
ดูแลใหม
การจด
สรรทรพ
ยากรและการควบคุมการxxx เนินงานทเี หมาะสมและ
ตดตามการดําเนินการตามกลxxxxแ ตดตามผลการxxx เนินงาน
ละแผนงานประจําปี โดยจด
ให้มีผู้ทําหน้าทรี บ
ผดชอบดูแลและ
หลักปฏิบัติ 3: xxxxxxxxxคณะกรรมการทีมีxxxxxxxxxx
• หลักปฏิบัติ 3.1
คณะกรรมการมีหน้าทีรบผิดชอบในการกําหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทัง ในเรืองขนาด
องค์ประกอบ สด
ส่วนกรรมการทีเป็นxxxxxทีเหมาะสมและจําเป็นต่อการนําพาองค์กรสู่วต
ถุxxxxxxxและ
เป้าหมายหลก
ทก
าํ หนดไว
3.1.1 คณะกรรมการมห
น้าทด
ูแลใหค
ณะกรรมการประกอบดว
ยกรรมการทม
xxxxxบตห
ลากหลายทงั ใน
ด้านทักษะ ประสบการณ์ ความxxxxxxและคุณลักษณะเฉพาะด้าน เพือให้มันใจว่า จะได
คณะกรรมการโดยรวมทม
xxxxxบต
เิ หมาะxx xxxxxx เขาใจและตอบxxxxความต้องการของผู้ม
สวนไดเ้ สย
ได้ รวมทง ต
งมก
รรมการทไี ม่ไดเ้ ป็นผู้บรห
ารอย่างน้อย 1 คนทมป
ระสบการณ์ในธุรกจ
หรอ
อุตสาหกรรมหลกทบ รษ
ทฯ ดาเนินกจิ การอย่
3.1.2 คณะกรรมการจะพxxxxxจาํ นวนกรรมการทเี หมาะxx xxxxxxปฏบตห
น้าทไี ดอ
ย่างมประสทธภาพ
โดยตอ
งมจี าํ นวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่xxx
12 คน
3.1.3 คณะกรรมการจะมสด
ส่วนระหว่างกรรมการทเี ป็นผูบ
รหารและกรรมการทไี ม่เป็นผูบ
รหารทส
ะทอน
อาํ นาจทถ
่วงดุลกน
อย่างเหมาะสม โดย
ก. กรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการทีไม่เป็นผู้บริหารทีxxxxxxให้ความเห็นเกียวกบการ
xxx งานของฝ่ ายจด
การไดอ
ย่างอสระ
ข. กรรมการอส
ระมีจํานวนและxxxxxบต
ิของกรรมการอส
ระตามหลก
เกณฑ์ของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลก
ทรพ
ย์ฯ รวมทัง ดูแลให้กรรมการxxxxxxxxxxxทํางานร่วมกับ
คณะกรรมการทงั หมดไดอ
ย่างมประสทธภ
าพและxxxxxxแสดงความเหน
ไดอ
ย่างอสระ
3.1.4 คณะกรรมการจะxxx เนินการเปิดเผยนโยบายในการกาํ หนดxxxxxxxxxxxxคณะกรรมการทม ความ
หลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ ประวต
ิการศึกษา ประสบการณ์ สด
ส่วนการถือหุ้น
จํานวนปีทีดํารงตําแหน่งกรรมการ และการดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอืน ใน
รายงานประจาํ ปีและบน website ของบรษทฯ
• หลักปฏิบัติ 3.2
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลทีเหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มนั ใจว่าองค์ประกอบและการ
xxx เนินงานของคณะกรรมการเออ
ต่อการใชดุลพนิจในการตดสน
ใจอย่างมอสระ
3.2.1 ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอสระ
3.2.2 ประธานกรรมการและประธานxxxx xxxxทบรห
ารมห
น้าทค
วามรบ
ผดชอบต่างกน
คณะกรรมการจะ
กาหนดอานาจหน้าทข
องประธานกรรมการและประธานxxxx xxxxทบ
รหารใหช
ดxxx และxxx
xxxใหคน
ใดคนหนึงมอ
ํานาจโดยไม่จํากด
บรษ
ัทฯ จะแยกบุคคลทด
ํารงตําแหน่งประธานกรรมการออกจาก
บุคคลทด าํ รงตําแหนง่ ประธานxxxx xxxท้ บ รหาร
3.2.3 ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นําของคณะกรรมการ โดยหน้าทีของประธานกรรมการจะ
ครอบคลุมเรองดงั ต่อไปนี
(1) การกาํ กบ
ตดตาม และดแ
ลใหม
นั ใจไดว
่า การปฏบตห
น้าทข
องคณะกรรมการเป็นไปอย่าง
มประสทธภ
าพ และxxxxxตามวต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมายหลก
ขององคกร
(2) การดูแลใหม
นั ใจว่า กรรมการทุกคนมส
่วนร่วมในการส่งเสรม
ให้xxxวฒ
นธรรมองค์กรทม
จรย
ธรรม และการกากบ
ดแลกจิ การทด
(3) การกาํ หนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารอ
ร่วมกบ
ประธานxxxx xxxxทบ รห
ารและม
มาตรการทด
แลใหเ้ รอ
งสาํ คญ
ไดถ
ูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
(4) การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอทีฝ่ ายจัดการจะเสนอเรืองและมากพอทีกรรมการจะ
อภิปรายประเดนสาํ คญ
กนอย่างรอบคอบโดยทวั กน
การส่งเสรม
ใหก
รรมการมการใช้xxxx
พนิจทรี อบคอบ ใหความเหน
ไดอ
ย่างอสระ
(5) การเสรม
สร้างความสม
พนธ์อน
ดรี ะหว่างกรรมการทเี ป็นผู้บรห
ารและกรรมการทไี ม่เป็น
ผบู รห
าร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ ายจด
การ
3.2.4 คณะกรรมการจะกําหนดนโยบายใหก
รรมการอส
ระมการดํารงตําแหน่งต่อเนืองไม่xxx
9 ปีนับจาก
วนทไี ดร้ บ
การแต่งตงั ใหด
ํารงตําแหน่งกรรมการอส
ระครงั แรก ในกรณีทจ
ะแต่งตงั กรรมการอส
ระนัน
ใหดารงตําแหนง่ ต่อไป คณะกรรมการจะพจิ ารณาอย่างxxxxxxxxxxถงึ ความจาํ เป็นดงั กล่าว
3.2.5 เพือให้เรืองสําคญ
ได้รบ
การพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการอาจพิจารณา
แต่งตงั คณะกรรมการชุดย่อย เพอพx
xxxxประเดนเฉพาะเรอ
ง กลน กรองขอ
มูล และเสนอแนวทาง
พจิ ารณาก่อนเสนอใหค
ณะกรรมการเหน
ชอบต่อไป
3.2.6 คณะกรรมการจะดูแลให้มก
ารเปิดเผยบทบาทและหน้าทข
องคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุด
ย่อย จํานวxxxxx ของการประชุมและจํานวxxxxx ทก
รรมการแต่ละท่านเขาร่วมประชุมในปีทผ
่านมา
และรายงานผลการปฏบ
• หลักปฏิบัติ 3.3
ตงิ านของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
คณะกรรมการมห
น้าทก
าํ กบ
ดแลใหการสรรหาและคด
เลอ
กกรรมการมก
ระบวนการทโี ปร่งใสและชดxxxเพอให
ไดคณะกรรมการทม
xxxxxบต
สอดxxx
xกบ
องคประกอบทก
าํ หนดไว
3.3.1 คณะกรรมการจะจด
ให้มีการประชุมเพือxxxxxxxxxx
เกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพือให้ได
กรรมการทีมีxxxxxบติทีจะทําให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชํานาญทีเหมาะสม
รวมทงั มก
ารพx
xxxxประวต
ของบุคคลดงั กล่าว และจด
ทําความเหน
คณะกรรมการ ก่อนจะนําเสนอ
ทป
ระชุมผถู
อหุน
ใหเ้ ป็นผแู
ต่งตงั กรรมการ นอกจากนี บรษ
ัทฯ xxxxxxให้ผถ
ือหุ้นทราบถึงขอมล
อย่าง
เพย
งพอเกย
วกบ
บุคคลทไี ดร้ บ
การเสนอชอ
เพอ
ประกอบการตดสนใจ
3.3.2 คณะกรรมการจะทบทวนหลก
เกณฑ์และวธก
ารสรรหากรรมการ ก่อนทจ
ะมก
ารสรรหากรรมการท
ครบวาระ และในกรณีทค
ณะกรรมการเสนอชอกรรมการรายเดม
ใหx
xx นึงถงึ ผลการปฏบตห
น้าทข อง
กรรมการรายดงั กล่าวประกอบดว้ ย
• หลักปฏิบัติ 3.4
ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการใหผ้ ู้ถือหุ้นอนุมต
ิ คณะกรรมการจะพx
xxxxให้โครงสร้างและอตรา
ค่าตอบแทนมค
วามเหมาะสมกบ
ความรบ
ผดชอบและจูงใจใหค
ณะกรรมการนําพาองค์กรให้ดําเนินงานตาม
เป้าหมายทงั ระยะสนั และระยะยาว
3.4.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ ประสบการณ์ ภาระหน้าที ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ทีคาดว่าจะได้รบ
จากกรรมการแต่ละคน ทงั นี อยู่ในลก
ษณะท
เปรย
บเทย
บไดกบ
ระดบทปฏบ
xxxใู นอุตสาหกรรม
3.4.2 ผถู
อหุน
ต้องเป็นผอู
นุมต
โิ xxxสรางและอต
ราค่าตอบแทนกรรมการ ทงั รูปแบบทเี ป็นตวั เงนและไม่ใช
ตวั เงน
โดยคณะกรรมการจะพx
xxxxค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบใหม
ความเหมาะสม ทงั ค่าตอบแทน
ในอต
ราxxที (xxxx ค่าตอบแทนประจํา เบย
ประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดําเนินงานของบรษทฯ
(xxxx โบนัส บําเหน็จ) โดยเชอ
มโยงกบxxxxxxทบรษ
ฯ สร้างให้กบ
ผู้ถือหุ้น แต่ไม่อยู่ในระดบ
ทสูง
xxx
ไปจนxxx ใหxx xx
การมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสนั
3.4.3 คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายและหลกเกณฑ์การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการทีสะท้อนถึง
ภาระหน้าทแ
ละความรบ
ผดชอบของแต่ละคน รวมทงั รูปแบบและจํานวนของค่าตอบแทนด้วย ทงั นี
จํานวนเงนค่าตอบแทนทีเปิดเผย ให้รวมถึงค่าตอบแทนทีกรรมการแต่ละท่านได้รบจากการเป็น
กรรมการของบรษ
• หลักปฏิบัติ 3.5
ทย่อยดว้ ย
คณะกรรมการมห อย่างเพยงพอ
น้าทก
ํากบ
ดูแลให้กรรมการทุกคนมค
วามรบ
ผดชอบในการปฏบ
ติหน้าทแ
ละจด
สรรเวลา
3.5.1 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
นั ใจว่า มกลไกสนบ
สนุนใหกรรมการเขา้ ใจบทบาทหน้าทข
องตน
3.5.2 คณะกรรมการจะกําหนดหลก
เกณฑใ์ นการดํารงตําแหน่งในบรษ
ทอน
ของกรรมการโดยพx
xxxxถง
ประสทธภ
าพการทํางานของกรรมการทด
ํารงตําแหน่งหลายบรษ
ัท และเพอ
ให้มนั
ใจว่ากรรมการ
xxxxxxทุ่มเทเวลาในการปฏบตห
น้าทใี นบรษ
ทได้มอย่างเพย
งพอ โดยจะกําหนดจํานวนบรษ
ทจด
ทะเบย
นทก
รรมการแต่ละคนจะไปดารงตําแหน่งใหเ้ หมาะสมกบ
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
3.5.3 คณะกรรมการจะจด รบทราบ
ใหม
รี ะบบการรายงานการดํารงตําแหน่งอนของกรรมการ และเปิดเผยใหเป็นท
3.5.4 ในกรณีทก
รรมการxxx รงตําแหน่งกรรมการหรอ
ผบู
รหาร หรอมส
่วนไดเ้ สย
ไม่ว่าโดยตรงหรอโดยออม
ในกจ
การอนทม
ความขด
แย้ง หรอ
xxxxxxใชโ้ อกาสหรอขอ
มูลของบรษัทฯ เพือประโยชน์ของตน
คณะกรรมการต้องดูแลใหม
น ใจว่า บรษ
ัทฯ มม
าตรการป้องกนอย่างเพย
งพอและมก
ารแจ้งให้ผูถือ
หุนรบทราบตามความเหมาะสม
3.5.5 ใหกรรมการแต่ละคนเขาร่วมประชุมไม่นอย้ กว่ากงึ หนงึ ของจานวนการประชุมคณะกรรมการบรษทฯ
ทงั หมดทไี ดจ
• หลักปฏิบัติ 3.6
ดใหม
ขนในรอบปี เวน
แต่ในกรณีทม
เี หตุจาํ เป็น
คณะกรรมการมห
น้าทก
ํากบ
ดแลใหม
กรอบและกลไกในการกํากบ
ดูแลนโยบายและการดําเนินงานของบรษท
ย่อยและกจิ xxxxx
ทบ รษ
ทฯ ไปลงทุนอย่างมน
ยสาคญ
ในระดบ
ทเี หมาะสมกบ
กจการแต่ละแห่ง รวมทงั บรษท
ย่อยและกจิ xxxxx
ทบ รษ
ทฯ ไปลงทุนมความเขา้ ใจถูกตอ
งตรงกน
ดว้ ย
3.6.1 คณะกรรมการจะพจิ ารณากาํ หนดนโยบายการกาํ กบ
ดแลบรษ
ทย่อย ซงึ รวมถง
(1) ระดบ
การแต่งตงั บุคคลไปเป็นกรรมการ ผูบรห
าร หรอ
ผู้มอ
ํานาจควบคุมในบรษ
ทย่อยโดย
ให ณะกรรมการเป็นผูแ
ต่งตงั เวนแต่บรษ
ทดงั กล่าวเป็นบรษ
ัทขนาดเลกทเี ป็น operating
arms ของบริษัทฯ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ประธานxxxxxxxxทีบริหารเป็ นผู พจิ ารณาแต่งตงั กไ็ ด้
(2) กําหนดขอบเขตหน้าทแ
ละความรบ
ผดชอบของบุคคลทเี ป็นตว
แทนของบรษ
ทตามขอ
(1)
และใหต
วแทนของบรษ
ทฯ รดูแลใหก
ารปฏบ
ตเิ ป็นไปตามนโยบายของบรษ
ทย่อย และใน
กรณีทบรษ
ทย่อยมผ
ูร้ ่วมลงทุนอน
คณะกรรมการจะกําหนดนโยบายให้ตว
แทนทําหน้าท
อย่างดท
ส ด
xxx
xxxxxxxxxxของบรษ
ทย่อย และใหส
อดxxx
xกบ
นโยบายของบรษ
ทแม
(3) ระบบการควบคุมภายในของบรษ
ทย่อยทเี หมาะสมและรด
กุมเพย
งพอและการทํารายการ
ต่างๆ เป็นไปอย่างถูกตอ
งตามกฎหมาย และหลก
เกณฑท
เี กย
วข้อง
(4) การเปิดเผยขอ
xxxxxxxxxxเงน
และผลการดําเนินxxxxxxทํารายการกบ
บุคคลทเี กย
วโยง
กน การไดม
าหรอจําหน่ายไปซงึ ทรพ
ยสน
การทํารายการอน
ทส
าคญ
การเพม
ทุน การลด
ทุน การเลกบรษทย่อย เป็นตน
3.6.2 หากเป็นการเขา้ ร่วมลงทุนในกจ
การอนอย่างมนัยสาํ คญ
xxxx มส
ดส่วนการถอหุนทม สท
ธออกเสยง
ตงั แต่รอ
ยละ 20 แต่ไม่xxx
xxxละ 50 และจาํ นวนเงน
ลงทุนหรออาจตองลงทุนเพม
เตมมน
ยสาํ คญ
ต่อ
บรษ
ทฯ ในกรณีทจี าํ เป็นคณะกรรมการจะดูแลใหม
การxx
xxx สญ
ญาระหว่างผถู
อหุน
(Shareholders’
Agreement) หรอขอ
ตกลงอน
เพอใหxxxความชดxxxเกย
วกบ
อํานาจในการบรห
ารจด
การและการม
ส่วนร่วมในการตดสน
ใจในเรอ
งสําคญ
การติดตามผลการดําเนินงาน เพอ
xxxxxxใช้เป็นขอ
มูลใน
การจดั
• หลักปฏิบัติ 3.7
xxx งบการเงน
ของบรษ
ทฯ ไดม
ตามมาตรฐานและกาํ หนดเวลา
คณะกรรมการจะจด
ให้มก
ารประเมนผลการทํางานของกรรมการทงั คณะ รวมทงั ประเมนผลการทํางานของ
กรรมการรายบุคคล เพือพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี เพือxxxxxxนําผลการ
ประเมน
ไปใชใ้ นการพฒ
นาและปรบ
ปรุงการปฏบ
ตงิ านในดา้ นต่างๆได
• หลักปฏิบัติ 3.8
คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู
วามเขา้ ใจเกย
วกับบทบาท
หน้าทีลกษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายทีเกียวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให
กรรมการทุกคนไดร้ บ
การเสรม
สรา้ งทก
ษะและความรxx
xหรบ
การปฏบตห
น้าทก
รรมการอย่างสมาํ เสมอ
3.8.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มนั ใจว่า บุคคลทไี ดร้ บ
แต่งตงั เป็นกรรมการใหม่ จะไดร้ บ
การแนะนําและม
ข้อมูลทีเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที ซึงรวมถึงความเข้าใจในวตถุxxxxxxx เป้าหมายหลก
วสยทศ
น์ พน
ธกจ
ค่าxxxxองคก
ร ตลอดจนลก
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx ของบรษทฯ
3.8.2 คณะกรรมการจะดแ
ลใหกรรมการไดร้ บ
การอบรมและพฒ
นาความรทู
จี าํ เป็นอย่างต่อเนือง
3.8.3 คณะกรรมการจะทําความเข้าใจเกียวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสียง และ สภาพแวดล้อมทีเกียวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทัง ได้รบั ทราบข้อมูลทีเป็นปัจจุบันอย่าง สมาํ เสมอ
3.8.4 คณะกรรมการจะเปิดเผยขอ รายงานประจาํ ปี
• หลักปฏิบัติ 3.9
มูลการฝึกอบรมและพฒ
นาความรูอ
ย่างต่อเนืองของคณะกรรมการใน
คณะกรรมการจะดูแลใหม
นั ใจว่าการดําเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปดว
ยความเรย
บรอยxxxxxxเขา้ ถึง
ขอมูลทจ
ําเป็น และมเี ลขานุการบรษ
ัททม
ความรแู
ละประสบการณ์ทจี าํ เป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการ
ดาเนินงานของคณะกรรมการ
3.9.1 คณะกรรมการจะจดั
ให้มีกําหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เพอ
ใหก
รรมxxxxxxxxxจด
เวลาและเขาร่วมประชุมได
3.9.2 จํานวนครัง ของการประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าทีและความ
รบผด
ชอบของคณะกรรมการและลกษณะการดาเนินธุรกจิ ของบรษ
ทฯ แต่ไม่น้อยกว่า 4 ครงั ต่อปี
3.9.3 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
กลไกใหกรรมการแต่ละคน รวมทงั ฝ่ ายจดการมอส
ระทจ
ะเสนอเรองทเี ป็น
ประโยชน์ต่อบรษทเขาสวู่ าระการประชุม
3.9.4 เอกสารประกอบการประชุมจะจด
ส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวน
ก่อนวน
ประชุม เวน
แต่ในกรณีจาํ เป็นเร่งด่วนเพอรก
ษาสทธห
รอประโยชน์ของบรษ
ทฯ xxxxxx การนัดประชุม
โดยวธิ อน
และกาํ หนดวน
ประชุมใหเ้ รว็ กว่านนั
กไ็ ด
3.9.5 คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานxxxxxxxxทีบริหารxxxxผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการเพือให้สารสนเทศรายละเอียดเพิมเติมในฐานะทีเกย
วขอ
งกบ
ปัญหาโดยตรง และ
เพอ
ใหม
โี xxxxxxx ก
ผบู รห
ารระดบ
สงู สาํ หรบ
ใชประกอบการพจิ ารณาแผนการสบ
ทอดตําแหน่ง
3.9.6 คณะกรรมการจะเขาถึงสารสนเทศทีจําเป็นเพ
เติมได้จากประธานxxxx xxxxทีบรห
าร เลขานุการ
บรษ
หรอ
ผูบรห
ารอน
ทไี ดร้ บ
มอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายทก
ําหนด และในกรณีทจ
ําเป็น
คณะกรรมการอาจจด
ใหม
ความเหน
อสระจากทป
รกษาหรอ
ผูป
ระกอบวช
าชพ
ภายนอก โดยถอเป็น
ค่าใชจ่ายของบรษทฯ
3.9.7 คณะกรรมการอาจพx
xxxxกําหนดเป็นนโยบายให
รรมการทไี ม่เป็นผูบ
รหารมโี อกาสทจ
ะประชุม
ระหว่างกน
เองตามความจําเป็นเพืออภิปรายปัญหาต่างๆ เกย
วกบ
การจด
การทอยู่ในความสนใจ
โดยไม่มฝี ่ ายจด
การร่วมดว้ ย โดยแจง้ ใหประธานxxxx xxxxทบ รห
ารทราบถงึ ผลการประชุมดว้ ย
3.9.8 คณะกรรมการจะกําหนดxxxxxบต
และประสบการณ์ของเลขานุการบรษ
ัทฯ ทเี หมาะสมทจ
ะปฏบต
หน้าทใี นการใหคําแนะนําเกย
วกบ
ดา้ นกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ทค
ณะกรรมการจะต้องทราบ
ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสําคัญต่างๆ และกิจกรรมของ
คณะกรรมการ รวมทงั xxxxxxงานใหม
การปฏบ
ตตามมตค
ณะกรรมการ นอกจากนี คณะกรรมการ
จะxxxxxxxxxxxxบต
และประสบการณ์ของเลขานุการบรษ
ัทฯ ในรายงานประจําปี และบน website
ของบรษทฯ
3.9.9 เลขานุการบรษัทฯ จะฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนืองทีจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัต
หน้าทแ หลกสตู
ละในกรณีทีมห รดงั กล่าวดว้ ย
ลกสูตรรบ
รอง (certified program) เลขานุการบรษ
ัทฯ จะเขา้ รบ
การอบรม
หลักปฏิบัติ 4: สรรหาและพฒ
• หลักปฏิบัติ 4.1
นาผบ้
ริหารระดบ
สูงและการบริหารบุคลากร
คณะกรรมการจะดาเนินการใหม
นั ใจว่ามก
ารสรรหาและพฒ
นาประธานxxxx xxxxทบ รห
ารและผบู รห
ารระดบสง
ใหม
ความรู้ ทก
ษะ ประสบการณ์ และคุณลก
ษณะทจี าํ เป็นต่อการขบ
เคลอ
นองคก
รไปสเู่ ป้าหมาย
4.1.1 คณะกรรมการจะพx
xxxxหรอ
มอบหมายให้คณะกรรมการพx
xxxxหลก
เกณฑ์และวธก
ารสรรหา
บุคคลทม
xxxxxบต
เิ หมาะสมxxx
xxx รงตําแหน่งประธานxxxx xxxxทบ
ริหาร
4.1.2 คณะกรรมการจะตด
ตามดูแลให
ระxxxxxxx xxxxทบรห
ารดูแลให้มผ
ู้บรห
ารระดบ
สูงทเี หมาะสมโดย
อย่างน้อยคณะกรรมการจะร่วมกบ
ประธานxxxx xxxxทบรห
ารพx
xxxxหลกเกณฑแ
ละวธก
ารในการ
สรรหาและแต่งตงั บุคคล เหน
ชอบบุคคลทป
ระxxxxxxx xxxxทบ รห
ารเสนอใหเป็นผบู รห
ารระดบสง
4.1.3 เพอ
ให้การดําเนินธุรกจ
เป็นไปอย่างต่อเนือง คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลใหม
แผนสบ
ทอดตําแหน่ง
(Succession Plan) เพือเป็ นการเตรียมสืบทอดตําแหน่งประธานxxxxxxxxทีบริหารและผู้บริหาร
ระดบสง
4.1.4 คณะกรรมการจะส่งเสรม
และสนับสนุนใหป
ระxxxxxxxxxxxทบรห
ารและผูบรห
ารระดบ
สงู ไดร้ บ
การ
อบรมและพฒ
นา เพอ
เพมพน
ความรแู
ละประสบการณ์ทเี ป็นประโยชน์ต่อการปฏบ
ตงิ าน
• หลักปฏิบัติ 4.2
คณะกรรมการจะกาํ กบ
ดแลใหม
การกาํ หนดโครงสรา้ งค่าตอบแทนและการประเมน
ผลทเี หมาะสม
4.2.1 คณะกรรมการจะกําหนดโครงสรา้ งค่าตอบแทนทเี ป็นเครอ
งจูงใจให้ผูบ
รหารและพนกั งานทุกระดบ
ปฏบ
ตงิ านใหส
อดxxx
xกบ
วตถุประสงคแ
ละเป้าหมายหลก
ขององคก
รและสอดxxx
xกบ
xxxxxxxxxx
ของบรษทฯ ในระยะยาว
4.2.2 คณะกรรมการจะพิจารณาเห็นชอบหลกเกณฑ์และปัจจยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัต
โครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานxxxxxxxxทีบริหารประเมิน
ผบู รห
ารระดบ
สงู ใหส
อดxxx
xกบ
หลก
การประเมน
ดงั กล่าว
• หลักปฏิบัติ 4.3
คณะกรรมการจะทําความเขาใจโครงสรางและความสมพน
ธของผูถ
อหุนทอ
าจมผ
ลกระทบต่อการบรห
ารและ
การxxx เนินงานของบรษทฯ
4.3.1 คณะกรรมการจะทําความเขา้ ใจโครงสรา้ งและความสมพนธของผู้ถือหุ้น ซงึ อาจอยู่ในรูปแบบของ
ข้อตกลงภายในกิจการครอบครัวไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์xxxxxหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือ
นโยบายของกลุ่มบรษ
ทแม่ ซงึ มผ
ลต่ออาํ นาจในการควบคุมการบรห
ารจด
การบรษทฯ
4.3.2 คณะกรรมการจะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็ นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าทีของ
คณะกรรมการ xxxx การมบ
ุคคลทเี หมาะสมมาสบ
ทอดตําแหน่ง
4.3.3 คณะกรรมการจะดแ
• หลักปฏิบัติ 4.4
ลใหม
การเปิดเผยขอมล
ตามขอ
ตกลงต่างๆ ทม
ผลกระทบต่อการควบคุมบรษทฯ
คณะกรรมการจะตด เหมาะสม
ตามดูแลการบรห
ารและพฒ
นาบุคลากรใหม
ความรู้ ทก
ษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจท
4.4.1 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
การบรห
ารทรพ
ยากรบุคคลทส
อดxxx
xกบ
ทศทางและกลxxxxข
ององคกร
พนักงานในทุกระดบ
มความรู้ ความxxxxxx แรงจูงใจทเี หมาะสม และไดร้ บ
การปฏบ
ติอย่างเป็น
ธรรมเพอรกษาบุคลากรทม ความxxxxxxขององคกรไว
4.4.2 คณะกรรมการจะดูแลให้มก
ารจด
ตัง กองทุนสํารองรองเลียงชีพหรือกลไกอน
เพือดูแลให้พนักงาน
มการออมอย่างเพย
งพอสาหรบ
รองรบ
การเกษียณ รวมทงั สนับสนุนใหพ
นกงานมความรค
วามเขา้ ใจ
ในการบรห
ารจด
การเงน
การเลอ
กนโยบายการลงทุนทส
อดxxx
xกบ
ช่วงอายุ ระดบ
ความเสย ง
หลักปฏิบัติ 5: การประกอบธร
• หลักปฏิบัติ 5.1
กิจอย่างมีความรบ
ผิดชอบ
คณะกรรมการให้ความสําคญ
และสนับสนุนการดําเนินการทีก่อให้เกิดxxxxxxแก่ธุรกจ
ควบค่ไปกบ
การสร้าง
คุณประโยชน์ต่อลก
คา้ หรอ
ผทู
เี กย
วขอ
ง และมความรบ
ผดชอบต่อสงั คมและสงิ แวดลอม
5.1.1 คณะกรรมการจะใหค
วามสาํ คญ
กบการสรางวฒ
นธรรมองคก
ร และดูแลใหฝ้ ่ ายจด
การนําไปเป็นสวน
หนึงในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรบ xxx เนินงาน
ปรุงการดําเนินงานและการติดตามผลการ
5.1.2 คณะกรรมการจะส่งเสรม
การดําเนินการ เพือเพิมคุณค่าให้บรษ
ัทฯ ตามสภาพปัจจยแวดล้อมท
เปลย
นแปลงอยู่xxxx xxึ อาจครอบคลุมการกําหนดรูปแบบธุรกจ
(Business Model) วธคด
มุมมอง
ในการออกแบบและพฒ
นาสน
คาและบรก
าร การวจิ ย
การปรบ
ปรงุ กระบวนการผลต
และxxxxxxxxx
xxx งาน รวมทงั การร่วมมอกบคคา
ทงั นี การxxx เนินการขา้ งตน
ควรมลก
ษณะเป็นไปเพอ
การสรา้ งประโยชน์ร่วมกน
ทงั แก่บรษท
ลกคา
คคา
สงั คม
และสงิ แวดลอ
ม และxxxxxบ
สนุนใหxx xx
พฤตก
รรมทไี ม่เหมาะสม กจกรรมทผ
ดกฎหมายหรอ
ขาดจรย
ธรรม
• หลักปฏิบัติ 5.2
คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ ายจด
การประกอบธุรกจ
อย่างมความรบ
ผดชอบต่อสงั คมและสงิ แวดล้อม
และสะท้อนอยู่ในแผนดําเนินการ (Operational Plan) เพือให้มนั ใจได้ว่า ทุกฝ่ ายขององค์กรได้ดําเนินการ
สอดxxx
xกบ
วตถุxxxxxxx เป้าหมายหลก
และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของบรษทฯ
5.2.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มีกลไกทีทําให้มนั
ใจว่า บรษ
ัทฯ ประกอบธุรกจ
อย่างมีจรย
ธรรมมีความ
รบผด
ชอบต่อสงั คมและสงิ แวดลอม ไม่ละเมดสท
ธของผูม
สวนไดเสย
เพอเป็นแนวทางใหท
ุกสว
นใน
องค์กรxxxxxxxxxxxวต
ถุxxxxxxx เป้าหมายหลก
ทีเป็นไปด้วยความยง ยืน โดยจด
ทํานโยบาย
จรรยาบรรณทางธุรกจิ ใหครอบคลุมเรองดงั ต่อไปนี
(1) ความรบั ผดิ ชอบต่อพนักงานและลูกxxx x โดยปฏบตใิ หเ้ ป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานท
เกย
วขอ
งและปฏบ
ตต่อพนก
งานและลูกxxx xอย่างเป็นธรรมและเคารพสท
ธมนุษยชน ไดแก่
การกําหนดค่าตอบแทนและค่าxxxxxxxxxxอนๆ ทเี ป็นxxxx xxxจัดสวัสดการทไี ม่น้อย
กว่าทก
ฎหมายกาํ หนดหรอ
มากกว่าตามความเหมาะสม การดแ
ลสุขภาพอนามย
และความ
ปลอดภย
ในการทําxxx xxxอบรมให้ความรู้ พฒ
นาศกยภาพและส่งเสรม
ความxxxxxxxx
รวมถงึ เปิดโอกาสใหพ
นกงานมโี อกาสพฒ
นาทก
ษะการxxx งานในดา้ นอนๆ
(2) ความรบั ผดิ ชอบต่อลูกคา้ โดยปฏบ
ตใิ หเ้ ป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานทเี กย
วขอ
ง และ
คานึงถงึ สข
ภาพ ความปลอดภย
ความเป็นxxxx xxxเกบ
รกษาขอมล
ลกคา
การบรการหลง
การขายตลอดช่วงอายุสน
คา้ และบรก
าร การตด
ตามวด
ผลความพงึ xxxxของลก
คา้ เพอ
การ
พฒนาปรบ
ปรุงสน
ค้าและบรก
าร รวมทงั การโฆษณาxxxxxxxพน
ธ์และการส่งเสรม
การ
ขายต้องกระทําอย่างมค
วามรบ
ผดชอบ ไม่ทําใหxxxความเขา้ ใจผด
หรอ
ใชป
ระโยชน์จาก
ความเขา้ ใจผดของลกคา
(3) ความรบั ผดิ ชอบต่อคู่ค้า โดยมก
ระบวนการจดซอ xx
xxx xและเงอ
นไขสญ
ญาหรอขอตกลงท
เป็นxxxx xxxช่วยใหค
วามรู้ พฒ
นาศกยภาพและยกระดบ
ความxxxxxxในการผลต
และ
ให้บรก
ารใหไ้ ด้มาตรฐาน ชแ
จงและดูแลใหค
ู่ค้าเคารพสท
ธมนุษยชนและปฏบ
ตต่อแรงงาน
ตนเองอย่างเป็นธรรม รบผดชอบต่อสงั คมและสงิ แวดลอม รวมถึงติดตามตรวจสอบและ
ประเมน
ผลคค
าเพอพฒ
นาการประกอบธุรกจิ ระหว่างกน
อย่างยงั ยืน
(4) ความรบั ผิดชอบต่อชุมชน โดยนําความรู้และประสบการณ์ทางธุรกจ
มาพฒ
นาโครงการท
xxxxxxสร้างเสรม
ประโยชน์ต่อชุมชนไดอ
ย่างเป็นรูปธรรม มการตด
ตามและวด
ผลความ
คบหน้าและความสาเรจ็ ในระยะยาว
(5) ความรบั ผดชอบต่อสงิ แวดลอม โดยป้องกน
ลด จดการและดูแลใหม
นั ใจว่าบรษ
ัทฯ จะไม
สรา้ งหรอก่อใหxxxผลกระทบในทางลบต่อสงิ แวดลอม ซงึ ครอบคลุมการใชว้ ต
ถุดบ
การใช
พลงั xxx xxxใช้นํา การใช้ทรพ
xxxxxxxxxxx
น การปลดปล่อยและจด
การของเสย
ทเี กิด
จากการประกอบธุรกจ
การปล่อยก๊าซเรอ
นกระจก เป็นตน
(6) การแข่งขนอย่างเป็นธรรม โดยการประกอบธุรกจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สรา้ งความ
ไดเ้ ปรย
บทางการแขง่ ขน
อย่างไม่เป็นธรรม
(7) การต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชนั โดยปฏบติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานท
เกย
วขอ
งและกําหนดใหบรษ
ทมแ
ละประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจรต
และคอรร์ ป
ชนั
ต่อสาธารณะโดยบรษ
ฯ อาจพx
xxxxเขา้ ร่วมเป็นภาคเครอ
ข่ายในการต่อต้านการทุจรต
และคอรร์ ป
ชนั
รวมถงึ สนับสนุนใหบรษ
ทอนๆ และคู่คา้ มแ
ละประกาศนโยบายการต่อต้าน
• หลักปฏิบัติ 5.3
การทุจรต
และคอรร์ ปชนั
รวมทงั เขา้ ร่วมเป็นภาคเี ครอ
ข่ายดว้ ย
คณะกรรมการจะติดตามดูแลใหฝ้ ่ ายจดการจดสรรและจดการทรพ
ยากรให้เป็นไปอย่างมป
ระสทธภ
าพ และ
ประสท
ธผล เพอ
ใหx
xxxxxxxxxxวต
ถุประสงคแ
ละเป้าหมายหลก
ไดอ
ย่างยง ยน
5.3.1 คณะกรรมการจะตระหนกถงึ ความจาเป็นของทรพ
ยากรทต
องใช้ รวมทงั ตระหนกว่าการใชทรพ
ยากร
แต่ละประเภทมผ
ลกระทบต่อกน
และกน
5.3.2 คณะกรรมการจะตระหนักว่า รูปแบบธุรกจ
(business model) ทีต่างกน
ทําให้xxxxxxกระทบต่อ
ทรพ
ยากรทต
่างกน
ดว้ ย ดงั นนั
ในการตดสนใจเลอกรูปแบบธุรกจ
ใหx
xx นึงถงึ ผลกระทบและความคุม
ค่าทจ
ะxxx
ขน
ต่อทรพ
ยากร โดยยงั xxอยบ
นพน
ฐานของการมีจริยธรรม มค
วามรบ
ผิดชอบและสร้าง
คุณค่าใหแ
ก่บรษ
ทฯ อย่างยงั ยน
5.3.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มันใจว่า ในการxxxxxวัตถุประสงค์ และเป้ าหมายหลักของกิจการ
ฝ่ ายจัดการมีการทบทวน พัฒนา ดูแล การใช้ทรัพยากรให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ
ประสท
ธผล โดยxxx นึงถงึ การเปลย
นแปลงของปัจจย
ภายในและภายนอกอย่เู สมอ
ทงั นี ทรพ
ยากรทีบรษ
ัทพึงคํานึงถึงมีอย่างน้อย 4 ประเภท ได
ก่ การเงน
(Financial Capital) xxxxxxxxx
(Intellectual Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สงั คมและความสม Capital) และxxxxxxxx (Natural Capital)
• หลักปฏิบัติ 5.4
xxxxx (Social and Relationship
คณะกรรมการจะจด
ให้มีกรอบการกํากบ
ดูแลและการบรห
ารจด
การเทคโนโลยีสารสนเทศระดบ
องค์กร ท
สอดxxx
xกบความต้องการของบรษ
ทฯ รวมทงั ดูแลใหม
การนําเทคโนโลยส
ารสนเทศมาใชใ้ นการเพม
โอกาส
xxxxxxxx
และพฒ
นาการดําเนินxxx xxxบรห
ารความเสย
ง เพือให้บรษัทฯ xxxxxxxxxxxวต
ถุxxxxxxxและ
เป้าหมายหลกของบรษท
5.4.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายในเรืxxxxxจัดสรรและการบริหารทรพยากรด้านเทคโนโลย
สารสนเทศ ซงึ ครอบคลุมถงึ การจด
สรรทรพ
ยากรให้เพย
งพอต่อการดําเนินธุรกจ
และการกําหนด
แนวทางเพอรองรบ
ในกรณีทไี ม่xxxxxxจด
สรรทรพ
ยากรไดเ้ พย
งพอตามทก
าํ หนดไว
5.4.2 คณะกรรมการจะดูแลใหการบรห
ารความเสย
งขององคก
รครอบคลุมถงึ การบรห
ารและจดการความ
เสย
งดา้ นเทคโนโลยส
ารสนเทศดว้ ย
5.4.3 คณะกรรมการจะจด
ใหมน
โยบายและมาตรการรก
ษาความมนั xxxxxxภย
ของระบบสารสนเทศ
ทงั นี กรอบการกากบ
ดแลและการบรห
ารจด
การเทคโนโลยส
ารสนเทศระดบ
องคกร ไดแก่
(1) บรษ
ทฯ ไดท
ําตามกฎหมาย ระเบย
บ ขอ
บงั คบ
และมาตรฐานต่างๆ ทเี กย
วขอ
งกบ
การใช
เทคโนโลยสารสนเทศ
(2) บริษัท ฯ มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชือถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทัง ป้ องกันมิให้มีการนําข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ หรือมีการแก้ไข
เปลย
นแปลงขอมล
โดยxxxxxร้ บ
อนุญาต
(3) บรษ
ทฯ xx
xxxxxความเสย
งด้านเทคโนโลยส
ารสนเทศ และมม
าตรการในการบรหาร
จัดการความเสียงดังกล่าว ในด้านต่างๆ xxxx การบริหารความต่อเนืองทางธุรกิจ
(Business Continuity Management) การบรห
ารจด
การเหตุการณ์ทส
ง่ ผลกระทบต่อความ
มนั xxxxxxภย
ของระบบสารสนเทศ (Incident Management) การบรห
ารจด
การทรพ
ยสน
สารสนเทศ (Asset Management) เป็นตน
(4) บรษ
ัทฯ ได้พิจารณาการจด
สรรและบรห
ารทรพ
ยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการ
กาํ หนดหลก
เกณฑแ
ละปัจจย
ในการกําหนดลําดบ
ความสาคญ
ของแผนงานดา้ นเทคโนโลย
สารสนเทศ xxxx ความเหมาะสมสอดxxx
xกบ
แผนกลยุทธ์ ผลกระทบต่อการดําเนินธุรกจ
ความเร่งด่วนในการใช้งาน งบประมาณและทรพยากรบุคคลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
และความสอดxxx
xกบ
รปแบบธุรกจ
(Business Model) เป็นต้น
หลักปฏิบัติ 6: ดแ
ลให้มีระบบการบริหารความเสียงและการควบคม
ภายในทีเหมาะสม
• หลักปฏิบัติ 6.1
คณะกรรมการจะกากบ
ดแลใหม
นั ใจวา
บรษ
ทฯ มระบบการบรห
ารความเสย
งและการควบคุมภายในทจx xxxx ให
xxxxxวต
ถุประสงคอ
ย่างมประสท
ธผล และมก
ารปฏบ
ตใิ หเ้ ป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานทเี กย
วของ
6.1.1 คณะกรรมการจะxxx ความเขา้ ใจความเสย
งทส
าํ คญ
ของบรษ
ทฯ และอนุมตค
วามเสย
งทย
xxxบได
6.1.2 คณะกรรมการจะพิจารณาและอนุมต
ินโยบายการบริหารความเสย
งทีสอดคล้องกับวต
ถุประสงค
เป้าหมายหลก
กลยุทธ์ และความเสย
งทย
xxxบ
ไดข
องบรษ
ทฯ สาํ หรบ
เป็นกรอบการปฏบ
ตงิ านใน
กระบวนการบรห
ารความเสย
งของทุกคนในองคก
รใหเ้ ป็นทศ
ทางเดย
วกน
ทงั นี คณะกรรมการจะให
ความสําคญ เป็นประจาํ
กบสญ
ญาณเตือนภย
ล่วงหน้าและดูแลให้มการทบทวนนโยบายการบรห
ารความเสย ง
6.1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้บรษ
ัทฯ มก
ารระบุความเสย
ง โดยพx
xxxxปัจจย
ทงั ภายนอกและภายใน
องคก
รทอ
าจสง่ ผลใหบรษ
ทฯ ไม่xxxxxxxxxxxวต
ถุประสงคท
กาํ หนดไว
ทงั นี ความเสย
งหลก
ทค
ณะกรรมการจะให้ความสําคัญ อาจแบ่งออกเป็น ความเสย
งด้านกลxxxx
(Strategic Risk) ความเสียงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ความเสียงด้านการเงิน
(Financial Risk) และความเสย ต้น
งด้านการปฏบ
ติตามกฎระเบย
บขอ
บงั คบ
(Compliance Risk) เป็น
6.1.4 คณะกรรมการจะดูแลให้มันใจว่า บริษัทฯ ได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสทีเกิดขึนของ
ความเสย
งทไี ดร้ ะบุไวเ้ พอจด
ลาํ ดบ
ความเสย
ง และมวี ธ
จี ด
การความเสย
งทเี หมาะสม
6.1.5 คณะกรรมการอาจมอบหมายใหค คณะกรรมการพจิ ารณา
ณะกรรมการตรวจสอบกลนั กรองขอ
6.1.1 – 6.1.4 ก่อนเสนอให
6.1.6 คณะกรรมการจะตด
ตามและประเมน
ประสท
ธผลของการบรห
ารความเสย
งอย่างสมาเสมอ
6.1.7 คณะกรรมการมีหน้าทีดูแลให้บริษัทฯ ประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานท
เกย
วของ ทงั ของในประเทศและในระดบ
xxxx
6.1.8 ในกรณีทบ รษ
ทฯ มบรษ
xxxxxxxx
xจิ การอนทบ รษ
ทฯ ไปลงทุนอย่างมน
ยสาคญ
(xxxx มสด
สวนการ
ถือหุน
ทมีสท
ธิออกเสย
งตงั แต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินรอ
ยละ 50) คณะกรรมการจะนําผลประเมน
ระบบ
ควบคุมภายในและการบรห
ารความเสย
งมาเป็นสว
นหนึงในการพจิ ารณาตามขอ
6.1.1 – 6.1.7 ดว้ ย
• หลักปฏิบัติ 6.2
คณะกรรมการจะจด
ตงั คณะกรรมการตรวจสอบทส
ามารถปฏบตห
น้าทไี ดอ
ย่างมประสทธภ
าพและอสระ
6.2.1 คณะกรรมการจะจด
ใหม
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดว
ยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซงึ ทุกคน
ตองเป็นกรรมการอส
ระ และมx
xxxxบต
และหน้าทต
ามหลก
เกณฑข
องสาํ นก
งาน ก.ล.ต. และตลาด
xxxxxxxxxxx
6.2.2 คณะกรรมการจะกําหนดหน้าทข
องคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลก
ษณ์อก
ษร โดยมห
น้าท
อย่างน้อยตามทรี ะบุไวใ้ นกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
6.2.3 คณะกรรมการจะดูแลให้บรษ
ัทฯ จด
ให้มีกลไกหรือเครอ
งมือทีจะทําให้คณะกรรมการตรวจสอบ
xxxxxxเข้าถึงข้อมูลทีจําเป็ นต่อการปฏิบัติหน้าทีทได้รับxxxxxxx xxxx เอืออํานวยให
คณะกรรมการตรวจสอบxxxxxxxxย
กผทู
เี กย
วขอ
งมาใหข
อมล
การไดห
ารอ
ร่วมกบ
ผสู
อบบญ
xx xxx
แสวงหาความเห็นทีเป็ นxxxxxจากทีปรึกษาทางวิชาชีพอืนใดxxxxxxxxการพิจารณาของ คณะกรรมการตรวจสอบได้
6.2.4 คณะกรรมการจะจดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในทีมีความเป็นxxxxxในการปฏิบ
หน้าทเี ป็นผูร้ บ
ผดชอบในการพฒ
นาและสอบทานประสทธภ
าพระบบการบรห
ารความเสย
งและการ
ควบคุมภายใน พรอ รายงานประจาํ ปี
มทงั รายงานใหค
ณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไวใ้ น
6.2.5 คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสียง และการควบคุมภายใน และเปิดเผยไวใ้ นรายงานประจาปี
• หลักปฏิบัติ 6.3
คณะกรรมการจะตด
ตามดแ
ลและจด
การความขด
แยง้ ของxxxxxxxxxxทอ
าจเกิดขน
ไดร้ ะหว่างบริษท
ฯ กบ
ฝ่ าย
จดการ คณะกรรมการ หรอ
ผูถ
ือหุ้น รวมไปxxxxxxป้องกน
การใช
ระโยชน์อนมค
วรในทรพ
ยสน
ขอมูล และ
โอกาสของบรษ
ทฯ และการxxx ธุรกรรมกบ
ผทู
ม ความสมพน
ธเ์ กย
วโยงกบ
บรษ
ทฯ ในลก
ษณะทไี ม่xxxxx
6.3.1 คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลให้มีระบบการรก
ษาความปลอดภัยของข้อมูล ซงึ รวมxxxxxxกําหนด
นโยบายและวธป
ฏบต
ิในการรก
ษาความลบ
(Confidentiality) การรกษาความน่าเชอถอ
(Integrity)
และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทัง การจัดการข้อมูลทีอาจมีผลกระทบต่อราคา
หลก
ทรพ
ย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี คณะกรรมการจะดแ
ลใหกรรมการ ผูบ
รหาร
ระดบ
สูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกทเี กย
วขอ
ง อาทิ ทป
รกษาทางกฎหมาย ทป
รกษา
ทางการเงน
ปฏบ
ตตามระบบการรก
ษาความปลอดภย
ของขอ
มูลด้วย
6.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการจด
การและติดตามรายการทีอาจมีความขด
แย้งของxxxxxxxxxx
รวมทัง ดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพือให้การทํารายการดังกล่าวเป็นไปตามขนั ตอนการ
ดําเนินการและการเปิดเผยขอ
มูล ตามทก
ฎหมายกําหนดและเป็นไปเพx
xxxxxxxxxxของบรษ
ัทฯ
และผถู
อหุนโดยรวมเป็นสาํ คญ
โดยทผ มู
สวนไดเสย
ไม่ควรมส
วนร่วมในการตดสนใจ
6.3.3 คณะกรรมการจะจด
ใหม
ขอกําหนดใหกรรมการรายงานการมส
วนไดเสย
อย่างน้อยก่อนการพx
xxxx
วาระการประชุมคณะกรรมการ และบนทกไวใ้ นรายงานการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการจะ
ดูแลให้กรรมการทมีส่วนได้เสย
อย่างมีนัยสําคญ
ในลก
ษณะทีอาจทําให้กรรมการรายดงั กล่าวไม
xxxxxxใหความเหน
• หลักปฏิบัติ 6.4
ไดอ
ย่างอส
ระ งดเวน
จากการมส
วนร่วมในการประชุมพจิ ารณาในวาระนนั
คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลให้มีการจด
ทํานโยบายและแนวปฏิบต
ิด้านการต่อต้านคอร์รป
ชนทช
ดxxxและ
สอสารในทุกระดบ
ขององคก
รและต่อคนนอกเพอใหxxx
การนําไปปฏบ
ตไิ ดจรง
รวมถงึ การสนบ
xxxxxxx xxxxxx
สง่ เสรม
และปลก
ฝังใหพ
นกงานทุกคนปฏบ
ตตามกฎหมาย และระเบย
บขอบงั คบ
ทเี กย
วของ
• หลักปฏิบัติ 6.5
คณะกรรมการจะกํากับดูแลให้บริษัทฯ มีกลไกในการรับเรืองร้องเรียนและการดําเนินการกรณีมีการ ชเี บาะแส
6.5.1 คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลให้มกลไกและกระบวนการจด
การ xx
xxxxxย
นของผูม
ส่วนได้เสย
และ
ดแลใหม
การจดช่องทางเพอ
การรบ
xxxxxxxย
นทม
ความสะดวกและมม
ากกว่าหนึงช่องทาง รวมทงั
เปิดเผยช่องทางการรบ
เรอ
งรองเรย
นไวใ้ น website หรอ
รายงานประจาํ ปี
6.5.2 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
นโยบายและแนวทางทช
ดxxxในกรณีทม
การชเี บาะแส โดยจะกาํ หนดใหม
ช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง E-mail ของบรษ
ัทฯ หรอ
ผ่านกรรมการอส
ระ หรอ
กรรมการ
ตรวจสอบของ บริษัทฯ รวมทังมีกระบวนการตรวจสอบข คณะกรรมการ
มูล การดําเนินการ และรายงานต่อ
6.5.3 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
มาตรการคุม
ครองทเี หมาะสมแก่ผแู
จง้ เบาะแสทแ
จง้ เบาะแสดว้ ยxxxxxสจรต
หลักปฏิบัติ 7: รกษาความน่าเชือถ
• หลักปฏิบัติ 7.1
ทางการเงินและการเปิ ดเผยข้อมูล
คณะกรรมการมีความรบ
ผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจด
ทํารายงานทางการเงน
และการเปิดเผยข้อมูล
สาํ คญ
ต่างๆ ถูกตอ
ง เพย
งพอ ทน
เวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏบตท
เี กย
วของ
7.1.1 คณะกรรมการจะดูแลให้บุคลากรทเี กย
วขอ
งกบ
การจด
ทําและเปิดเผยขอ
มูล มค
วามรู้ ทก
ษะ และ
ประสบการณ์ทีเหมาะสมกบ
หน้าทีความรบ
ผิดชอบ และมีจํานวนเพียงพอ โดยบุคลากรดงั กล่าว
หมายรวมถึงผูบ
รหารสูงสุดสายงานบญ
ชและการเงน
ผู้จด
ทําบญ
ชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการ
บรษท
และนก
ลงทุนสมพนธ
7.1.2 ในการใหค
วามเหนชอบการเปิดเผยขอมล
ใหค
ณะกรรมการคํานึงถงึ ปัจจย
ทเี กย
วขอ
งโดยในกรณีท
เป็นรายงานทางการเงน
xxxxx xxxxxxxxx
อย่างน้อยดงั ต่อไปนีด้วย
(1) ผลการประเมน
ความเพย
งพอของระบบควบคุมภายใน
(2) ความเหน
ของผู้สอบบญ
ชใี นรายงานทางการเงน
และขอ
สงั เกตของผู้สอบบัญชีเกย
วกับ
ระบบควบคุมภายใน รวมทงั ขอสงั เกตของผูส มี)
(3) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ
อบบญ
ชผ่านการสอสารในช่องทางอนๆ (ถ้า
(4) ความสอดxxx
xกบ
วตถุxxxxxxx เป้าหมายหลก
กลxxxxแ
ละนโยบายของบรษทฯ
7.1.3 คณะกรรมการจะดแ
ลใหการเปิดเผยขอมล
ซงึ รวมถงึ งบการเงน
รายงานประจาปี แบบ 56-1 สะxxx
xxxxxxxเงน
และผลการxxx เนินงานอย่างเพย
งพอ รวมทงั สนับสนุนใหบรษ
ทจด
ทําxxx อธบ
ายและการ
วเิ คราะหข
องฝ่ ายจด
การ (Management Discussion and Analysis หรอ
MD&A) เพอ
ประกอบการ
เปิดเผยงบการเงนทุกไตรมาส ทงั นี เพอ
ใหนักลงทุนได้รบ
ทราบขอ
มูลและเขา้ ใจการเปลย
นแปลงท
xxxขนกบ
xxxxxxxเงนและผลการดําเนินงานของบรษ
ทในแต่ละไตรมาสไดด
ยงิ ขน
นอกจากขอ
มูล
ตวั เลขในงบการเงน
เพย
งอย่างเดยว
7.1.4 ในกรณีทก
ารเปิดเผยขอมล
รายการใดเกย
วของกบ
กรรมการรายใดรายหนึงเป็นการเฉพาะ กรรมการ
รายนนั
จะดแ
ลใหก
ารเปิดเผยในสว
นของตนมค
วามครบถว
นถูกตองดว้ ย xxxx ขอมล
ผถู
อหุน
ของกลุ่ม
ตน การเปิดเผยในส่วนทีเกียวเนืองกบสญ กลุ่มตน
• หลักปฏิบัติ 7.2
ญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) ของ
คณะกรรมการจะตด
ตามดแ
ลความเพย
งพอของสภาพxxxxxทางการเงน
และความxxxxxxในการxxx ระหนี
7.2.1 คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ ายจด
การมการติดตามและประเมน
ฐานะทางการเงน
ของบรษ
ทฯ และม
การรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสมําเสมอ โดยให้คณะกรรมการและฝ่ ายจด
การร่วมกน
หาทาง
แกไ้ ขโดยเรว็ หากเรม หนี
มสญ
ญาณบ่งชถ
งึ ปัญหาสภาพxxxxxทางการเงน
และความxxxxxxในการxxx ระ
7.2.2 ในการอนุมตก
ารทํารายการใดๆ หรอการเสนอความเหน
ให้ทป
ระชุมผู้ถือหุ้นอนุมต
ิ คณะกรรมการ
จะพx
xxxxใหม
นั ใจไดว้ ่า การxxx รายการดงั กล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนืองในการxxx เนินกจ
การ
สภาพxxxxxทางการเงน
• หลักปฏิบัติ 7.3
หรอ
ความxxxxxxในการxxx ระหนี
ในภาวะทบรษ
ัทฯ ประสบปัญหาทางการเงนหรอ
มีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการจะพิจารณาให
มนั ใจได้ว่า บรษ
ัทฯ มแ
ผนในการแก้ไขปัญหา หรอ
มกลไกอืนทจ
ะxxxxxxแกไ้ ขปัญหาทางการเงน
ได้ ทงั นี
ภายใตก
ารxxx นึงถงสทธข
องผมู
สวนไดเ้ สย
7.3.1 ในกรณีทีบรษ
ัทฯ มีแนวโน้มทีจะไม่xxxxxxชําระหนีหรอ
มีปัญหาทางการเงน
คณะกรรมการจะ
ติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้บริษัทฯ ประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระว และปฏิบัติตาม
ขอกาํ หนดเกย
วกบ
การเปิดเผยขอมล
7.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให รษ
ฯ กําหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงน
โดยคํานึงถึงความเป็น
ธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซงรวมถึงเจ้าหนี ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ ายจัดการ รายงานสถานะอย่างสมาํ เสมอ
7.3.3 คณะกรรมการจะพx
xxxxใหม
นั ใจไดว
่า การพx
xxxxตดสน
ใจใดๆ ในการแกไ้ ขปัญหาทางการเงน
ของบรษ
• หลักปฏิบัติ 7.4
ทฯ ไม่ว่าจะดว้ ยวxx x
xxใดจะตอ
งเป็นไปอย่างxxxxxxxxxx
คณะกรรมการจะพจิ ารณาจด
ทารายงานความยงั ยน
ตามความเหมาะสม
7.4.1 คณะกรรมการจะพx
xxxxความเหมาะสมในการเปิดเผยขอ
มูลการปฏบ
ตตามกฎหมาย การปฏบต
ตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รป
ชนั
การปฏิบต
ิต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสย
ซง
รวมถงึ การปฏบ
ตอย่างเป็นธรรม และการเคารพสท
ธมนุษยชน รวมทงั ความรบ
ผดชอบต่อสงั คมและ
สงิ แวดลอม โดยคํานึงถึงกรอบการรายงานทไี ด้รบ
การยอมรบ
ในประเทศหรอ
ในระดบ
xxxx ทงั นี
อาจเปิดเผยข้อมูลดงั กล่าวไว้ในรายงานประจําปี หรืออาจจดทําเป็นเล่มแยกต่างหากตามความ
เหมาะสมของบรษทฯ
7.4.2 คณะกรรมการจะดแ
ลใหข
อมูลทเี ปิดเผยเป็นเรอ
งทส
ําคญ
และสะท้อนการปฏบ
ติทจ
ะนําไปสก่
ารสร้าง
คุณค่าแก่บรษ
• หลักปฏิบัติ 7.5
ทฯ อย่างยงั ยน
คณะกรรมการจะกํากบ
ดูแลใหฝ้ ่ ายจด
การจด
ใหมห
น่วยงานหรอ
ผู้รบ
ผดชอบงานนกั ลงทุนสมพน
ธ์ทท
ําหน้าท
ในการสอ
สารกบ
ผู้ถือหุ้น และผู้มส
่วนได้เสย
อน
xxxx นักลงทุน นักวเคราะห์ ใหเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่า
เทย
มกน
และทน
เวลา
7.5.1 คณะกรรมการจะจด
ให้มีนโยบายการสอ
สาร (Communication Policy) และนโยบายการเปิดเผย
ขอมูล (Disclosure Policy) เพอ
ใหม
นั ใจได้ว่า การสอสารและการเปิดเผยขอ
มูลต่อบุคคลภายนอก
เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทย
มกน
ทนเวลา ใชช
่องทางทเี หมาะสม xxxxxxขอ
มูลลบ
และขอ
มูลทม
ต่อผลต่อราคาหลกทรพ ดงั กล่าว
ย์ รวมทงั มก
ารสอสารใหเ้ ขา้ ใจตรงกนทงั องคก
รในการปฏบ
ตตามนโยบาย
7.5.2 คณะกรรมการจะจด
ให้มีการกําหนดผู
ีรบ
ผดชอบการให้ขอ
มูลกบ
บุคคลภายนอก โดยเป็นผู้ทีม
ความเหมาะสมกบ
การปฏบ
ติหน้าที เขา้ ใจธุรกจของบรษ
ัทฯ รวมทงั วต
ถุxxxxxxx เป้าหมายหลก
ค่าxxxxและxxxxxxสอ
สารกบ
ตลาดทุนไดเ้ ป็นอย่างด
7.5.3 คณะกรรมการจะดแ
ลใหฝ้ ่ ายจด
การกาหนดทศ
ทางและสนบ
สนุนงานดา้ นนก
ลงทุนสมพน
ธ์ xxxx การ
จดให้มีหลก
ปฏิบต
ิในการให้ขอ
มูล นโยบายการใช
มูลภายใน รวมทงั กําหนดหน้าทีและความ
รบผด
ชอบของนักลงทุนสมพน
ธใ์ ห้ชด
xxx เพือให้การสอ
สารและการเปิดเผยขอ
มูลเป็นไปอย่างม
ประสทธภาพ
• หลักปฏิบัติ 7.6
คณะกรรมการจะสง่ เสรม
ใหม
การนําเทคโนโลยส
ารสนเทศมาใชใ้ นการเผยแพร่ขอมล
7.6.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ทีกําหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
คณะกรรมการจะพx
xxxxให
การเปิดเผยขอ
มูลทงั ภาษาไทยและภาษาองxxx ผ่านช่องทางอน
ดว้ ย xxxx Website ของบรษ
ทฯ โดยกระxxx อย่างสมาํ เสมอ พรอมทงั นําเสนอขอมล
ทเี ป็นปัจจุบน
ทงั นี บรษ
ทฯ จะเปิดเผยขอมล
อย่างน้อยดงั ต่อไปนีบน Website ของบรษทฯ
(1) วส
ยทศ
น์และค่าxxxxของบรษทฯ
(2) ลกษณะการประกอบธุรกจิ ของบรษทฯ
(3) รายชอคณะกรรมการและผบู
(4) งบการเงนและรายงานเกยี ของปีก่อนหน้า
รหิ วกบ
าร
xxxxxxxเงนและผลการดําเนินงานทงั xxx
ปัจจุบน
และ
(5) แบบ 56-1 และรายงานประจาํ ปี ทส
ามารถใหด
าวน์โหลดได
(6) ขอมล
หรอเอกสารอน
ใดทบ รษ
ทฯ นําเสนอต่อนก
วเิ คราะห์ ผจู ด
การกองทุน หรอ
สอ
ต่างๆ
(7) โครงสรา้ งการถอ
หุน
ทง ทางตรงและทางออม
(8) โครงสรา้ งกลุ่มบรษ
ัทฯ รวมถงบรษ
ทย่อย บรษ
ัทร่วม บรษ
ทร่วมคา้ และ special purpose
enterprises/vehicles (SPEs/XXXx)
(9) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทงั ทางตรงและทางอ้อมทีถือหุ้นตัง แต่ร้อยละ 5 ของจําxxxxxxxท
จาํ หน่ายไดแ
ลว้ ทง หมดและมส
ทธอ
อกเสยง
(10) การถอ
หุนทงั ทางตรงและทางออ
มของกรรมการ ผถู
อหุน
รายใหญ่ ผบู รห
ารระดบสง
(11) หนงั สอ
เชญ
ประชุมสามญ
และวส
ามญ
ผถู
อหุน
(12) ขอ
บงคบ
ของบรษ
ทฯ หนงสอ
บรค
ณหสนธ
(13) นโยบายเกียวกับการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน
นโยบายรก
ษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยส
ารสนเทศ และนโยบายด้านบรห
ารความ
เสยง
(14) กฎบต
ร หรอ
หน้าทค
วามรบ
ผดชอบ xxxxxบต
ิ วาระการดารงตําแหน่งของคณะกรรมการ
รวมถึงเรืองทีต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ กฎบัตร หรือหน้าทความ รับผิดชอบคุณสมบัติ วาระการดํารงตําแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกาํ หนดค่าตอบแทน
(15) จรรยาบรรณในการประกอบธุรกจิ
(16) ข้อมูลติดต่อหน่วยงานหรือร้องเรียน หรือบุคคลทีร
ผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ
เลขานุการบรษ
ทฯ xxxx ชอ
บุคคลทส
ามารถใหข
อมล
ได้ หมายเลขโทรศพ
ท์ อเี มล
หลักปฏิบัติ 8: สนับสนุนการมีส่วนรว
• หลักปฏิบัติ 8.1
มและการสือสารกบ
ผถ้
ือห้น
คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
นั ใจว่า ผถู
อหุน
มสว
นร่วมในการตดสนใจในเรอ
งสาํ คญ
ของบรษทฯ
8.1.1 คณะกรรมการจะดูแลใหเ้ รอ
งสาคญ
ทงั ประเดน
ทก
ําหนดในกฎหมายและประเดนทอ
าจมผ
ลกระทบ
ต่อทศ
ทางการxxx เนินงานของบรษ
ทฯ ไดผ่านการพจิ ารณาและ/หรอการอนุมต
ของผถู
อหุน
โดยเรอง
สาํ คญ
ดงั กล่าวถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผถู
อหุน
8.1.2 คณะกรรมการจะสนบ
สนุนการมส
วนร่วมของผถู
อหุน
xxxx
(1) การกําหนดหลก
เกณฑก
ารใหผ
ูถอ
หุน
ส่วนน้อยxxxxxxเสนอเพม
วาระการประชุมล่วงหน้า
ก่อนวน
ประชุมผู้ถอหุน
โดยคณะกรรมการจะพx
xxxxบรรจุเรองทผูถ
อหุ้นเสนอเป็นวาระ
การประชุม ซึงหากกรณีคณะกรรมการปฏิเสธเรืองทีผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็ นวาระ
คณะกรรมการตอ
งแจง้ เหตุผลใหท
ประชุมผถู
อหุน
ทราบ
(2) หลก
เกณฑก
ารใหผ
ถู อหุน
สวนน้อยเสนอชอ
บุคคลเพอเขาxxx รงตําแหน่งกรรมการ
ทงั นี คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
การเปิดเผยหลกเกณฑด
งั กล่าวใหผ
ถู อ
หุน
ทราบล่วงหน้า
8.1.3 คณะกรรมการจะดแ
ลใหห
นงั สอนด
ประชุมผถู
อหุน
มขอมล
ทถ
ูกตอง ครบถว
น และเพย
งพอต่อการใช
สทธข
องผถ
ือหุ้น
8.1.4 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
การสง่ หนงั สอนด
ประชุมผถู
อหุน
พรอมเอกสารทเี กย
วของ และเผยแพร่บน
website ของบรษ
ทฯ อย่างน้อย 14 วน
ก่อนวน
ประชุม
8.1.5 คณะกรรมการจะเปิดโอกาสใหผถู
อหุน
สง่ xxx ถามล่วงหน้าก่อนวน
ประชุม โดยกาํ หนดหลก
เกณฑการ
สง่ xxx ถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลก
เกณฑด
งั กล่าวไวบ
น website ของบรษ
ทฯ ดว้ ย
8.1.6 หนงั สอนด
ประชุมผถู
อหุน
และเอกสารทเี กย
วขอ
งจะถูกจด
ทําเป็นภาษาองั กฤษทงั xxx
และเผยแพร่
พรอมกบxxxภาษาไทย
ทงั นี หนงั สอนด
ประชุมผถู
อหุน
ประกอบดว้ ยขอ
ความดงั ต่อไปนี
(1) วน
เวลา และสถานทจี ด
ประชุมผถู
อหุน
(2) วาระการประชุม โดยระบุว่า เป็นวาระเพือทราบหรอ
เพืออนุมต
ิ รวมทงั แบ่งเป็นเรืองๆ
อย่างชด
xxx xxxx ในวาระทเกย
วกบ
กรรมการ ได
ยกเรx
xxxxxxx
กตงั กรรมการและการ
อนุมตค่าตอบแทนกรรมการเป็นแต่ละวาระ
(3) วต
ถุประสงคแ
ละเหตุผล และความเหน
ของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุมทเี สนอ
ซงึ รวมถึง
ก. วาระอนุมต
จ่ายxxxxx – นโยบายการจ่ายเงน
xxxxx อต
ราเงน
xxxxxทเี สนอจ่ายพรอม
ทงั เหตุผลและขอ
มูลประกอบ ในกรณีทเี สนอให้งดจ่ายxxxxx ให้อธบ
ายเหตุผลและ
ขอมลประกอบ
ข. วาระแต่งตงั กรรมการ – ระบุชอ
อายุ ประวต
การศกษาและการทํางาน จํานวนบรษัท
จดทะเบย
นและบรษ
ัททวั ไปทด
ํารงตําแหน่งกรรมการ หลกเกณฑ์และวิธีการสรรหา
ประเภทของกรรมการทเี สนอ และในกรณีทเี ป็นการเสนอชอกรรมการเดม
กลบ
เขา้ มา
ดํารงตําแหน่งอกครงั ให้ระบุขอ
มูลการเขาร่วมประชุมปีทผ
่านมา และวน
ทไี ด้รบ
การ
แต่งตงั เป็นกรรมการของบรษท
ค. วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ – นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกําหนด ค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตําแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบทงั ท
เป็นตวั เงน
และสท
ธประโยชน์อนๆ
ง. วาระแต่งตงั ผู้สอบบญ
ชี – ชอ
ผูส
อบบญ
ชี บรษ
ัททีสงั กด
ประสบการณ์ทํางาน ความ
เป็นอส
ระของผสู
อบบญ
ชี ค่าสอบบญ
ชและค่าบรx
xxxx
(4) หนงั สอ
มอบฉน
ทะตามแบบทก
ระทรวงพาณิชยก
าํ หนด
(5) ขอ
มูลประกอบการประชุมอนๆ xxxx ขน
ตอนการออกเสย
งลงคะแนน การนับและแจ้งผล
คะแนนเสย
ง สท
ธของหุนแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสย
ง ขอมูลของกรรมการอส
ระท
บรษ
ัทเสนอเป็นผู้รบ
มอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารทีผู
ือหุ้นต้องแสดงก่อนเขา้ ประชุม
• หลักปฏิบัติ 8.2
เอกสารประกอบการมอบฉน
ทะ และแผนทข
องสถานทจี ด
ประชุม เป็นตน
คณะกรรมการจะดูแลให้การดําเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใสม
ประสทธภ
าพ และเออ
ใหผ
ถู อ
หุน
xxxxxxใชสท
ธของตน
8.2.1 คณะกรรมการจะกําหนดวน เวลา และสถานทีประชุม โดยคํานึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วม
ประชุมของผู้ถือหุ้น xxxx ช่วงเวลาการประชุมทเี หมาะสมและเพยงพอต่อการอภิปราย สถานทจด
ประชุมทส
ะดวกต่อการเดน
ทาง เป็นตน
8.2.2 คณะกรรมการจะดแ
ลไม่ใหม
การกระทําใดๆ ทเี ป็นการจํากด
โอกาสการเขา้ ประชุมหรอ
สรา้ งภาระให
ผถู
อหุน
จนxxx
xxx xxxx ไม่กาํ หนดใหผ
ูถอหุน
หรอ
ผูร้ บมอบฉันทะตอ
งนําเอกสารหรอ
หลก
ฐานแสดง
ตนxxx
กว่าทก
าํ หนดไวใ้ นแนวทางปฏบ
ตของหน่วยงานกาํ กบ
ดูแลทเี กย
วของ
8.2.3 คณะกรรมการจะxxxxxxxxการนําเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทัง การลงทะเบียน
ผถู
อหุน
การนบ
คะแนนและแสดงผล เพอ
ใหก
ารดําเนินการประชุมxxxxxxกระทําxxxx xxxxว
ถูกตอง
แม่นxxx
8.2.4 ประธานกรรมการเป็นประธานทป
ระชุมผูถ
อหุน
มหน้าทด
ูแลใหการประชุมใหเ้ ป็นไปตามกฎหมาย
กฎเกณฑท
เี กย
วของ และขอบงั คบ
ของบรษ
ัทฯ จด
สรรเวลาสาหรบ
แต่ละวาระการประชุมทก
ําหนด
ไวใ้ นหนงั สอนด
ประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสใหผ
ถู อ
หุน
แสดงความเหน
และตงั xxx นึงถามต่อ
ทประชุมในเรอ
งทเี กย
วขอ
งกบ
บรษัท
8.2.5 เพอ
ใหผ
ูถอหุน
xxxxxxร่วมตดสน
ใจในเรอ
งสาํ คญ
ได้ กรรมการในฐานะผเู้ ขาร่วมประชุมและในฐานะ
ผูถ
อหุนไม่สนับสนุนการเพม
วาระการประชุมทไี ม่ไดแ
จง้ เป็นการล่วงหน้าโดยไม่จําเป็น โดยเฉพาะ
วาระสําคญ
ทผถ
ือหุ้นตอ
งใช้เวลาในการศก
ษาขอมล
ก่อนตดสนใจ
8.2.6 สนบ
สนุนใหกรรมการทุกคนและผบู รห
ารทเี กย
วขอ
งเขา้ ร่วมการประชุม เพอ
ผถู
อหุน
xxxxxxxx
ถาม
ในประเดน
ต่างๆ ทเี กย
วของได
8.2.7 ก่อนเรม
การประชุม ใหบรษ
ทแจง้ ผถู
อหนุ
ใหท
ราบถงึ จาํ นวนและสดสว
นของผถู
อหุน
ทเี ขา้ ร่วมประชม
ดว้ ยตนเองและของผถู
อหุน
ทม
อบฉน
ทะ วxx x
xxประชุม การลงคะแนนเสย
งและการนบ
คะแนนเสยง
8.2.8 ในกรณีทวี าระใดมห
ลายรายการ ประธานทป
ระชุมจะจด
ใหม
การลงมตแ
ยกในแต่ละรายการxxxx ผถู อ
หุน
ใชสท
ธใิ นการแต่งตงั กรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตงั กรรมการ
8.2.9 คณะกรรมการจะสนับสนุนใหม
การใชบ
ตรลงคะแนนเสย
งในวาระทส
ําคญ
และส่งเสรม
ให้มบ
ุคคลท
เป็นอส
ระเป็นผู้ตรวจนับหรอ
ตรวจสอบคะแนนเสย
งในการประชุม และเปิดเผยผลการลงคะแนนท
เหนดว
ย ไม่เหนดว
ย และงดออกเสย
ง ในแต่ละวาระใหท
ประชุมทราบพรอ
มทงั บนทกไวใ้ นรายงาน
การประชุม
• หลักปฏิบัติ 8.3
คณะกรรมการจะดแ
ลใหก
ารเปิดเผยมตท
ประชุมและการxx
xxx รายงานการประชุมผถู
อหุน
เป็นไปอย่างถูกตอง
และครบถวน
8.3.1 คณะกรรมการจะดูแลใหบรษ
ทฯ เปิดเผยมตท
ประชุมผูถ
อหุน
xxxxxxการลงคะแนนเสย
งภายในวน
xxx การถด
ไป ผ่านระบบขา่ วของตลาดหลก
ทรพยฯ
และบน website ของบรษทฯ
8.3.2 คณะกรรมการจะดแ
ลใหก
ารจด
สง่ สาํ เนารายงานการประชุมผถ
ือหุ้นใหต
ลาดหลก
ทรพ
ย์ฯ ภายใน 14
วนนบ
จากวน
ประชุมผถู
อหุน
8.3.3 คณะกรรมการจะดแ
ลใหม
รี ายxxxxxxประชุมผถู
อหุน
ไดบ
นทก
ขอมล
อย่างน้อยดงั ต่อไปนี
(1) รายชอกรรมการและผบู รห ร่วมการประชุม
ารทเี ขา้ ประชม
และสด
สวนกรรมการทเี ขาร่วมการประชุมไม่เขา
(2) วxx x
xxลงคะแนนและนบ
คะแนน มตท
ป ระชุม และผลการลงคะแนน (เหนชอบ ไม่เหนชอบ
งดออกเสยง) ของแต่ละวาระ
(3) ประเดน
คาถามและxxx ตอบในทป
xxxxx xxxxxxx xx
-นามสกุลของผถ
ามและผตอบ
9. ผส้
อบบญ
ชีและค่าตอบแทนของผส้
อบบญ
ชีของบริษทฯ
ผู้สอบบญ
ชของบรษ
ัทฯ คือ บริษัท xxxxxxxxxx ภูมไิ ชย สอบบญ
ชี จํากด
สําหรบ
ปี 2561 โดยกําหนดค่าสอบ
บญชเี ป็นจาํ นวนเงน
ทงั สน
2,850,000 (สองลา้ นแปดแสนห้าหมน
) บาท โดยมรี ายชอ
ผูส
อบบญ
ชีทรี บ
ผิดชอบ
ในการลงนามงบการเงน
ของบรษท
จาํ นวน 3 ราย ตามรายละเอย
ดดงั นี
ผสู้ อบบัญชี | เลขทะเบียน ผสู้ อบบญชีรบั อนุญาต |
1. xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxx | 9832 |
2. xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx | 6827 |
3. xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xx xxxx | 4208 |