Contract
สรุปสาระสาคัญของร่างสัญญาxxxxxคัญท่ีเก่ียวกับ ทรัพย์สินโครงสร้างพืน้ ฐานโทรคมนาคมท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4
1 สัญญาซือ
ขายทรัพย์สินระหว่าง TUC และกองทุน (“สัญญาซือ
ขายทรัพย์สินของ TUC ท่ีลงทุน
เพิ่มเติมครังท่ี 4”)
คู่สญั ญา .................................. • TUC ในฐานะผ้ขาย และ
• กองทน ในฐานะผซ้ ือ
ทรัพย์สินท่ีซือขาย................... • ภายใต้เงื่อนไขความสา˚ เร็จครบถ้วนของเงื่อนไขบงั คบก่อนทงั ้ หมดที่
ก˚าหนดไว้ในสญญาซือขายทรัพย์สนของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 TUC จะต้องขายและโอนให้แก่กองทุน และกองทุนจะต้องซือ้
และรับโอนxxxxxxxxxx x xx
ที่ก˚าหนดให้เป็นวน
ท˚าการโอนและสง
มอบทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน้ (“xxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินท่ีขายของ TUC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม
ครั้งท่ี 4 เสร็จสิน”) (ก) เสาโทรคมนาคม จ˚านวนประมาณ 788
เสา และโครงสร้ างพืนฐานโทรคมนาคมประเภท Passive อื่นที่
เกี่ยวข้อง และ (ข) FOC ความยาวประมาณ 1,795 กิโลเมตร (หรือ
ประมาณ 107,694 คอร์กิโลเมตร) ซึ่งปัจจุบนใช้ในธุรกิจให้บริการ
โทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพืxx xxxต่างจังหวด
TUC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4”)
(“ทรัพย์สินท่ีขายของ
เง่อนไขบังคับก่อน .................. • เงื่อนไขบงั คบ
ก่อนที่ต้องส˚าเร็จครบถ้วนในวน
หรือก่อนวน
ที่ท˚าการ
โอนทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน้ รวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเพียง) (ก) TUC ได้รับอนุมัติ และได้รับมอบ อ˚านาจให้ด˚าเนินการทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้องที่ต้องได้รับส˚าหรับการเข้า
ท˚าและปฏิบติตามภาระผกพน
ของตนตามสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สน
ของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 แล้ว (ข) มีการลงนามและท˚าให้ xxxxxxxซึ่งเอกสารธุรกรรมส˚าหรับการลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (ค)
กองทุนได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้าท˚าสญญาซือ้ ขาย
ทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ตามประกาศ ทน. 1/2554 (ง) การxxxxxxxxครัง้ ที่ 2 ของกองทุนได้รับการจดทะเบียน ถูกต้องตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ (จ) ไม่มีเหตุการณ์ที่ส่งผล
กระทบในทางลบอย่างร้ ายแรงเกิดขึน้ นบ
จากวน
ท˚าสญ
ญาซือ้ ขาย
ทรัพย์สนของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
• หากมิได้มีการปฏิบติตามเงื่อนไขบงั คบก่อนให้สา˚ เร็จ หรือมิได้มีการ ยกเว้นxxxxxxxxxxxxxxxxxxภายใน 14 วันท˚าการหลังจากวันท˚า
สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 TUC
หรือกองทนอาจบอกเลิกสญญาซือขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (ทงั ้ นี ้ การที่เงื่อนไขบงั คบก่อนที่เกี่ยวข้องไม่สา˚ เร็จ
ครบถ้วนจะต้องมิได้เกิดจากการท˚าผิดภาระผูกพันของคู่สญญา
ฝ่ ายนันแต่เพียงฝ่ ายเดียว) โดย TUC หรือกองทุนต่างไม่มีxxxxx
เรียกร้ องต่อคู่สัญญาอีกฝ่ ายxxxxxxxxดังกล่าว เว้ นแต่xxxxx
เรียกร้ องที่เกิดขึน้ จากการกระท˚าผิดภาระผูกพนในการปฏิบติตาม
เงื่อนไขบงั คบ
ก่อนที่เกี่ยวข้องและการท˚าให้ธุรกรรมตามสญ
ญาซือ
ขายทรัพย์สนของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 สมบรณ์และมีผล
ราคาซือขาย ............................ • ราคาซือขายสา˚ หรับทรัพย์สนที่ขายของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 (“ราคาซือขายทรัพย์สิน TUC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครั้งท่ี 4”)
เป็นไปตามจ˚านวนที่ระบุไว้ในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่
ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 โดยกองทุนต้องช˚าระราคาซือ้ ขายเต็ม จ˚านวนในวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสนิ ้
กรรมสิทธ์ิและความเส่ียง ....... • กรรมสิทธ์ิและความเสี่ยงภัยในความสูญเสียหรือเสียหายใน
ทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จะตกเป็นของ
กองทนในวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่ขายของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน เว้นแต่จะก˚าหนดไว้เปน็ อยา่ งอื่นในสญญาซือขาย
ทรัพย์สนของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
• x xx
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 เสร็จสิน TUC ให้ค˚ารับรองและรับประกันแก่ผู้ซือ้ ว่าทรัพย์สินที่
ขายของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้องซงึ่ จะถกขายและ
โอนให้แก่ผู้ซือ้ นนั เป็นทรัพย์สินโดยชอบด้วยกฎหมายของ TUC
และปราศจากภาระติดพนใด ๆ ทงั ้ ปวง
ภาระหน้าท่ีหลักของ TUC ...... • หลงั จากวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน (“xxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินท่ีเก่ียวข้องเสร็จ
สิน”) TUC จะด˚าเนินการตอไปนี ้โดยคา่ ใช้จ่ายของ TUC เอง
• TUC จะด˚าเนินการให้กองทน ผxxx xxxทรพxxx สนที่ขายของ TUC ที่
ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้ องที่เป็ น FOC ผู้จัดการ ทรัพย์สินโทรคมนาคม และบุคคลxxxxxxรับการแต่งตงั ้ มีxxxxx
เข้าถึงและใช้ xxxxxแห่งทางที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินนันตาม
เงื่อนไขและข้อก˚าหนดของสญ ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC
• ในกรณีxxxxxxxxxxxxโอน และ/หรือ แปลงคู่สญญาเกี่ยวกับ
xxxxxxxxเช่าในที่ดิน และ/หรือ ทรัพย์สินให้กบ
กองทน
ได้ TUC
จะด˚าเนินการให้กองทน
ผ้xx xxxทรัพย์สิน TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้องที่เป็นเสาโทรคมนาคม ผู้จัดการทรัพย์สิน
โทรคมนาคม และบคคลxxxxxxรับการแตง่ ตงั ้ มีสท สถานที่ตงั ้ ที่เกี่ยวข้องกบทรัพย์สนนนั ้
ธิเข้าไปและใช้
• ในกรณีของสญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ขายของ TUC
ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งไม่xxxxxxโอน และ/หรือ แปลง
คู่สญ
ญาให้แก่กองทน
ได้ TUC จะด˚าเนินการให้กองทน
ได้รับ
สทธิและxxxxxxxxxxของ TUC ตามสญญาอื่น ๆ นนั ้
• TUC จะด˚าเนินการต่อไปนีเ้ ป็นระยะเวลาเก้าเดือนหลงั จาก วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ ้
(ก) ให้ข้อมล
และช่วยเหลือกองทน
ตามที่กองทน
ต้องการตาม
xxxxxเกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 xxxxxxสง่ มอบและโอนxxxxxให้กองทนแล้วในวนที่ท˚า
การโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ
โอนแล้ว”) และ
(“xxxxxxxxx XXX xx
(ข) xxxxxxตามxxxxxเพื่อให้ความช่วยเหลือและให้บริการ ตามที่กองทุนต้องการตามxxxxx (โดยค่าใช้ จ่ายของ
TUC) เพื่อให้กองทนxxxxxxใช้งานทรัพย์สิน TUC ที่โอน
แล้วได้ในสาระส˚าคญ
ในลก
ษณะเดียวกบ
ที่มีการใช้ก่อน
วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ และ
(ค) เก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกบทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้ว และ
ให้กองทนเข้าตรวจสอบเอกสารนน้ ตามxxxxx
ภาระหน้าท่ีเพิ่มเติมของ TUC ท่
• นบจากวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ
หาก (ก) สถาน
เก่ียวข้ องกับเสาโทรคมนาคมท่
โอน .........................................
ที่ตงั ้ ไม่ว่าทงั ้ หมดหรือบางสว่ xxxxเกี่ยวกบทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้ว ถกยึดไป ถกควบคม หรือถกด˚าเนินการโดยประการอื่นใดท˚าให้ไม
เหมาะสมตอการใช้งานโดยผ้xx xxxอนเนื่องมาจากการเข้าถึงหรอกาื ร
ใช้สถานxxxxxxว่าทงั ้ หมดหรือบางส่วนนนั ้ ไม่ชอบด้วยกฎหมายโดย
กองทนหรือผ้ซ
งึ่ เช่าใช้ทรัพย์สน
TUC ที่โอนแล้วซงึ่ ไมใ่ ช่นิติบคคลใน
กลม่
ทรูxxxxxxมีสว่ นในการนนั
โดยที่สญ
ญาเกี่ยวกบ
xxxxxxxxเช่าใน
ที่ดิน และ/หรือ ทรัพย์สินที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้วได้มี
การโอนxxxxxให้แก่ หรือ แปลงคู่สญญาเป็นกองทุนแล้ว หรือ (ข)
ก่อนการโอนxxxxxxxxเช่าให้แก่ หรือ แปลงคส่
ญญาให้กองทน
มีการ
คดค้านความxxxxx xx ความชอบด้วยกฎหมาย หรือxxxxxในการใช้
สถานที่ตามxxxxxxxxเช่าของทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้ว ซึ่งคือเสา
โทรคมนาคมใด ๆ โดยกองทน
หรือผ้ซ
ึ่งเช่าใช้ทรัพย์สิน TUC ที่โอน
แล้วซงึ่ ไมใ่ ช่นิติบคคลในกลม
ทรูxxxx xxมีสว่ นในการนนั
หรือ (ค) TUC
ไม่xxxxxxด˚าเนินการให้ กองทุน ผู้เช่า ผู้จัดการทรัพย์สิน
โทรคมนาคม และบคคลxxxxxxรับการแต่งตงั ้ เข้าถึงหรือใช้สถานxxxxxx
(“สถานท่ี TUC ท่ีxxxxxxxxกระทบ”) ท˚าให้ผู้เช่าหรือกองทุนไม
xxxxxxเข้าถึง ด˚าเนินงาน และ/หรือใช้ทรัพย์สน คือเสาโทรคมนาคมได้
TUC ที่โอนแล้วซง
TUC จะต้องด˚าเนินการดงั ตอไปนี ้ด้วยคา่ ใช้จ่ายของ TUC เอง
(ก) จัดหาหรือได้มาซึ่งสถานที่ใหม่ตามxxxxxxสญญาตกลงกันว่า
เทียบเท่ากบสถานที่ TUC ที่xxxxxxxxกระทบ (โดยคสญญา
จะต้องด˚าเนินการโดยสมเหตส
(i) สถานที่ตงั ้
มผล) โดยพิจารณาถึง
(ii) ขอบเขตการให้บริการโครงข่ายของผู้xxxxxxxจะได้จาก
สถานที่ใหมนนั
(iii) ความจุและขนาดพืxx xxxส˚าหรับติดตงั ้ ทรัพย์สิน TUC ที่ โอนแล้ วซึ่ ง คื อ เ สาโทรคมนาคม และอุปกรณ์
โทรคมนาคมอื่น ๆ ของผ้เู xxx x สถานที่ใหมนนั และ
(ข) ย้ายทรัพย์สน TUC ที่โอนแลว้ (ที่เปนเ็ สาโทรคมนาคม) ที่ตงั
อยู่ในสถานที่ TUC ที่xxxxxxxxกระทบ หรือจัดหาอุปกรณ์
และทรัพย์สินใหม่ที่มีคณ
ภาพ ลก
ษณะจ˚าเพาะ และความจ
xxxx xxxxxเทา่ กบทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้วนนั ที่จะติดตงั ้ ใน
สถานที่ใหม่ และด˚าเนินการให้แน่ใจว่ามีสมรรถนะ ความจ
และขนาดพืxxxxxxxxxxxส˚าหรับทรัพย์สน TUC ที่โอนแลว้ นนั
หรืออุปกรณ์และทรัพย์สินใหม่ที่จะย้ายมาและติดตัง้ ใน
สถานที่ใหม่นนั
ให้เหมือนกบ
xxxxxxตงั ้ อยใู นสถานที่ TUC ที่
xxxxxxxxกระทบก่อนที่สถานที่นนั ้ จะกลายเป็นสถานที่ TUC
ที่xxxxxxxxกระทบ
• ในกรณีที่ TUC ไมx
xxxxxย้ายทรัพย์สน
TUC ที่โอนแล้ว (ที่เป็นเสา
โทรคมนาคม) หรือเปลยนxxxxxโดยทรัพย์xxxxxx และไมxxxxxx
ด˚าเนินการแก้ไขตามที่กองทนต้องการตามxxxxxภายในระยะเวลา
ที่ก˚าหนดในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สน ที่ 4 TUC จะต้องด˚าเนินการดงั นี ้
ของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง
(ก) ซือ และ/หรือ จัดให้ มีการซือ้ ทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้วที่
เกี่ยวข้องนัน ซึ่งตัง้ อยู่หรือติดตัง้ ในสถานที่ TUC ที่xxxxxx
xxกระทบ (“ทรัพย์สิน TUC ท่ีxxxxxxxxกระทบ”) ในราคา ที่เท่ากับราคาซึ่งกองทุนช˚าระให้แก่ TUC ส˚าหรับทรัพย์สิน
TUC ที่xxxxxxxxกระทบนนั
(“ราคาซือ
xxxxxxxxxxxx XXX
ท่ีxxxxxxxxกระทบ”) พร้อมทงั ้ ช˚าระดอกเบียในอตราร้อยละ
7.5 ต่อปีนบ
จากวน
โอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องเสร็จสิน้ จนถึง
xxxxxx TUC ช˚ าระราคาส˚าหรับทรัพย์สิน TUC ที่xxx xx x xxกระทบดxx xxxx วแก่กองทนุ
(ข) ช˚าระต้นทน
และค่าใช้จ่ายทงั ้ หมดเกี่ยวกบ
การขายและโอน
ทรัพย์สิน TUC ที่xxxxxxxxกระทบให้แก่กองทุน รวมถึงเงิน
รายได้ ค่าเช่าทรัพย์สิน TUC ที่xxx xxxxxกระทบซึ่งผู้เช่า
ทรัพย์สินที่ TUC xxxxxxxxกระทบนนั ไม่ช˚าระให้แก่กองทุน
เนื่องจากผ้เู ช่าดxx xxxx วไมxxxxxxใช้ทรัพย์สิน TUC ที่xxxxxx
xxกระทบนัน
ได้ จนถึงxxxxxx TUC ช˚าระราคาซือ
ขาย
ทรัพย์สน
TUC ที่xxxxxxxxกระทบให้แก่กองทน
และ
(ค) ช˚าระเงินซึ่งเป็นต้นทน
ค่าใช้จ่าย ค่าเสียหาย ความสญ
เสีย
xxxxxเรียกร้ อง และภาระผูกพนทงั ้ หมดที่เกิดหรือจะเกิดกบ
กองทนอนเกิดจากหรือเป็นผลมาจากการใช้ทรัพย์สิน TUC
ที่xxxxxxxxกระทบ การเช่าและย้ายสถานที่ของทรัพย์สิน
TUC ที่xxxxxxxxกระทบ และxxxxxเรียกร้ องของผู้xxxxxxxเรียก
เอากบ
กองทน
เนื่องจากผ้เู xxxxxxxxxxxxใช้ทรัพย์สิน TUC ที่
xxxxxxxxกระทบนน้ ได้
• ภายใต้บังคับของการที่ TUC ปฏิบัติตามภาระผูกพันของตน เกี่ยวกับการซือ้ คืนทรัพย์สิน TUC ที่xxxxxxxxกระทบตามที่อธิบาย มาข้างต้น กองทุนจะช˚าระเงินค่าเช่าทงั ้ หมดที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน TUC ที่xxxxxxxxกระทบที่กองทุนได้รับจากผู้เช่าทรัพย์สินดงั กล่าว
ตามสญญาเช่าหลกให้แก่ TUC พร้ อมด้วยดอกเบียในอตราร้อยละ
7.5 ต่อปี นับจากxxxxxxกองทุนรับเงินค่าเช่าจากผู้เช่าทรัพย์สิน
ดงั กล่าวแต่ละครัง้ ตามสญ
ญาเช่าหลก
จนกระทงั่ และรวมถึงxxxxxx
กองทุนช˚าระคืนเงินค่าเช่านนั ้ ให้แก่ TUC ทงั ้ นี ้ จะต้องไม่เกินราคา
สา˚ หรับทรัพย์สน TUC xxxxxxรบผลกระทบที่เกี่ั ยวของ้
• ภาระผกพน
ของ TUC เกี่ยวกบ
การย้ายสถานที่และซือคืนทรัพย์สน
TUC ที่xxxxxxxxกระทบที่ตงั ้ อยู่ในสถานที่ (หรือตงั ้ อยู่บางส่วนใน
สถานที่) ซงึ่ ได้มีการโอนให้แก่ หรือ แปลงคส่
ญญาเป็นกองทน
แล้ว
ซึ่งทรัพย์สิน TUC ที่โอนแล้ วแต่ถูกยึดไป ถูกควบคุม หรื อถูก ด˚าเนินการโดยประการอื่นใดท˚าให้ไมเ่ หมาะสมต่อการใช้งานโดยผ้
เช่าอันเนื่องมาจากการเข้าถึงหรือการใช้สถานที่นนั ไม่ชอบด้วย
กฎหมายโดยxxxx xxเกิดจากการกระท˚าของกองทนให้ก˚าหนดไว้เพียง ห้ าปีหลังจากxxxxxxมีการโอนxxxxxหรือแปลงxxxxxxxxxxxเกี่ยวกับ สถานxxxxxxเกี่ยวข้องดxx xxxx วเป็นกองทนุ
xxxxxในการซือ
เป็ นรายแรก (Right
• นบ
จากวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม
of first offer) ของกองทุน........
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน
TUC ให้xxxxxกองทุนโดยเพิกถอนมิได้ที่จะได้รับ
ข้อเสนอเป็นรายแรกในการซืxx xxxxx xxประโยชน์ ดอกผล และ/หรือ
การลงทุนเกี่ยวกับทรัพย์สินที่เป็ นโครงสร้ างพืนฐานกิจการ
โทรคมนาคมของ TUC หรื อนิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรู (ยกเว้ น ทรัพย์สนที่ขายของ TUC) ซงึ่ กองทนxxxxxxลงทนได้ตามกฎหมาย และกฎxxxxxxxของสา˚ นกงานก.ล.ต. (“xxxxxxxxx XXX xxxxxxxxx”)
จนถึงวน
ดงั ต่อไปนีแ้ ล้วแตว่ น
ใดจะถึงก่อน (ก) วน
ครบห้าปีนบ
จาก
วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
เสร็จสิน้ หรือxxxxxxกองทุนจดทะเบียนxxxxxxxxครัง้ ที่ 2 ตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ แล้วแต่วันใดจะครบก˚าหนดทีหลัง และ (ข) xxxxxxผู้ ประกอบกิจการโทรคมนาคมรายอื่นถือหน่วยลงทุนที่กองทุนออก
มากกว่าxxxxxxถืออยู่ โดยให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์และขัน ดงั ตอไปนี ้
ตอน
(ก) หาก TUC และ/หรือ นิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรู (“ผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติม”) ต้องการขายทรัพย์สิน TUC เพิ่มเติม แก่บุคคลภายนอก TUC ต้องด˚าเนินการและจัดการให้นิติ
บคคลอื่นในกลม่ ทรูนนั ้ ต้องออกหนงั สือข้อเสนอ (“หนังสือ
ข้อเสนอ”) สง่ ให้กองทนโดยมีรายละเอียดตามที่ก˚าหนดไว้
ในสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 ทงั ้ นี ้ รวมถึงแต่ไม่จ˚ากดเพียง เงื่อนไขและข้อก˚าหนดของ
การเช่าทรัพย์สน TUC เพิ่มเติม (หากมี)
(ข) หากกองทุนต้องการซือ้ ทรัพย์สิน TUC เพิ่มเติมนนั กองทน
ต้องแจ้ งผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมเป็นลายลักษณ์xxxxxว่า ต้องการซือ้ ทรัพย์สิน TUC เพิ่มเติมดังกล่าว (“ทรัพย์สิน TUC ท่ีจะโอน”) ตามข้อก˚าหนดที่ระบุในหนงั สือข้อเสนอ (“หนังสือตอบรับ”) ภายใน 10 วันท˚าการนับจากxxxxxx กองทุนได้รับหนังสือข้อเสนอหรือระยะเวลานานกว่านนั ้
ตามที่ผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมอาจตกลง จากนนั ภายใน
สามเดือนนับจากxxxxxxของหนังสือตอบรับ กองทุนต้อง
xxxxxxอยา่ งเต็มที่เพื่อให้ได้รับอนม
ติจากผ้ถ
ือหนว่ ยลงทน
ที่จ˚าเป็นในการซือ้ ทรัพย์สิน TUC ที่จะโอน และ TUC ต้อง
ด˚าเนินการ และ/หรือ จดการให้นิติบคคลอื่นในกลมทรxxx ยที่
เกี่ยวข้องxxxxxxอยา่ งเต็มที่ให้ได้รับความยินยอมหรือการ อนุมัติทัง้ หมดที่จ˚าเป็ นตามกฎหมาย กฎxxxxxxx และ
สญญาส˚าหรับการขายทรัพย์สิน TUC ที่จะโอน เมื่อได้รับ
ความยินยอมและxxxxxมติที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดแล้ว กองทน
และผ้ข
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxจะเข้าท˚าสญ
ญาและท˚าการซือ
ขายและโอนทรัพย์สิน TUC ที่จะโอนให้เสร็จสิน้ ภายในสาม เดือนหลังจากกองทุนและผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมได้รับ
ความยินยอมและxxxxxมติดxx xxxx วทงั ้ หมดแลว้
(ค) หาก (ก) กองทุนไม่ส่งหนังสือตอบรับให้ผู้ขายทรัพย์สิน เพิ่มเติมภายในเวลาที่ก˚าหนด (ข) กองทุนหรือผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติมxxxxxxรับความยินยอมและการอนุมัติที่ จ˚าเป็นทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาสามเดือนนบั
จากวน
ที่ของหนงั สือตอบรับ หรือ (ค) คู่สญ
ญาไม่xxxxxx
ด˚าเนินการให้การซือ้ ขายและโอนทรัพย์สิน TUC ที่จะโอน
เสร็จสิน้ ภายในระยะเวลาสามเดือนนบจากวนxxxxxxรบควั าม
ยินยอมและการอนุมัติที่จ˚าเป็นทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้ อง ผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติมมีxxxxxขายทรัพย์สิน TUC ที่จะโอนให้
บคคลภายนอกในข้อก˚าหนดและเงื่อนไขเดียวกนหรอดีกวื า
(ส˚าหรับผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติม) ที่ก˚าหนดในหนังสือ
ข้อเสนอภายในระยะเวลาหกเดือนหลงั จากนนั หากผ้ขาย
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxขายทรพั ย์สิน TUC ที่จะโอน
ให้บุคคลภายนอกได้ภายในระยะเวลาหกเดือนดังกล่าว และต่อมาผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมต้องการขายทรัพย์สิน
TUC ที่จะโอนอีกครัง ใหกอง้ ทนมีสทธใิ นการซือเปนxxx ยแรก
อีกครัง โดยใหด˚า้ เนินการตามขน้ ตอนในลกษณะเดียวกนจน
xxxxxในการซือ
เป็ นรายแรก (Right
ครบถ้วน
• หากกองทนได้ซือทรัพย์สน
TUC ที่จะโอนและภายหลงั ต้องการขาย
of first offer) ของ TUC ...........
ทรัพย์สิน TUC ที่จะโอนดxx xxxx วแก่บคคลภายนอก กองทน
จะต้อง
ท˚าหนงั สอข้อเสนอสง่ ให้ TUC โดยต้องระบุ (ก) ราคาที่กองทนเสนอ
ขาย และ (ข) เงื่อนไขและข้อก˚าหนดที่ส˚าคญของการขายทรัพย์สน
TUC ที่จะโอนดังกล่าวที่กองทุนเสนอ เมื่อ TUC ได้ รับหนังสือ ดxx xxxx วแล้ว TUC จะมีxxxxxในการซือ้ ทรัพย์สิน TUC ที่จะโอนเป็น
รายแรกโดยมีเงื่อนไขและข้อก˚าหนดตามxxxxxxระบุไว้ในสญ ขายทรัพย์สนของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ญาซือ
• TUC อาจโอนxxxxxในการซือ้ ทรัพย์สิน TUC ที่จะโอนดxx xxxx วให้แก่
นิติบคุ กองทน
คลอื่นในกลม
ทรูได้โดยไมจ
˚าเป็นต้องได้รับความยินยอมจาก
การจากัดความรับผิดของ
TUC.........................................
นบจากวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ
• TUC ต้องรับผิดต่อxxxxxเรียกร้ องใดที่เกี่ยวกบั
xxxxxxxxx XXX ที่โอน
แล้ว หากกองทุนได้มีการxxxxxxxxเรียกร้ องxxxxxภายในสองปีนบ
จากxxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้ องเสร็จสิน เว้ นแต่xxxxx
เรียกร้ องที่เกิดxxxxxxxxxส˚าคัญบางเรื่องที่ก˚าหนดไว้ในสญญาซือ
ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งไม่มีก˚าหนด
ระยะเวลาสินสุดในการxxxxxxxxเรียกร้ องxxxxx (นอกจากที่
กฎหมายก˚าหนด) เรื่องดxx xxxx วรวมถึงค˚ารับรองของ TUC ในเรื่อง อ˚านาจหน้าท่ีและความxxxxxx กรรมสิทธิ์ของ TUC ในทรัพย์สนที่ ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 และการไม่ปฏิบัติตาม ข้อตกลงกระท˚าการxxxxx˚ คญั
• ความรับผิดของ TUC เกี่ยวกับการท˚าผิดสัญญาใด ๆ ภายใต้
สญญาซือขายทรัพย์สน
ของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ทงั ้ หมด
รวมแล้วจะไม่เกินราคาซือ้ ขายทรัพย์สิน TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 ในสว่ xxxxเกี่ยวกบทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 ทงั ้ นี ้ TUC ต้องรับผิดต่อความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง
ภาษี (ยกเว้นภาษีมล
คา่ xxxxx) อากรแสตมป์ ภาระผกพน
และต้นทน
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ที่เกิดขึนหรือเป็นผลจากการเข้าท˚า การใช้
xxxxx xxxบงั คบ
xxxxxxxxxx
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทน
ประกันภย
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
............................... TUC ตกลงที่จะ
• จัดให้มีการประกันภย
ที่เกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยของกลุ่มทรูตาม
ข้อก˚าหนดที่ก˚าหนดไว้ในสญ
ญาซือขายทรัพย์สน
ของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จนกวา่ กองทนจะท˚าประกนภยที่เกี่ยวข้อง
• จัดหาxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องส˚าหรับทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ในนามของกองทุน โดยกองทุนจะ รับผิดชอบในเบีย้ ประกันภัยส˚าหรับกรมธรรม์ประกันภัยดงั กล่าว และ
• ไม่เปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดในกรมธรรม์ประกันภยที่เกี่ยวข้องของ
กลม่
ทรูเกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
โดยxxxxxxรับความยินยอมเป็นลายลก
ษณ์อก
ษรจากกองทุนก่อน
โดยกองทนจะไมใ่ ห้ความยินยอมโดยไมมีเหตอนควรxxxx xx
การชดเชยความเสียหาย ........ • TUC ตกลงยอมรับผิดชดใช้ต่อกองทุน บริษัทจัดการ และตวแทน
ของบุคคลดงั กล่าว ในความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง ภาษี
อากรแสตมป์ ความรับผิดที่เกิดขึนจริงทัง้ หมด และต้นทุนและ
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงค่าทนายความและเงินทดรองอื่น
ตามxxxxxxxxเกิดขึน
เนื่องจากการท˚าผิดข้อตกลง สญ
ญา หรือค˚า
รับประกน หรือการผิดค˚ารับรองใดของ TUC ภายใต้สญญาซือขาย
ทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เว้นแต่เป็นความผิด หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรงหรือจงใจกระท˚าผิดโดยกองทนุ บริษัทจดการ หรือตวั แทนของกองทนหรือบริษัทจดการ ทงั ้ นี ้โดยไม
จ˚ากัดxxxxxอื่นใดของกองทุนที่มีตามสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ
TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 หรือตามกฎหมายที่ใช้บงั คบใด ๆ
• กองทุนตกลงยอมรับผิดชดใช้ต่อ TUC และตัวแทนของ TUC ใน
ความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง ภาษี อากรแสตมป์ ความรับ
ผิดที่เกิดขึนจริงทงั ้ หมด และต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่ง
รวมถึงค่าทนายความและเงินทดรองอื่นตามxxxxxxxxเกิดขึน
เนื่องจากการท˚าผิดข้อตกลง สญ
ญา หรือค˚ารับประกน
หรือการผิด
ค˚ารับรองใดของกองทนภายใต้สญญาซือขายทรัพย์สินของ TUC ที่ ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เว้นแต่เป็นความผิดหรือประมาทเลินเล่อ
อย่างร้ ายแรงหรือจงใจกระท˚าผิดโดย TUC หรือตวแทนของ TUC
ทัง้ นี ้ โดยไม่จ˚ากัดxxxxxอื่นใดของ TUC ที่มีxxxxxxxxซือขาย
ทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทน บงั คบใด ๆ
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 หรือตามกฎหมายที่ใช้
การโอนxxxxx ........................... • TUC และ กองทุนxxxxxxโอนxxxxx ก่อหลักประกัน หรือโอนโดย
ประการอื่นใดxxxxxxxxxxxxxxทงั ้ หมดหรือบางส่วนของสญญาซือ
ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 โดยมิได้รับความ
ยินยอมล่วงหน้าจากคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายเป็นลายลก
ษณ์xxxxx ทงั ้ นี
เว้นแต่มีข้อก˚าหนดในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ให้กระท˚าได้
กฎหมายท่ีใช้บังคับ................. • สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ให้ใช้
บงั คบตามกฎหมายไทย
เขตอานาจศาล ....................... • ให้ศาลxxxxxเขตอ˚านาจแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณาตด
สินคดี
ความ หรือการด˚าเนินกระบวนการพิจารณา และการยติข้อพิพาทที่
เกิดขึน
จากหรือเกี่ยวข้องกับสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่
ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 xxx
ลงนามอาจแตกต่างไปจากสรุปข้อก˚าหนด
และเงื่อนไขหลกนี ้แตจะไมแตกตา่ งอยา่ งมีนยสา˚ คญั
2 สัญญาซือ
ขายทรัพย์สินระหว่าง RMV และกองทุน (“สัญญาซือ
ขายทรัพย์สินของ RMV ท่ีลงทุน
เพิ่มเติมครังท่ี 4”)
คู่สญั ญา .................................. • RMV ในฐานะผ้ขาย และ
• กองทน
ในฐานะผ้ซือ
และ
• TUC ในฐานะผู้ที่จะเข้ารับหน้าที่ของ RMV ในฐานะผู้ขายภายใต้ สญญาซือขายทรัพย์สนของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เมื่อเกิด เหตการณ์ตามที่ก˚าหนดไว้
ทงั ้ นี ้TUC ตกลงจะเข้ารับxxxxxและหน้าที่ตา่ ง ๆ ที่ RMV มีอยต่อกองทน
ภายใต้สญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เมื่อ
การโอนกิจการทงั ้ หมดของ RMV ให้แก่ TUC ได้เกิดขึนแล้วโดยเสร็จ
xxxxx xx โดย TUC ตกลงจะปฏิบติหน้าที่ของผ้ขาย ซึ่งยงั xxมีอย่ภายใต้
สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ณ วน
ที่การ
โอนกิจการทงั ้ หมดของ RMV ให้แก่ TUC เสร็จxxxxx xxแทนที่ RMV ทกุ ประการ
ทรัพย์สินท่ีซือขาย .................. • ภายใต้เงื่อนไขความส˚าเร็จครบถ้วนของเงื่อนไขบงั คบก่อนทงั ้ หมดที่
ก˚าหนดไว้ในสญญาซือขายทรัพย์สนของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 RMV จะต้องขายและโอนให้แก่กองทุน และกองทุนจะต้องซือ้
และรับโอนxxxxxxxxxx x xx
ที่ก˚าหนดให้เป็นวน
ท˚าการโอนและส่ง
มอบทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน้ (“xxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินท่ีขายของ RMV ท่ีลงทุนเพิ่มเติม
ครังท่ี 4 เสร็จสิน”) (ก) FOC ความยาวโดยประมาณ 315 กิโลเมตร
(หรือประมาณ 40,823 คอร์กิโลเมตร) ซึ่งในปัจจุบันใช้ รองรับ เทคโนโลยีระบบ FTTx ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอด แบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตพืxx xxxกรุงเทพมหานครและปริมณฑล และ (ข) FOC ความยาวโดยประมาณ 617 กิโลเมตร (หรือประมาณ
37,505 คอร์กิโลเมตร) ซงึ่ ในปัจจบนใช้รองรบเทคโนโลยีระบบั FTTx
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขต
พืxx xxxต่างจังหวด
ครังท่ี 4”)
(“ทรัพย์สินท่ีขายของ RMV ท่ีลงทุนเพิ่มเติม
เง่อนไขบังคับก่อน.................. • เงื่อนไขบงั คบ
ก่อนที่ต้องส˚าเร็จครบถ้วนในวน
หรือก่อนวน
ที่ท˚าการ
โอนทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน้ รวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเพียง) (ก) RMV ได้รับอนุมัติ และได้รับมอบ อ˚านาจให้ด˚าเนินการทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้องที่ต้องได้รับส˚าหรับการเข้า
ท˚าและปฏิบติตามภาระผกพน
ของตนตามสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สิน
ของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 แล้ว (ข) มีการลงนามและท˚าให้
xxxxxxxซึ่งเอกสารธุรกรรมส˚าหรับการลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (ค)
กองทุนได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้าท˚าสญญาซือ้ ขาย
ทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ตามประกาศ ทน. 1/2554 (ง) การxxxxxxxxครัง้ ที่ 2 ของกองทุนได้รับการจดทะเบียน ถูกต้ องตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ (จ) ไม่มีเหตุการณ์ที่ส่งผล
กระทบในทางลบอย่างร้ ายแรงเกิดขึน้ นบ
จากวน
ท˚าสญ
ญาซือ้ ขาย
ทรัพย์สนของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
• หากมิได้มีการปฏิบติตามเงื่อนไขบงั คบก่อนให้สา˚ เร็จ หรือมิได้มีการ
ยกเว้นเงื่อนไขบงั คบก่อนภายใน 14 วนท˚าการหลงั จากวนท˚าสญญา
ซือขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 RMV หรือ
กองทุนอาจบอกเลิกสัญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (ทงั ้ นี ้การที่เงื่อนไขบงั คบก่อนที่เกี่ยวข้องไม่สา˚ เรจ็
ครบถ้วนจะต้องมิได้เกิดจากการท˚าผิดภาระผกพนของคส่ ญญาฝ่ าย
นนั ้ แต่เพียงฝ่ ายเดียว) โดย RMV หรือกองทนต่างไม่มีxxxxxเรียกร้อง
ต่อคู่สัญญาอีกฝ่ ายxxxxxxxxดังกล่าว เว้นแต่xxxxxเรียกร้ องที่
เกิดขึนจากการกระท˚าผิดภาระผูกพันในการปฏิบัติตามxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องและการท˚าให้ธุรกรรมxxxxxxxxซือ้ ขาย ทรัพย์สนของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 สมบรณ์และมีผล
ราคาซือขาย............................ • ราคาซือขายสา˚ หรับทรัพย์สนที่ขายของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 (“ราคาซือขายทรัพย์สิน RMV ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครั้งท่ี 4”)
เป็นไปตามจ˚านวนที่ระบไุ ว้ในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่
ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 โดยกองทนต้องช˚าระราคาซือขายเต็มจ˚านวน
ในวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 เสร็จสนิ ้
กรรมสิทธ์ิและความเส่ียง ....... • กรรมสิทธ์ิและความเสี่ยงภัยในความสูญเสียหรือเสียหายใน
ทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จะตกเป็นของ
กองทน
ในวน
ที่ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการขายและโอนเสร็จสิน
เว้น
แตจะก˚าหนดไว้เป็นอยา่ งอื่นในสญญาซือขายทรัพย์สน ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ของ RMV ที่
• x xx
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 เสร็จสิน RMV ให้ค˚ารับรองและรับประกันแก่ผู้ซือ้ ว่าทรัพย์สินที่
ขายของRMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้องซงึ่ จะถกขายและ
โอนให้แก่ผ้ซือนน้ เป็นทรัพย์สนโดยชอบด้วยกฎหมายของ RMV และ ปราศจากภาระติดพนใด ๆ ทงั ้ ปวง
ภาระหน้าท่ีหลักของ RMV ..... • นับจากวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน (“xxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินท่ีเก่ียวข้องเสร็จ
สิน”) RMV จะด˚าเนินการตอไปนี ้โดยคา่ ใช้จ่ายของ RMV เอง
• RMVจะด˚าเนินการให้กองทน ผู้เช่าทรัพย์สินที่ขายของ RMV
ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งหมายถึง FOC ผ้จด
การทรัพย์สิน
โทรคมนาคม และบคคลxxxxxxรับการแตง่ ตงั ้ มีสทธิเข้าถึงและใช้
xxxxxแห่งทางที่เกี่ยวข้ องกับทรัพย์สินนันตามเงื่อนไขและ
ข้ อก˚าหนดของสัญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุน เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
• ในกรณีของสญ
ญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ RMV
ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งไม่xxxxxxโอน และ/หรือ แปลง
คสญ
ญาให้แก่กองทน
ได้ RMV จะด˚าเนินการให้กองทน
ได้รับ
สทธิและxxxxxxxxxxของ RMV ตามสญญาอื่น ๆ นนั ้
• RMV จะด˚าเนินการต่อไปนีเ้ ป็นระยะเวลาเก้าเดือนหลงั จาก วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ ้
(ก) ให้ข้อมูลและช่วยเหลือกองทุนตามที่กองทุนต้องการ ตามxxxxxเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุน เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 xxxxxxส่งมอบและโอนxxxxxให้กองทุน แล้วในxxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้ องเสร็จสิน้ (“ทรัพย์สิน RMV ท่ีโอนแล้ว”) และ
(ข) xxxxxxตามxxxxxเพื่อให้ความช่วยเหลือและ ให้ บริ การตามที่กองทุนต้ xxxxxตามxxxxx (โดย ค่าใช้ จ่ายของ RMV) เพื่อให้ กองทุนxxxxxxใช้งาน
ทรัพย์สิน RMV ที่โอนแล้วได้ในสาระส˚าคญ
ในลก
ษณะ
เดียวกับที่มีการใช้ ก่อนxxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินที่
เกี่ยวข้องเสร็จสนิ และ
(ค) เก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับทรัพย์สิน RMV ที่โอนแล้ว และให้กองทนเข้าตรวจสอบเอกสารนน้ ตามxxxxx
xxxxxในการซือ
เป็ นรายแรก (Right
• นับจากวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม
of first offer) ของกองทุน........
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน
RMV ให้xxxxxกองทุนโดยเพิกถอนมิได้ที่จะได้รับ
ข้อเสนอเป็นรายแรกในการซืxx xxxxx xxประโยชน์ ดอกผล และ/หรือ
การลงทุนเกี่ยวกับทรัพย์สินที่เป็ นโครงสร้ างพืนฐานกิจการ
โทรคมนาคมของ RMV หรื อนิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรู (ยกเว้ น ทรัพย์สนที่ขายของ RMV ) ซงึ่ กองทนxxxxxxลงทนได้ตามกฎหมาย และกฎxxxxxxxของสา˚ นกงาน ก.ล.ต. (“xxxxxxxxx XXX เพิ่มเติม”)
จนถึงวน
ดงั ต่อไปนีแ้ ล้วแต่วน
ใดจะถึงก่อน (ก) วน
ครบห้าปีนบ
จาก
วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
เสร็จสินหรือxxxxxxกองทุนจดทะเบียนxxxxxxxxครัง้ ที่ 2 ตามพ.ร.บ.
หลักทรัพย์ แล้วแต่วันใดจะครบก˚าหนดทีหลัง และ (ข) xxxxxxผู้ ประกอบกิจการโทรคมนาคมรายอื่นถือหน่วยลงทุนที่กองทุนออก
มากกว่าxxxxxxถืออยู่ โดยให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์และขัน ดงั ตอไปนี ้
ตอน
(1) หาก RMV และ/หรือ นิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรู (“ผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติม”) ต้องการขายทรัพย์สิน RMVเพิ่มเติม แก่บุคคลภายนอก RMV ต้องด˚าเนินการและจัดการให้นิติ
บุคคลอื่นในกลมทรูนนั ้ ต้องออกหนงั สือข้อเสนอ (“หนังสือ
ข้อเสนอ”) สง่ ให้กองทนโดยมีรายละเอียดตามที่ก˚าหนดไว้
ในสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 ทงั ้ นี ้ รวมถึงแต่ไม่จ˚ากัดเพียง เงื่อนไขและข้อก˚าหนดของ
การเช่าทรัพย์สน RMV เพิ่มเติม (หากมี)
(2) หากกองทุนต้องการซือ้ ทรัพย์สิน RMV เพิ่มเติมนนั กองทุน
ต้องแจ้ งผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมเป็นลายลักษณ์xxxxxว่า ต้องการซือ้ ทรัพย์สิน RMV เพิ่มเติมดังกล่าว (“ทรัพย์สิน RMV ท่ีจะโอน”) ตามข้อก˚าหนดที่ระบุในหนงั สือข้อเสนอ (“หนังสือตอบรับ”) ภายใน 10 วันท˚าการนับจากxxxxxx กองทุนได้รับหนังสือข้อเสนอหรือระยะเวลานานกว่านัน้
ตามที่ผ้ขายทรัพย์สนเพิ่มเติมอาจตกลง จากนนั ภายในสาม
เดือนนบ
จากวน
ที่ของหนงั สือตอบรับ กองทุนต้องxxxxxx
อย่างเต็มที่เพื่อให้ได้รับอนม
ติจากผ้ถ
ือหน่วยลงทน
ที่จ˚าเป็น
ในการซือทรัพย์สน RMV ที่จะโอน และ RMV ต้องด˚าเนินการ
และ/หรือ จัดการให้นิติบุคคลอื่นในกลมทรูรายที่เกี่ยวข้อง
xxxxxxอย่างเต็มที่ให้ได้รับความยินยอมหรือการอนุมัติ ทัง้ หมดที่จ˚าเป็ นตามกฎหมาย กฎxxxxxxx และสัญญา ส˚าหรับการขายทรัพย์สิน RMV ที่จะโอน เมื่อได้รับความ ยินยอมและการอนุมติที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดแล้ว กองทุนและ
ผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมจะเข้าท˚าสญญาและท˚าการซือ้ ขาย
และโอนทรัพย์สน RMV ที่จะโอนใหเ้ สรจสน็ ้ ภายในสามเดือน
หลังจากกองทุนและผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมได้รับความ
ยินยอมและxxxxxมติดxx xxxx วทงั ้ หมดแลว้
(3) หาก (ก) กองทุนไม่ส่งหนังสือตอบรับให้ผู้ขายทรัพย์สิน เพิ่มเติมภายในเวลาที่ก˚าหนด (ข) กองทนหรือผ้ขายทรัพย์สนิ เพิ่มเติมxxxxxx รับความยินยอมและการอนุมัติที่จ˚าเป็ น
ทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาสามเดือนนบ
จากวน
ที่
ของหนงั สือตอบรับ หรือ (ค) คสญ
ญาไมx
xxxxxด˚าเนินการ
ให้ การซือขายและโอนทรัพย์สิน RMV ที่จะโอนเสร็จสิน
ภายในระยะเวลาสามเดือนนบ
จากวน
xxxxxxรับความยินยอม
และการอนุมติที่จ˚าเป็นทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้อง ผู้ขายทรัพย์สิน x xxx x เ ติ ม มี xx x xx ข า ย ท รั พ ย์ สิ น RMV ที่ จ ะ โ อ น ใ ห้
บคคลภายนอกในข้อก˚าหนดและเงื่อนไขเดียวกนหรือดีกว่า
(สา˚ หรับผ้ขายทรัพย์สนเพิ่มเติม) ที่ก˚าหนดในหนงั สอข้อเสนอ
ภายในระยะเวลาหกเดือนหลงั จากนนั
หากผ้ข
ายทรัพย์สิน
เพิ่มเติมยังไม่xxxxxxขายทรัพย์สิน RMV ที่จะโอนให้ บุคคลภายนอกได้ภายในระยะเวลาหกเดือนดงั กล่าว และ
ต่อมาผ้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมต้องการขายทรัพย์สิน RMV ที่
จะโอนอีกครัง
ให้กองทน
มีxxxxxในการซือ้ เป็นรายแรกอีกครัง
โดยให้ ด˚าเนินการตามขัน ครบถ้วน
ตอนในลักษณะเดียวกันจน
xxxxxในการซือ
เป็ นรายแรก (Right
• หากกองทนได้ซือทรัพย์สิน RMV ที่จะโอนและภายหลงั ต้องการขาย
of first offer) ของRMV............
ทรัพย์สิน RMV ที่จะโอนดxx xxxx วแก่บค
คลภายนอก กองทน
จะต้อง
ท˚าหนงั สอข้อเสนอสง่ ให้ RMV โดยต้องระบุ (ก) ราคาที่กองทนเสนอ
ขาย และ (ข) เงื่อนไขและข้อก˚าหนดที่ส˚าคญของการขายทรัพย์สิน
RMV ที่จะโอนดังกล่าวที่กองทุนเสนอ เมื่อ RMV ได้ รับหนังสือ ดxx xxxx วแล้ว RMV จะมีxxxxxในการซือ้ ทรัพย์สิน RMV ที่จะโอนเป็น
รายแรกโดยมีเงื่อนไขและข้อก˚าหนดตามxxxxxxระบุไว้ในสญ ขายทรัพย์สนของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ญาซือ
• RMV อาจโอนxxxxxในการซือ้ ทรัพย์สิน RMV ที่จะโอนดxx xxxx วให้แก่
นิติบคุ กองทน
คลอื่นในกลม่
ทรูได้โดยไม่จ˚าเป็นต้องได้รับความยินยอมจาก
การจากัดความรับผิดของ
RMV........................................
นบจากวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ ้
• RMV ต้องรับผิดต่อxxxxxเรียกร้ องใดเกี่ยวกับทรัพย์สิน RMV ที่โอน แล้ว หากกองทุนได้มีการxxxxxxxxเรียกร้ องxxxxxภายในสองปีนบั
จากxxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้ องเสร็จสิน เว้ นแต่xxxxx
เรียกร้องที่เกิดxxxxxxxxxสา˚ คญบางเรื่องที่ก˚าหนดไว้ในสญญาซือขาย ทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งไม่มีก˚าหนด
ระยะเวลาสินสุดในการxxxxxxxxเรี ยกร้ องxxxxx (นอกจากที่
กฎหมายก˚าหนด) เรื่องดxx xxxx วรวมถึงค˚ารับรองของ RMV ในเรื่อง อ˚านาจหน้าที่และความxxxxxx กรรมสิทธิ์ของ RMV ในทรัพย์สินที่ ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 และการไม่ปฏิบัติตาม ข้อตกลงกระท˚าการxxxxx˚ คญั
• ความรับผิดของ RMV เกี่ยวกับการท˚าผิดสัญญาใด ๆ ภายใต้
สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ทงั ้ หมด
รวมแล้วจะไม่เกินราคาซือ้ ขายทรัพย์สิน RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 ในสว่ xxxxเกี่ยวกบทรัพย์สนที่ขายของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 ทงั ้ นี ้ RMV ต้องรับผิดต่อความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง
ภาษี (ยกเว้นภาษีมล
ค่าxxxxx) อากรแสตมป์ ภาระผกพน
และต้นทน
คา่ ใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ที่เกิดขน้ หรือเป็นผลจากการเข้าท˚า การใช้สทธิ
ประกันภย
การบังคับxxxxxxxxxxxxxซือ เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
............................... RMV ตกลงที่จะ
ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุน
• จัดให้มีการประกันภยที่เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยของกลุ่มทรูตาม ข้อก˚าหนดที่ก˚าหนดไว้ในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทนุ เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จนกวา่ กองทนจะท˚าประกนภยที่เกี่ยวข้อง
• จัดหาxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องส˚าหรับทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ในนามของกองทุน โดยกองทุนจะ รับผิดชอบในเบีย้ ประกันภัยส˚าหรับกรมธรรม์ประกันภัยดังกล่าว และ
• ไม่เปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดในxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องของ
กลม
ทรูเกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
โดยxxxxxxรับความยินยอมเป็นลายลกษณ์xxxxxจากกองทุนก่อน
โดยกองทนจะไมใ่ ห้ความยินยอมโดยไมมีเหตอนควรxxxx xx
การชดเชยความเสียหาย........ • RMV ตกลงยอมรับผิดชดใช้ต่อกองทุน บริษัทจัดการ และตวแทน
ของบุคคลดงั กล่าว ในความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง ภาษี
อากรแสตมป์ ความรับผิดที่เกิดขึนจริงทัง้ หมด และต้นทุนและ
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงค่าทนายความและเงินทดรองอื่น
ตามxxxxxxxxเกิดขึน
เนื่องจากการท˚าผิดข้อตกลง สญ
ญา หรือค˚า
รับประกน
หรือการผิดค˚ารับรองใดของ RMV ภายใต้สญ
ญาซือขาย
ทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เว้นแต่เป็นความผิด หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรงหรือจงใจกระท˚าผิดโดยกองทนุ บริษัทจดการ หรือตวั แทนของกองทนหรือบริษัทจดการ ทงั ้ นี ้ โดยไม่
จ˚ากัดxxxxxอื่นใดของกองทุนที่มีตามสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ
RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 หรือตามกฎหมายที่ใช้บงั คบใด ๆ
• กองทุนตกลงยอมรับผิดชดใช้ต่อ RMV และตัวแทนของ RMV ใน
ความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง ภาษี อากรแสตมป์ ความรับ
ผิดที่เกิดขึนจริงทงั ้ หมด และต้นทุนและค่าใช้ จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่ง
รวมถึงค่าทนายความและเงินทดรองอื่นตามxxxxxxxxเกิดขึน
เนื่องจากการท˚าผิดข้อตกลง สญ
ญา หรือค˚ารับประกน
หรือการผิด
ค˚ารับรองใดของกองทนภายใต้สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่
ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เว้นแต่เป็นความผิดหรือประมาทเลินเล่อ
อย่างร้ ายแรงหรือจงใจกระท˚าผิดโดย RMV หรือตวแทนของ RMV
ทัง้ นี ้ โดยไม่จ˚ากัดxxxxxอื่นใดของ RMV ที่มีxxxxxxxxซือขาย
ทรัพย์สน ของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครงั ้ ที่ 4 หรอxxx มกฎหมายที่ใช้
บงั คบใด ๆ
การโอนxxxxx ........................... • RMV และกองทุนxxxxxxโอนxxxxx ก่อหลักประกัน หรือโอนโดย
ประการอื่นใดxxxxxxxxxxxxxxทงั ้ หมดหรือบางส่วนของสญญาซือ
ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 โดยมิได้รับความ
ยินยอมล่วงหน้าจากคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายเป็นลายลก
ษณ์xxxxx ทงั ้ นี
เว้ นแต่มีข้ อก˚าหนดในสัญญาโอนขายทรัพย์สิน RMV ที่ลงทุน เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ให้กระท˚าได้
กฎหมายท่ีใช้บังคับ ................ • สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ให้ใช้
บงั คบตามกฎหมายไทย
เขตอานาจศาล ....................... • ให้ศาลxxxxxเขตอ˚านาจแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณาตด
สินคดี
ความ หรือการด˚าเนินกระบวนการพิจารณา และการยติข้อพิพาทที่
เกิดขึน
จากหรือเกี่ยวข้องกับสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ RMV ที่
ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
สญญาซือขายทรัพย์สนของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 xxxลงนามอาจแตกตา่ งไปจากสรุปข้อก˚าหนด และเงื่อนไขหลกนี ้แตจะไมแตกตา่ งอยา่ งมีนยสา˚ คญั
3 สัญญาซือขายทรัพย์สินระหว่าง TICC และกองทุน (“สัญญาซือขายทรัพย์สินของ TICC ท่ีลงทุน เพิ่มเติมครัง้ ท่ี 4”)
คู่ส ญา .................................. • TICC ในฐานะผข้ าย และ
• กองทน ในฐานะผ้ซือ
ทรัพย์สินท่ีซือขาย .................. • ภายใต้เงื่อนไขความส˚าเร็จครบถ้วนของเงื่อนไขบงั คบก่อนทงั ้ หมดที่
ก˚าหนดไว้ในสญญาซือขายทรัพย์สน
ของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติมครัง
ที่ 4 TICC จะต้องขายและโอนให้แก่กองทน และกองทุนจะต้องซือ
และรับโอนxxxxxxxxxx x xx
ที่ก˚าหนดให้เป็นวน
ท˚าการโอนและส่ง
มอบทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน้ (“xxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินท่ีขายของ TICC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม
ครั้งท่ี 4 เสร็จสิน”) FOC ความยาวประมาณ 2,797 กิโลเมตร
(หรื อประมาณ 109,704 คอร์ กิโลเมตร) ซึ่งปั จจุบันใช้ รองรับ เทคโนโลยีระบบ FTTx ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอด
แบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตพืxx xxxต่างจังหวด
TICC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4”)
(“ทรัพย์สินท่ีขายของ
เง่อนไขบังคับก่อน.................. • เงื่อนไขบงั คบ
ก่อนที่ต้องส˚าเร็จครบถ้วนในวน
หรือก่อนวน
ที่ท˚าการ
โอนทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน
รวมถึงแตไ่ มจ
˚ากดเพียง (ก) TICC ได้รับอนม
ติและได้รับมอบอ˚านาจ
ให้ด˚าเนินการทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้องที่ต้องได้รับส˚าหรับการเข้าท˚าและ ปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนxxxxxxxxซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 4 แล้ว (ข) มีการลงนามและท˚าให้ xxxxxxxซึ่งเอกสารธุรกรรมส˚าหรับการลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (ค)
กองทุนได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้าท˚าสญญาซือ้ ขาย
ทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 4 ตามประกาศ ทน. 1/2554 (ง) การxxxxxxxxครัง้ ที่ 2 ของกองทุนได้รับการจดทะเบียน ถูกต้ องตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ (จ) ไม่มีเหตุการณ์ที่ส่งผล
กระทบในทางลบอย่างร้ ายแรงเกิดขึน้ นบ
จากวน
ท˚าสญ
ญาซือ้ ขาย
ทรัพย์สนของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 4
• หากมิได้มีการปฏิบติตามเงื่อนไขบงั คบก่อนให้สา˚ เร็จ หรือมิได้มีการ
ยกเว้นเงื่อนไขบงั คบก่อนภายใน 14 วนท˚าการหลงั จากวนท˚าสญญา
ซือขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 4 TICC หรือ
กองทุนอาจบอกเลิกสัญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุน
เพิ่มเติมครัง้ ที่ 4 (ทงั ้ นี ้ การที่เงื่อนไขบงั คบก่อนที่เกี่ยวข้องไม่ส˚าเร็จ
ครบถ้วนจะต้องมิได้เกิดจากการท˚าผิดภาระผกพนของคส่ ญญาฝ่ าย
นนั ้ แต่เพียงฝ่ ายเดียว) โดย TICC หรือกองทนต่างไม่มีxxxxxเรียกร้อง
ต่อคู่สัญญาอีกฝ่ ายxxxxxxxxดังกล่าว เว้นแต่xxxxxเรียกร้ องที่
เกิดขึนจากการกระท˚าผิดภาระผูกพันในการปฏิบัติตามxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องและการท˚าให้ธุรกรรมxxxxxxxxซือ้ ขาย ทรัพย์สนของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 4สมบรณ์และมีผล
ราคาซือขาย............................ • ราคาซือ้ ขายส˚าหรับทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 (“ราคาซือขายทรัพย์สิน TICC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ท่ี 4”)
เป็นไปตามจ˚านวนที่ระบุไว้ในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่
ลงทนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 4 โดยกองทนต้องช˚าระราคาซือขายเต็มจ˚านวน
ในวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 เสร็จสนิ ้
กรรมสิทธ์ิและความเส่ียง ....... • กรรมสิทธ์ิและความเสี่ยงภัยในความสูญเสียหรือเสียหายใน
ทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จะตกเป็นของ
กองทน
ในวน
ที่ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการขายและโอนเสร็จสิน
เว้น
แตจะก˚าหนดไว้เป็นอยา่ งอื่นในสญญาซือขายทรัพย์สนของ TICC ที่ ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
• x xx
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 เสร็จสิน TICC ให้ค˚ารับรองและรับประกันแก่ผู้ซือ้ ว่าทรัพย์สินที่
ขายของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้องซงึ่ จะถกขายและ
โอนให้แก่ผู้ซือ้ นนั เป็นทรัพย์สินโดยชอบด้วยกฎหมายของ TICC
และปราศจากภาระติดพนใด ๆ ทงั ้ ปวง
ภาระหน้าท่ีหลักของ TICC ..... • นบ
จากวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน (“xxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินท่ีเก่ียวข้องเสร็จ
สิน”) TICC จะด˚าเนินการตอไปนี ้โดยคา่ ใช้จ่ายของ TICC เอง
• TICC จะด˚าเนินการให้กองทน ผ้xx xxxทรัพย์สินที่ขายของ TICC
ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งคือ FOC ผู้จัดการทรัพย์สิน
โทรคมนาคม และบคคลxxxxxxรับการแตง่ ตงั ้ มีxxxxxเข้าถึงและใช้
xxxxxแห่งทางที่เกี่ยวข้ องกับทรัพย์สินนันตามเงื่อนไขและ
ข้ อก˚าหนดของสัญญาซือ เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุน
• ในกรณีของสญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวกบทรัพย์สนที่ขายของ TICC ที่ ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งไม่xxxxxxโอน และ/หรือ แปลง
คู่สญ
ญาให้แก่กองทน
ได้ TICC จะด˚าเนินการให้กองทน
ได้รับ
สทธิและxxxxxxxxxxของ TICC ตามสญญาอื่น ๆ นนั ้
• TICC จะด˚าเนินการต่อไปนีเ้ ป็นระยะเวลาเก้าเดือนหลงั จาก วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ ้
(ก) ให้ข้อมูลและช่วยเหลือกองทุนตามที่กองทุนต้องการตาม
xxxxxเกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 xxxxxxสง่ มอบและโอนxxxxxให้กองทน
แล้วในวน
ที่ท˚า
การโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ
โอนแล้ว”) และ
(“ทรัพย์สิน TICC ท่
(ข) xxxxxxตามxxxxxเพื่อให้ความช่วยเหลือและให้บริการ ตามที่กองทุนต้องการตามxxxxx (โดยค่าใช้ จ่ายของ
TICC) เพื่อให้กองทนxxxxxxใช้งานทรัพย์สน TICC ที่โอน
แล้วได้ในสาระส˚าคญ
ในลก
ษณะเดียวกับที่มีการใช้ก่อน
วนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ และ
(ค) เก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกบทรัพย์สิน TICC ที่โอนแล้ว และ
ให้กองทนเข้าตรวจสอบเอกสารนน้ ตามxxxxx
xxxxxในการซือ
เป็ นรายแรก (Right
• นบ
จากวน
ที่ท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม
of first offer) ของกองทุน........
ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน
TICC ให้xxxxxกองทุนโดยเพิกถอนมิได้ที่จะได้รับ
ข้อเสนอเป็นรายแรกในการซืxx xxxxx xxประโยชน์ ดอกผล และ/หรือ
การลงทุนเกี่ยวกับทรัพย์สินที่เป็ นโครงสร้ างพืนฐานกิจการ
โทรคมนาคมของ TICC หรื อนิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรู (ยกเว้ น ทรัพย์สินที่ขายของ TICC ) ซึ่งกองทุนxxxxxxลงทุนได้ ตาม
กฎหมายและกฎxxxxxxxของส˚านกงาน ก.ล.ต. (“ทรัพย์สิน TICC
เพิ่มเติม”) จนถึงวน
ดงั ต่อไปนีแ้ ล้วแต่วน
ใดจะถึงก่อน (ก) วน
ครบ
ห้ าปีนับจากxxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสินหรือxxxxxxกองทุนจดทะเบียนxxxxxxxx
ครัง้ ที่ 2 ตามพ.ร.บ. หลก
ทรัพย์ แล้วแต่วน
ใดจะครบก˚าหนดทีหลง
และ (ข) วนที่ผ้ประกอบกิจการโทรคมนาคมรายอื่นถือหนว่ ยลงทนที่
กองทุนออกมากกว่าxxxxxxถืออยู่ โดยให้เป็นไปตามหลก ขน้ ตอนดงั ตอไปนี ้
เกณฑ์และ
(1) หาก TICC และ/หรือ นิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรู (“ผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติม”) ต้องการขายทรัพย์สิน TICC เพิ่มเติม
แก่บค
คลภายนอก TICC ต้องด˚าเนินการและจด
การให้นิติ
บคคลอื่นในกลม่ ทรูนนั ้ ต้องออกหนงั สือข้อเสนอ (“หนังสือ
ข้อเสนอ”) สง่ ให้กองทนโดยมีรายละเอียดตามที่ก˚าหนดไว้
ในสญญาซือขายทรัพย์สนของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 ทงั ้ นี ้ รวมถึงแต่ไม่จ˚ากดเพียง เงื่อนไขและข้อก˚าหนดของ
การเช่าทรัพย์สน TICC เพิ่มเติม (หากมี)
(2) หากกองทน
ต้องการซือ้ ทรัพย์สิน TICC เพิ่มเติมนนั
กองทน
ต้องแจ้งผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมเป็นลายลกษณ์xxxxxว่า
ต้องการซือ้ ทรัพย์สิน TICC เพิ่มเติมดงั กล่าว (“ทรัพย์สิน
TICC ท่ีจะโอน”) ตามข้อก˚าหนดที่ระบุในหนงั สือข้อเสนอ
(“หนังสือตอบรับ”) ภายใน 10 วันท˚าการนับจากxxxxxx กองทุนได้รับหนังสือข้อเสนอหรือระยะเวลานานกว่านนั ้
ตามที่ผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมอาจตกลง จากนนั ภายใน
สามเดือนนับจากxxxxxxของหนังสือตอบรับ กองทุนต้อง
xxxxxxอยา่ งเต็มที่เพื่อให้ได้รับอนม
ติจากผ้ถ
ือหนว่ ยลงทน
ที่จ˚าเป็นในการซือทรัพย์สิน TICC ที่จะโอน และ TICC ต้อง
ด˚าเนินการ และ/หรือ จดการให้นิติบคคลอื่นในกลมทรราxx xxx
เกี่ยวข้องxxxxxxอยา่ งเต็มที่ให้ได้รับความยินยอมหรือการ อนุมัติทัง้ หมดที่จ˚าเป็ นตามกฎหมาย กฎxxxxxxx และ
สญญาส˚าหรับการขายทรัพย์สิน TICC ที่จะโอน เมื่อได้รับ
ความยินยอมและxxxxxมติที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดแล้ว กองทน
และผ้ข
ายทรัพย์สินเพิ่มเติมจะเข้าท˚าสญ
ญาและท˚าการซือ
ขายและโอนทรัพย์สน TICC ที่จะโอนใหเ้ สรจสน็ ้ ภายในสาม
เดือนหลังจากกองทุนและผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมได้รับ
ความยินยอมและxxxxxมติดxx xxxx วทงั ้ หมดแลว้
(3) หาก (ก) กองทุนไม่ส่งหนังสือตอบรับให้ผู้ขายทรัพย์สิน เพิ่มเติมภายในเวลาที่ก˚าหนด (ข) กองทุนหรือผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติมxxxxxxรับความยินยอมและการอนุมัติที่ จ˚าเป็นทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาสามเดือนนบั
จากวน
ที่ของหนงั สือตอบรับ หรือ (ค) คู่สญ
ญาไม่xxxxxx
ด˚าเนินการให้การซือ้ ขายและโอนทรัพย์สิน TICC ที่จะโอน
เสร็จสิน้ ภายในระยะเวลาสามเดือนนบจากวนxxxxxxรบควั าม
ยินยอมและการอนุมัติที่จ˚าเป็นทงั ้ หมดที่เกี่ยวข้อง ผู้ขาย ทรัพย์สินเพิ่มเติมมีxxxxxขายทรัพย์สิน TICC ที่จะโอนให้
บคคลภายนอกในข้อก˚าหนดและเงื่อนไขเดียวกนหรอดีกวื า
(ส˚าหรับผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติม) ที่ก˚าหนดในหนังสือ
ข้อเสนอภายในระยะเวลาหกเดือนหลงั จากนนั หากผู้ขาย
ทรัพย์สินเพิ่มเติมยังไม่xxxxxxขายทรัพย์สิน TICC ที่จะ โอนให้บคคลภายนอกได้ภายในระยะเวลาหกเดือนดxx xxxx ว และต่อมาผู้ขายทรัพย์สินเพิ่มเติมต้องการขายทรัพย์สิน
TICC ที่จะโอนอีกครัง ให้ กองทุนมีxxxxxในการซือ้ เป็นราย
แรกอีกครัง
โดยให้ ด˚าเนินการตามขัน
ตอนในลักษณะ
เดียวกนจนครบถ้วน
xxxxxในการซือ
เป็ นรายแรก (Right
• หากกองทนได้ซือทรัพย์สน
TICC ที่จะโอนและภายหลงั ต้องการขาย
of first offer) ของ TICC ..........
ทรัพย์สิน TICC ที่จะโอนดxx xxxx วแก่บคคลภายนอก กองทน
จะต้อง
ท˚าหนงั สอข้อเสนอสง่ ให้ TICC โดยต้องระบุ (ก) ราคาที่กองทนเสนอ
ขาย และ (ข) เงื่อนไขและข้อก˚าหนดที่ส˚าคญของการขายทรัพย์สิน
TICC ที่จะโอนดังกล่าวที่กองทุนเสนอ เมื่อ TICC ได้รับหนังสือ
ดxx xxxx วแล้ว TICC จะมีxxxxxในการซือ้ ทรัพย์สิน TICC ที่จะโอนเป็น
รายแรกโดยมีเงื่อนไขและข้อก˚าหนดตามxxxxxxระบุไว้ในสญ ขายทรัพย์สนของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ญาซือ
• TICC อาจโอนxxxxxในการซือทรัพย์สน TICC ที่จะโอนดxx xxxx วใหแ้ ก่
นิติบคุ กองทน
คลอื่นในกลม่
ทรูได้โดยไม่จ˚าเป็นต้องได้รับความยินยอมจาก
การจากัดความรับผิดของ TICC นบจากวนที่ท˚าการโอนทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องเสร็จสนิ
• TICC ต้องรับผิดต่อxxxxxเรียกร้ องใดเกี่ยวกบทรัพย์สิน TICC ที่โอน
แล้ว หากกองทุนได้มีการxxxxxxxxเรียกร้ องxxxxxภายในสองปีนบ
จากxxxxxxท˚าการโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้ องเสร็จสิน เว้ นแต่xxxxx
เรียกร้องที่เกิดxxxxxxxxxสา˚ คญบางเรื่องที่ก˚าหนดไว้ในสญญาซือขาย ทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซึ่งไม่มีก˚าหนด
ระยะเวลาสินสุดในการxxxxxxxxเรี ยกร้ องxxxxx (นอกจากที่
กฎหมายก˚าหนด) เรื่องดxx xxxx วรวมถึงค˚ารับรองของ TICC ในเรื่อง
อ˚านาจหน้าที่และความxxxxxx กรรมสทธิ์ของ TICC ในทรพxxx xxxxxx
ขายของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 และการไม่ปฏิบัติตาม ข้อตกลงกระท˚าการxxxxx˚ คญั
• ความรับผิดของ TICC เกี่ยวกับการท˚าผิดสัญญาใด ๆ ภายใต้ สญญาซือขายทรัพย์สนของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ทงั ้ หมด
รวมแล้วจะไมเ่ กินราคาซือ้ ขายทรัพย์สิน TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 ในสว่ xxxxเกี่ยวกบทรัพย์สนที่ขายของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่ 4 ทงั ้ นี ้ TICC ต้องรับผิดต่อความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง
ภาษี (ยกเว้นภาษีมล
ค่าxxxxx) อากรแสตมป์ ภาระผกพน
และต้นทน
คา่ ใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ที่เกิดขน้ หรือเป็นผลจากการเข้าท˚า การใช้สทธิ
การบังคับxxxxxxxxxxxxxซือ เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุน
ประกันภย
............................... TICC ตกลงที่จะ
• จัดให้มีการประกน
ภยที่เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยของกลุ่มทรูตาม
ข้อก˚าหนดที่ก˚าหนดไว้ในสญญาซือขายทรพxxx สินของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จนกวา่ กองทนจะท˚าประกนภยที่เกี่ยวข้อง
• จัดหาxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องส˚าหรับทรัพย์สินที่ขายของ
TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ในนามของกองทุน โดยกองทุนจะ
รับผิดชอบในเบีย้ ประกันภัยส˚าหรับกรมธรรม์ประกันภัยดังกล่าว และ
• ไม่เปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดในxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องของ
กลม่
ทรูเกี่ยวกบ
ทรัพย์สินที่ขายของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
โดยxxxxxxรับความยินยอมเป็นลายลกษณ์xxxxxจากกองทุนก่อน
โดยกองทนจะไมใ่ ห้ความยินยอมโดยไมมีเหตอนควรxxxx xx
การชดเชยความเสียหาย........ • TICC ตกลงยอมรับผิดชดใช้ต่อกองทุน บริษัทจัดการ และตวแทน
ของบุคคลดงั กล่าว ในความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง ภาษี
อากรแสตมป์ ความรับผิดที่เกิดขึนจริงทัง้ หมด และต้นทุนและ
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงค่าทนายความและเงินทดรองอื่น
ตามxxxxxxxxเกิดขึน
เนื่องจากการท˚าผิดข้อตกลง สญ
ญา หรือค˚า
รับประกน หรอกาื รผิดค˚ารบรั องใดของ TICC ภายใต้สญญาซือขาย
ทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เว้นแต่เป็นความผิด หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรงหรือจงใจกระท˚าผิดโดยกองทนุ บริษัทจดการ หรือตวั แทนของกองทนหรือบริษัทจดการ ทงั ้ นี ้ โดยไม
จ˚ากัดxxxxxอื่นใดของกองทุนที่มีตามสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ
TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 หรือตามกฎหมายที่ใช้บงั คบใด ๆ
• กองทุนตกลงยอมรับผิดชดใช้ต่อ TICC และตวแทนของ TICC ใน
ความเสียหาย สญเสีย xxxxxเรียกร้ อง ภาษี อากรแสตมป์ ความรับ
ผิดที่เกิดขึนจริงทงั ้ หมด และต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่ง
รวมถึงค่าทนายความและเงินทดรองอื่นตามxxxxxxxxเกิดขึน
เนื่องจากการท˚าผิดข้อตกลง สญ
ญา หรือค˚ารับประกน
หรือการผิด
ค˚ารับรองใดของกองทนภายใต้สญญาซือขายทรัพย์สนของ TICC ที่
ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เว้นแต่เป็นความผิดหรือประมาทเลินเล่อ อย่างร้ ายแรงหรือจงใจกระท˚าผิดโดย TICC หรือตวั แทนของ TICC
ทัง้ นี ้ โดยไม่จ˚ากัดxxxxxอื่นใดของ TICC ที่มีxxxxxxxxซือขาย
ทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทน บงั คบใด ๆ
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 หรือตามกฎหมายที่ใช้
การโอนxxxxx ........................... • TICC และ กองทุนxxxxxxโอนxxxxx ก่อหลักประกัน หรือโอนโดย
ประการอื่นใดxxxxxxxxxxxxxxทงั ้ หมดหรือบางส่วนของสญญาซือ
ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 โดยมิได้รับความ
ยินยอมล่วงหน้าจากคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายเป็นลายลก
ษณ์xxxxx ทงั ้ นี
เว้นแต่มีข้อก˚าหนดในสญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ให้กระท˚าได้
กฎหมายท่ีใช้บังคับ ................ • สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ให้ใช้
บงั คบตามกฎหมายไทย
เขตอานาจศาล ....................... • ให้ศาลxxxxxเขตอ˚านาจแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณาตดสินคดี
ความ หรือการด˚าเนินกระบวนการพิจารณา และการยติข้อพิพาทที่
เกิดขึน
จากหรือเกี่ยวข้องกับสญ
ญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่
ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
สญญาซือ้ ขายทรัพย์สินของ TICC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 xxx
ลงนามอาจแตกต่างไปจากสรุปข้อก˚าหนด
และเงื่อนไขหลกนี ้แตจะไมแตกตา่ งอยา่ งมีนยสา˚ คญั
4 สัญญาแก้ไขและแทนท่ีสัญญาเช่า ดาเนินการ xxxxxรักษา และบริหารจัดการหลัก ครังท่ี 2 ระหว่าง TUC และ กองทุน "สัญญาแก้ไขและแทนท่ีสัญญาเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการหลักเสา โทรคมนาคม ครังท่ี 2")
คู่สัญญา .................................. • TUC ในฐานะผ้xx xxxและบริหารจดการ และ
• กองทน ในฐานะผใู้ หxx xxx
xxxxxxxใช้ บังคับของข้อสัญญาท่ • ข้ อสัญญาที่เกี่ยวข้ องกับเสาโทรคมนาคมที่ TUC จะขายให้แก่
แก้ไขและแทนท่ี .....................
กองทน
ภายใต้การลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (“เสาโทรคมนาคมของ
TUC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ท่ี 4”) ภายใต้สญญาแก้ไขและแทนที่
สัญญาเช่า ด˚าเนินการ บ˚าxxxxxxxx และบริหารจัดการหลักเสา
โทรคมนาคม ครัง
ที่ 2 จะมีผลบังคับใช้ เมื่อการซือ
ขายเสา
โทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จxxxxx xx ("xxx
xxxxใช้บังคับของการลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4")
ทรัพย์สินxxxเช่า ........................ • ทรัพย์สินที่ TUC เช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการภายใต้สญญา
แก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลก
เสา
โทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 ได้แก่
(ก) พืxxxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม และ
(ข) ทรัพย์สินสิ่งอ˚านวยความสะดวกประเภท Passive ที่ เกี่ยวข้องกบเสาโทรคมนาคมบางเสา
(รวมเรียกวา "ทรพยสิน์ั xxxเช่า")
• ทรัพย์สินxxxxxxx ประกอบไปด้วยทรัพย์สินดงั ต่อไปนีเ้ ป็นอย่างน้อย
("ทรัพย์สินxxxxxxxxxxxxx")
(ก) ทรัพย์สินจากทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรูซึ่งเป็นส่วน หนงึ่ ของทรัพย์สนโครงสร้างพืนฐานโทรคมนาคมเบืองต้น
(i) พื x
xxx ( slots) จ˚ านวน 6,619 พื x
xxx ( slots) บนเสา
โทรคมนาคม 3,000 เสา เริ่มตงั ้ แตว่ xxxx 1 xxxxxx พ.ศ.
2558
(ii) พืx
xxx ( slots) จ˚านวน 13,993 พืx
xxx ( slots) บนเสา
โทรคมนาคม 6,000 เสา เริ่มตงั ้ แตว่ xxxx 1 xxxxxx พ.ศ.
2559 และ
(iii) พืx
xxx ( slots) จ˚านวน 15,249 พืx
xxx ( slots) บนเสา
โทรคมนาคม 6,000 เสา เริ่มตงั ้ แตว่ xxxx 1 xxxxxx พ.ศ.
2560
(ข) ทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2
พืxx xxx (slots) จ˚านวน 700 พืxx xxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม
350 เสา เริ่มตงั ้ แตว่ xxxx 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
(ค) ทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3
พืxxxx (slots) จ˚านวน 5,178 พืxxxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม
2,589 เสา เริ่มตงั ้ แตว่ xxxx 17 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
(ง) ทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
หากการโอนขายเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 โดย TUC ให้แก่กองทุน เสร็จxxxxxxx พืxx xxx (slots)
จ˚านวน 1,576 พืxxxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม 788 เสา
เริ่มตงั ้ แตว่ นมีผลใช้บงั คบของการลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
อัตราค่าเช่า............................. • อัตราค่าเช่าส˚าหรับทรัพย์สินxxxxxxx จะถูกแบ่งออกเป็น 3 ประเภท
ตามรายละเอียดดงั ตอไปนี ้ (“อัตราค่าเช่าเพิ่มเติม”)
(ก) ประเภทที่ 1: เสาโทรคมนาคมที่ตัง้ บนพืน บาท ตอเดือน ตอพืxxxx (slot)
ดิน: 15,020.90
(ข) ประเภทที่ 2: เสาโทรคมนาคมที่ตงั ้ บนดาดฟ้า: 13,719.69
บาท ตอเดือน ตอพืxxxx (slot) และ
(ค) ประเภทที่ 3: โครงข่าย IBC/DAS: 23,299.55 บาท ต่อเดือน ตอพืxxxx (slot)
โดยมีเงื่อนไขว่า TUC จะมีxxxxxxxxรับอตราค่าเช่าจากการเป็นผ้xx xxx
และบริหารจดการดงั ้ เดิมตามที่ระบไุ ว้xxxxxxx งนี ้ส˚าหรับทรัพย์สินxxx
xxxxจากกองทุนทงั ้ หมด ตราบเท่าxxx xxxน้อยไปกว่าร้ อยละ 50 ของ เงินสดสุทธิของกองทุนที่กองทุนได้มาจากทรัพย์สินโครงสร้ าง พืน้ ฐานโทรคมนาคมที่รับโอนหรือxxxxxxxxxxxเช่าระยะยาวหรือรับ
โอนxxxxxในรายได้และรายได้ของกองทน
ได้รับมาจากกลม
ทรู
(ก) ประเภทที่ 1: เสาโทรคมนาคมที่ตัง้ บนพืน บาท ตอเดือน ตอพืxxxx (slot)
ดิน: 11,265.68
(ข) ประเภทที่ 2: เสาโทรคมนาคมที่ตงั ้ บนดาดฟ้า: 10,289.77
บาท ตอเดือน ตอพืxxxx (slot) และ
(ค) ประเภทที่ 3: โครงข่าย IBC/DAS: 17,474.66 บาท ต่อเดือน ตอพืxxxx (slot)
• หาก TUC หรือผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมรายใดต้องการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการพืxxxx (slots) เพิ่มเติมไมว่ า่ ในเวลาใดๆ TUC หรือผ้xx xxxและบริหารจดการดงั ้ เดิมนน้ จะได้รับอตราคา่ เช่าจาก
การเป็นผ้xx xxxและบริหารจด
การดงั ้ เดิมส˚าหรับอต
ราค่าเช่าดงั กล่าว
เว้นแต่เป็นกรณีxxxxxxxxxxxระบใุ นข้อ (3) ของxxxxxxxxxxxxxxxxภายใต้ หวั ข้อ "การโอนสทธิเรียกร้อง" xxxxxxx ง
• การปรับอตราxxxxxขน้ รายปี (annual escalation) ในอตราxxxxxxxxxx
ละ 2.7 ต่อปี ให้ใช้กับอต xxxxxx พ.ศ. 2563
ราค่าเช่าดงั ที่ระบุไว้ด้านบนนีต้ งั ้ แต่เดือน
การชาระค่าเช่า....................... • สา˚ หรับทรัพย์สนจากทรัพย์สนเสาโทรคมนาคมของทรู
(ก) TUC จะช˚าระค่าเช่าส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร
ทรัพย์สินxxxxxxxเป็นการล่วงหน้า โดยจะช˚าระภายในวนที่ 7
ของทุกเดือนหรือวนท˚าการถัดไป เริ่มตงั ้ แต่เดือน xxxxxx
พ.ศ. 2557 โปรดพิจารณาจ˚านวนค่าเช่าสทธิล่วงหน้ารายปี
ในตารางแนบท้ายสรุปข้อก˚าหนดและเงื่อนไขหลักของ
สญญาแก้ไขและแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร
จดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2
(ข) TUC จะช˚าระค่าเช่าให้ แก่กองทุนล่วงหน้าเป็นรายเดือน ส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการทรัพย์สินขน้ ต˚่า xxxxxxx (Minimum Leased Properties) ส˚าหรับทรัพย์สินจาก ทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรู ซึ่งจะเป็นระยะเวลาหนงึ่ ปี
ล่วงหน้าส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการพืxx xxx
(slot) บนเสาโทรคมนาคมกลมแรกจ˚านวน 3,000 เสาที่ส่ง
มอบในปี พ.ศ. 2557 และเป็นระยะเวลาสองปีล่วงหน้า ส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการพืxx xxx (slot) บน
เสาโทรคมนาคมกลม่ พ.ศ. 2558
ที่สองจ˚านวน 3,000 เสาที่สง่ มอบในปี
(ค) ภายหลงั จากครบก˚าหนดอายุสญญาเริ่มต้น (initial term)
การช˚าระค่าxxxxxxxเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินxxxxxxxจากทรัพย์สิน เสาโทรคมนาคมของทรู จะเป็นการช˚าระล่วงหน้าเป็นราย เดือนในxxxxxx 7 (หรือวันท˚าการถัดไป) ของทุกเดือนตาม
จ˚านวนที่แท้จริงของพืxxxx (slots) xxxxxxx (โดยไมต หรือสองปีลว่ งหน้า)
้องช˚าระหนง
• ทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 ทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 และ ทรัพย์สนจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
(ก) TUC จะช˚าระค่าเช่า ส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร จัดการทรัพย์สินxxxxxxxล่วงหน้าเป็นรายเดือน โดยจะช˚าระ ภายในวนที่ 7 ของทกเดือนหรือวนท˚าการถดไป
ระยะเวลาของการเช่าด˚าเนินการ และบริหารจัดการ ..................
• ระยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการและบริหารxx xxxงั ตอไปนี ้
การทรัพย์สินxxxxxxx
(ก) ทรัพย์สนจากทรัพย์สนเสาโทรคมนาคมของทรู ทรัพย์สนจาก เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 และ ทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3: จนถึง 15 กนยายน พ.ศ. 2576
(ข) ทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4(ในกรณีที่มีการซือ้ ภายใต้สญญาซือ้ ขายทรัพย์สิน
ของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้องเสร็จxxxxx xx): จนถึง 15 กนยายน พ.ศ. 2576
• ส˚าหรับทรัพย์สินxxxxxxมาจากทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรู อย่าง
น้อยสองปี ก่อนสิน้ สดระยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการและบรหาริ
จดการในขณะนนั (ซงึ่ คือ วนที่ 15 กนยายน พ.ศ. 2576) TUC และ/
หรือผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ xxxxxxกองทุนในกรณีที่
TUC และ/หรือผ้xx xxxและบริหารจดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ ต้องการจองสทธิ
การต่ออายรุ ะยะเวลาเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการส˚าหรับการ
เช่าอย่างน้อย หนึ่งพืxxxx (slot) บนเสาโทรคมนาคมแต่ละเสาจาก
ทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรูภายหลงั จากสิน้ สดระยะเวลาของ
การเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการในxxxxxx 15 กันยายน พ.ศ. 2576 และ TUC และ/หรือผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ จะ ช˚าระค่าธรรมเนียมการจองดxx xxxx วให้แก่กองทนเป็นรายเดือน โดย กองทุนจะต้องกันพืxx xxx (slot) บนเสาโทรคมนาคมหนึ่งพืxx xxx (slot)
ดxx xxxx วไว้ส˚าหรับการตออายการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการ
โดย TUC และ/หรือผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ โดยอตรา คา่ ธรรมเนียมการจองดxx xxxx วจะมีจ˚านวนดงั ตอไปนี ้
(ก) สา˚ หรับปี พ.ศ.2575 ในจ˚านวนที่เทา่ กบคา่ เช่าสา˚ หรับการเชา
ด˚าเนินการและบริหารจัดการหนึ่งพืxxxx ( slot) บนเสา
โทรคมนาคมจ˚านวน 3,000 เสาในอตราคา่ เช่าส˚าหรับปี พ.ศ.
2575 (โดยค˚านวณจากค่าเช่าจากการเป็นผู้เช่าและบริหาร
จัดการดงั ้ เดิม (หากมีxxxxxxxxรับ) และการปรับอตราxxxxxขึน
รายปี (annual escalation) xxxxxxxละ 2.7 ตอปี) และ
(ข) ส˚าหรับปี พ.ศ. 2576 ในจ˚านวนที่เท่ากับค่าเช่าส˚าหรับการ
เช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการหนึ่งพืxxxx (slot) บนเสา
โทรคมนาคมจ˚านวน 6,000 เสาในอตราคา่ เช่าส˚าหรับปี พ.ศ.
2576 (โดยค˚านวณจากค่าเช่าจากการเป็นผู้เช่าและบริหาร
จัดการดงั ้ เดิม (หากมีxxxxxxxxรับ) และการปรับอต รายปี (annual escalation) xxxxxxxละ 2.7 ตอปี)
ราxxxxxขึน
• ส˚าหรับทรัพย์สินจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 และเสา โทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 อย่างน้อยสองปี
ก่อนสิน้ สดระยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการใน
ขณะนนั TUC และ/หรอื ผxxx xxxและบรหารจิ ดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ xxxxxx
กองทุนหาก TUC และ/หรือ ผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ ต้องการxxxxxxxxxxxต่ออายรุ ะยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการและ
บริหารจัดการ ส˚าหรับการเช่าอย่างน้อย หนึ่งพืxxxx (slot) บนเสา
โทรคมนาคมแต่ละเสาจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุน เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 หรือเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 3 หรือเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ใน
อตราตลาดที่ตกลงร่วมกันภายใต้ส่วนลดค่าเช่าจากการเป็นผู้เช่า
ดงั ้ เดิม (หากมีสทธิได้รับ)
• กองทุนจะเป็ นผู้รับผิดชอบค่าเช่าที่ดินส˚าหรับการเช่าที่ดินที่ ทรัพย์สนxxxxxxxตงั ้ อยู่ โดย
(ก) ในระหว่างระยะเวลาการเช่า TUC จะเป็นผ้ช˚าระค่าเช่าที่ดิน
และภาษีทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องส˚าหรับการเช่าที่ดินที่ทรัพย์สน
xxxxxxxตงั ้ อยซึ่ง (๑) ส˚าหรับทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรู
ความตกลงดังกล่าวได้สะท้อนอยู่ในจ˚านวนค่าเช่าสุทธิ ลว่ งหน้ารายปีในตารางแนบท้ายสรุปข้อก˚าหนดและเงื่อนไข
หลก
ของสญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และ
บริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 และ (๒) สา˚ หรับ เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 เสา โทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 และเสา
โทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ความตกลง
ดงั กล่าวได้สะท้อนอยู่ในจ˚านวนค่าเช่ารายเดือนสทธิ โดยมี
เงื่อนไขในแต่ละกรณีว่า หากกฎหมายภาษีทรัพย์สินใหม่มี
ผลใช้บงั คบ
คสญ
ญาจะร่วมกน
หารือโดยสจริตซงึ่ หน้าที่และ
การจัดสรรภาระภาษีเกี่ยวกับภาษีทรัพย์สินหรือภาษีอื่นที่
คล้ายคลงึ กน
ภายใต้กฎหมายใหม่ดxx xxxx วอน
เกี่ยวเนื่องกบ
ผู้เช่าและบริหารจัดการ
ทรัพย์สนxxxxxxx และ
(ข) ส˚าหรับช่วงการตออายการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการ (หลังจากxxxxxx 15 กันยายน พ.ศ. 2576) กองทุนจะเป็นผ้ ช˚าระคา่ เช่าที่ดินและภาษีทรัพย์สนที่เกี่ยวข้องสา˚ หรับการเชา่ ที่ดินที่ทรัพย์สนxxxxxxxตงั ้ อยู่
• ภายใต้ข้อก˚าหนดของสญญาแก้ไขและแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ
เพิ่มเติม...................................
และบริหารจัดการหลก
เสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 กองทุนมีxxxxxให้
เช่าแก่บค
คลใด ๆ และให้บค
คลใด ๆ ด˚าเนินการและบริหารจด
การ
ทรัพย์สนใด ๆ นอกเหนือไปจากทรัพย์สนxxxxxxx หรือ พืxxxx (slot) และ ทรัพย์สินสิ่งอ˚านวยความสะดวกที่จัดสรรให้ TUC และผู้เช่าและ บริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ ไปแล้ว ทงั ้ นี ้ เป็นไปตามxxxxxของ TUC ตามที่ระบดุ ้านลา่ งนี ้
• หากกองทุนxxxxxxxจะให้เช่าแก่ผู้เช่าและบริหารจัดการที่เป็น บคคลภายนอก และให้ผ้xx xxxและบริหารจดการที่เป็นบคคลภายนอก
ด˚าเนินการและบริหารจดการ หรือ ด˚าเนินการเจรจาตกลงเรื่องการ
ให้เช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการพืxxxx (slot) ที่ยงั ว่างอยู่ กองทนุ ต้องยื่นค˚าเสนอในการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการดงั กล่าว ให้ แก่ TUC ก่อน และ TUC มีxxxxxตอบรับค˚าเสนอในการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการxxxxว่า โดยเงื่อนไขในการเช่า
ด˚าเนินการและบริหารจดการที่ให้แก่ TUC นนั ้ ต้องไม่เป็นเงื่อนไขที่
ด้อยกว่าที่เสนอให้แก่บค
คลภายนอก (รวมทงั
หากผ้xx xxxและบริหาร
จดการที่เป็นบคคลภายนอกมีxxxxxxxxรับสว่ นลดใด ๆ TUC จะได้รับ
สว่ นลดดxx xxxx วด้วยxxxxกน)
• หากเมื่อใดก็ตามกองทนได้เข้าท˚าสญญากบผ้xx xxxและบริหารจด
การ
ที่เป็ นบุคคลภายนอก เพื่อเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการ ทรัพย์สนประเภทเดียวกนกบทรัพย์สนxxxxxxxภายใต้สญญาแก้ไขและ แทนที่สัญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลักเสา
โทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 และมีเงื่อนไขที่เป็นคณมากกxxx xxxให้แก่ TUC
TUC มีxxxxxให้ กองทุนด˚าเนินการแก้ ไขสัญญาแก้ไขและแทนที่ สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 เพื่อให้ TUC ได้รับเงื่อนไขที่เป็นคณดxx xxxx วนนั ้
• ในกรณีที่อัตราค่าxxxxxxxให้ เช่าแก่ผู้เช่าและบริหารจัดการที่เป็น
บคคลภายนอกต˚่ากว่าอตราคา่ เช่าเพิ่มเติม กองทนจะต้องช˚าระเงิน
ให้แก่ TUC เป็นจ˚านวนเทา่ กบสว่ นตา่ งระหวา่ ง (ก) คา่ เช่าตามอตรา
ค่าเช่าเพิ่มเติม กับ (ข) ค่าเช่าตามอตราค่าเช่าจริงที่กองทุนได้รับ
จากผู้เช่าและบริหารจัดการที่เป็นบุคคลภายนอก ส˚าหรับจ˚านวน
พื x xxx ( slot) ที่ ยัง ว่ า งอยู่ ที่ ผู้เ ช่ าและบริ หารจัดการที่เป็ น
บุคคลภายนอกเช่าจากกองทุน ภายใน 15 วน
หลงั จากวน
สดท้าย
ของแต่ละเดือนที่กองทน
ได้รับค่าเช่าจากผู้เช่าและบริหารจด
การที่
เป็นบุคคลภายนอกส˚าหรับเดือนดงั กล่าว อย่างไรก็ดี เว้นแต่ได้รับ
ความยินยอมลว่ งหน้าเป็นลายลกษณ์อกษรจาก TUC กองทนตกลง
ที่จะไม่ให้เช่าพืxx xxx (slot) ที่ยงั ว่างอย่ใู นอตราคา่ xxxxxxxให้สว่ นลดเกิน
กวา
ร้อยละ 12.5 ของอตราคา่ เช่าเพิ่มเติมในขณะนนั
(โดยค˚านงึ xxx
xxxxxxxxxxxxx xxxดาเนินการและ บริหารจัดการ .........................
การปรับอตราxxxxxขน้ ในอตราxxxxxxxxxxละ 2.7 ตอปี)
• กองทุนไม่มีหน้าที่ใด ๆ ในการด˚าเนินการบริหารจัดการโครงข่าย หรือบริหารจดการทรัพย์สิน ทงั ้ นี ้ TUC มีหน้าที่ความรับผิดชอบ (ไม ว่าจะด˚าเนินการด้วยตนเอง หรือ ผ่านบุคคลอื่นใดที่ TUC แต่งตงั ้ )
ในการบ˚าxxxxxxxx การด˚าเนินการและบริหารจด และเสาโทรคมนาคมที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนพืน้
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ที่ซึ่งทรัพย์สินxxxxxxx
ตงั ้ อยู่ให้เป็นไปตามระดบมาตรฐานการบริการที่ระบุไว้ในสญญา
แก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลก
เสา
โทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 และตามหลกเกณฑ์ที่ กสทช. ก˚าหนด
xxxxxในการติดตง้ อุปกรณ์ ....... • TUC มีxxxxxในการติดตัง
อxxxxx ดงั ตอไปนี ้
xxไว้ และประกอบการที่เกี่ยวข้องกับ
(ก) อxxxxxโทรคมนาคมประเภท Active
(ข) ทรัพย์สินสิ่งอ˚านวยความสะดวกประเภท Passive ไม่ว่ามีไว้ ใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือ เพื่อประโยชน์ของผู้xxxx xxxx และ
(ค) อxxxxxอื่น ๆ ที่จ˚าเป็นหรือต้องมีเพื่อการบ˚าxxxxxxxxภายใต้
สญญาแก้ไขและแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร
จดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2
ที่ตงั ้ อยบนทรัพย์สินxxxxxxx หรือบนพืxx xxxซึ่งทรัพย์สินxxxxxxxตงั ้ อยู่ และ
อยู่ภายใต้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ระบุในสญญาแก้ไขและแทนที่
การใช้ทรัพย์สินท่เช่าและ
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2
• TUC ตกลงวา่ จะใช้ ด˚าเนินการและบริหารจดการทรัพย์สนxxxxxxxและ
พืx
xxx........................................
พืx
xxxตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ระบุในสญ
ญาแก้ไขและแทนที่
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 เงื่อนไขดังกล่าว รวมถึงแต่ไม่จ˚ากัดเพียง การตกลงว่าจะไม่ ด˚าเนินการหรืออนุญาตให้มีการด˚าเนินการใด ๆ ซึ่งจะเป็นการ รบกวนหรือสร้ างความร˚าคาญต่อกองทุนหรือผู้เช่าและบริหาร จัดการเพิ่มเติม จะรักษาพืxx xxxxxxทรัพย์สินxxxxxxxตงั ้ อยใู ห้สะอาดหรือ
อยู่ในสภาพเหมาะสมส˚าหรับการท˚างาน จะใช้มาตรการป้องกxxxx
เหมาะสมทงั ้ ปวงเพื่อหลีกเลี่ยงการสร้ างความเสียหายแก่พืxxxxxxx
ทรัพย์สินxxxxxxx อาคารหรือสิ่งปลกสร้ างตงั ้ อยู่ จะด˚าเนินการให้แนใ่ จ
ว่าอุปกรณ์และทรัพย์สินสิ่งอ˚านวยความสะดวกที่ติดตงั และ/หรือ
xxไว้ในทรัพย์สินxxxxxxxหรือพืxx xxxxxxทรัพย์สินxxxxxxxตงั ้ อยู่เป็นไปตาม
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง จะไม่ใช้ทรัพย์สินxxxxxxxเพื่อวตถุxxxxxxxอื่นใด
การย้ายเสาโทรคมนาคม ในกรณีท่ีไม่มีการต่ออาย
นอกเหนือไปจากกิจการโทรคมนาคม และ/หรื อ กิ จการ วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ (หากได้ รับการอนุญาตตาม กฎหมายให้ด˚าเนินการได้) xxxxxxให้กองทุนทราบในทันทีที่ท˚าได้ หลงั จากรู้ว่าเกิดเหตุเพลิงไหม้ น˚า้ ท่วม กรณีฉุกเฉิน หรืออุบติเหตุ ใด ๆ ที่กระทบตอพืxxxxxxxทรัพย์สนxxxxxxxตงั ้ อยู่
• TUC จะเป็นผู้รับผิดชอบการย้ายเสาโทรคมนาคมซึ่งเกี่ยวเนื่องกบั ทรัพย์สนเสาโทรคมนาคมของทรู เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงxxx
xxxเช่าท่ดนทท่ รพั ยสน์ xxxxxxxตัง้ อย่
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่
................................................
3 และเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จากที่ดิน ที่ทรัพย์สินxxxxxxxตงั ้ อยู่ไปยังที่ดินใหม่หากไม่xxxxxxต่ออายุหรือ ขยายระยะเวลาการเช่าของที่ดินที่ทรัพย์สินxxxxxxxตัง้ อยู่ได้ ด้วย คา่ ใช้จ่ายของ TUC เอง
• กองทุนจะช˚าระค่าตอบแทนเป็นรายเดือนเป็นจ˚านวน 6,778,200
บาทให้แก่ TUC ("ค่ าตอบแทนส˚าหรับการย้ายทรัพย์ สิน")
ส˚าหรับหน้าที่ของ TUC อนเกี่ยวเนื่องกับการย้ายเสาโทรคมนาคม
ของทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรู เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่
ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 เสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทน
เพิ่มเติม
ประกันภย
ครัง้ ที่ 3 และเสาโทรคมนาคมของ TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 การปรับอตราxxxxxขน้ รายปี (annual escalation) ในอตราxxxxxxxxxx ละ 2.7 ต่อปี จะใช้กับค่าตอบแทนประเภทนีต้ งั ้ แต่เดือนxxxxxx พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป
............................... • ผู้ให้ เช่ามีหxx xxxxความรับผิดชอบในการจัดให้ มีและxxไว้ ซึ่ง
ประกน
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (รวมถึง ประกน
ภยประเภทความ
รับผิดตอบคคลภายนอก และความค้มครองทางประกนภยอื่นใด) xxx xxxxxxxและเป็นไปตามหลกปฏิบติในอตสาหกรรมสา˚ หรับทรัพย์สิน xxxxxxx รวมทงั ้ มีหน้าที่ต้องช˚าระเบียประกนภยั
• TUC มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการจดให้มีและxxไว้ซึ่งประกนภย
ส˚าหรับอุปกรณ์โทรคมนาคมที่ TUC ติดตัง หรื อ น˚าไปไว้ บน
ทรัพย์สินxxxxxxxใด ๆ (รวมถึง ประกันภัยประเภทความรับผิดต่อ
บคคลภายนอก และความค้ม
ครองทางประกนภย
อื่นใด) xxxxxxxxxx
และเป็ นไปตามหลักปฏิบัติในอุตสาหกรรมส˚าหรับอุปกรณ์ โทรคมนาคมประเภทเดียวกนั
ความรับผิดชดใช้ .................... • กองทน และ TUC ต่างตกลงที่จะรบั ผิดชดใช้คา่ สินไหมทดแทนและ
ค่าเสียหายทงั ้ ปวงให้แก่อีกฝ่ าย อนเป็นผลมาจากการผิดค˚ารับรอง
ค˚ารับประกัน และข้อปฏิบติของตนภายใต้สญญาแก้ไขและแทนที่
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 โดยมีข้อยกเว้นตา่ ง ๆ ตามหลกปฏิบติในอตสาหกรรม
การโอนxxxxxเรียกร้อง............. • กองทุน และ TUC ต่างxxxxxxโอนxxxxx และ/หรือ หน้าที่ของตน
ภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร
จัดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 นี ้ ให้แก่บุคคลภายนอก เมื่อ
ได้รับความยินยอมเป็นลายลกษณ์อกษรจากคส่ ญญาอีกฝ่ ายก่อน
• TUC xxxxxxให้xxxxxxxxพืxx xxx (slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ตนเช่า
ด˚าเนินการและบริหารจดการภายใต้สญั เช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลก
ญาแก้ไขและแทนที่สญญา เสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2
โดยไม่จ˚าเป็นต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์xxxxxจาก กองทนก่อน ดงั ตอไปนี ้
(ก) ทรัพย์สนขน้ ต˚่าxxxxxxxให้แก่ บคคลใด ๆ
(ข) พืxx xxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม (นอกเหนือจากทรัพย์สิน ขน้ ต˚่าที่ TUC เช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการ) ให้แก่ (ก) ผ้ เช่าและบริหารจดการดงั ้ เดิมอื่นใด (ข) ทรู หรือ บริษัทยอยใน ปัจจุบันและในxxxxxของทรู และ/หรือ นิติบุคคลที่ไม่ใช่
กลม่ ทรู ผ้ไู ด้รับxxxxxในการประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ใช้
คลื่ นความถี่ ใ นxx x xความถี่ 1800 MHz (ค ) กสท. โทรคมนาคม (ง) ทีโอที และ (จ) ผ้ประกอบการรายอื่น ๆ ที่มี
การแลกเปลี่ยนการใช้ ประโยชน์บนพืน ผ้ประกอบการรายอื่น ๆ นนั ้
ที่ ( slots) ของ
(ค) พืxx xxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม (นอกเหนือจากทรัพย์สิน ขน้ ต˚่าที่ TUC เช่าและด˚าเนินการบริหารจดการ) ให้แก่ บคคล
ใด ๆ นอกเหนือจากบค
คลตามที่ระบใุ น (2) โดยอต
ราคา่ xxxx
xxx TUC จะต้องช˚าระให้แก่กองทนสา˚ หรับพืxxxx (slots) บนเสา
โทรคมนาคมดังกล่าวนนั จะเป็นอัตราค่าxxxxxxxคิดส่วนลด
ตามที่ผ้xx xxxช่วงจาก TUC รายนนั ๆ ควรจะได้รับจากกองทน
หากผ้xx xxxช่วงรายดxx xxxx วเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการ
ทรัพย์สินดังกล่าวจากกองทุนโดยตรงโดยไม่มีส่วนลดจาก การเป็นผ้xx xxxและบริหารจดการดงั ้ เดิม โดยกองทนอาจตกลง ให้ส่วนลดเพิ่มเติมแก่ TUC ในการที่ TUC ให้xxxxxxxxพืxx xxx
(slots) บนเสาโทรคมนาคม แก่บคคลอื่นตามที่ระบใุ นข้อ (3) นี ้
• กองทุนจะไม่ขาย โอนหรือจ˚าหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินxxxxxxxแก่ผู้ใด
โดยxxxxxxรับความยินยอมเป็นลายลก
ษณ์อก
ษรล่วงหน้าจาก TUC
ก่อน (ทงั ้ นี ้ การพิจารณาให้ความยินยอมดงั กล่าว จะเป็นไปอย่าง
สมเหตส
มผลและไม่ชก
ช้า) และกองทน
จะต้องจด
การให้ผ้ที่ซือ้ หรือ
รับโอนทรัพย์สินxxxxxxxตกลงเป็นลายลก
ษณ์อก
ษร (โดยเป็นเงื่อนไข
การเสริมความxxxxxx (Reinforcement)......................
ก่อนการขาย โอน หรือ จ˚าหน่ายจ่ายโอนดxx xxxx ว) ที่จะปฏิบติตาม ข้ อก˚าหนดและเงื่อนไขของสัญญาแก้ ไขและแทนที่สัญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 และรับ ไปซงึ่ สทธิ ความรับผิดและหน้าที่ตา่ ง ๆ ภายใต้สญญาดxx xxxx ว
• ในกรณีจ˚าเป็น หรือ xxxxx (ไม่ว่าเป็นผลมาจากการร้ องขอของ TUC และ/หรือ ผู้เช่าและบริหารจัดการที่เป็นบุคคลภายนอก) ที่ จะต้องมีการเสริมความxxxxxxหรือปรับปรุงเสาโทรคมนาคมใด ๆ
ที่กองทนได้รับจาก TUC หรือ ทรู และ/หรือ บริษัทย่อยของทรู และ
อยภ่ ายใต้การเช่า ด˚าเนินการและบรหารจิ ดการภายใต้สญญาแก้ไข
และแทนที่สัญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลักเสา
โทรคมนาคม ครังที่ 2 TUC จะด˚าเนินการเพื่อให้ มีการเสริ ม
ความxxxxxxหรือปรับปรุงดงั กล่าวในทุกกรณี ด้วยค่าใช้จ่ายของ กองทุนและบวกด้วยส่วนxxxxxxxxxxxxxxxxxx หากกองทุนขาด เงินทนในการเสริมความxxxxxxหรือปรับปรุงเสาโทรคมนาคม TUC xxxx˚ รองจ่ายเงินไปก่อน โดยกองทนจะช˚าระคา่ ใช้จ่ายและสว่ นxxxxx คืนให้แก่ TUC ภายใน 30 วนนบจากวนที่ TUC ออกใบเรียกเก็บเงิน
หากกองทน
ไม่xxxxxxปฏิบติตามเงื่อนไขดxx xxxx วได้ กองทน
ตกลง
จะช˚าระดอกเบีย้ ที่คิดบนจ˚านวนเงินที่ถึงก˚าหนดช˚าระแตยงั xxxxxxรบั
ช˚าระ ในอตราร้อยละ 7.5 ตอปี นบแตว่ xxxxถึงก˚าหนดช˚าระจนกวา่ ได้ มีการช˚าระเงินดังกล่าวทงั ้ หมดจนครบถ้วนเต็มจ˚านวนแล้วให้แก่ TUC ทัง้ นี ้ ในกรณีที่กองทุนไม่xxxxxxชดใช้ เงินคืนให้ แก่ TUC
ภายในเวลาที่ก˚าหนด TUC มีxxxxxหกกลบลบหนีค้ ่าใช้จ่ายดxx xxxx ว
และส่วนxxxxxและดอกเบียที่เกี่ยวข้ อง กับค่าเช่ารายเดือนที่ถึง
ก˚าหนดช˚าระซง TUC ต้องช˚าระใหแก่ก้ องทนได้
การสิน
สุดของสัญญา ............. • คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายมีxxxxxบอกxxxxxxxเช่า ด˚าเนินการและบริหาร
จัดการได้ในหลายๆ กรณี xxxx กรณีxxxxxxสญญาอีกฝ่ ายไม่xxxxxx
ปฏิบัติตามหน้าที่ส˚าคัญของตนภายใต้สัญญาแก้ไขและแทนที่
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2
ซึ่งรวมถึง (ในกรณีของ TUC) การไม่xxxxxxช˚าระค่าเช่าในช่วง ระยะเวลาหนึ่ง การล้มละลาย หรือกรณีที่การปฏิบัติตามหน้าที่
ส˚าคญ
ภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และ
บริหารจัดการหลก
เสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 ของคู่สญ
ญาฝ่ ายใด
ฝ่ ายหนงึ่ จะมีผลเป็นการกระท˚าxxxxxชอบด้วยกฎหมาย
• TUC xxxxxxxxxxxxxxxx
xาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ
และบริหารจด
การหลก
เสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 หากไม่มีบริษัทใน
กลม่ ทรูต้องการ หรือมีxxxxxตามกฎหมายที่จะเช่าทรัพย์สินxxxxxxxเพื่อ
วตถxxxxxxxในการด˚าเนินธุรกิจ อนเป็นผลมาจากการสน้ สดหรือสนิ ้ อายุของใบอนุญาตคลื่นความถี่เพื่อใช้ ในการประกอบธุรกิจ โทรคมนาคมอนเกี่ยวเนื่องกบเสาโทรคมนาคม เป็นต้น
ภาษี........................................ • TUC จะเป็นผู้รับผิดชอบโดยตลอดซึ่ง (ก) ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)
ภาษีขายและ/หรือภาษีบริการ (ข) นบ
แต่วน
มีผลใช้บงั คบ
ของการ
ลงทุนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 2 ภาระค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับภาษีที่
ระบุไว้ใน (ก) (ถ้ามี) ซึ่งเกิดขึนหลงั จากxxxxxxxใช้บังคับของการ
ลงทุนเพิ่มเติมครัง้ ที่ 2 เป็นต้นไป ทงั ้ นี ้ ภาษีและค่าใช้จ่ายซึ่ง TUC
เป็นผู้รับผิดชอบตาม (ก) และ (ข) จะต้องเป็นภาษีและค่าใช้จ่ายที่
เกี่ยวกบจ˚านวนเงินที่ TUC ต้องช˚าระภายใต้สญญาแก้ไขและแทนที่
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง ที่ 2
กฎหมายท่ีใช้บังคับ ................ • สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการ
หลกั ไทย
เสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 อยู่ภายใต้การบังคบ
ตามกฎหมาย
เขตอานาจศาล ....................... • ศาลxxxxxเขตอ˚านาจแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณา ตัดสินคดี
ความ หรือด˚าเนินกระบวนพิจารณาใด ๆ และระงบข้อพิพาทxxxxxx
เกิดขึน
จากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า
ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2
ค่าเช่าล่วงหน้ารายปี สา˚ หรับทรัพย์สินจากทรัพย์สินเสาโทรคมนาคมของทรูซ่ึงเป็ นส่วนหน่ึงของทรัพย์สินโครงสร้างพืน้ ฐาน โทรคมนาคมเบืองต้นภายใต้สัญญาแก้ไขและแทนท่ีสัญญาเช่า ดาเนินการ และบริหารจัดการหลักเสาโทรคมนาคม ครังท่ี 2
ปี | 2557 | 2558 | 2559 | 2560 | 2561 | 2562 | 2563 | 2564 | 2565 | 2566 | 2567 | 2568 | 2569 | 2570 | ||||||||||||||
ค่าเช่าล่วงหน้ารายปีส˚าหรับ | ||||||||||||||||||||||||||||
เสาโทรคมนาคมกลุ่มแรก | 1,0061 | 8051 | 9063 | 9303 | 9643 | 9903 | 1,0163 | 1,0443 | 1,0723 | 1,1013 | 1,1313 | 1,1613 | 1,1933 | 1,2253 | ||||||||||||||
จ˚านวน 3,000เสา (ล้านบาท) | ||||||||||||||||||||||||||||
ค่าเช่าที่ดินรายปีส˚าหรับเสา | ||||||||||||||||||||||||||||
โทรคมนาคมกลมุ แรกจ˚านวน | (306) | (319) | (332) | (338) | (354) | (362) | (369) | (378) | (386) | (395) | (403) | (412) | (421) | (430) | ||||||||||||||
3,000 เสา (ล้านบาท) |
2557 | 2558 | 2559 | 2560 | 2561 | 2562 | 2563 | 2564 | 2565 | 2566 | 2567 | 2568 | 2569 | 2570 | |||||||||||||
7001 | 4861 | 5743 | 5923 | 6103 | 6283 | 6473 | 6663 | 6863 | 7063 | 7273 | 7493 | 7713 | 7943 | |||||||||||||
9342 | 9974 | 1,0244 | 1,0524 | 1,0724 | 1,1004 | 1,1304 | 1,1614 | 1,1924 | 1,2244 | 1,2584 | 1,2924 | 1,3264 | 1,3624 | |||||||||||||
(366) | (381) | (388) | (396) | (397) | (405) | (414) | (423) | (432) | (442) | (452) | (462) | (472) | (482) | |||||||||||||
5682 | 6164 | 6364 | 6564 | 6754 | 6954 | 7164 | 7384 | 7604 | 7824 | 8064 | 8304 | 8544 | 8804 | |||||||||||||
2571 | 2572 | 2573 | 2574 | 2575 | 2576 | |||||||||||||||||||||
1,2583 | 1,2923 | 1,3273 | 1,3623 | 1,3993 | - | |||||||||||||||||||||
(440) | (450) | (460) | (470) | (480) | - |
ปี
ค่าเช่าล่วงหน้ าสุทธิรายปี ส˚าหรับเสาโทรคมนาคมกลุ่ม แรกจ˚านวน 3,000 เสา (ล้าน บาท) ค่าเช่าล่วงหน้ารายปีส˚าหรับ เสาโทรคมนาคมกลุ่มที่สอง จ˚านวน 3,000เสา (ล้านบาท) ค่าเช่าที่ดินรายปีส˚าหรับเสา โทรคมนาคมกลุ่มที่ สอง จ˚านวน 3,000เสา (ล้านบาท) ค่าเช่าล่วงหน้ าสุทธิรายปี ส˚าหรับเสาโทรคมนาคมกลุ่ม ที่สองจ˚านวน 3,000 เสา (ล้าน บาท)
ปี
0000 | 0000 | 0000 | 8933 | 9193 | - |
1,3994 | 1,4374 | 1,4764 | 1,5154 | - - | |
(493) | (504) | (515) | (526) | ||
9064 | 9334 | 9614 | 9894 | - - |
ค่าเช่าล่วงหน้ารายปีส˚าหรับ เสาโทรคมนาคมกลุ่มแรก จ˚านวน 3,000เสา (ล้านบาท) ค่าเช่าที่ดินรายปีส˚าหรับเสา โทรคมนาคมกลมุ แรกจ˚านวน 3,000 เสา (ล้านบาท) ค่าเช่าล่วงหน้ าสุทธิรายปี ส˚าหรับเสาโทรคมนาคมกลุ่ม แรกจ˚านวน 3,000 เสา (ล้าน บาท) ค่าเช่าล่วงหน้ารายปีส˚าหรับ เสาโทรคมนาคมกลุ่มที่สอง จ˚านวน 3,000เสา (ล้านบาท) ค่าเช่าที่ดินรายปีส˚าหรับเสา โทรคมนาคมกลุ่มที่ สอง จ˚านวน 3,000เสา (ล้านบาท) ค่าเช่าล่วงหน้ าสุทธิรายปี ส˚าหรับเสาโทรคมนาคมกลุ่ม ที่สองจ˚านวน 3,000 เสา (ล้าน บาท)
หมายเหตุ
1. ค˚านวณจากพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมบนพืน้ ดินจ˚านวน 3,820 พืxx xxx และพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ตงั ้ บนดาดฟา้ จ˚านวน 2,799 พืxxxx
2. ค˚านวณจากพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมบนพืน้ ดินจ˚านวน 5,568 พืxx xxx และพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ตงั ้ บนดาดฟา้ จ˚านวน 1,806 พืxxxx
3. ค˚านวณจากพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมบนพืน้ ดินจ˚านวน 4,579 พืxx xxx และพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ตงั ้ บนดาดฟา้ จ˚านวน 2,809 พืxxxx
4. ค˚านวณจากพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมบนพืน้ ดินจ˚านวน 6,045 พืxx xxx และพืxx xxx (Antenna Slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ตงั ้ บนดาดฟา้ จ˚านวน 1,816 พืxxxx
สญญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการและบริหารจด
การหลก
เสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2 xxx
ลงนาม
อาจแตกตา่ งไปจากสรุปข้อก˚าหนดและเงื่อนไขหลกนี ้แตจะไมแตกตา่ งอยา่ งมีนยสา˚ คญั
5 สัญญาแก้ไขและแทนท่สัญญาเช่า ดาเนินการและบริหารจัดการหลัก ครังท่ี 2 ระหว่าง TUC TICC
และกองทุน (“สัญญาแก้ไขและแทนท่สัญญาเช่า ดาเนินการและบริหารจัดการหลัก FOC ครังท่ี 2”)
คู่สัญญา .................................. • TICC และ TUC ในฐานะผ้xx xxxและบริหารจดการ และ
• กองทน ในฐานะผใู้ หxx xxx
xxxxxxxใช้ บังคับของข้อสัญญาท่ แก้ไขและแทนท่ี .....................
• ข้ อสัญญาที่เกี่ยวข้ องกับ FOC ที่ RMV TUC และ TICC จะขาย ให้แก่กองทุน ภายใต้การลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (“FOC ท่ีลงทุน
xxxx xเติม ครั้งท่ 4”) ของสัญญาแก้ไขและแทนที่สัญญาเช่า
ด˚าเนินการ และบริหารจด
การหลก
FOC ครัง้ ที่ 2 มีผลบงั คบ
ใช้เมื่อ
การซือ้ ขาย FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จสิน
บังคับของการลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4")
("xxxxxxxใช้
ทรัพย์สินxxxเช่า ........................ • ทรัพย์สินที่ TICC และ TUC เช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการอย่
ภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร
จดการหลก FOC ครงั ้ ที่ 2 ประกอบด้วย
(ก) ทรัพย์สินจากส่วนหนึ่งของทรัพย์สินโครงสร้ างพืน โทรคมนาคมเบืองต้น
TICC
ฐาน
(i) ระบบ FOC หลก
ในเขตต่างจงั หวด
ความยาว 5,112
กิโลเมตร โดยที่ในแต่ละปี TICC เช่า ด˚าเนินการและ
บริหารจด
การระบบ FOC หลก
ไม่น้อยกว่าที่ก˚าหนด
ในตารางแนบท้ายสรุปข้อก˚าหนดและเงื่อนไขหลก
ของสญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ
และบริหารจดการหลก FOC ครงั ้ ที่ 2
(ii) อป
กรณ์ระบบสื่อสญ
ญาณที่เกี่ยวข้องกบ
ระบบ FOC
หลกั
(iii) ระบบบรอดแบนด์ในเขตพืx
xxxต่างจังหวัดซึ่งเป็ น
อุปกรณ์โทรคมนาคมประเภท Passive (ส˚าหรับการ ใช้แต่เพียงผ้xx xxยวของ TICC เว้นแต่ TICC ตกลงเป็น อยา่ งอื่นหลงั ปี พ.ศ. 2561) และ
(iv) ระบบบรอดแบนด์ในเขตพืxxxxต่างจังหวัดซึ่งเป็ น
อxxxxxโทรคมนาคมประเภท Active (ส˚าหรับการใช้
แตเ่ xxxxผ้xx xxยวของ TICC)
(ข) ทรัพย์สนจากสว่ นหนงึ่ ของ FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 TUC
(i) ร้ อยละ 80 ของ FOC ของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครงั
ที่ 2 ซึ่งเป็ น FOC ส˚าหรับใช้ ในธุรกิจให้ บริ การ
โทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพืxxxxต่างจังหวัด ซึ่งมี
ระยะทางประมาณ 1,113 กิโลเมตร (หรือประมาณ
62,594 คอร์กิโลเมตร)
(ii) ร้อยละ 80 ของ FOC หลกของ ทรูมฟ ที่ลงทนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 2 ซงึ่ คือ FOC หลกสา˚ หรับใช้ในธุรกิจให้บริการ โ ท ร ศัพ ท์ เ คลื่ อน ที่ และ อิ น เ ทอร์ เ น็ ต ใ น เ ข ต กรุงเทพมหานครและปริมณฑล ซึ่งมีระยะทาง ประมาณ 542 กิโลเมตร (หรือประมาณ 117,147 คอร์กิโลเมตร)
(ค) ทรัพย์สนจากสว่ นหนงึ่ ของ FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 TICC
(i) ร้อยละ 80 ของ FOC ที่รองรับระบบ FTTx xxxxxxมฟจะ
TUC
ขายให้แก่กองทุนภายใต้การลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 ซึ่งคือ FOC ที่รองรับระบบ FTTx ส˚าหรับใช้ในธุรกิจ ให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตใน เขตต่างจังหวัด ซึ่งมีระยะทางประมาณ 5,933 กิโลเมตร (หรือประมาณ 220,428 คอร์กิโลเมตร) (“FOC รองรับระบบ FTTx ของทรูมูฟ ท่ีลงทุน เพิ่มเติม ครังท่ี 3”)
(i) ร้ อยละ 80 ของ FOC ที่ TUC จะขาย ให้แก่กองทุน ภายใต้การลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 ซงึ่ คือ FOC สา˚ หรับ
ใช้ ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพืxxxx
ต่างจงั หวด ซึ่งมีระยะทางประมาณ 8,017 กิโลเมตร
(หรือประมาณ 252,006 คอร์กิโลเมตร) (“FOC ของ
TUC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 3”)
(ii) ร้ อยละ 80 ของ FOC หลักxxxxxxมูฟจะขายให้ แก่ กองทนภายใต้การลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 ซงึ่ คือ FOC หลกที่รองรับระบบ FTTx สา˚ หรับใช้ในธุรกิจให้บริการ โ ท ร ศัพ ท์ เ คลื่ อน ที่ และ อิ น เ ทอร์ เ น็ ต ใ น เ ข ต กรุงเทพมหานครและปริมณฑล ซึ่งมีระยะทาง ประมาณ 546 กิโลเมตร (หรือประมาณ 117,871 คอร์กิโลเมตร) (“FOC หลักของ ทรูมูฟ ท่ีลงทุน เพิ่มเติม ครังท่ี 3”)
(ง) ทรัพย์สินจากส่วนหนึ่งของ FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 - หากการโอนขาย FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ที่เกี่ยวข้อง เสร็จสมบรณ์
TUC
(i) ร้ อยละ 80 ของ FOC ที่ TUC จะขายให้แก่กองทุน ภายใต้การลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 ซงึ่ คือ FOC สา˚ หรับ
ใช้ ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพืxxxx
ต่างจงั หวด ซึ่งมีระยะทางประมาณ 1,795 กิโลเมตร
(หรือประมาณ 107,694 คอร์กิโลเมตร) (“FOC ของ
TUC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครงั ท่ี 4”)
TICC
(i) ร้ อยละ 80 ของความจุ FOC ที่รองรับระบบ FTTx ที่ RMVจะขายให้แก่กองทุนภายใต้การลงทุนเพิ่มเติม ครั ้งที่ 4 ซึ่งคือ ( ก) FOC ซึ่งปั จจุบันใช้ รองรับ เทคโนโลยีระบบ FTTx ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ต และบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานคร และปริมณฑล ซงึ่ มีระยะทางประมาณ 315 กิโลเมตร (หรือประมาณ 40,823 คอร์กิโลเมตร) และ (ข) FOC ที่รองรับระบบ FTTx ส˚าหรับใช้ ในธุรกิจให้ บริการ อินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขต ต่างจังหวัด ซึ่งมีระยะทางประมาณ 617 กิโลเมตร ( หรื อประมาณ 37,505 คอร์ กิ โลเมตร) ( “ FOC
รองรับระบบ FTTx ของ RMV ท่ีลงทุนเพิ่มเติม
ครังท่ี 4”)
(ii) ร้ อยละ 80 ของความจุ FOC ที่รองรับระบบ FTTx ที่
TICC จะขายให้แก่กองทน
ภายใต้การลงทน
เพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 4 ซึ่งคือ FOC ซึ่งปัจจุบนใช้รองรับเทคโนโลยี
ระบบ FTTx ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอด แบนด์อินเทอร์ เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและ ปริมณฑล ซึ่งมีระยะทางประมาณ 2,797 กิโลเมตร (หรื อประมาณ 109,704 คอร์ กิโลเมตร) (“FOC รองรับระบบ FTTx ของ TICC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4”)
(ทรัพย์สินตามที่ระบุใน (ก) (ข) (ค) และ (ง) ข้างต้น รวมเรียกว่า “ทรัพย์สินxxxxxxx”)
• ทรัพย์สิน FOC ที่โอนxxxxxกองทุนที่เป็ นส่วนหนึ่งของทรัพย์สิน
โครงสร้ างพืน้ ฐานโทรคมนาคมเบือ้ งต้น FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง
ที่2 FOC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 และ FOC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่
4 ซึ่งกองทุนxxxxxxให้ TUC TICC หรือผู้เช่าและบริหารจัดการ ดัง้ เดิมอื่น ๆ xxxxxxx ภายใต้สัญญาแก้ไขและแทนที่สัญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลัก FOC ครัง้ ที่ 2 รวมเรียกว่า “ทรัพย์สินของกองทุน”
อัตราค่าเช่า............................. อตราคา่ เช่า ส˚าหรับทรัพย์สนxxxxxxx คือ
• ทรัพย์สินของกองทุนจากส่วนหน่ึงของทรัพย์สินโครงสร้ าง
พืนฐานโทรคมนาคมเบืองต้น
(ก) ระบบ FOC หลก: 350 บาท ต่อเดือน ต่อคอร์กิโลเมตรโดย
อัตราค่าเช่าxxxxxxxxกองทุนจะได้ รับต่อปี ส˚าหรับ FOC จะ
ค˚านวณจากอต ล้านบาทตอปี
ราที่ระบด
้านบนหก
ด้วยสว่ นลด ที่อต
รา 186
(ข) อุปกรณ์ระบบสื่อสญญาณที่เกี่ยวข้องกับระบบ FOC หลก:
38 ล้านบาทต่อปี: ค่าเช่าส˚าหรับปี พ.ศ. 2562 ถึงปี พ.ศ.
2564 35.34 ล้ านบาทต่อปี (ซึ่งค˚านวณโดยหักส่วนลด
จ˚านวนร้อยละ 7 แล้ว)
(ค) ระบบบรอดแบนด์ในเขตพืxxxxต่างจังหวัดซึ่งเป็นอุปกรณ์
โทรคมนาคมประเภท Passive:
(i) สา˚ หรับปี พ.ศ. 2560: 832.13 ล้านบาทตอปี
(ii) ตัง้ แต่ปี พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป: ค่าเช่ารายปีของปี
ก่อนหน้ า บวกด้ วยการปรับอัตราxxxxxขึนรายปี
(annual escalation) (อ้างอิงกับดัชนีราคาผู้บริโภค หรือ CPI)
(ทงั ้ นี ้ อยู่ภายใต้การปรับเปลี่ยนอตราในxxxxxซึ่งจะมีการ
ตกลงกน ในกรณีที่ TICC ตกลงสละxxxxxในการใช้แตเ่ xxxxผ้
เดียวของตน หลงั จากปี พ.ศ. 2561)
(ง) ระบบบรอดแบนด์ในเขตพืน้ โทรคมนาคมประเภท Active:
ที่ต่างจังหวัดซึ่งเป็นอุปกรณ์
(i) สา˚ หรับปี พ.ศ. 2560: 333.48 ล้านบาท ตอปี
(ii) ส˚าหรับปี พ.ศ. 2561: 333.48 ล้านบาทต่อปี บวก ด้วยการปรับอตราxxxxxขน้ รายปี (annual escalation) (อ้างอิงกบดชนีราคาผ้บริโภค หรือ CPI)
(iii) ส˚าหรับปี พ.ศ. 2562 (ตงั ้ แต่วนมีผลใช้บงั คบของการ
ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3): ค่าเช่ารายปีของปี พ.ศ.
2561 (หกออกร้ อยละ 7 เนื่องจากการหมดอายุการ
เช่าของอุปกรณ์ Wifi และ DSLAM) บวกด้วยการ ปรับอตราxxxxxขน้ รายปี (annual escalation) (อ้างอิง กบดชนีราคาผ้บริโภค หรือ CPI) และ
(iv) สา˚ หรับปี พ.ศ. 2563 ถึง พ.ศ. 2564: คา่ เช่ารายปีของ
ปี ก่อนหน้า บวกด้วยการปรับอัตราxxxxxขึนรายปี
(annual escalation) (อ้างอิงกับดัชนีราคาผู้บริโภค หรือ CPI)
• ทรัพย์สินของกองทุนจากส่วนหน่ึงของ FOC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 2
(ก) FOC ของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2: 350 บาทต่อเดือน
ต่อคอร์กิโลเมตร โดยอต
ราค่าเช่าสท
ธิที่กองทนจะได้รับตอปี
ส˚าหรับ FOC จะค˚านวณจากอัตราที่ระบุด้านบนหักด้วย สว่ นลด ที่อตรา 12 ล้านบาทตอปี
(ข) FOC หลก
ของ ทรูมฟ
ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2: 350 บาทตอ
เดือนตxxxxxกิโลเมตร โดยอตราคา่ เช่าสทธิที่กองทนจะได้รับ ตอปีสา˚ หรับ FOC จะค˚านวณจากอตราที่ระบดุ ้านบนหกด้วย สว่ นลด ที่อตรา 6 ล้านบาทตอปี
• ทรัพย์สินของกองทุนจากส่วนหน่ึงของ FOC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 3
(ก) FOC รองรับระบบ FTTx ของทรูมฟ ที่ลงทนเพิ่มเติม ครงั ้ ที่ 3:
350 บาทต่อเดือนต่อคอร์กิโลเมตร โดยอัตราค่าเช่าxxxxxxxx
กองทนจะได้รับตอปีสา˚ หรับ FOC จะค˚านวณจากอต ด้านบนหกด้วยสว่ นลด ที่อตรา 65 ล้านบาทตอปี
ราที่ระบ
(ข) FOC ของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3: 350 บาทต่อเดือน
ต่อคอร์กิโลเมตร โดยอต
ราค่าเช่าสท
ธิที่กองทนจะได้รับตอปี
ส˚าหรับ FOC จะค˚านวณจากอัตราที่ระบุด้านบนหักด้วย สว่ นลด ที่อตรา 88 ล้านบาทตอปี
(ค) FOC หลก
ของ ทรูมฟ
ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3: 350 บาทตอ
เดือนตxxxxxกิโลเมตร โดยอตราคา่ เช่าสทธิที่กองทุนจะได้รับ ตอปีสา˚ หรับ FOC จะค˚านวณจากอตราที่ระบดุ ้านบนหกด้วย สว่ นลด ที่อตรา 6 ล้านบาทตอปี
• ทรัพย์สินของกองทุนจากส่วนหน่ึงของ FOC ท่ีลงทุนเพิ่มเติม ครังท่ี 4
(ก) FOC ของ TUC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4: 350 บาทต่อเดือน
ต่อคอร์กิโลเมตร โดยอต
ราค่าเช่าสท
ธิที่กองทน
จะได้รับตอปี
ส˚าหรับ FOC จะค˚านวณจากอัตราที่ระบุด้านบนหักด้วย สว่ นลด ที่อตรา ประมาณ 20 ล้านบาทตอปี
(ข) FOC รองรับระบบ FTTx ของ RMV ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4: 350 บาทต่อเดือนต่อคอร์กิโลเมตร โดยอัตราค่าเช่าxxxxxxxx กองทนจะได้รับตอปีสา˚ หรับ FOC จะค˚านวณจากอตราที่ระบ ด้านบนหกด้วยสว่ นลด ที่อตรา ประมาณ 10 ล้านบาทตอปี
(ค) FOC รองรับระบบ FTTx ของ TICC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4: 350 บาทต่อเดือนต่อคอร์กิโลเมตร โดยอัตราค่าเช่าxxxxxxxx กองทนจะได้รับตอปีสา˚ หรับ FOC จะค˚านวณจากอตราที่ระบ ด้านบนหกด้วยสว่ นลด ที่อตรา ประมาณ 31 ล้านบาทตอปี
• การปรับเปลยนของอตราคา่ เช่า อยภ่ ายใต้เงื่อนไขxxxxxxx งนี
(ก) การปรับอัตราค่าเช่าxxxxxขึนรายปี ( annual escalation)
สา˚ หรับอตราคา่ เช่าระบบบรอดแบนด์ในเขตพืxx xxxตา่ งจงั หวดั (ส˚าหรับอุปกรณ์โทรคมนาคมประเภท Active และอุปกรณ์ โทรคมนาคมประเภท Passive) ซึ่งเป็ นส่วนหนึ่งของ ทรัพย์สนโครงสร้างพืนฐานโทรคมนาคมเบืองต้น
(i) ในอตราร้อยละ 5 ตอปี ในปี พ.ศ. 2558 และ
(ii) ในอตราเทา่ กบดชนีราคาผ้บริโภค (Consumer Price Index หรือ CPI) ที่ประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ ประเทศไทยส˚าหรับปีก่อนหน้า โดยเริ่มคิดค˚านวณ จากเดือนxxxxxx พ.ศ. 2559 ทงั ้ นี ้ อัตราดังกล่าว
ต้องไม่เกินร้ อยละ 3.5 และในกรณีที่xx
xxxช
นีราคา
ระยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการ ..................
ผู้บริโภค (Consumer Price Index หรือ CPI) ติดลบ จะไมมีการปรับอตราคา่ เช่า
(ข) ไม่มีการปรับอตราคา่ เช่าxxxxxส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการและ บริหารจดการ FOC และอxxxxxระบบสอสญญาณ
• ระยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการมีก˚าหนดอายุ เป็นดงั นี ้
(ก) ทรัพย์สินของกองทุนจากส่วนหนึ่งของทรัพย์สินโครงสร้ าง พืนฐานโทรคมนาคมเบืองต้น
(i) ส˚าหรับระบบ FOC หลก และระบบบรอดแบนด์ใน
เขตพืxxxxต่างจังหวัดซึ่งเป็ นอุปกรณ์โทรคมนาคม
ประเภท Passive จนถึง xxxxxx 15 กันยายน พ.ศ. 2576 (“ระยะเวลาการเช่ าระยะแรก ” (Initial Term)) และ
(ii) ส˚าหรับอุปกรณ์ระบบสื่อสัญญาณที่เกี่ยวข้องกับ
ระบบ FOC หลก และ ระบบบรอดแบนด์ในเขตพืxxxx
ต่างจังหวัดซึ่งเป็ นอุปกรณ์โทรคมนาคมประเภท
Active (ยก เ ว้ นอุปกรณ์ Wifi และ DSLAM ซึ่ ง
ระยะเวลาการเช่าสิน้ สด
เมื่อวน
ที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.
2561) จนถึง วนที่ 31 ธนวาคม พ.ศ. 2564
(ข) ทรัพย์สน
ของกองทน
จากสว่ นหนงึ่ ของ FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม
ครัง้ ที่ 2 นบแตว่ xxxx 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 FOC ที่ลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 นบแต่วนที่ 17 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และ
FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 - หากการโอนขาย FOC ที่ ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เสร็จxxxxxxx นับตงั ้ แต่xxxxxxxใช้ บังคับของการลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 จนถึง 15 กันยายน พ.ศ. 2576
• การตออายระยะเวลาการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการเป็นดงั นี
(ก) ส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการระบบ FOC
หลก
และระบบบรอดแบนด์ในเขตพืx
xxxต่างจังหวด
ซึ่งเป็น
อxxxxxโทรคมนาคมประเภท Passive ซึ่งเป็นทรัพย์สินของ
กองทุนจากส่วนหนึ่งของทรัพย์สินโครงสร้ างพืน้ ฐาน อย่าง
น้อยสองปีก่อนสิน้ สดระยะเวลาของการเช่า ด˚าเนินการและ
บริหารจดการในขณะนนั (ระยะเวลาการเช่า ด˚าเนินการและ
บริหารจัดการช่วงแรก หรือระยะเวลาที่ถูกขยาย แล้วแต่ กรณี) TICC และ/หรือ ผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ
xxxxxxกองทน
หาก TICC และ/หรือ ผ้xx xxxและบริหารจด
การ
ดัง้ เดิมอื่น ๆ ต้ องกาต่ออายุระยะเวลา และ/หรือขยาย
ระยะเวลาการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการทรัพย์สินที่
เกี่ยวข้อง ส˚าหรับช่วงเวลาxxxxxxสญญาตกลงร่วมกัน และใน
อัตราตลาดที่จะตกลงร่วมกัน และอยู่ภายใต้การตกลง ร่วมกันในเรื่องส่วนลด แต่ทงั ้ นี ้ ส่วนลดดงั กล่าวต้องไม่น้อย กว่าที่ TICC และ/หรือผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ เคยได้รับ
(ข) ส˚าหรับการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจด
การอป
กรณ์ระบบ
สื่อสญ
ญาณที่เกี่ยวข้องกบ
ระบบ FOC หลก
และระบบบรอด
แบนด์ในเขตพืxxxxต่างจังหวัดซึ่งประกอบด้ วยอุปกรณ์
โทรคมนาคมประเภท Active ซึ่งเป็นทรัพย์สินของกองทุน จากส่วนหนึ่งของทรัพย์สินโครงสร้ างพืน้ ฐานโทรคมนาคม
เบือ้ งต้น อย่างน้อยหนึ่งปีก่อนสิน้ สดระยะเวลาของการเช่า
ด˚าเนินการและบริหารจด
การในขณะนนั
TICC และ/หรือ ผ้
เช่าและบริหารจดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ xxxxxxกองทนหาก TICC
และ/หรือผู้เช่าและบริหารจัดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ ต้องการต่อ อายรุ ะยะเวลา และ/หรือขยายระยะเวลาการเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง ส˚าหรับช่วงเวลาที่
คสญ
ญาตกลงร่วมกน
และในอต
ราตลาดที่จะตกลงร่วมกัน
และอยู่ภายใต้การตกลงร่วมกันในเรื่องส่วนลด แต่ทัง้ นี สว่ นลดดxx xxxx วต้องไม่น้อยกว่าที่ TICC และ/หรือผ้xx xxxและ บริหารจดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ เคยได้รับ
(ค) สา˚ หรับทรัพย์สนจากสว่ นหนงึ่ ของ FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้
ที่ 2 ทรัพย์สินจากสว่ นหนึ่งของ FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่
3 และทรัพย์สินจากสว่ นหนงึ่ ของ FOC ที่ลงทน ที่ 4
เพิ่มเติม ครัง
(i) TICC และ/หรือ TUC และ/หรือ ผู้เช่าและบริหาร จดการดงั ้ เดิมอื่น ๆ จะตออายการเช่า ด˚าเนินการและ
บริหารจัดการ (ซึ่งจะสิน้ สด
ลงในวน
ที่ 15 กันยายน
พ.ศ. 2576 (“ระยะเวลาการเช่าระยะแรก” (Initial Term)) ส˚าหรับการxxxxxxxน้อยกว่าร้ อยละ 80 ของ คอร์กิโลเมตรทัง้ หมดของทรัพย์สินดังกล่าว เป็ น
ระยะเวลา (ก) 10 ปี นบ
จากวน
ครบอายสญ
ญาเช่า
ระยะแรก (Initial Term) หรือ (ข) ระยะเวลาที่เหลออย่
ของใบอนญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ TICC
หรือบริษัทในกลุ่มทรูที่ให้บริการบรอดแบนด์ถืออย่
แล้วแต่เวลาใดจะสันกว่า หากหลังจากครบอาย
สญญาเช่าระยะแรก (Initial Term) TICC หรือ บริษัท ในกลุ่มทรู ได้ รั บใบอนุญาตประกอบกิจการ โทรคมนาคมเพื่อให้บริการบรอดแบนด์จาก กสทช และเงื่อนไขข้อใดข้อหนงึ่ ดงั ตอไปนีครบถ้วน
- ร า ย ไ ด้ ร ว มทั ้ง ปี ของกลุ่ม ท รู จ า กการ ให้ บริ การบรอดแบนด์ ที่ระบุในรายงาน ป ร ะ จ˚ าปี พ . ศ . 2575 ของทรู เ กิ นกว่า 16,546,000,000 บาท หรือ
- ส่วนแบ่งตลาดโดยรวมของกลุ่มทรูในการ ให้ บริการบรอดแบนด์ ตามข้อมูลล่าสุดที่ ประกาศโดยหน่วยงานxxxxxxเชื่อถือ มากกว่า ร้อยละ 33
ภายใต้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขอย่างเดียวกน ยกเว้น
อตราค่าเช่ารายเดือนที่ใช้บงั คบ
(ซึ่งต้องไมน
้อยกวา
350 บาท ตxxxxxกิโลเมตร) ตามที่คส่ ญญาไดตก้ ลง
ร่วมกน
เว้นแตค
ส่ ญญาตกลงไว้เป็นอยา่ งอื่น
ผู้เช่าและบริหารจัดการxxxxxเติม • กองทุนมีxxxxxให้เช่าแก่บุคคลใด ๆ และให้บุคคลใด ๆ ด˚าเนินการ
และบริหารจดการระบบ FOC หลก และ อปกรณระบบสอ์ สญญาณ
xxxxxxได้ถูกเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการโดย TICC และ/หรือ
TUC ภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และ
บริหารจด
การหลก
FOC ครัง้ ที่ 2 ให้แก่บค
คลใด ๆ ทงั ้ นี ้ อยภ
ายใต้
สทธิของ TICC และ TUC ตามที่ระบดุ ้านลา่ งนี ้
(ก) หากกองทุนxxxxxxxจะให้เช่าแก่ผู้เช่าและบริหารจัดการที่ เป็นบุคคลภายนอกและให้ผู้เช่าและบริหารจัดการที่เป็น บุคคลภายนอกด˚าเนินการและบริหารจัดการ หรื อ ด˚าเนินการเจรจาตกลงเรื่องการเช่า การด˚าเนินการ และ บริ หารจัดการทรัพย์สินที่ยังxxxxxx อยู่ภายใต้ การเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการโดย TICC และ/หรือTUC
ภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และ
บริหารจด
การหลก
FOC ครัง้ ที่ 2 กองทน
ต้องยื่นค˚าเสนอใน
การเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการดงั กล่าวให้แก่ TICC และTUC ก่อน และ TICC และ/หรือTUC มีxxxxxตอบรับค˚า เสนอในการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการ โดยเงื่อนไขใน การเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการที่ให้แก่ TICC และ/ หรือTUC นนั ้ ต้องไม่เป็นเงื่อนไขที่ด้อยกว่าที่เสนอให้แก่ผ้xx xxx
และบริหารจัดการที่เป็นบุคคลภายนอก (รวมทงั หากผู้เช่า
และบริหารจัดการที่เป็นบคคลภายนอกมีxxxxxxxxรับสว่ นลด
ใด ๆ TICC และ/หรือTUC จะได้ รับส่วนลดดังกล่าวด้ วย xxxxกน)
(ข) หากเมื่อใดก็ตามกองทนได้เข้าท˚าสญญากบผ้xx xxxและบริหาร
จดการที่เป็นบคคลภายนอก เพื่อเช่า ด˚าเนินการและบริหาร
จัดการทรัพย์สินประเภทเดียวกันกับทรัพย์สินxxxxxxxภายใต้
สญญาแก้ไขและแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหาร
จดการหลก
FOC ครัง้ ที่ 2 และมีเงื่อนไขที่เป็นคณ
มากกxxx xxx
ให้แก่ TICC และ TUC นัน TICC และ/หรือTUC มีxxxxxให้
กองทุนด˚าเนินการแก้ไขสญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า
ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลัก FOC ครัง้ ที่ 2 เพื่อให้
TICC และ TUC ได้รับเงื่อนไขที่เป็นคณดxx xxxx วนนั ้
(ค) เว้นแตไ่ ด้รับความยินยอมลว่ งหน้าเป็นลายลกษณ์อกษรจาก
TICC และ TUC กองทุนตกลงที่จะไม่ให้เช่าทรัพย์สินที่ยัง xxxxxxอยู่ภายใต้การเช่า ด˚าเนินการและบริหารจัดการโดย TICC และ/หรือ TUC ซงึ่ คือ FOC แก่ผ้xx xxxและบริหารจดการ
ที่เป็นบุคคลภายนอก ในอตราค่าxxxxxxxต˚่ากว่าอัตราค่าเช่า
เพิ่มเติมซึ่งเท่ากับ 500 บาท ต่อคอร์กิโลเมตร ต่อเดือน
(“อัตราค่าเช่าเพิ่มเติม”) ในกรณีที่อตราคา่ เช่าที่ให้เช่าแก่ผ้
เช่าและบริหารจัดการที่เป็นบุคคลภายนอกต˚่ากว่าอตราค่า
เช่าเพิ่มเติม TICC และ/หรือTUC แล้วแต่กรณี มีสิทธิได้รับ
สว่ นลดส˚าหรับค่าเช่าตามหลก ลงร่วมกนั
เกณฑ์และเงื่อนไขที่จะได้ตก
การบารุงรักษา การดาเนินการและ • กองทุนไม่มีหน้ าที่ใด ๆ ในการด˚าเนินการและบริหารจัดการ
บริหารจัดการ .........................
โครงข่ายหรือบริหารจด
การทรัพย์สิน ทงั ้ นี ้ TICC และ/หรือ TUC มี
หน้าที่ความรับผิดชอบ (ไม่ว่าจะด˚าเนินการด้วยตนเอง หรือ ผ่าน
บคคลอื่นใดที่ TICC และ/หรือ TUC แต่งตงั ้ ) ในการบ˚ารุงรักษา การ
ด˚าเนินการและบริหารจดการทรัพย์สินที่เช่า และ FOC ที่ยงั ว่างอย่
ให้เป็นไปตามระดบ
มาตรฐานการบริการที่ระบุไว้ในสญ
ญาแก้ไข
และแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจด ที่ 2 และตามหลกเกณฑ์ที่ กสทช. ก˚าหนด
การหลก
FOC ครัง
การใช้ทรัพย์สินท่ีเช่าและพืนท่ • TICC และ TUC ตกลงว่าจะใช้ ด˚าเนินการและบริหารจัดการ
ทรัพย์สินที่เช่าตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ระบใุ นสญญาแก้ไขและ
แทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจด
การหลก
FOC ครัง้ ที่ 2
เงื่อนไขดงั กล่าว รวมถึงแต่ไม่จ˚ากด
เพียง จะใช้มาตรการป้องกน
ที่
เหมาะสมทงั ้ ปวงเพื่อหลกเลยงการสร้างความเสยหายแก่ทรัพย์สนที่
เช่า จะไม่ใช้ทรัพย์สินที่เช่าเพื่อวตถประสงค์อื่นใดนอกเหนือไปจาก
กิจการโทรคมนาคม และ/หรือ กิจการวิทยุกระจายเสียง วิทย โทรทัศน์ (หากได้รับการอนุญาตตามกฎหมายให้ด˚าเนินการได้)
จะแจ้งให้กองทนทราบในทน น˚า้ ทว่ ม กรณีฉกเฉิน หรืออบุ
ทีที่ท˚าได้หลงั จากรู้วา่ เกิดเหตเุ พลงิ ไหม้ ติเหตใุ ด ๆ ที่กระทบตอทรัพย์สนที่เช่า
สิทธิแห่งทาง........................... • กองทุนไม่มีหน้าที่ความรับผิดชอบใด ๆ เกี่ยวกับการจัดหามาซึ่ง
สิทธิแห่งทางส˚าหรับทรัพย์สินของกองทุน ทัง้ นี ้ TICC และ TUC
รับทราบและยืนยันว่าสิทธิแห่งทางที่เกี่ยวข้ องกับทรัพย์สินของ
กองทุนโดยนิติกรรมสญญาที่ได้ให้สิทธิไว้ อยู่ในชื่อของ TICC หรือ
TUC หรือชื่อของผ้เู ช่าและบริหารจดการดงั ้ เดิมอื่นใด (หากมี) ตลอด
ระยะเวลาของการเช่า ตามสญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่าช่วง
ด˚าเนินการและบริหารจัดการหลัก FOC ครัง้ ที่ 2 และเมื่อสินสุด
สัญญาแก้ไขและแทนที่สัญญาเช่าช่วง ด˚าเนินการและบริหาร
จัดการหลก FOC ครัง้ ที่ 2 TICC และ TUC จะด˚าเนินการให้มีสิทธิ
แห่งทางส˚าหรับทรัพย์สินของกองทุน ตราบใดที่ TICC TUC หรือ
บริษัทในกลม่ ทรูสามารถกระท˚าได้ตามกฎหมายและไม่มีผ้เู ช่าราย
อื่นโดยเป็นไปตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขภายใต้สญญาแก้ไขและ
แทนที่สญญาเช่าช่วง ด˚าเนินการและบริหารจดการหลก
2
FOC ครัง้ ที่
• กองทนตกลงที่จะเป็นผ้รู ับผิดชอบในค่าสิทธิแห่งทางในจ˚านวนและ
วิธีการตามที่กองทุนและ TICC และ TUC ได้ตกลงกนซึ่งในอนาคต
ค่าสิทธิแห่งทางดงั กล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงโดยอ้างอิงจากค่า สิทธิแห่งทางที่เรียกเก็บจาก TICC และ TUC ส˚าหรับทรัพย์สินของ
กองทน
โดยเป็นไปตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขของสญ
ญาแก้ไขและ
แทนที่สญญาเช่าช่วง ด˚าเนินการและบริหารจดการหลก
2
FOC ครัง้ ที่
• TUC และ TICC ตกลงที่จะรับผิดชอบราคาและค่าใช้จ่ายในการ
ย้าย FOC ลงใต้ดิน อน
เกี่ยวเนื่องกบ
FOC จากทรัพย์สินโครงสร้ าง
พืน้ ฐานโทรคมนาคมเบือ้ งต้น FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 FOC
ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 และ FOC ที่ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 (โดยที่ TUC จะต้องได้รับคา่ ตอบแทนส˚าหรับการย้ายทรัพย์สินจากกองทนุ
โดยเป็นไปตามเงื่อนไขของสญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่าช่วง
ด˚าเนินการและบริหารจัดการหลกเสาโทรคมนาคม ครัง้ ที่ 2) และ
ส˚าหรับสว่ นต่างระหว่างคา่ สิทธิแห่งทางที่เรียกเก็บจากการวางสาย พาดผา่ นเสาไฟฟา้ และคา่ สทธิแหง่ ทางของทอใต้ดินสา˚ หรับสว่ นของ FOC ซงึ่ จะถกย้ายลงใต้ดิน
ข้อตกลงท่ีจะไม่แข่งขัน .......... • เว้นแต่ได้รับการอนม
ติเป็นลายลก
ษณ์อก
ษรจากกองทน
ก่อน TUC
และ TICC จะไม่ด˚าเนินการ (และจะจัดการให้บริษัทในกลมทรูไม
ด˚าเนินการ) สร้ าง FOC ใหม่ในเส้นทางเดียวกันกับ FOC ซึ่งเป็น สว่ นหนงึ่ ของทรัพย์สนโครงสร้างพืนฐานโทรคมนาคมเบือ้ งต้น, FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 2 FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 3 FOC ที่
ลงทนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 หรือ FOC อื่น ๆ ซงึ่ ถกขายให้แก่กองทน และ/
หรือถูกเช่าโดยบริษัทในกลม
ทรู ณ วน
มีผลใช้บงั คบ
ของการลงทน
เพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4 เมื่อมีการได้มาซึ่ง FOC ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครัง้ ที่ 4
เกิดขนึ โดยมีข้อยกเว้นตามกรณใี ดกรณหนงี ึ่ ดงั ตอไปนี
(ก) FOC ซึ่งกองทุนสามารถให้เช่าแก่บริษัทใด ๆ ในกลุ่มทรูมี
ปริมาณความจุในเชิงเทคนิคไม่เพียงพอตอความต้องการใช้
บริการของบริษัทในกลุ่มทรูที่เกี่ยวข้องอย่างเต็มที่ โดยมี
เงื่อนไขว่าจะต้องมีหลกั เป็นเหตุเป็นผลที่เกี่ยวกบ
ฐานและค˚าอธิบายที่เพียงพอและ ความจุในเชิงเทคนิคที่ไม่เพียงพอ
ดงั กลา่ วให้แก่กองทนเพื่อเป็นข้อมล หรอื
(ข) กองทน หรือ
ปฏิเสธที่จะให้เช่า FOC ที่มีอยแ
ก่บริษัทใดในกลม
ทรู
(ค) คู่สัญญาไม่สามารถตกลงเงื่อนไขที่สมเหตุสมผลในเชิง พาณิชย์สา˚ หรับการเช่า FOC ที่มีอยไู่ ด้
• ในแตล
ะกรณีที่ระบไุ ว้ข้างต้น บริษัทใด ๆ ในกลม
ทรูอาจใช้ดล
ยพินิจ
เป็นการสว่ นตวั ที่จะสร้าง FOC ในเส้นทางเดียวกนกบทรัพย์สนของ
กองทนเพื่อตอบสนองต่อความต้องการใช้บริการของบริษัทในกลม่
ทรูที่เกี่ยวข้ อง อย่างไรก็ตาม มีเงื่อนไขด้วยว่า TUC หรือ TICC จะต้องแจ้ งให้ กองทุนทราบถึงเจตนาที่จะเช่า FOC ที่มีอยู่ก่อน (พร้ อมทงั ้ รายละเอียดของความจุและความต้องการทางเทคนิคอื่น
ๆ ตามที่บริษัทในกลมทรูที่เกี่ยวข้องต้องการ) โดยกองทุนจะตอบ
กลบ
TUC หรือ TICC วา่ จะให้เช่า FOC ที่มีอยแ
ก่บริษัทในกลม
ทรูที่
เกี่ยวข้องตามความต้องการที่ได้รับแจ้งหรือไม่ พร้ อมกับเงื่อนไขที่
สมเหตสมผลในเชิงพาณิชย์อนเกี่ยวเนื่องกบการเช่าใหแก่้ TUC หรอื
TICC ได้รับทราบ ภายในระยะเวลา 30 วน นบแตไ่ ด้รบกาั รแจ้งจาก
TUC หรือ TICC ในกรณีที่ FOC ที่มีอยข
องกองทน
ส˚าหรับเส้นทาง
ใด ๆ มีความจุไม่เพียงพอหรือไม่ตอบสนองต่อความต้องการทาง
เทคนิคในการใช้บริการของบริษัทในกลมทรที่เกีู่ ยวของไดไม้้ ว่ า่ ในแง
ใด แล้วแต่กรณี TUC หรือ TICC จะเช่าหรือจะด˚าเนินการให้บริษัท ในกลุ่มทรูที่เกี่ยวข้องเช่า FOC ที่มีอยู่ของกองทุนจนครบร้ อยละ
100 ก่อน ภายใต้เงื่อนไขที่วา
FOC ที่มีอยข
องกองทนสามารถใช้ใน
การด˚าเนินการของบริษัทในกลม
ทรูนนั
ๆ ได้อย่างเหมาะสม และ
TUC หรือ TICC และ/หรือ บริษัทในกลุ่มทรูใด ๆ อาจเลือกที่จะ
ด˚าเนินการสร้ าง FOC ใหม่เพิ่มขึน้ ในเส้นทางเดียวกนกบ FOC ที่มี
อยข
องกองทน
ภายใต้เงื่อนไขที่ระบไุ ว้ด้านลา่ งนี
• หาก (ก) กองทุนไม่ตอบกลบหนงั สือของ TUC หรือ TICC ภายใน
ระยะเวลา 30 วน
ที่ระบไุ ว้ก่อนหน้านี ้ หรือ (ข) กองทน
แจ้งแก่ TUC
หรือ TICC วา่ กองทนปฏิเสธที่จะให้เช่า FOC ที่มีอยข
องกองทน
หรือ
(ค) กองทนเสนอเงื่อนไขการเช่า FOC ที่มีอยของกองทนใหแก่้ TUC
หรื อ TICC พิจารณาแล้ว แต่ TUC หรื อ TICC และ กองทุนไม
สามารถตกลงเงื่อนไขที่สมเหตุสมผลในเชิงพาณิชย์ที่เกี่ยวกบการ
เช่า FOC ที่มีอยของกองทนดงั กลา่ วได้ ภายในระยะเวลา 30 วน นบ
แต่วันที่กองทุนได้ เสนอเงื่อนไขการเช่าให้ TUC หรือ TICC ได้
พิจารณา บริษัทในกลมทรที่เกีู่ ยวของจะมีสท้ ธด˚าเิ นินการสร้าง FOC
ใหม่เพิ่มขึน้ ในเส้นทางเดียวกนกบ
FOC ที่มีอยข
องกองทน
ได้ ทงั ้ นี
TUC หรือ TICC จะต้องแจ้งข้อมล
ที่เกี่ยวข้องกบ
FOC ใหม่ที่บริษัท
ในกลม่
ทรูที่เกี่ยวข้องด˚าเนินการสร้ างให้กองทน
ได้รับทราบเป็นลาย
ลกษณ์อก
ษร โดยเร็วที่สด
เท่าที่จะสามารถกระท˚าได้ภายหลงั จาก
การด˚าเนินการสร้าง FOC ใหมเ่ สร็จสมบรณ์
• ข้ อก˚าหนดที่เกี่ยวกับข้ อตกลงที่จะไม่แข่งขันนีจ้ ะยังคงมีผลแม้ ระยะเวลาการเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการภายใต้สญญาแก้ไข
และแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจด ที่ 2 นีจะสน้ สดลง
การหลก
FOC ครัง
สิทธิแต่ผู้เดียว (Exclusivity).... • ส˚าหรับทรัพย์สินที่มาจากส่วนหนึ่งของทรัพย์สินโครงสร้ างพืน้ ฐาน
โทรคมนาคม TICC มีสทธิแตเ่ พียงผ้เู ดียวในการเช่า ด˚าเนินการและ
บริหารจด
การระบบบรอดแบนด์ในเขตพืน้ ที่ต่างจงั หวด
จากกองทน
ประกันภย
ภายหลงั จาก 31 ธนวาคม พ.ศ. 2561 TICC อาจตกลงสละสทธิการ ใช้ แต่ผู้เดียว ทัง้ นี ้ ภายใต้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ TICC ตกลง ยินยอม
............................... • กองทุนมีหน้ าที่ความรับผิดชอบในการจัดให้ มีและคงไว้ ซึ่ง
ประกน
ภยประเภทความรับผิดต่อบค
คลภายนอกบนทรัพย์สนที่เช่า
รวมทงั ้ มีหน้าที่ต้องช˚าระเบียประกนภยั
ความรับผิดชดใช้ .................... • กองทุน และ TICC และ/หรือTUC ต่างตกลงที่จะรับผิดชดใช้ค่า
สินไหมทดแทนและค่าเสียหายทงั ้ ปวงให้แก่อีกฝ่ าย อนเป็นผลมา
จากการผิดค˚ารับรอง ค˚ารับประกัน และข้อปฏิบัติของตนภายใต้
สญญาแก้ไขและแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการ
หลก
FOC ครัง้ ที่ 2 ทงั ้ นี ้ โดยมีข้อยกเว้นต่าง ๆ ตามหลก
ปฏิบติใน
อตสาหกรรม
การโอนสิทธิเรียกร้อง............. • กองทน และ TICC และ/หรือ TUC ต่างสามารถโอนสิทธิ และ/หรือ
หน้าที่ของตนภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ
และบริหารจัดการหลัก FOC ครัง้ ที่ 2 ให้แก่บุคคลภายนอก เมื่อ
ได้รับความยินยอมเป็นลายลก
ษณ์อก
ษรจากคสญ
ญาอีกฝ่ ายก่อน
โดย TICC และ TUC อาจใช้หรือให้บริการที่เกี่ยวข้องกบทรัพย์สนที่
เช่าภายใต้สัญญาแก้ ไขและแทนที่สัญญาเช่า ด˚าเนินการ และ
บริหารจดการหลก FOC ครงั ้ ที่ 2 แก่ลกค้าของ TICC และ/หรอื TUC
หรือการเช่าช่วงทรัพย์สินที่เช่าให้แก่บค สญญา
คลอื่นใดตามที่ก˚าหนดไว้ใน
• กองทุนจะไม่ขาย โอนหรือจ˚าหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินที่เช่าแก่ผู้ใด
โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลก
ษณ์อก
ษรลว่ งหน้าจาก TICC
และTUC ก่อน (ทัง้ นี ้ การพิจารณาให้ความยินยอมดังกล่าว จะ
เป็นไปอย่างสมเหตส
มผลและไม่ชักช้า) และกองทน
จะต้องจด
การ
ให้ผ้ที่ซือ้ หรือรับโอนทรัพย์สินที่เช่าตกลงเป็นลายลกษณอ์ กษร (โดย
เป็นเงื่อนไขก่อนการขาย โอน หรือ จ˚าหน่ายจ่ายโอนดงั กลา่ ว) ที่จะ ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขของสัญญาแก้ ไขและแทนที่
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลก FOC ครงั ้ ที่ 2 และรบั
ไปซงึ่ สทธิ ความรับผิดและหน้าที่ตา่ ง ๆ ภายใต้สญญาดงั กลา่ ว
การยกระดับประสิทธิภาพ
• ในกรณีจ˚าเป็น หรือ สมควร ที่จะต้องมีการยกระดบ
ประสิทธิภาพ
(Upgrades)..............................
(upgrade) ทรัพย์สนที่เช่าใด ๆ หรือทรัพย์อื่นใดที่เกี่ยวข้อง ที่กองทนุ ได้รับจาก TICC และ/หรือ TUC หรือ ทรู หรือบริษัทยอยของทรู และ
อยภ่ ายใต้การเช่า ด˚าเนินการและบรหารจิ ดการภายใต้สญญาแก้ไข
และแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจด
การหลก
FOC ครัง
ที่ 2 นนั TICC และ/หรือ TUC จะด˚าเนินการเพื่อให้มีการยกระดับ
ประสิทธิภาพ (upgrade) ดังกล่าวในทุกกรณี ด้วยค่าใช้จ่ายของ
ตนเอง โดยที่การยกระดบประสิทธิภาพ (upgrade) จะกลายเป็น
สินทรัพย์เพิ่มเติมของ TICC และ/หรือTUC ซึ่งหาก TICC และ/หรือ TUC ประสงค์จะขายให้แก่บคคลใด TICC และ/หรือTUC ต้องยื่นค˚า เสนอในการขายสนทรัพย์ดงั กลา่ วแก่กองทนก่อน
การสิน
สุดของสัญญา ............. • คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายมีสิทธิบอกเลิกการเช่า ด˚าเนินการและบริหาร
จัดการได้ในหลายๆ กรณี เช่น กรณีที่คู่สญญาอีกฝ่ ายไม่สามารถ
ปฏิบัติตามหน้าที่ส˚าคัญของตนภายใต้สัญญาแก้ไขและแทนที่
สญญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการหลก FOC ครัง้ ที่ 2 ซึ่ง
รวมถึง (ในกรณีของ TICC และ/หรือ TUC) การไม่สามารถช˚าระคา่ เช่าในช่วงระยะเวลาหนึ่ง การล้มละลาย หรือกรณีที่การปฏิบติตาม
หน้าที่ส˚าคญ
ภายใต้สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ
และบริหารจด
การหลก
FOC ครัง้ ที่ 2 ของคสญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนง
จะมีผลเป็นการกระท˚าที่ไมชอบด้วยกฎหมาย
• TUC หรือ TICC มีสิทธิบอกเลิกสญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า
ด˚าเนินการ และบริหารจด
การหลก
FOC ครัง้ ที่ 2 หากไม่มีบริษัทใน
กลม่ ทรูต้องการ หรือมีสิทธิตามกฎหมายที่จะเช่าทรัพย์สินที่เช่าเพื่อ
วตถประสงค์ในการด˚าเนินธุรกิจ อนเป็นผลมาจากการสน้ สดหรือสนิ ้ อายุของใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมเพื่อใช้ในการ
ประกอบธุรกิจโทรคมนาคมอนเกี่ยวเนื่องกบ FOC เปนตน้็
กฎหมายท่ีใช้บังคับ ................ • สญ
ญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า ด˚าเนินการ และบริหารจัดการ
หลก
FOC ครัง้ ที่ 2 อยภ่
ายใต้การบงั คบตามกฎหมายไทย
เขตอานาจศาล ....................... • ศาลไทยมีเขตอ˚านาจแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณา ตัดสินคดี
ความ หรือด˚าเนินกระบวนพิจารณาใด ๆ และระงบข้อพิพาทที่อาจ
เกิดขึน
จากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญาแก้ไขและแทนที่สญ
ญาเช่า
ด˚าเนินการ และบริหารจดการหลก FOC ครงั ้ ที่ 2
ระบบ FOC หลักขนั
ต่า
ซ่ึงเป็ นทรัพย์สินจากส่วนหน่ึงของทรัพย์สินโครงสร้างพืน้ ฐานโทรคมนาคมเบืองต้น ท่ี ผู้เช่าจะเช่า ดาเนินการและบริหารจัดการในแต่ละปี
ปี 2556 2557 2558 2559 2560 2561 2562 2563 2564 2565 2566 2567 2568 2569
60 | 60 | 61 | 62 | 63 | 65 | 66 | 67 68 | 69 | 69 | 70 | 71 | 72 |
อร์ | ||||||||||||
หมด) 2570 | 2571 | 2572 | 2573 | 2574 | 2575 | 2576 |
ประมาณการระบบ FOC หลกขนั ้ ต˚่า (ร้อยละของ ระยะทางค กิโลเมตรทง้
ปี
ประมาณการระบบ FOC หลกขนั ้ ต˚่า (ร้อยละของ ระยะทางคอร์ กิโลเมตรทง้ หมด)
72 72 72 72 72 72 72
สญญาแก้ไขและแทนที่สญญาเช่า ด˚าเนินการและบริหารจดการหลก ไปจากสรุปข้อก˚าหนดและเงื่อนไขหลกนี ้แตจะไมแตกตา่ งอยา่ งมีนยสา˚ คญั
FOC ครัง้ ที่ 2 ฉบบลงนามอาจแตกตา่ ง