บริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซพพลาย จากัด (มหาชน) NATIONAL POWER SUPPLY PUBLIC COMPANY LIMITED
เอกสารแนบ 2
บริษัท เนชั่นแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จากัด (มหาชน)
เอกสารแนบ 2
สัญญาแต่งตง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
บริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซพพลาย จากัด (มหาชน) NATIONAL POWER SUPPLY PUBLIC COMPANY LIMITED
สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“หุ้นกู้ของบริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2557 ชุดท่ี 1 ครบกาหนดไถ่ถอนป พ.ศ. 2561 ท่ีให้สิทธผู้ออกและผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนได้ก่อนครบกาหนด”
และ
“หุ้นกู้ของบริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2557 ชุดท่ี 2 ครบกาหนดไถ่ถอนป พ.ศ. 2562 ท่ีให้xxxxxผู้ออกและผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนได้ก่อนครบกาหนด”
ระหว่าง
บริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จากัด (มหาชน)
กับ
ธนาคารกรุงไทย จากัด (มหาชน)
xxxxxx [▪]พ.ศ. 2557
สญญานีท้ ําขึน
สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ณ สํานกงานใหญ่ของบริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จากัด (มหาชน) เมื่อวนที่[•]
ระหว่างบริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จํากัด (มหาชน) สํานกงานใหญ่เลขท่ี 206 หมู่ 4 ตําบลท่าตม อําเภxxxx
xxxโพธิจงxxxxxxxxxxxxx 25140 (ซึ่งต่อไปในสญญานีจะเรียกว่า “ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหน กบ ธนาคารกรุงไทย จํากัด
(มหาชน) สํานกงานตง้ อย่เลขท่ี 35 ถนนสขุ มวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวฒนา กรุงเทพมหานคร 10110 (ซึ่งต่อไปในสญญา นีจะเรียกว่า “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”) อีกฝ่ ายหนง่ึ
โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากสํานกงานคณะกรรมการกํากับหลกทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สํานักงาน
ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายห้นก้ชนิดระบชุ ื่อผ้ถ
ือ ประเภทไม่ด้อยxxxxx ไม่มีประกน
และมีผู้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ มีชื่อเฉพาะของห้นก้
ว่า “ห้นกู้ของบริษัท เนชน
แนล เพาเวอร์ ซพพลาย จํากด
(มหาชน) ครังที่2/2557 ชุดที่ 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2561 ที่ให้
xxxxxผู้ออกและผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนได้ก่อนครบกําหนด (“หุ้นกู้ชุดท่ี 1”)” และ “หุ้นกู้ของบริษัท เนชนแนล เพาเวอร์ ซพ
พลาย จํากด
(มหาชน) ครังที่2/2557 ชดที่ 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2562 ที่ให้xxxxxผ้ออกและผ้ถ
ือห้นกู้ในการไถ่ถอนได้
ก่อนครบกําหนด(“หุ้นกู้ชุดท่ี 2”)” (รวมเรียกหุ้นกู้ชุดที่ 1 และหุ้นกู้ชุดท่ี 2 ว่า (“หุ้นกู้”)) ทง้ นีห้ ุ้นกู้มีจํานวนทงั หมดไม่เกิน
5,000,000 (ห้าล้าน) หน่วย มลค่าที่ตราไว้ หน่วยละ 1,000 (หน่งพน) บาท มลค่ารวมทง้ สน้ ไม่เกิน 5,000,000 (ห้าพนลาน)้
บาท (ซง่ ต้องไปในสญญานีจะเรียกวา่ “หุ้นกู้”) โดยเป็ นการเสนอขายห้นก้ท่ีออกใหม่ในกรณีทว่ ไป ตามประกาศคณะกรรมการ
กํากบตลาดทุนที่ ทจ.9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนีท้ ่ีออกใหม่ xxxลงxxxxxx 13 มีนาคม พ.ศ.2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขxxxxxเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 9/2552”) และประกาศอ่ืxxxxเกี่ยวข้อง ทังนี ้ โดยมี รายละเอียดของข้อกําหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าท่ีของผ้ออกห้นกู้และผู้ถือห้นกู้ตามที่กําหนดไว้ในเอกสารแนบท้าย ของสญญา นี ้รวมทง้ ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้ามี) (“ข้อกาหนดxxxxx”) และให้ถือเป็ นสวนหนง่ ของสญญานี ้
โดยท่ีผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้มีxxxxxบต
ิครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากบตลาดทน
ท่ี ทจ.37/2552
เรื่องxxxxxบติของผู้แทนผู้ถือหนกุ้้ ูและการกระทําตามอานาจหนาxxxxx ของผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้ xxxลงวนท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ.2552
(รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่นใดท่ีเกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตจากสํานกงาน
ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้ทําหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถือห้นกู้ของห้นxxxxx
โดยท่ีผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทําหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะทําหน้าท่ีเป็ นผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดงกล่าว โดยมีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ตามท่ีกําหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อกําหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ พระราชบญxxxxหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงท่ีมีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. xxxxxxxxxxและตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศท่ี ทจ.
37/2552 กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคบ หรอคํื าส่งต่าง ๆ ของคณะกรรมการกํากบหลั ักทรพยแล์ั ะตลาดหลกทรพxxx
(“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง (“กฎหมายท่ี เก่ียวข้อง”)
ค่สญญาทง้ สองฝ่ ายจงตึ กลงทําสญญานดี ้ งต่อไปนี
1. คานิยาม
เว้นแต่จะได้กําหนดไว้เป็ นการเฉพาะในสัญญานี ้ คําและข้อความตามท่ีปรากฏในสัญญานีให้มีความหมาย xxxxเดียวกบที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxx
2. การแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตกลงแต่งตังให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตกลงรับเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ของห้นกู้เพ่ือทําหน้าที่ดแลรักษาxxxxxxxxxxให้แก่ผู้ถือห้นกู้ โดยมีอํานาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกําหนดและเงื่อนไขท่ีกําหนดไว้ในสัญญานี ้ ข้อกําหนดxxxxxและเอกสารอื่น ๆ
เกี่ยวกบห้นกู้ พระราชบญญติหลกทรพxxx และตลาดหลกทรพxxx พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ทมี่ี การแก้ไขxxxxxเติม) ประกาศท่ี
ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ.37/2552 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxดําเนินการต่าง ๆ ที่เก่ียวกับหุ้นกู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขท่ีกําหนดไว้ในสัญญานี ข้อกําหนดxxxxx และเอกสารเก่ียวกบห้นกู้อ่ืน ๆ
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาเหน็จ ค่าใช้จ่ายและเงนทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
3.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชําระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สําหรับการเป็ นผู้แทนผู้ถือห้นหุ้นกู้เป็ นรายปี ในอตราร้ อยละ
[•] ต่อปี ของมลค่าคงเหลือของห้นกู้xxxxxxxxxxxไถ่ถอน หรือยกเลิก (Outstanding Amounts) ณ วนชําระค่าตอบแทน
ในปี นนั ๆ บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอตราตามทกฎหมาย่ี กําหนด โดยจะชาระคาต่ํ อบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ล่วงหน้า โดยจะชําระให้ภายใน 14 (สิบสี่) วน นบจากวนออกหุ้นกู้ และสําหรับชาระงวดถํ ดไปจะชําระค่าธรรมเนยมี
ดงกลาวให้แก้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ภายใน 14 (สิบส่ี) วน
นบจากวนที่ครบรอบปี ของวนออกห้นกู้ในแต่ละปี ตลอดอายุห้นก้
ในกรณีที่วนชําระค่าตอบแทนดงกล่าวไม่ตรงกบวนทําการให้เล่ือนไปชําระค่าธรรมเนียมในวนเปิ ดทําการแรกถดไป ทง้ นี ้ ในปี ใด ๆ ท่ีหุ้นกู้มีการไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (ทง้ จํานวนหรือบางส่วน) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงคืนค่าตอบแทนxxx
xxxรับในปี นนั ๆ ให้แก่ผ้ออกหนกุ้้ ู ในจํานวนท่ีเทาก่ บสวนตางขอ่่ ง (ก) ค่าตอบแทนทxxxxx ออกหนxxxx xxxxชําระใหแก้ ่ผู้แทนผ้
ถือห้นกู้ไปแล้วในปี นนั และ (ข) จํานวนค่าตอบแทนท่ีผ้ออกหน้ กตู้้ องชาระํ ซึ่งคํานวณตามสดสวนของม่ ลคาxxเหลื่ อ
ของห้นกู้xxxxxxxxxxxไถ่ถอนหรือยกเลิก (Outstanding Amount) ก่อนและหลงการไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด กบสดส่วน
ของระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบต
ิหน้าที่และจะปฏิบต
ิตามสญญาในปี นนั
ๆ ทง้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืน
เงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงกล่าวให้แก่ผ้ออกหุ้นกู้โดยไม่มีการคิดดอกเบียใด ๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วน นบแต่วนท่ีมี
การไถ่ถอนหุ้นกู้คืนก่อนกําหนดดังกล่าว ทังนี ้ ในกรณีท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxทําการคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกิน ภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตกลงชําระดอกเบียในจํานวนเงินดงกล่าวให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ใน อตราดอกเบียผิดนดร้อยละ 7.5 (เจ็ดจดห้า) ต่อปี โดยให้คํานวณดอกเบียในวนถดจากวนที่ครบกําหนดระยะเวลา 15 (สิบห้า) วนจนกว่าผ้ออกห้นกู้จะได้รับเงินค่าตอบแทนสวนเกินคืนครบถ้วน
การชําระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผ้ออกห้นกู้ตกลงชําระค่าภาษีมลค่าxxxxxสําหรับค่าตอบแทนดงกล่าวให้แก่ผู้แทน
ผ้ถ
ือห้นกู้ โดยชําระพร้อมกบเงินค่าตอบแทน และผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้จะออกใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและใบกํากบภาษี
ให้แก่ผ้ออกห้นกู้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงให้ผู้ออกหุ้นกู้หกภาษี ณ ที่จ่าย จากค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้แทนผ้ ตามอตราที่กฎหมายกําหนด
ือหุ้นกู้ ภายใต้สญญานี
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะยังxxต้องปฏิบัติหxx xxxxของตนต่อไปภายหลังครบกําหนดอายุหุ้นกู้แล้ ว
ผ้ออกห้นกู้และผ้แทนผ้ถือห้นก้จะดําเนินการตกลงกําหนดค่าตอบแทน และวิธการชี ําระค่าตอบแทน ท่ีผ้ออกหุ้นกู้จะต้อง
ชําระให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยทําเป็ นลายลกษณ์อกษรอีกครังภายใน 30 (สามสิบ) วนก่อนที่จะครบกําหนดอายุของ ห้นกู้
3.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงที่จะชําระให้ แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปตามที่จ่ายจริง
อนเนื่องมาจากการปฏิบติหนาทขอ่ี้ งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ข้อกําหนดสิทธและเอกสารอ่ืิ น ๆ เก่ียวกับหุ้นกู้
รวมถึงแต่ไม่จํากัดเฉพาะ ค่าที่ปรึกษากฎหมาย ค่าทนายความ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินการทางกฎหมายต่าง ๆ ทง้ ในประเทศและต่างประเทศ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะชําระคืนให้แก่ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วนนบตง้ แต่วนxxx
xxxรับแจ้งเป็ นลายลกษณ์อกษรจากผู้แทนผ้ถือหน้ กู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรอง
จ่ายดงกล่าวทง้ นี ้เงินทดรองจ่ายดงกล่าวหากมีสวนที่เกินกว่าจํานวน 25,000 บาท (สองหมื่นห้าพนบาทถ้วน) ต่อครัง้ ต่อเดือน จะต้องได้รับความเห็นชอบเป็ นลายลกษณ์อกษรล่วงหน้าจากผู้ออกหุ้นก้กู ่อนการจ่ายเงินทดรองจ่ายท่ีเกิน ส่วนดงกล่าวของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxการพิจารณาเป็ นหนงสือมายงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทราบ ภายใน 5 (ห้า) วนทําการนบแต่วนxxxxxxรับคําขอความเห็นชอบดงกลาว
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีข้อสงสัยหรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่าย ดงกล่าวไม่ชัดเจน และจําเป็ นต้องขอคําชีแจงหรือขอรายละเอียดxxxxxเติมหรือขอหลกฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงิน
ทดรองจ่ายนนั
ๆ ก็ให้ผู้ออกหุ้นกู้ชําระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15(สิบห้า) วน
นบจากวนที่
ผ้ออกห้นกู้ได้รับคําชีแจงxxxxxเติม หรือรายละเอียด หรือหลกฐานเพิ่มเติมจากผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ด
งกลาว
3.3 หากผู้ออกห้นxxxxxxชําระคืนเงินค่าใช้จ่าย และ/หรือเงินทดรองจ่ายโดยไม่มีเหตุอนควรเว้นแต่เป็ นไปตามข้อ 3.2 ให้แก่ ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายในระยะเวลาท่ีกําหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อกําหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหุ้นกู้อื่น ๆ ผู้ออกหุ้นก้
ยินยอมให้ผ้แทนผ้ถือห้นกู้เรยกxxxx บดอกเบียผดนิ ดในอตราดอกเบยี ผดนิ ดร้อยละ 7.5 (เจ็ดจดหา้ ) ต่อปี โดยใหค้ ํานวณ
ดอกเบียนบตง้ แต่วนที่ผิดนดชําระเงินจํานวนดังกล่าวจนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินคืนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เสร็จสิน้ ครบถ้วน
3.4 ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ ตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี ้
หากการเปลี่ยนตวผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดงกล่าว ไม่ใช่ความผิดของผู้แทนผู้ถือห้นกู้ ผู้ออกห้นกู้ตกลงชําระเงินค่าตอบแทน
ให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้เดิมตามสวนของระยะเวลาท่ีผ่านพ้นไปจริงที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้นน้ ได้ปฏิบต
ิหน้าท่ีจนถึงวนที่ผ้แทน
ผ้ถือหุ้นกู้เดิมไดส้ ินสดการทําหน้าทเ่ี ป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และได้มีการสงม่ อบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ี
เกี่ยวข้องทง้ หมดให้กบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายxxxxxxรับการแต่งตง้ ใหม่แล้ว โดยหากผู้ออกหุ้นกู้ได้ชําระเงินค่าตอบแทน ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมล่วงหน้าไปแล้วเป็ นจํานวนเงินเกินกว่าระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่จริง ผ้แทนผู้ถือห้นกู้จะต้องคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงกล่าวให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้โดยไม่มีการคิดดอกเบียใด ๆ ภายใน 15
(สิบห้า) วน
นบจากวนสินสดการทําหน้าที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
หากการเปล่ียนตวผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดงกล่าว เป็ นเหตมาจากการกระทําผิดสญญาของผ้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
จะต้องคืนเงินค่าตอบแทนล่วงหน้าสําหรับการปฏิบต
ิหน้าที่ในปี นนั
ๆ นบจากวนท่ีมีการทําผิดสญญาเกิดขนึ
โดยให้
คืนค่าตอบแทน ให้แก่ผ้ออกห้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า)วนนบจากวนสินสดการทําหน้าท่ีผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
ทง้ นี ้ ในกรณีที่ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่คืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ข้างต้น ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตก ลงชําระดอกเบียในจํานวนเงินดงกลาวให้แก่ผ้ออกหุ้นกู้ในอตราดอกเบียร้อยละ 7.5 (เจ็ดจดห้า) ต่อปี โดยให้คํานวณ ดอกเบียในวนถดจากวนที่ครบกําหนดชําระจนกวาผ้ออกห้นกู้จะได้รับชําระเงินค่าตอบแทนสวนเกินคืนครบถ้วน
หากการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าว เป็ นเหตุมาจากการกระทําผิดสญญาของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ผู้ออกหุ้นก้ ไม่ต้องชําระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไป นบแต่วนที่มีการผิด สญญาเกิดขนึ ้
4. อานาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผ้ออกห้นกู้และผ้แทนผ้ถือหน้ กู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรบxxx ดตามทกํ่ี าหนดไว้ในสญญานี ้ ขอกาหนดํ้ xxxxx เอกสาร
อื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้พระราชบญxxxxหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ท่ีมีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ประกาศที่ ทจ.9/2552 ประกาศที่ ทจ.37/2552 และตามกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบงคบ หรอคํื าสง่ ต่าง ๆ ของ
สํานกงาน กลต. คณะกรรมการ กลต. คณะกรรมการกํากับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทาง
ราชการที่เกี่ยวข้องและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบติหน้าทxxx xงกล่าวข้างตนอย่้ างเครงครดั่ โดยสุจรติ ด้วยความ
รอบคอบและระมดระวงตามมาตรฐานวิชาชีพของผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ ทง้ นี ้ ผ้ออกห้นกจะตู้้ องให้ความร่วมมือและความ
ช่วยเหลือในการดําเนินการใด ๆ ตามที่ผ้แทนผ้ถือห้นกู้ร้องขอ
ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ พระราชบญxxxxหลกทรัพย์และ ตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ.37/2552 และ ประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้องที่มีผลกระทบต่ออํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สญญา คู่สญญาทง้ สองฝ่ ายตกลง ที่จะร่วมกนแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อกําหนดใด ๆ ตามสญญานี ้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขดกบข้อกําหนด
xxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบห้นกู้ พระราชบญญติหลกทรพยและตลาดหxxx กทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ทมี่ี การแก้ไข
xxxxxเติม) ประกาศที่ ทจ.9/2552 ประกาศที่ ทจ.37/2552 และประกาศอ่ืนใดที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนนั ้ ทกประการ
4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับผิดต่อผู้ออกหุ้นกู้และ/หรือผู้ถือหุ้นกู้ในความเสียหายซึ่งเกิดขึนจากการท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ปฏิบต
ิหน้าที่ งดเว้นการปฏิบต
ิหน้าที่ หรือxxxxxxxxปฏิบต
ิหน้าที่หรือปฏิบต
ิหน้าที่ด้วยความประมาทเลินเล่อ หรือ
ปฏิบติหน้าทมิ่ี ชอบตามที่กําหนดไว้ในขอกาหนดสทธหรืิิํ้ อจงใจกระทําผิดหน้าท่ี หรือโดยมิได้ใช้ความระมัดระวัง
ตามท่ีจะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แต่ทง้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบใน ความเสียหายใด ๆ xxxxxxเกิดขึนจากการตัดสินใจดําเนินการตามอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้อง หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พิสูจน์ได้ว่าการดําเนินการดังกล่าวได้กระทําไปโดยxxxxxxด้วยความ
รอบคอบ และระมดระวงตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผ้แทนผ้ถือห้นก้
4.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจและหน้าที่ในการดําเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทง้ ปวงซึ่งรวมถึงแต่ไม่จํากัด เพียงอํานาจและหน้าที่ดงต่อไปนี ้
(ก) ดําเนินการใด ๆ ให้ผ้ออกห้นก้ปฏิบติใหเ้ ป็ นไปตามอํานาจหน้าท่ีทระบ่ี ไว้ในข้อกําหนดxxxxx รวมทง้ การดําเนินการตาม
มติของที่ประชุมผ้ถ ด้วย
ือหุ้นกู้ การให้คําแนะนําหรือให้คําปรึกษา และการเรียกค่าเสียหายจากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นก้
(ข) ดําเนินการใด ๆ อนเป็ นอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือห้นกู้ตามท่ีระบุไว้ในข้อกําหนดxxxxx พระราชบญญ ิหลกทรพxxx
และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ.37/2552 รวมทง้ กฎหมาย ประกาศหรือxxxxxxxของหน่วยงานที่เก่ียวข้อง
(ค) กระทําในนามของผ้แทนผู้ถือห้นกู้เพื่อประโยชน์ของผ้ถือห้นกู้ทง้ ปวงในการรับจํานํา รับจํานอง รับการคําประกนหรือ
รับประกันอื่นใด (ถ้ ามี) รวมxxxxxxใช้ xxxxxบังคับหลักประกัน ลูกหนี ้ ผู้จํานํา ผู้จํานอง ผู้คําประกัน และ/หรือ
ผ้ให้หลกประกนดงกล่าวแทนผ้ถือห้นกดู้ ้วย (ถ้ามี)
(ง) การกระทําของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ให้xxxxxxเป็ นการกระทําเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ และให้ถือเสมือน
หนึ่งผ้ถือห้นกู้กระทําการดงกลาวด้วยตนเอง
(จ) จัดทํารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับฐานะของผู้ออกหุ้นกู้ตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxxอย่างน้อยปี ละ 1
(หนึ่ง) ครัง (ถ้ามี)
(ฉ) จดทํารายงานส่งให้แก่ผ้ถือหนกูุ้้ และเรยกี ร้ องค่าเสียหายจากผอ้ อกหน้ กในนามของผถืูู้้ อหน้ กู้ทง้ ปวงในกรณีผ้ออกหนุ้
ก้ปฏิบติหน้าททไมเ่ี่่ี ป็ นไปตามขอกาหนดสทธิิํ้
(ช) ใช้ดุลยพินิจกระทําการแทนผู้ถือหุ้นกู้ หากจําเป็ นและxxxxxในกรณีต่าง ๆ ตดสินใจดําเนินการใด ๆ แทนการเรียก ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที่กําหนดให้ต้องมีการเรียกประชุม แต่จะดําเนินการได้เฉพาะในเร่ืองที่มิใช่สาระสําคญของ
ผ้ถ
ือห้นกู้ หรือในเรื่องหรือประเด็นที่เห็นได้วาจะเป็ นประโยชน์ต่อผ้ถ
ือห้นก้โดยชดแจ้ง หรือในส่วนหรือเร่ืองxxx xxxทําให้
xxxxxประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง (ซ่ึงไม่รวมถึงกรณีที่มีการแก้ไขวนครบกําหนดไถ่ถอนห้นกู้) ผ้แทนผู้ถือห้นกู้จะไม่ ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึนจากการตัดสินใจดําเนินการใด ๆ แทนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พิสูจน์ได้ ว่าการดําเนินการดังกล่าวกระทําไปโดยรอบคอบและระมัดระวังเยี่ยงบุคคลที่
อย่ใู นฐานะของผ้แทนผ้ถือห้นกจ้ ะพงกระทํา
(ซ) ดําเนินการจดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดในข้อกําหนดxxxxx ซ่ึงรวมxxxxxxจดเตรียมหนงสือxxxxประชุมผู้ถือหุ้นก้
และเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกบการประชมผ้ถือห้นก้
(ฌ) เข้าร่วมการประชมผ้ถ
ือห้นก้ท
กครัง
(ญ) จดทํารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxxxxxในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเรื่องสําคัญxxxxxxดําเนินการไปตาม
อํานาจหน้าที่ของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้หรือเร่ืองทจะต้ี่ องรายงาน หรือนาสง่ํ เอกสารตามเอกสารเกี่ยวกบห้นกู้และค่าใช้จ่าย
ที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ได้ทดรองจ่ายไปแทนออกห้นกู้ โดยไม่ชกช้า ตลอดจนรายงานผลการปฏิบต
ิตามเง่ือนไขเกี่ยวกบการ
ดํารงอตราส่วนของหนีส้ ินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ระบุไว้ในข้อกําหนดxxxxxโดยไม่ชกช้า ทง้ นี ้ ไม่น้อยกว่าปี ละ 1
(หน่ึง) ครัง (ถ้ามี) และเสนอความเห็นตxxxxx ประชมผxxxx อหุ้นกในเรองท่ี่ืู้ กําหนดไว้ตามขอกาหนดํ้ xxxxx กฎ xxxxxxx และ
ข้อบงxxxxxเกี่ยวข้อง
(ฎ) อํานวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นกู้ในการตรวจดูสําเนาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ งบการเงิน รายงานประจําปี ของ ผู้ออกหุ้นกู้ที่ออกหุ้นกู้จัดส่งมาให้ และเอกสารอ่ืนใดที่เกี่ยวข้องของผู้ออกหุ้นกู้ในระหว่างเวลาทําการของผู้แทน
ผ้ถือหน้ ก้
(ฏ) ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดxxxxxบ
ิ และไม่xxxxxxดําเนินการแก้ไขxxxxxบ
ิของตนให้ถูกต้องภายใน 60
(หกสิบ) วัน นับแต่xxxxxxขาดคุณสมบัตินัน ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ นหนงสอทนทท่ีีัืั พ้น
ระยะเวลาดงกล่าว เพื่อให้ผ้ออกห้นก้ด
ําเนินการเปลี่ยนตวผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
(ฐ) รับและเก็บรักษาทรัพย์สินซ่ึงผู้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ได้รับไว้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทง้ ปวง เนื่องจากการปฏิบต
ิหน้าที่ของตน รวมทงั
แจกจ่ายทรัพย์สินดงกล่าวให้ผ้ถ ออกจากบญชีอื่น
ือหุ้นกู้ด้วย โดยผู้แทนผู้ถือห้นกู้จะต้องแยกบญชีเงินหรือทรัพย์สินท่ีเก็บรักษาไว้นนั
4.4 ผ้ออกห้นกู้มีอํานาจและหน้าที่ในการดําเนินการใด ๆ ดงนี
(ก) ปฏิบติให้เป็ นไปตามอํานาจหน้าที่ของผ้ออกห้นกู้ ตามทระบ่ี ไว้ในข้อกําหนดxxxxxทกประการ
(ข) ให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการดําเนินการใด ๆ ตามที่ผ้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้ร้องขอ เพื่อให้การปฏิบต
ิหน้าที่
ของผ้แทนผ้ถือห้นกู้ตามสญญานเี ป็ นผลสําเรจ็
5. xxxxxxxบงคับใช้ของสัญญา
สญญานีให้มีผลบงคบใช้นบแต่วนท่ีออกห้นก้เป็ นต้นไป
6. การสินสุดของสัญญาแต่งตง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
6.1 ให้สญญานีส้ ินสดลงทนที
(ก) เม่ืxxxxสดแล้วไม่มีการออกห้นกู้
(ข) เมื่อครบกําหนดไถ่ถอนห้นกู้ และผ้ออกห้นกู้ได้ชําระหนีดอกเบียและเงินต้นตามห้นกู้เพื่อไถ่ถอนห้นกู้จนครบถ้วน และ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ได้ปฏิบต
ิหน้าท่ีของผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้จนครบถ้วนตามข้อกําหนดxxxxxแล้วหรือ
(ค) เมื่อมีการซือคืนห้นก้ทง้ หมดโดยผ้ออกหน้ ก้และนายทะเบียนห้นกู้ไดยกเล้ ิกหน้ กทงู้ ้ หมดนน้ แล้ว
(ง) เม่ือหนีตามห้นก้ระงบสินไปไม่วาโดยสาเหตใดจนหมดสินตามจํานวนห้นก้ที่ออกในครงั นี
6.2 ให้สญญานีส้ ินสดลงเม่ือเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดงต่อไปนี ้ และให้การสินสุดของสญญานีม้ ีผลต่อเมื่อได้มี
การแต่งตง้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้รายใหม่แล้ว โดยผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้รายเดิมต้องสงมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารหรือหลกฐาน
ที่เกี่ยวข้องทง้ หมดให้แก่ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxแต่งตง้ ใหม่ให้แล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต่วนที่มีการแต่งตงั
ผ้แทนผ้ถือห้นกู้รายใหม่
(ก) เม่ือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็ นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และไม่xxxxxx
ดําเนินการแก้ไขการขาดคณสมบต
ิของตนให้ถกต้องได้ภายใน 60 (หกสิบ) วนนบแต่วนที่ขาดคณสมบต
ินนั
(ข) เม่ืxxxxประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบต หรือบกพร่องต่อหน้าที่
ิหน้าที่ไม่เหมาะสม
(ค) เม่ือผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ปฏิบต
ิหน้าที่ฝ่ าฝื นข้อกําหนดหรือเงื่อนไขของสญญานี ้ข้อกําหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกบ
ห้นกู้อื่น ๆ พระราชบญxxxxหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ท่ีมีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทง้ กฎหมาย ประกาศหรือxxxxxxxของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และการฝ่ าฝื นนนั ้ ยังxxxxxxxxรับการแก้ ไขให้ ถูกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วันนับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ได้ มีหนังสือเป็ น
ลายลกษณ์อกษรแจ้งให้ผ้แทนผ้ถือห้xxxxกํู้ ารแก้ไข
(ง) เม่ือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกxxxxxxxทําหน้าที่ ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบติผิดสญญานี ้ ไมว่ ่าขอใดขอหนง่ึ้้ ซึ่งผู้แทนผู้ถือ
ห้นกู้ได้แจ้งเตือนเป็ นลายลกษณ์อกษรให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วนแล้ว และผู้ออกห้นxxx
xxxดําเนินการแก้ไข หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนงสืxxxออกจากการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยมีเหตุผลอนxxxxx และได้ แจ้งให้ผ้ออกห้นก้ทราบลวงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วนแล้ว
(จ) เม่ือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีส้ ินล้นพ้นตว หรอถกพทิูื ักษ์ทรัพย์ หรอถกเจาพนxxxx งานยึดหรออายดทรััื พย์ ตาม
กฎหมายล้มละลาย หรือถูกร้ องขอให้มีการฟื นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือการกระทําใด ๆ อนจะเป็ นเหตุให้ ถูกฟ้ องล้มละลาย ถูกxxxxxxxxxxxxx หรือย่ืนคําร้ องขอให้มีการฟื ้นฟูกิจการหรือได้รับคําสงั่ จากหน่วยงานใด ๆ ที่มี อํานาจกํากบดูแล (ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จํากดเพียง ธนาคารแห่งประเทศไทย และ สํานกงาน กลต.) ท่ีเกี่ยวข้องให้ระงบั
การเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ หรือมีคําสงั ระงบการดําเนินกิจการของผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
(ฉ) ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบติตามขอกาํ้ หนดหรอเง่ืื อนไขของเอกสารอ่ืนๆเก่ียวกบหุ้นกู้ กฎหมายเก่ียวกบหลกทรพxxx และ
ตลาดหลกทรัพย์ กฎ xxxxxxx ข้อบงคบ
คําสง
และประกาศอื่นใดของหน่วยงานราชการในสาระสําคญซึ่งมีผลกระทบ
ในทางลบอย่างร้ายแรงต่อผ้ถือห้นก้
6.3 ในกรณีxxxxxxสญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งไม่ปฏิบติตามขอกาหนดหรืํ้ อเงื่อนไขของสญญานี ้ ข้อกาหนดสิํ ทธิ หรือเอกสาร
อื่น ๆ เก่ียวกับหุ้นกู้ พระราชบญxxxxหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 รวมทง้ กฎหมาย ประกาศหรือxxxxxxxของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและ คู่สัญญาอีกฝ่ ายได้แจ้งเป็ นลายลักษณ์xxxxxให้xxxxxxxxxx xxxxxผิดนัดผิดสัญญาทราบล่วงหน้ าไม่น้อยกว่า30
(สามสิบ) วน
แล้ว และค่ส
ญญาxx xxxxxผิดนดผิดสญญาไม่ดําเนินการแก้ไข ค่ส
xxxxxxฝ่ ายมีxxxxxขอเลิกสญญาได้
6.4 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxบอกเลิกสญญาxxxxx x โดยทําเป็ นหนังสือแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60
(หกสิบ) วน
พร้อมทง้ แจ้งรายชื่อของบคคลที่มีคณสมบต
ิเป็ นผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้ ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
คณะกรรมการกํากบตลาดทน หรือสํานกงาน ก.ล.ต. ใหแก้ ่ผู้ออกหุ้นกทxxxx บ เพอใหผ้้่ื ูออกหนุ้ กู้ดําเนินการแต่งตัง
ผ้แทนผ้ถือห้นกู้คนใหม
6.5 ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ท่ีระบุไว้ในข้อ 6.2 ข้อ 6.3 หรือข้อ 6.4 ซึ่งส่งผลให้ต้องมีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ในระหว่างนน้ ยงไม่มีการแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ เพ่ือปฏิบติหน้าที่แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมไม่ว่าด้วยเหตุใด
ก็ตาม ให้xxxxxxการสินสดของสญญานีย้ งxxไม่มีผล และผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้รายเดิมต้องปฏิบต
ิหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะได้มี
การแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ โดยถูกต้องตามกฎหมาย ทังนี ้ เมื่อมีการแต่งตง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว
ให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้รายเดิม ต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้องทง้ หมดให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
รายใหม่xxxxxxรับการแต่งตง้ โดยไม่ชกช้า ทง้ นี ้ภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบจากวนท่ีมีการแต่งตง้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้รายใหม
ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วยxxxxxxงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ให้เข้าเริ่มปฏิบติหน้าทxxxxx
อย่างxxxxxxx ทง้ นี ้ผ้ออกห้นกู้จะต้องดําเนินการให้มีการแต่งตง้ ผ้แทนผ้ถ xxxxxโดยไม่ชกxxx
xอหุ้นกู้รายใหม่ตามวิธีการที่ระบในข้อกําหนด
6.6 นอกเหนือไปจากกรณีดงกล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 ข้อ 6.3 และข้อ 6.4 แล้ว การแต่งตังและเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือ ห้นก้ให้เป็ นไปตามวิธีการ และเง่ือนไขท่ีกําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxx
7. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้
ผ้ออกห้นกู้และผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ตกลงปฏิบต
ิตามหน้าท่ีของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อกําหนดและวิธีการต่าง ๆ เกี่ยวกบ
การประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามท่ีกําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผูกพนในมติและการดําเนินการต่าง ๆ ที่เกิดขน้ จากการนนั ้
8. ภาษีอากร
ค่ส
ญญาแต่ละฝ่ ายตกลงรับผิดชอบค่าภาษี อากรใด ๆ ที่เป็ นหน้าที่ตามกฎหมายของค่ส
ญญาฝ่ ายนน้ เองทง้ สิน
9. การแก้ไขเพ่มเตมสัญญา
สญญาxxxxxม้ ีผลเหนือข้อตกลงหรือการดําเนินการอื่นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็ นลายลกษณ์อกษรของคู่สญญา xxxxxxทําขึนก่อนการลงนามในสญญาxxxxx x โดยให้ถือสญญานีเป็ นข้อตกลงทง้ หมดxxxxxxสญญาได้ตกลงผูกพนกัน ผู้ออกหุ้นกู้และธนาคารอาจตกลงแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดและเงื่อนไขใด ๆ ของสญญานีได้ โดยการแก้ไขเพิ่มเติม ดงกลาวจะต้องทําเป็ นลายลกษณ์อกษรและต้องไม่ขดหรือแย้งกบความในข้อกําหนดxxxxx
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบงคบ หรือคําสง่ ตาง่ ๆ ของสํานกงาน
กลต. คณะกรรมการ กลต. หน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เก่ียวข้อง xxxxผลกระทบกระเทือนต่อ เง่ือนไขหรือข้อกําหนดใด ๆ ตามสญญานี ้ คู่สญญาทังสองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือ ข้อกําหนดใด ๆ ตามสญญานีเพื่อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อกําหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบงคบั หรือคําสง่ ที่มีการแก้ไขดงกล่าว
ผ้ออกห้นกู้และผ้แทนผ้ถือหน้ ก้ตกลงผกพนตามสญญานีxx xxxxxมีการแก้ไขเพมเติ่ ิมในภายหน้าตามเงอนไขในวรรคหนง่ื ่
10. การส่งหนังสือxxxxxxxx
การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใด ๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทําเป็ นหนังสือและส่งทาง ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือส่งทางโทรสารและยืนยนโทรสารนน้ ด้วยการส่งเป็ นจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือ
สงโดยบคคลนําสงและค่ส
ญญาอีกฝ่ ายหนง่ ลงนามรับทราบในสําเนา ทง้ นีโดยส่งไปยงที่อยู่ของค่ส
ญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง
ตามที่xxxx
xxระบไว้ข้างต้นหรือท่ีอย่ซ
งึ ได้มีการเปล่ียนแปลงและได้แจ้งให้แก่ค่ส
ญญาอีกฝ่ ายหนง่ ทราบเป็ นหนงสือแล้ว
11. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานีหรือตามข้อกําหนดxxxxx มีข้อความที่ถูกต้องแท้จริงและมีความxxxxxxxครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําเป็ นต้องรับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นกู้
ในข้อความดงกล่าวหรือต่อการใด ๆ ท่ีผ้แทนผ้ถือห้นก้ไดกระทํ้ าหรือละเว้นไม่กระทําโดยอาศยขอม้ ลหรือรายละเอียด
ที่ปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดังกล่าวข้างต้นนัน ยกเว้นในกรณีท่ีเป็ นการกระทําผดxxx ยจงใจ
ประพฤติผิดหน้าที่ หรือโดยประมาทเลินเลอของผ้แทนผ้ถือห้นก้
12. ความรับผิดชดใช้
ในการที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ปฏิบต
ิหน้าท่ีเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตามสญญานีข้ ้อกําหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหุ้นกู้อื่น ๆ
หากมีกรณีพิพาทใด ๆ เกิดขน้ กบผ้ถือหน้ ก้หรือบคคลใด ๆ ก็ตาม ผ้ออกหน้ ก้ตกลงเป็ นผ้xx xบผิดชอบในการตดตอต่ิ กลง
กับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลดงกล่าวเอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกบผู้ออกหุ้นกู้ในการดําเนินการ ดงกลาว หากมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึนกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้ xxxxxหรือต้องชําระ ค่าเสียหายใด ๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทง้ ค่าใช้จ่าย ในการดําเนินคดี ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อส้คดีดงกล่าวให้แก่ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จนครบถ้วน เว้นแต่กรณีพิพาท การฟ้ xxxxx หรือความรับผิดต้องชําระค่าเสียหายใด ๆ ดงกล่าวข้างต้นเกิดขึนโดย ความจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง หรือการประพฤติผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซ่ึงกรณีนีผ้ ู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตกลงรับผิดชดใช้ให้แก่ผ้ออกห้นกู้จนครบถ้วนxxxxเดียวกนั
ทง้ นี ้ ผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้ตกลงปฏิบต
ิหน้าที่ในฐานะผู้แทนผู้ถือห้นกู้อย่างเต็มความxxxxxxและด้วยความซื่อสตย์สจริต
ถกต้อง และด้วยความระมดระวงรวมถึงต้องxxxxxxxxให้ผ้ออกหุ้นกู้ทราบโดยทนทีกรณีมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึน้ หรือกรณีถูกดําเนินคดีอนเน่ืองมาจากการทําหน้าที่ผ้แทนผู้ถือห้นกู้ และผ้แทนผู้ถือห้นกู้ตกลงรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย และค่าใช้จ่ายใด ๆ แก่ผู้ออกห้นกู้ (ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จํากดเฉพาะค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดีและค่าที่ปรึกษากฎหมาย)
ที่เกิดขึนจากการปฏิบัติหน้าท่ี งดเว้นการปฏิบัติหน้าท่ี หรือxxxxxxxxปฏิบ ิหน้าที่ หรอปฏิื บัติหน้าท่ีด้วยความ
ประมาทเลินเล่อหรือปฏิบติหน้าที่มิชอบตามท่ีกําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธหรอxxxxxxx ระทําผิดหน้าxxxxxxมิื ไดใช้้ ความ
ระมดระวงที่พงจะคาดหมายได้จากบคคลท่ีประกอบการเป็ นผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
13. ทางเยียวยาแก้ไข
ทางเยียวยาแก้ไขใด ๆ ตามที่กําหนดไว้ในสญญานี ้ หรือ ข้อกําหนดxxxxx ให้xxxxxxเป็ นส่วนหนึ่งของทางเยียวยาแก้ไข
อื่นใดที่ค่สู
14. ค่าใช้จ่าย
ญญาแต่ละฝ่ ายอาจมีอย่ก
บค่ส
ญญาอีกฝ่ ายหนงึ ภายใต้บทบญญต
ิของกฎหมาย
เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็ นอย่างอื่น คู่สญญาแต่ละฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจดทําสญญานีใน สวนของตน ซง่ รวมถึงค่าใช้จ่ายสําหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ
15. ความไม่xxxxxxxของสัญญา
หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญานี ้ ข้อกําหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารอื่น ๆ เก่ียวกับหุ้นกู้ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือxxxxxxใช้บงคบไม่ว่าด้วยเหตใด บทบญญต
ินนั
ๆ ไม่มีผลทําให้ส่วนอื่น ๆ ของสญญานีต้ ้องตกเป็ น
โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บงคบxxxxxx ซึ่งคู่สญญาxxตกลงให้บทบญxxxxในส่วนอ่ืนดังกล่าวของสญญานี
ยงxxมีผลผกพนและใช้บงคบได้ในระหว่างค่สญญาทกฝ่ าย
16. การรักษาความลับ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมล
ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอ่ืนใด ที่ผ้ออกห้นกู้มอบให้กบผ้แทนผู้ถือหุ้นก้
หรือที่เกิดจากการปฏิบต
ิหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตามสญญานี ้ไม่ว่าจะอย่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอย่ใน
รูปแบบใด ๆ ไว้เป็ นความลบ
และไม่เปิ ดเผยกบบุคคลใด ๆ ท่ีไม่ใช่หรือไม่เกี่ยวข้องกบการปฏิบต
ิตามอํานาจหน้าท่ี
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxxหรือตามสญญาxxxxx หรือโดยคําสงั ศาลหรือพนกงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดท่ีมีอํานาจตามกฎหมาย หรือตามท่ี กฎหมายกําหนด
17. กฎหมายท่ีใช้บังคับแก่สัญญา
สญญานีให้ใช้บงคบและตีความตามกฎหมายไทย
สญญาxxxxxท้ ําขน้ เป็ น 2 (สอง) xxx
มีข้อความถกต้องตรงกน
คู่สญญาทง้ สองฝ่ ายได้อานและเข้าใจข้อความทง้ หมดแล้ว
เห็นว่าถกต้องตามเจตนารมณ์ทกประการ และเพื่อเป็ นหลกฐานแห่งการนีจ้ ึงได้ลงลายมือช่ือพร้อมประทบตราไว้เป็ นสําคญ
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้
บริษัท เนช่ันแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จากัด (มหาชน)
เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคารกรุงไทย จากัด (มหาชน)
ผ้xx xบมอบอํานาจ
(นายกําพล ชยะสนทร)
ผ้xx xบมอบอํานาจ
(นายxxxx ผากา)
พยาน พยาน
(xxxxxxxxx วฒ
ิxxxxx)
(xxxxxxxx xxxจนทร์)
เอกสารแนบท้าย ข้อกาหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้