Contract

สรุปสาระสําคัญของสัญญาที่เกี่ยวกบการประกอบธุรกิจของกลุมทรู

1. สัญญารวมการงานฯ ระหวาง ทีโอที (องคการโทรศัพทแหงประเทศไทย ในขณะน้ัน) และ บริษัทฯ (บริษัท xx xx เทเลคอมมิวนิเคชั่น จํากัด ในขณะน้ัน) เม่ืxxxxxxx 2 สิงหาคม 2534 และแกไขเมื่อxxxxxx 8 กันยายน 2538 โดยสัญญารวมการงานฯ มีกําหนดเวลา 25 ป นับแตxxxxxx 31 ธันวาคม 2535 หรือxxxxxx ทีโอxx xxรับมอบ อุปกรณในระบบงวดแรกจากบริษัทฯ (xxxxxx 29 xxxxxx 2535) แลวแตวันใดจะถึงกําหนดกอน (xxxxxx 29 xxxxxx 2535 - xxxxxx 29 xxxxxx 2560)

สัญญารวมการงานฯ มีวัตถุประสงคเพื่อ ขยายบริการโทรศัพทพ้ืนฐานในพื้นท่ีเขตโทรศัพทนครหลวงจํานวน 2 ลาน และ 6 แสนเลขหมาย (เปนไปตามลําดับของสัญญารวมการงานฯ ขางตน) โดยลักษณะของสัญญารวมการงานฯ เปนลักษณะของ Build-Transfer-Operate (BTO) โดย บริษัทฯ มีหนาท่ี จัดหาและโอนกรรมสิทธิ์ของอุปกรณในระบบ ใหแก ทีโอที โดยอุปกรณในระบบ xxxxxxxxรวมการงานฯ ไดระบุไวในนิยามศัพท สัญญาขอ 1 “อุปกรณในระบบ” ซ่ึง หมายถึง อุปกรณตาง ๆ ในโครงขายที่ประกอบเขาเปนระบบโทรคมนาคมและอุปกรณอื่นใดที่นํามาใชรวมในระบบ อาทิ อุปกรณเครื่องxxxxxx โครงขายตอนนอก โครงขายตอผานทองถิ่นที่บริษัทจะจัดหาและโอนกรรมสิทธิ์ให ทศท ซ่ึงบริษัทฯ ตองสงมอบอุปกรณในระบบที่ติดต้ังแลวเสร็จใหแก ทีโอที และใหอุปกรณในระบบดังกลาวตกเปนกรรมสิทธิ์ของ ทีโอที ทันที และตลอดระยะเวลาxxxxxxxxน้ี บริษทฯ ตองบําxxxxxxxxอปกรณในระบบที่ยกใหเปนกรรมสิทธ์ิของ ทีโอที ใหxxxใน สภาพใชงานไดxxxxxxเวลาในระดบxxxxxต่ํากวามาตรฐานxxx xxโอที ใชอยูในโครงขาย ทีโอที

จากการทําสัญญารวมการงานฯ ดังกลาว บริษัทฯ มีxxxxx ดงนี้

- xxxxxxxxจะใช ครอบครอง และบําxxxxxxxxอุปกรณในระบบ ที่ดิน อาคาร และทรัพยสินอื่นใดที่บริษัทฯ ได จัดหามาและโอนกรรมสิทธ์ิใหแก ทีโอที หรือโอนxxxxxxxxเชาใหแก ทีโอที แลวแตกรณี xxxxxในการแสวงหาประโยชนจาก อุปกรณในระบบ ที่ดิน อาคารและทรพยส ินอ่ืนใดxxxxxxxx

- xxxxxxxxxxxxประโยชนตอบแทน ตามท่ี บริษัทฯ จะไดทําความตกลงกับ ทีโอที กรณีบุคคลอื่นนําบริการ พิเศษมาผานโครงขายบริษัทฯ

- xxxxxxxxxxxxประโยชนตอบแทน ตามที่ บริษัทฯ จะไดทําความตกลงกับ ทีโอที กรณี ทีโอที นําบริการ พิเศษมาใชผานโครงขายบริษทฯ

- xxxxxxxxจะไดรบคาเสียหาย หรือ คาชดเชย กรณี ทีโอที ตัดทอนxxxxxของบริษัทฯ

- xxxxxxxxxxxxxxใชท ไมเสียคาใชจาย

่ีดิน อาคาร และวัสดุอุปกรณตาง ๆ ของ ทีโอที เทาxxx xxโอที จะพิจารณาอนุญาตโดย

จากการดําเนินการxxxxxxxxรวมการงานฯ นั้น ทีโอที จะเปนผูดําเนินการเก็บเงินจากผูเชา (ผูใชบริการ) โดย เงินคาบริการในสวนของโทรศัพท 2 ลานxxxxxxx xxโอที จะแบงรายไดxxxxxรับจริงกอนหักคาใชจายใหบริษัทฯ ในอัตรา รอยละ 84 และ เงินคาบริการในสวนของโทรศัพท 6 แสนxxxxxxx xxโอที จะแบงรายไดxxxxxรับจริงกอนหักคาใชจายให บริษัทฯ ในอัตรารอยละ 79

xxxxxในการบอกเลิกสญญารวมการงานฯ

- ทีโอที มีxxxxxบอกเลิกสัญญาในกรณีตอไปนี้ โดยกอนใชxxxxxบอกเลิกนี้ หากเปนกรณีxxxxxxxxxxxแกไขได ทีโอที จะมีหนังสือถึงบริษัทฯ ลวงหนาไมนอยกวา 1 เดือน แตหากเปนกรณีที่แกไขได ทีโอที จะมีหนังสือบอกกลาวมาท่ี บริษทฯ ใหปฏิบัติใหถูกตอง หรือปรับปรุงภายในเวลาxxx xxโอที กําหนด แตตองไมนอยกวา 6 เดือน หากบริษัทฯ ไมxxxxxx ปรบปรุงไดในเวลา ทีโอที มีxxxxxบอกเลิกได

- บริษัทฯ ทําผิดกฎหมายเก่ียวกับการปองxxxxxxพิบัติสาธารณะ หรือความมั่นคงของรฐั

- บริษัทฯ ถูกศาลมีคําส่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดในคดีลมละลาย

- บริษทฯ จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเนื่อง

- บริษัทฯ ไมมีxxxxxเลิกสัญญา เวนแตกรณีตอไปนี้ โดยกอนใชxxxxxบอกเลิกสัญญา บริษัทฯ ตองมี หนังสือบอกกลาว ทีโอที ใหทําการแกไขหรือปฏิบัติใหถูกตอง ภายในเวลาที่บริษัทฯ กําหนด แตตองไมนอยกวา 6 เดือน หาก ทีโอxx xxxxxxxxปรับปรุงหรือแกไข บริษัทฯ จะแจงเปนหนังสือบอกเลิกไปยัง ทีโอที

- ทีโอxx xxxxผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเน่ือง จนเปนเหตุใหบริษัทฯ ไมอาจปฏิบัติxxx

xxxxxxxx

- รัฐบาล หนวยงานของรฐั หรอื ทีโอที ยกเลกสทxxxx xxxดาเนนการอยางใดเปนเหตใหบรษิุิํื ัทฯ

เส่ือมxxxxxมีผลกระทบกระเทือนตอการดําเนินงานของบริษัทฯ อยางมาก จนไมxxxxxxประกอบกิจการตามสญญาได

- บริษัทฯ ไมไดรับเงินสวนแบงที่เกี่ยวของหรือเงินอ่ืนใดตามที่ระบุในสัญญา

2. สัญญาอนุญาตใหดําเนินกิจการใหบริการใหเชาวงจรสื่อสัญญาณความเร็วสูงผานโครงขายมัลติมีเดีย ระหวาง ทีโอที (องคการโทรศัพทแหงประเทศไทย ในขณะนั้น) และ ทรู มัลติมีเดีย (บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํากัด ในขณะน้ัน) (“สัญญาฯ”) สัญญาฯ นี้ทําเม่ืxxxxxxx 20 xxxxxx 2540 โดยมีกําหนดเวลา 20 ป โดยเริ่ม นับตั้งแตxxxxxxลงนามในสัญญาฯ

สัญญาฯ มีวัตถุประสงคเพื่อ ดําเนินกิจการใหบริการใหเชาวงจรสื่อสัญญาณความเร็วสูงทั้งระบบ Digital และ Analog เพื่อใหบริการแกผูใชบริการทั่วไป และผูมีxxxxx และ/หรือ ไดรับxxxxxเปนผูดําเนินการใหบริการผานโครงขาย มัลติมีเดีย โดยลักษณะของสัญญาฯ เปนลักษณะของ Build-Transfer-Operate (BTO) โดย ทรู มัลติมีเดีย มีหนาที่ ตองโอนกรรมสิทธิ์ในเครื่องมือและอุปกรณในระบบxxxxxx มัลติมีเดีย ติดตั้งเพิ่มเติมขึ้นจากโครงขายมัลติมีเดียที่ใชในการ ใหบริการxxxxxxxxใหตกเปนกรรมสิทธิ์ของ ทีโอที และ ทรู มัลติมีเดีย ตองทําการบําxxxxxxxxบรรดาเครื่องมือและ อุปกรณในระบบซึ่งเปนกรรมxxxxxของ ทีโอที ใหอยูในสภาพใชงานไดxxxxxxเวลา หากอุปกรณหรือชิ้นสวนใดสูญหายหรือ เสียหายจนใชการไมได ทรู มัลติมีเดีย ตองจัดหามาเปลี่ยนxxxxxหรือซอมแซมใหอยูในสภาพใชการไดดี ในการ ดําเนินการxxxxxxxxฯ นี้ ทรู มัลติมีเดีย ไดจัดสรรหุนของทรู มัลติมีเดีย จํานวน 18,525,000 หุนใหแก ทีโอที โดย ทีโอxx xxตองชําระคาหุนดังกลาว

จากการทําสัญญาฯ ทรู มัลติมีเดีย มีxxxxx ดังนี้

- xxxxxแตเพียงผูเดียวในการครอบครองxxxxxxxxxxxตกเปนกรรมสทธิ ิ์ของ ทีโอที

- xxxxxxx xxxxxxภายในอาคารของ ทีโอxx xxxจะทําการตดต้ิ งระบบวงจรความเร็วสงู

- xxxxxxxาโครงขายของ ทีโอที ตามอัตราxxx xxโอที กําหนดเพื่อนําไปใหบริการ

- xxxxxในการเช่ือมตอโครงขายเขากับxxxxxxและโครงขายโทรคมนาคมของ ทีโอที

xxxxxในการบอกเลิกสัญญาฯ xxxxxxxxฯ ทีโอที มีxxxxxบอกเลิกสัญญาฯได หากทรู มัลติมีเดีย ไมxxxxxx ดําเนินกิจการงานxxxxxxxxนี้ตามxxxxธุระ หรือปฏิบัติผิดสัญญาขอหน่ึงขอใด

3. สัญญารวมดําเนินกิจการใหบริการโทรทัศนทางสายระบบบอกรับเปนสมาชิก ระหวาง xxxท (องคการสื่อสารมวลชนแหงประเทศไทย ในขณะนั้น) และ ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล (บริษัท ไทยเคเบิ้ลวิชั่น จํากัด (มหาชน) ในขณะนั้น) โดยมีระยะเวลา 25 ป นับตั้งแตxxxxxx 1 xxxxxx 2538 ถึงxxxxxx 31 ธันวาคม 2562 และมี การแกไขเพิ่มเติมครงั ที่ 1 เมื่อวนท่ี 7 กันยายน 2537 มีการแกไขเพิ่มเติมคร้ังที่ 2 เมื่อxxxxxx 9 พฤศจิกายน 2537 แกไขxxxxxเติมครั้งที่ 3 เมื่อxxxxxx 17 เมษายน 2541 และ แกไขเพิ่มเติมครั้งที่ 4 เม่ืxxxxxxx 8 xxxxxx 2552 และ

ขอตกลงระหวาง xxxท และ ทรู วิชั่นส เคเบ เมxxxx xxxxx 8 xxxxxx 2552

โดยสัญญานี้มีวัตถุประสงคเพื่อรวมดําเนินกิจการใหบริการโทรทัศนทางสายระบบบอกรับเปนสมาชิก โดย ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล มีxxxxxในการดําเนินกิจการใหบริการโทรทัศนทางสายระบบบอกรับเปนสมาชิก

โดย ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล มีหนาที่ตองปฏิบัติxxxxxxxx โดยตองสงมอบ ทรัพยสินทั้งหมดรวมทั้งสงมอบอุปกรณ เคร่ืองรับทั้งหมด ให xxxท ไดแก อุปกรณการขนสง ไดแก อุปกรณ Headend, อุปกรณหองสง ตองมอบใหแก xxxท ภายใน 1 xxxxxx 2538 ไมต่ํากวา 50 ลานบาท และตองสงมอบใหแก xxxท ภายใน 5 ป นับจากxxxxxxทําสัญญาแกไข เพิ่มเติมครั้งที่ 2 (9 พฤศจิกายน 2537) xxxxxคาไมนอยกวา 120 ลานบาท และ อุปกรณการรับ ไดแก ระบบ Set Top Converter ของสมาชิก ตองสงมอบใหเปนกรรมสิทธิ์ของ xxxท เม่ือสิ้นสุดสัญญาลง โดย ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล เปนผูตอง ลงทุนทั้งหมดเพ่ือใชในดําเนินกิจการไมนอยกวา 100 ลานบาท เปนคาใชจายในการจัดหาเคร่ืองมืออุปกรณตาง ๆ และ หนาท่ีในการบําxxxxxxxxอุปกรณและเครื่องมือ ใหอยูในสภาพใชงานไดตลอดเวลา ซ่ึงในการดําเนินการxxxxxxxxน้ี ทรู วิชั่นส เคเบ้ิล ตกลงจายคาตอบแทนในการเขารวมดําเนินกิจการเปนเงินรอยละ 6.5 ของรายไดท้ังหมดแตละป กอน หักคาใชจายใด ๆ

xxxxxในการบอกเลิกสัญญา xxxxxxxxกําหนดวา หากทรู วิช่ันส เคเบิ้ล ไมปฏิบัติxxxxxxxxในขอหนึ่ง ขอใด xxxท จะแจงเปนลายลักษณxxxxxใหปฏิบัติxxxxxxxxใหถูกตองในเวลาอันxxxxx หากทรู วิชั่นส เคเบิ้ล ไมยอมปฏิบัติใหถูกตองในเวลา ทรู วิช่ันส เคเบิ้ล ตองแจงเหตุผลเปนลายลักษณxxxxxให xxxท ทราบ เมื่อ xxxท พิจารณาคําชี้แจงแลว จะแจงใหทรู วิชั่นส เคเบิ้ล ทราบและปฏิบัติใหถูกตองในกําหนดเวลาอันควรอีกครั้ง หากทรู วิชั่นส เคเบิ้ล ไมปฏิบัติใหถูกตองในกําหนดครั้งนี้ xxxท มีxxxxxเรียกคาเสียหาย หรือใหงดใหบริการ และ/หรือมีxxxxxบอกเลิก สัญญาไดทันที และในกรณีถามติ ครม.เปนวามีความจําเปนเพ่ือความมั่นคงของรัฐ xxxท มีxxxxxบอกเลิกสัญญาทั้งหมด หรือบางสวนไดโดยแจงใหทรู วิชั่นส เคเบิ้ลทราบลวงหนาไมนอยกวา 180 วัน

4. สัญญารวมดําเนินกิจการใหบริการโทรทัศนระบบบอกรับเปนสมาชิก ระหวาง xxxท (องคการ สื่อสารมวลชนแหงประเทศไทย ในขณะน้ัน) และ ทรู วิชั่นส ( บริษัท xxxxxอรเนชั่นแนล บรอดคาสติ้ง คอรปอรเรชั่น จํากัด (มหาชน) ในขณะนั้น) โดยมีระยะเวลา 25 ป นับตั้งแตxxxxxx 1 xxxxxx 2532 ถึง xxxxxx 30

กันยายน 2557 และมีการแกไขเพิ่มเติมครั้งท่ี 1 เมื่อxxxxxx19 พฤษภาคม 2537 และ แกไขxxxxxเติมคร้ังท่ี 2

เมื่อxxxxxx 17 เมษายน 2541 แกไขเพิ่มเติมครั้งท่ี 3 เม่ืxxxxxxx 8 xxxxxx 2552 และ บันทึกขอตกลงระหวาง xxxท และ ทรู วิช่นส เม่ืxxxxxxx 8 xxxxxx 2552

โดยสัญญาน้ีมีวัตถุประสงค เพื่อรวมดําเนินกิจการใหบริการโทรทัศนระบบบอกรับเปนสมาชิก และทรู วิช่ันส ได xxxxxในการดําเนินกิจการใหบริการโทรทัศนระบบบอกรับเปนสมาชิก โดยมีหนาที่ในการตองลงทุนท้ังหมดเพื่อใชในการ ดําเนินกิจการไมนอยกวา 50 ลานบาท เปนคาใชจายในการจัดหาเครื่องมืออุปกรณตาง ๆ และตองสงมอบทรัพยสิน ทั้งหมดรวมทั้งสงมอบอุปกรณเครื่องรับท้ังหมด ให xxxท ไดแก อุปกรณการสง ไดแก อุปกรณเครื่องสง อุปกรณหองสง และสายอากาศภาคสง เพื่อดําเนินการในระบบ XXXX โดยสงมอบให xxxท ภายใน 180 วัน นับตั้งแตวันทําสัญญา (วนท่ี17 เมษายน 2532) โดยมxx xลคารวมไมต่ํากวา 50 ลานบาท และตองสงมอบอุปกรณจากการขยายบริการxxxxxxxx แกไขเพิ่มเติมครั้งที่ 1 ให xxxท ภายใน 3 ป นับจากวันทําสัญญา (xxxxxx 19 พฤษภาคม 2537) xxxxxคารวมไมนอยกวา 120 ลานบาท และ อุปกรณเครื่องรับ ไดแก ระบบสายอากาศของสมาชิก (Down Converter) รวมทั้งอุปกรณปองกันไมให ผูอ่ืxxxxมิใชสมาชิกรับสัญญาณได ตองสงมอบใหเปนกรรมสิทธิ์ของ xxxท เมื่อสัญญาส้ินสุดลง รวมทั้งหนาที่ในการ โอนสิทธิ์ในคลื่นความถี่ 2507 - 2517 MHz และ 2521 - 2528 MHz xxxxxรับจากคณะกรรมการxxxxxxงานและบริหาร ความถ่ีวิทยุแหงชาติ และอีก 1 คลื่นความถ่ีxxxxxรับจากคณะกรรมการxxxxxxxxxxxxจดและบริหารคลื่นความถี่ให xxxท ภายใน 180 วัน (นบแตวนท่ี 17 เมษายน 2532) ซึ่งในการดําเนินการxxxxxxxxนี้ ทรูวิชั่นส ตกลงจายคาตอบแทนในการ

เขารวมดําเนินกิจการเปนเงินรอยละ 6.5 ของรายไดท้งหมดแตละป กอนหกคาใช ายใด ๆ

xxxxxในการบอกเลิกสัญญาxxxxxxxxกําหนดวาหาก ทรู วิช่ันส ไมปฏิบัติxxxxxxxxในขอหน่ึงขอใด xxxท จะแจงเปนลายลักษณxxxxxใหปฏิบัติxxxxxxxxใหถูกตองในเวลาอันxxxxx หากทรูวิช่ันส ไมยอมปฏิบัติใหถูกตองใน เวลา ทรู วิช่ันส ตองแจงเหตุผลเปนลายลักษณxxxxxให xxxท ทราบ เมื่อ xxxท พิจารณาคําชี้แจงแลว จะแจงให ทรู วิชั่นส ทราบและปฏิบัติใหถูกตองในกําหนดเวลาอันควรอีกครั้ง หากทรูวิชั่นส ไมปฏิบัติใหถูกตองในกําหนดครั้งนี้ xxxท มีxxxxxเรียกคาเสียหาย หรือใหงดใหบริการ และ/หรือมีxxxxxบอกเลิกสัญญาไดทันที และในกรณีถามติ ครม. เห็นวามี ความจําเปนเพื่อความมั่นคงของรัฐ xxxท มีxxxxxบอกเลิกสัญญาทั้งหมดหรือบางสวนไดโดยแจงใหทรูวิชั่นส ทราบ ลวงหนาไมนอยกวา 180 วัน

5. สัญญาเชาเครื่องและอุปกรณวิทยุคมนาคมเพื่อใหบริการโทรศัพทเคล่ือนที่ในระบบ HSPA (“สัญญา เชาเครื่องและอุปกรณฯ”) ระหวาง CAT Telecom ในฐานะผูเชา และบีxxxเคทีในฐานะผูใหเชา เมื่อxxxxxx 27 xxxxxx 2554 โดยมีกําหนดระยะเวลา 14.5 ป (xxxxxx 27 xxxxxx 2554 – xxxxxx 3 สิงหาคม 2568) และบันทึก ขอตกลงแนบทายสัญญาฉบับลงxxxxxx 27 xxxxxx 2554 และฉบับลงxxxxxx 17 กุมภาพันธ 2554

โดยสัญญาเชาเครื่องและอุปกรณฯ นี้ มีวัตถุประสงคเพื่อให CAT Telecom เชาเครื่องและอุปกรณระบบ HSPA ทั่วประเทศที่จะมีการติดตั้งบนโครงขายของ CAT Telecom และ เสาโทรคมนาคมของท้ังในสxxxxxxและxxxxxxxของ บีxxxเคที และ บีxxxเคที ตกลงใหเชา และตกลงรับดําเนินการ เปลี่ยน ซอมแซม และบําxxxxxxxx เครื่องและอุปกรณ HSPA ที่ใหเชาทั่วประเทศ เปนระยะเวลาประมาณ 14.5 ป (ตามระยะเวลาของใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคม แบบท่ีสามของ CAT Telecom) โดย บีxxxเคที ไดรบคาเชาในอุปกรณเปนการตอบแทนโดยคํานวณจากจํานวนสถานีฐาน ที่นําออกใหบริการเชิงพาณิชย ซ่ึงมีการคํานวณคาเชาตามหลักเกณฑและวิธีการคํานวณคาเชาที่กําหนดในสัญญาเชา

เครื่องและอุปกรณฯ และเรียกเก็บจาก CAT Telecom ท้ังน้ี บีxxxเคที หรือ CAT Telecom อาจขอปรับหรือเปลี่ยนแปลง คาเชาไดเปนคร้ังคราว ตามเงื่อนไขท่ีกําหนดในสัญญาเชาเครื่องและอุปกรณฯ

6. สัญญาบริการขายสงบริการโครงขายโทรศัพทเคล่ือนท่ี (HSPA) (“สัญญาขายสงบริการฯ”) ระหวาง CAT Telecom ในฐานะผูใหบริการขายสง และ เรียลมูฟ ในฐานะผูใหบริการขายตอบริการ โดยมีกําหนด ระยะเวลา 14.5 ป (xxxxxx 27 xxxxxx 2554 – xxxxxx 3 สิงหาคม 2568) และบันทึกขอตกลงแนบทายสัญญาฉบับ ลงxxxxxx 27 xxxxxx 2554 และxxxลงวนที่ 17 กุมภาพันธ 2554

โดยสัญญาขายสงบริการฯ น้ี เปนสัญญาขายสงบริการโทรศัพทเคล่ือนท่ี ตามประกาศคณะกรรมการ กทช. เร่ืxx xxxประกอบกิจการโทรคมนาคมประเภทการขายสงบริการและบริการขายตอบริการ ฉบับประกาศในราชกิจจานุเบกษา เลมท่ี 123 ตอนพิเศษ 136 ง xxxxxx 29 ธันวาคม 2549 และตามที่จะไดมีการแกไขเพิ่มเติมเปนคราว ๆ ไป รวมทั้งประกาศ อื่นของหนวยงานกํากับดูแลที่จะออกในxxxxxในเรื่องการขายตอบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ โดยในการขายสงบริการ โทรศัพทเคลื่อนท่ีดังกลาว CAT Telecom ตกลงขายสงบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ใหแก เรียลมูฟ หรือผูประกอบกิจการขาย ตอบริการxxxxxรับอนุญาตจากคณะกรรมการ กสทช. โดย เรียลมูฟ ตกลงรับซื้อ บริการและความจุ (Capacity) รอยละ 80 ของความจุในโครงขายโทรศัพทเคล่ือนท่ี HSPA ของ CAT Telecom ท้ังหมด หรือเทากับจํานวนผูใชบริการจําxxx ประมาณ 13.3 ลานราย ภายในxxxxxx 31 ธันวาคม 2555 เพื่อใหบริการขายตอบริการโทรศัพทเคลื่อนที่แกประชาชนใน ฐานะผูประกอบกิจการโทรคมนาคมขายตอบริการโทรศัพทเคลื่อนที่บนโครงขายโทรศัพทเคลื่อนท่ีระบบ HSPA ท้ังนี้ เงื่อนไขของสัญญาขายสงบริการฯ จะเปนเงื่อนไขสัญญาท่ีเปนมาตรฐานและใชกับผูประกอบการขายตอทุกราย ตามเง่ือนไขที่ CAT Telecom กําหนด โดย CAT Telecom มีxxxxxนํา Capacity ที่เหลือไปขายตอแกผูประกอบกิจการ ขายตอบริการรายอื่นได นอกจากนี้ CAT Telecom จะสอบถามความตxxxxxซ้ือความจุเพิ่มเติมของ เรียลมูฟ หรือ ผูประกอบกิจการขายตอบริการรายอื่นในทุก ๆ ป เพื่อประกอบการพิจารณาขยายความจุโครงขายในปตอ ๆ ไป

7. สญญาโอนขายทรพยส ินและxxxxxรายได

7.1 สัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายไดระหวางบีxxxเคทีในฐานะผูขาย และกองทุนรวม โครงสรางพ้ืนฐานโทรคมนาคม ทรู โกรท (“กองทุน”) ในฐานะผูซื้อ (“สัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได BFKT”) มีระยะเวลา 12 ป นับตังแตxxxxxx 24 ธนวาคม 2556- xxxxxx 3 สิงหาคม 2568

โดยสญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได XXXX xxx มีวตถุประสงคเพื่อขายและโอนรายไดที่คาดวา จะไดรบของ BFKT จาก

(ก) คาเชาทรัพยสินโทรคมนาคมของ BFKT ซึ่งประกอบไปดวยเสาโทรคมนาคมจํานวน 1,485 เสาและระบบ FOC รวมท้งอุปกรณระบบสื่อสัญญาณรวม 9,169 links xxxxxxxxเชาเคร่ืองและอุปกรณฯ (รวมถึงxxxxx เรียกรอง และxxxxxอื่นท้งหมดท่ีเกิดจากรายไดดังกลาวตามที่ระบุไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได BFKT) นบั แตวันเริ่มคํานวณรายได (1 xxxxxx 2556) จนถึงวนครบกําหนดสัญญา และ

(ข) คาเชาเสาโทรคมนาคมของ BFKT จํานวนไมเกิน 50 เสา ("ทรพยสิน BFKT สวนที่เหลือ") นับ

แตวันถัดจากวันครบกําหนดสัญญาหรือxxxxxxสญญาเชาเคร่ืองและอุปกรณ ถกยกเลกกอนครบกาหนดระยะเวลาหรอครบืํิู

กําหนดระยะเวลาxxxxxมีการขยาย (“วันยกเลิกสัญญาเชาเครื่องและอุปกรณฯ”) แลวแตกรณีใดจะเกิดขึ้นกอน จนถึงวัน ครบรอบ 10 ปนับแตวันถดจากวันครบกําหนดสัญญาหรือวนยกเลิกสญญาเชาเครืองและอุปกรณฯ ดังกลาว

ในแตละกรณีหักดวยตนทนและคาใช ายบางสวนสาหรบการดาเนิํัํ นงานและซอมบํารงุ เงินคาเชาตาม

สัญญาเชาที่ดิน (รวมถึงภาษีโรงเรือน) และเบี้ยประกันภัย และคาใช ายในการใหไดมาซ ึ่งสทธิ ิแหงทาง (“ตนทุนคาใชจ าย

ของ BFKT”) โดยตนทุนคาใชจายของ BFKT จะมีการปรับอตราxxxxxขึ้นรายป (annual escalation) (รวมเรียกวา “รายได

สุทธิของ BFKT”) ใหแกกองทุน และกองทุนจะตองซ้ือและรับโอนรายxx xทธิของ BFKT ในวนที่ทําการซื้อขายเสรจสนxxxx

กําหนดไวในสัญญาโอนขายทรพย ินและสทธิิ รายได BFKT (“วนที่ทําการซ้ือขายรายได BFKT เสร็จสนิ้ ”)

นอกจากนี้ BFKT ตกลงใหxxxxxโดยเพิกถอนมิไดแกกองทุนในการซื้อทรพยสินโทรคมนาคมของ BFKT บางสวน (“ทรัพยสิน BFKT หลัก”) ในราคา 10 ลานบาท (“ราคาใชxxxxx”) ซึ่งกองทุนxxxxxxใชxxxxxxxในวันครบกําหนด สัญญาหรือวันยกเลิกสัญญาเชาเคร่ืองและอุปกรณฯ แลวแตกรณี (“xxxxxในการซื้อ”) ทรัพยส ิน BFKT หลัก ณ xxxxxxของ สัญญาโอนขายทรัพยส ินและxxxxxรายได BFKT ประกอบดวยเสาโทรคมนาคมจํานวน 1,435 เสา และระบบ FOC และ อุปกรณระบบส่ือสัญญาณจํานวน 9,169 links โดยความยาวของระบบ FOC xxxที่ 47,250 กิโลเมตร

เม่ือกองทุนใชxxxxxในการซื้อและชําระราคาใชxxxxxแลว หากมีทรัพย ิน BFKT หลกสวนใดทยงไมั่ีั

xxxxxxโอนและสงมอบใหแกกองทุนไดในxxxxxxกําหนดไวใหเปนวนที่ทําการโอนและสงมอบทรัพยสิน BFKT หลัก (“วันโอน

ทรัพยสิน BFKT หลัก”) BFKT จะชําระเงินใหกองทุนเปนมูลคาสุดทาย (terminal value) ของทรัพย ิน BFKT หลกสวนั

ดังกลาว เมื่อ BFKT ชําระมูลคาสุดทาย (terminal value) ดังกลาวจนครบถวนแลว BFKT จะหมดภาระผูกพันตอกองทุน

ในการโอนและสงมอบทรัพยสิน BFKT หลกสวนดงกลาว มูลคาสุดทาย (terminal value) ของทรพย ิน BFKT หลกท

เกี่ยวของ คือ จํานวนที่เทากบั 18 เทาของรายไดคาเชา BFKT รายเดือนสําหรับระยะเวลา 12 เดือนกอนหนาเดือนที่มีวัน โอนทรัพยสิน BFKT หลัก (“มูลคาสุดทายของ BFKT”)

ในสวนของทรัพยส ิน BFKT สวนที่เหลือน้ัน ในหรือกอนวันครบกําหนดสญญาหรือวันยกเลิกสัญญาเชา เครื่องและอุปกรณฯ แลวแตกรณี BFKT จะเขาทําสัญญาเชากับนิติบุคคลในกลุมทรูเพ่ือใหเชาพ้ืxxxx (slots) หน่ึงพื้นที่บน เสาโทรคมนาคมของ BFKT ซ่ึงเปนทรัพยสิน BFKT สวนที่เหลือ (“สญญาเชาทรัพยสิน BFKT สวนที่เหลือ”) โดยม ระยะเวลาการเชาอยางนอย 10 ปนบถัดจากวันครบกําหนดสัญญาหรือวันยกเลิกสัญญาเชาเครื่องและอุปกรณฯ แลวแต กรณี (“วนครบกําหนดการขายรายได BFKT ข้ันสุดทาย”) และจดหาและสงมอบรายไดสุทธิรายเดือนที่เกิดจากคาเชา ทรัพยสิน BFKT สวนท่ีเหลือ จนถึงวันครบกําหนดการขายรายได BFKT ข้นสุดทาย หรือ จนถึงxxxxxxมีการโอนทรัพยสิน

BFKT สวนที่เหลือ ใหแกกองทุนหากเกิดกรณีดังกลาวขึ้นกอน ทั้งน ทรพยสินและxxxxxรายได BFKT

ตามขอกําหนดและเง่ือนไขของสัญญาโอนขาย

ภายใตขอกําหนดและเงื่อนไขในสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได BFKT หากในระหวาง

ระยะเวลาของสัญญาเชาทรัพยสิน BFKT สวนท่ีเหลือ XXXX xxรับหลกฐานเก วกบสิั ทธิในที่ดิน และ/หรอื xxxxxxxxเชา

โดยชอบดวยกฎหมายของสถานที่ตั้ง และ/หรือ xxxxxแหงทางที่เปxxxxตั้งหรือใชดําเนินงานของทรพยสิน BFKT สวนที่เหลือ

BFKT จะโอนและขายทรพยสิน BFKT สวนทีเหลือดังกลาวใหกองทนุ และกองทุนจะรับโอนและซื้อทรพยสิน BFKT สวนที่

เหลือน้นตามราคาท่ีกองทุนและ BFKT จะตกลงกัน (“ราคาซ้ือขายทรพยสิน BFKT สวนท่ีเหลือ”) โดยเปนไปxxxxxxxx โอนขายทรพยสินและxxxxxรายได BFKT

กรรมสิทธิ์และความเสี่ยงภัยในความสูญเสียหรือเสียหายในรายxx xทธิของ BFKT ทรพยสนิ BFKT

หลักและทรัพยสิน BFKT สวนท่ีเหลือจะเปนของกองทุนในxxxxxxธุรกรรมท่ีเก่ียวของเสร็จส้ิน เวนแตจะกําหนดไวเปนอยาง

อื่นในสัญญาโอนขายทรัพย ินและสทธิ ิรายได BFKT

กอนวันโอนทรัพยสิน BFKT หลก หากxxxเหิ ตุผดนิ ัดใดท่ีกาหนดไวใํ นสญญาโอนขายทรพยสนและิัั

xxxxxรายได BFKT กองทุนอาจเรียกให BFKT ชําระเงินเปนมูลคาปจจุบันสุทธิ (Net Present Value) ของรายไดสุทธิของ

XXXX xxxเหลือท้ังหมด รวมกบมูลคาสุดทายของ BFKT (terminal value) ของทรัพยสิน BFKT หลัก (“รายไดสุทธิ XXXX xx

คาง”) และอาจบังคับใชxxxxxของกองทุนไมวาท้งหมดหรือบางสวนตามสญญาโอนขายทรพย ินและสทธิิ รายได BFKT

การจํากัดความรับผิดของ BFKT ภายใตสัญญาโอนขายทรพยส ินและxxxxxรายได BFKT ความรับผิด ของ BFKT จะมีxxxอยางจํากัดตามกรณีทั่วไปซึ่งรวมถึงกรณีดงตอไปนี้ BFKT ตองรับผิดตอxxxxxเรียกรองใดเกี่ยวกับ

ทรัพย ิน XXXX xxxโอนแลว หากกองทนไดมีุ การxxxxxxxเรี ยกรองสทธิ ิภายในสองปน ับจากวันโอนทรพยสนิ BFKT เสร็จ

xxxxxxxเก่ียวของแตละคร้ัง เวนแตxxxxxเรียกรองทีเกิดxxxxxxxxxสําคญบางเรื่องท่ีกําหนดไวในสญญาโอนขายทรัพยสินและ xxxxxรายได BFKT ซึ่งไมมีกําหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการบอกกลาวเรียกรองxxxxx(นอกจากที่กฎหมายกําหนด) เร่ือง ดงกลาวรวมถึงคํารบรองของ BFKT ในเร่ืองอํานาจหนาที่ กรรมสิทธขิ อง BFKT ในทรัพยสิน XXXX xxxโอนแลว และการไม ปฏิบัติตามขอตกลงกระทําการที่สําคัญ

ความรับผิดโดยรวมของ BFKT เกี่ยวกับ (ก) รายไดสุทธิของ XXXX xxxเก่ียวกับสัญญาเชาเครื่องและ

อุปกรณฯ ตองไมเกินรายไดสุทธิ BFKT xxxxง (ข) ทรัพย ิน BFKT หลกที่โอนใหแกกองทุ นตองไมเกิ นมลคาสุู ดทายของ

BFKT (terminal value) ของทรัพยสินนั้น (ค) ทรพยสิน BFKT สวนท่ีเหลือที่โอนใหกองทุนตองไมเกินราคาซื้อท่ีกองทุน

ชําระสําหรับทรัพยสิน BFKT สวนที่เหลือดังกลาว (ง) รายxx

xทธิของ XXXX xxxเก่ียวกบสญญาเชาทรพย

ิน BFKT สวนท่ี

เหลือ ตองไมเกินมูลคาสุทธิปจจุบันของรายไดค าเชาxxxxxxxxคางชําระ และ (จ) การทําผิดสัญญาอ่ืนใดทั้งหมด ความรับผิด รวมของ BFKT จะตองไมเกินรอยละ 50 ของราคาซื้อขาย BFKT ท้งน้ี BFKT ตองรับผิดตอความเสียหาย สูญเสีย xxxxx เรียกรอง ภาษี (เวนแตภาษีมูลคาxxxxx) อากรแสตมป ภาระผูกพัน และตนทุนคาใชจายที่เกี่ยวของ ที่เกิดข้ึนหรือเปนผลจาก

การเขาทํา การใชxxxxx xxxบังคับxxxxxxxxxxxxxโอนขายทรัพย ินและสทธิ ิรายได BFKT

ในเรื่องการประกันภัย BFKT ตกลงท่ีจะ (ก) ดําเนินการใหกองทุนมีชื่อเปนผูเอาประกันภัยรวมและผูxxx xxประโยชนรวมภายใตกรมธรรมประกันภยของกลุมทรูที่เกียวกับทรัพยสินโทรคมนาคมของ BFKT ภายใน 45 วันนับแต xxxxxxทําการซื้อขายรายได BFKT เสร็จสิ้น (ข) จดใหมีการประกันภัยที่เกี่ยวกับทรัพยสินโทรคมนาคมของ BFKT ภายใต กรมธรรมประกันภยของกลุมทรู ตามขอกําหนดที่กําหนดไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได BFKT (ค) ในวัน โอนทรัพยสิน BFKT เสร็จxxxxxxละครั้งที่เกี่ยวของ จัดหากรมธรรมประกันภัยในนามของกองทุนสําหรับทรัพยสิน XXXX xxx โอนแลว โดยกองทุนจะรับผิดชอบในเบี้ยประกันภัยสําหรับกรมธรรมประกนภัยดังกลาว (ง) ไมเปลี่ยนแปลงขอกําหนดใน กรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูเกี่ยวกับทรัพยสิน XXXX xxxโอนแลว โดยไมไดรับความยินยอมเปนลายลักษณอกษรจาก กองทุนกอน โดยกองทุนจะไมใหความยินยอมโดยไมมีเหตุอนควรไมได และ (จ) ดําเนินการใหมีการนําเงินxxxxxรับตาม

กรมธรรมประกันภัยท้ังหมดไปใช ประกนดังกลาว

อมแซม ปรับสภาพ หรือเปล่ียนxxxxxทรพยxxxxxxไดมีการเรียกรองใหมีการชดใชเงิน

7.2 สญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายไดระหวาง AWC ในฐานะผูขาย และกองทุน ในฐานะ ผ (“สญญาโอนขายทรพยสินและxxxxxรายได AWC”) มีระยะเวลา 12 ป นับตั้งแตxxxxxx 24 ธันวาคม 2556-

xxxxxx 3 สิงหาคม 2568

โดยสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได AWC น จะไดรับของ AWC จาก

มีวตถุประสงคเพือขายและโอนรายไดที่คาดวา

(ก) คาเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC จํานวน 4,360 เสาxxxxxxxxเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ลงวนที่ 1 xxxxxx 2556 ระหวาง BFKT และ AWC รวมxxxxxxxแกไขเพิ่มเติม ("สัญญาเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC") (รวมถึงเงินxxxxxรับจากการใชxxxxxเรียกรอง และxxxxxอื่นท้ังหมดที่เกิดจากรายไดด ังกลาวตามที่ระบุไวในสัญญาโอนขาย ทรัพยสินและxxxxxรายได AWC) นับแตวันเริ่มคํานวณรายได (1 ธันวาคม 2556) จนถึงxxxxxxครบกําหนดสัญญาเชาเสา โทรคมนาคมของ AWC (“วันครบกําหนดสัญญา AWC”) และ

(ข) คาเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC จํานวนไมเกิน 392 เสา ("ทรพย ิน AWC สวนที ่เหลอื ") นับ

แตวันถัดจากวันครบกําหนดสัญญา AWC หรือวนที่สัญญาเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ถูกยกเลิกกอนครบกําหนด ระยะเวลาหรือกําหนดระยะเวลาxxxxxมีการขยาย (“วันยกเลิกสัญญา AWC”) แลวแตกรณีใดจะเกิดข้ึนกอน จนถึงวัน ครบรอบ 10 ปนบแตวันถัดจากวันครบกําหนดสัญญา AWC หรือวันยกเลิกสัญญา AWC ดังกลาว

ในแตละกรณีหักดวยตนทุนและคาใชจ ายบางสวนสําหรบการดําเนินงานและซอมบํารุง เงินคาเชาxxx

xxxxxเชาที่ดิน (รวมถึงภาษีโรงเรือน) และเบี้ยประกนภ (“ตนทุนคาใชจ ายของ AWC”) โดยตนทุนคาใชจ ายของ AWC

จะมีการปรับอตราxxxxxขึ้นรายป (annual escalation) (รวมเรียกวา “รายไดส ุทธิของ AWC”) ในวนท่ีทําการซ้ือขายเสร็จxxxx xxxกําหนดไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได AWC (“วนที่ทําการซ้ือขายรายได AWC เสร็จส้ิน”)

ภายหลังวันครบกําหนดสัญญา AWC หรือวันครบยกเลิกสัญญา AWC แลวแตกรณี AWC จะตองโอน ใหแกกองทุน และกองทุนจะตองรับโอนเสาโทรคมนาคมของ AWC จํานวน 3,968 เสา (“ทรัพยสิน AWC หลัก”) ในxxxxxx

กําหนดไวใหเปนxxxxxxทําการโอนและสงมอบทรัพยสิน AWC หล

(“วันโอนทรัพย

ิน AWC หลัก”) (ท้งนี้ รายไดสุทธิของ

AWC และทรัพยสิน AWC หลัก รวมเรียกวา “ทรัพย ิxxxxขายของ AWC”)

สําหรับทรัพยสิน AWC หลกxxxxxxxxxxxโอนและสงมอบไดในวันโอนทรัพยสิน AWC หลัก AWC จะ ชําระเงินใหกองทุนเปนมูลคาสุดทาย (terminal value) ของทรัพยสิน AWC หลักxxxxxไดม ีการโอนและสงมอบดังกลาวใน

วันโอนทรัพยสิน AWC หล

เมื่อ AWC ชําระมูลคาสุดทาย (terminal value) ดังกลาวจนครบถวนแลว

AWC จะหมด

ภาระผูกพันตอกองทุนในการโอนและสงมอบทรพยสิน AWC หลักที่เก วของดงกลาวั โดยมูลคาสดทุ าย (terminal value)

ของทรัพยสิน AWC หลักที่เก่ียวของ คือ จํานวนท่ีเทากับ 14 เทาของรายไดคาเชา AWC รายเดือนเปนระยะเวลา 12 เดือน กอนเดือนที่มีวันโอนทรัพยสิน AWC หลัก (“มูลคาสุดทายของ AWC”)

ในสวนของทรพย ิน AWC สวนท่ ีเหลอื AWC ตกลงจะเขาทําสัญญาเชากบนั ิติบุคคลในกลมทุ รูเพื่อให

เชาพื้นที่ (slots) หนึ่งพ้ืxxxxบนเสาโทรคมนาคมของ AWC ซึ่งเปนทรัพยสิน AWC สวนท่ีเหลือ (“สัญญาเชาทรัพยสิน AWC สวนที่เหลือ”) โดยมีระยะเวลาการเชาอยางนอย 10 ปนบจากวันถัดจากวันครบกําหนดสัญญา AWC หรือ วนยกเลิก สัญญา AWC แลวแตกรณี (“วันครบกําหนดการขายรายได AWC ข้นสุดทาย”) และจดหาและสงมอบรายไดสุทธิรายเดือน ที่เกิดจากคาเชาทรัพยสิน AWC สวนที่เหลือ จนถึงวนครบกําหนดการขายรายได AWC ขั้นสุดทายหรือ จนถึงxxxxxxมีการ โอนทรพยสิน AWC สวนท่ีเหลือ หากเกิดกรณีดังกลาวขึนกอน ตามขอกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาโอนขายทรพยสิน และxxxxxรายได AWC

ภายใต อกาหนดและเงื่ํ อนไขในสญญาโอนขายทรพยสนและิัั xxxxxรายได AWC หากในระหวาง

ระยะเวลาของสัญญาเชาทรัพยสิน AWC สวนท่ีเหลือ AWC ไดรบหลักฐานเกี่ยวกับxxxxxในท่ีดินและ/หรือxxxxxxxxเชาโดย ชอบดวยกฎหมายของสถานท่ีอันเปxxxxต้ังหรือใชดําเนินงานทรัพยสิน AWC สวนท่ีเหลือ AWC จะโอนและขายทรัพยสิน AWC สวนที่เหลือ ใหกองทุน และกองทุนจะรับโอนและซ้ือทรัพยส ิน AWC สวนที่เหลือน้ันตามราคาที่กองทุนและ AWC จะตกลงกันโดยเปนไปxxxxxxxxโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได AWC

กรรมสิทธิ์และความเส่ียงภัยในความสูญเสียหรือเสียหายในรายไดสุทธิของ AWC ทรัพยสิน AWC หลักและทรัพยสิน AWC สวนท่ีเหลือจะเปนของกองทุนในxxxxxxธุรกรรมที่เกี่ยวของเสร็จสิ้น เวนแตจะกําหนดไวเปนอยางอื่น ในสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได AWC

กอนวันโอนทรัพยสิน AWC หลัก หากเกิดเหตุผิดนัดใดท่ีกําหนดไวในสญญาโอนขายทรพยสินและxxxxx

รายได AWC กองทุนอาจเรียกให AWC ชําระเงินเปนมูลคาปจจุบันสุทธิ (Net Present Value) ของรายxx xทธิของ AWC

ท่ีเหลือท้ังหมด รวมกบมูลคาสุดทายของ AWC (terminal value) ของทรพยสิน AWC หลัก (“รายไดสุทธิ AWC xxคาง”)

และอาจบังคับใชxxxxxของกองทุนไมวาท้งหมดหรือบางสวนxxxxxxxxโอนขายทรัพย ินและxxxxxรายได AWC

การจํากดความรบผิดของ AWC ภายใต

ญญาโอนขายทรัพย

ินและxxxxxรายได AWC ความรับผิด

ของ AWC จะมีxxxอยางจํากัดตามกรณีท่วไปซ่ึงรวมถึงกรณีดงตอไปนี้ AWC ตองรับผิดตอxxxxxเรียกรองใดเกี่ยวกบั

ทรัพยสิน AWC ที่โอนแล หากกองทุนไดม ีการบอกกลาวเรยกรองสทธิ ิภายในสองปนบจากวันโอนทรพยสนิั AWC เสร็จ

xxxxxxxเกี่ยวของแตละคร้ัง เวนแตxxxxxเรียกรองทีเกิดxxxxxxxxxสําคัญบางเรื่องท่ีกําหนดไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินและ xxxxxรายได AWC ซึ่งไมมีกําหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการบอกกลาวเรียกรองxxxxx (นอกจากที่กฎหมายกําหนด) เรื่อง ดังกลาวรวมถึง คํารับรองของ AWC ในเรื่องอํานาจหนาที่ กรรมสิทธิ์ของ AWC ในทรัพยสิน AWC ที่โอนแลว และการไม ปฏิบัติตามขอตกลงกระทําการที่เกี่ยวของ

ความรับผิดโดยรวมของ AWC เกี่ยวกับ (ก) รายไดส ุทธิของ AWC ท่ีเก่ียวกบสัญญาเชาเสา โทรคมนาคมของ AWC ตองไมเกินรายไดสุทธิ AWC xxคาง (ข) ทรัพยสิน AWC หลักที่โอนใหแกกองทุนตองไมเกินมูลคา สุดทายของ AWC (terminal value) ของทรัพยสินน้ัน (ค) ทรัพยสิน AWC สวนที่เหลือที่โอนใหกองทุนตองไมเกินราคาซื้อที่ กองทุนชําระสําหรบทรัพยสิน AWC สวนที่เหลือดังกลาว (ง) รายไดสุทธิของ AWC ท่ีเกี่ยวกับสัญญาเชาทรัพยสิน AWC สวนท่ีเหลือ ตองไมเกินมูลคาสุทธิปจจุบันของรายไดคาเชาxxxxxxxxคางชําระ และ (จ) การทําผิดสัญญาอื่นใดทั้งหมด ความ รับผิดรวมของ AWC จะตองไมเกินรอยละ 50 ของราคาซื้อขาย AWC ท้งนี้ AWC ตองรับผิดตอความเสียหาย สูญเสีย xxxxx

เรียกรอง ภาษี (เวนแตภาษีมูลคาxxxxx) อากรแสตมป ภาระผูกพัน และตนทุนคาใชจายที่เกี่ยวของ ที่เกิดขึ้นหรือเปนผลจาก

การเขาทํา การxx

xทธิ การบงคับxxxxxตามสญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได AWC

ในเร่ืxxxxxประกันภัย AWC ตกลงที่จะ (ก) ดําเนินการใหกองทุนมีชื่อเปนผูเอาประกันภัยรวมและ

ผูxxxxxประโยชนรวมภายใตกรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูท่ีเก่ียวกับทรัพยสินโทรคมนาคมของ AWC ภายใน 45 วันนับ แตxxxxxxทําการซื้อขายรายได AWC เสร็จส้ิน (ข) จัดใหมีการประกันภัยที่เกี่ยวกับเสาโทรคมนาคมของ AWC ภายใต กรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูท้ังหมด ตามขอกําหนดที่กําหนดไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินและxxxxxรายได AWC (ค) ในวันโอนทรัพยสิน AWC เสร็จxxxxxxละครั้งที่เกี่ยวของ จัดหากรมธรรมประกันภัยในนามของกองทุนสําหรับทรัพยสิน AWC ท่ีโอนแลว โดยกองทุนจะรับผิดชอบในเบี้ยประกันภัยสําหรับกรมธรรมประกันภัยดังกลาว (ค) ไมเปลี่ยนแปลง ขอกําหนดในกรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูเกี่ยวกับเสาโทรคมนาคมของ AWC โดยไมไดรับความยินยอมเปนลาย ลักษณxxxxxจากกองทุนกอน โดยกองทุนจะไมใหความยินยอมโดยไมมีเหตุอันควรไมได และ (ง) ดําเนินการใหมีการนํา เงินxxxxxรับตามกรมธรรมประกันภัยทั้งหมดไปใชซอมแซม ปรับสภาพ หรือเปลี่ยนxxxxxทรัพยxxxxxxไดมีการเรียกรองใหมี การชดใชเงินประกันดังกลาว

8. สัญญาโอนขายทรัพยสิน

8.1 สัญญาโอนขายทรัพยสินระหวางบริษัทฯในฐานะผูขาย และกองทุน ในฐานะผูซื้อ (“สัญญา โอนขายทรัพยสินทรู”)

โดยสัญญาโอนขายทรัพยสินทรูนี้ มีวัตถุประสงคเพื่อขายและโอนใหแกกองทุน และกองทุนตกลงรับซื้อ และรับโอนทรัพยสินเสาโทรคมนาคม ดังตอไปนี้

(ก) เสาโทรคมนาคม 3,000 เสา ภายใน xxxxxx 31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 และ (ข) เสาโทรคมนาคม 3,000 เสา ภายใน xxxxxx 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 (แตละกรณีเรียกวา “วันครบกําหนดสงมอบ”)

โดยราคาซื้อขายทรัพยสินเสาโทรคมนาคมดังกลาว (“ราคาซ้ือขายทรู”) เปนไปตามจํานวนที่ระบุไวใน สัญญาโอนขายทรัพยสินทรู โดยกองทุนตองชําระราคาซ้ือขายเต็มจํานวนในxxxxxxทําการโอนเสร็จสิ้น

นับจากวันถัดจากวันครบกําหนดสงมอบแตละครั้งจนถึงxxxxxx 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 (“วันสงมอบ ขั้นสุดทายของทรู”) หากในxxxxxx 31 ธันวาคมของแตละปยังมีทรัพยสินเสาโทรคมนาคมที่ยังไมไดสงมอบใหแกกองทุน บริษัทฯ จะจายคาเสียหายจากความลาชาในการสงมอบใหแกกองทุนเปนจํานวนเงินเทากับจํานวนเงินที่กองทุนจะตอง ชําระคืนใหแกเรียลฟวเจอรในปดังกลาวภายใตสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลักของเรียลฟวเจอร สําหรับ ทรัพยสินเสาโทรคมนาคมxxxxxxxxxxxจดหาใหแกเรียลฟวเจอรได (“สวนตางคาเชารายป”) บวกดวย รอยละ 15 ตอป

ในวนสงมอบข้นสุดทายของทรู หากมีทรัพยสินเสาโทรคมนาคมสวนxxxxxxxxยังไมxxxxxxโอนได บริษทฯ จะชดใชกองทุนเปนจํานวนเงินเทากับสิบสองเทาของสวนตางคาเชารายปของป 2563 ตามขอกําหนดและเงื่อนไขของ สัญญาโอนขายทรัพยสินทรู

ในxxxxxxบริษทฯสงมอบทรัพยสินเสาโทรคมนาคมใหแกกองทุนครบถวนหรือวันสงมอบข้ันสุดทายของทรู แลวแตวันใดจะถึงกอน หากxxxxxวาทรัพยสินเสาโทรคมนาคมท่ีบริษัทฯสงมอบใหแกกองทุนมีลักษณะไมตรงตาม รายละเอียดที่ระบุไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินทรู คูสัญญาตกลงจะชดใชสวนตางใด ๆ ที่เกิดจากการสงมอบทรัพยสิน เสาโทรคมนาคมสวนxxxxxxxxมีลักษณะไมตรงตามรายละเอียดท่ีระบุไวดังกลาว ท้ังน้ี เปนไปตามขอกําหนดและเง่ือนไขของ สัญญาโอนขายทรัพยสินทรู

กรรมสิทธิ์และความเส่ียงภัยในความสูญหายหรือเสียหายในทรัพยสินเสาโทรคมนาคมจะตกเปนของ กองทุนเมื่อมีการสงมอบทรัพยสินเสาโทรคมนาคมแตละครั้ง (“การสงมอบ”) ตามxxxxxxxxxxxxกําหนดไวในสัญญาโอน ขายทรัพยสินทรู

กอนการสงมอบแตละคร้งั บริษัทฯจะตองใหคํารับรองและคํารับประกนแกกองทุน โดยรวมถึงแตไม จํากัดเพียง การรับรองและรบประกันวาบริษทฯจะตองมีกรรมสิทธิ์โดยชอบดวยกฎหมายในทรัพยสินเสาโทรคมนาคมท่ีจะ สงมอบ และทรัพยสินเสาโทรคมนาคมดงกลาวจะตองปราศจากภาระผูกพนใด ๆ

ภาระหนาที่หลักของบริษัทฯ นับจากการสงมอบแตละคร้ัง บริษัทฯจะดําเนินการตอไปนี้เก่ียวกับ ทรัพยสินเสาโทรคมนาคมxxxxxมีการสงมอบ โดยคาใชจายของบริษัทฯเอง ในกรณีxxxxxxxxxxxโอน หรือ แปลงคูสัญญา เกี่ยวกับxxxxxxxxเชาในที่ดิน และ/หรือ ทรัพยสินใหกับกองทุนได บริษัทฯจะดําเนินการใหกองทุน ผูเชาทรัพยสินเสา โทรคมนาคม ผูจัดการทรัพยสินโทรคมนาคม และบุคคลxxxxxรับการแตงตั้งมีxxxxxเขาไปและใชสถานที่ตั้งท่ีเกี่ยวของกับ ทรัพยสินนั้น

ในกรณีของสญญาอื่น ๆ ทีเกี่ยวกับทรพยสินเสาโทรคมนาคม ซึ่งไมxxxxxxโอน หรือ แปลงคูสัญญา ใหแกกองทุนได บริษัทฯจะดําเนินการใหกองทุนไดรับxxxxxและผลประโยชนของบริษัทฯxxxxxxxxอ่ืน ๆ นั้น

ความรับผิดของบริษัทฯ เก่ียวกับการทําผิดสัญญา ท้ังหมดรวมแลวจะไมเกินราคาซื้อขายทรู ทั้งนี้ บริษัทฯตองรับผิดตอความเสียหาย สูญเสีย xxxxxเรียกรอง ภาษี (เวนแตภาษีมูลคาxxxxx) อากรแสตมป ภาระผูกพัน และ ตนทุนคาใชจายที่เก่ียวของ ที่เกิดขึ้นหรือเปนผลจากการเขาทํา ใชxxxxx บงคับxxxxxตามสญญาโอนขายทรัพยสินทรู

ในเร่ืองของการประกันภัย นับจากการสงมอบที่เกี่ยวของ บริษัทฯตกลงที่จะ (ก) จัดใหมีการประกันภัย ที่เกี่ยวกับเสาโทรคมนาคมของบริษัทฯที่โอนแลวภายใตกรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูตามขอกําหนดที่กําหนดไวใน สัญญาโอนขายทรัพยสินทรู จนกวากองทุนจะทําประกันภัยท่ีเกี่ยวของ (ข) จัดหากรมธรรมประกันภัยสําหรับเสา โทรคมนาคมของบริษัทฯที่โอนแลวในนามของกองทุน โดยกองทุนจะรับผิดชอบในเบี้ยประกันภัยสําหรับกรมธรรม ประกันภัยดังกลาว (ค) ไมเปลี่ยนแปลงขอกําหนดในกรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูเก่ียวกับเสาโทรคมนาคมของบริษัทฯ ที่โอนแลวโดยไมไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากกองทุนกอน โดยกองทุนจะไมใหความยินยอมโดยไมมีเหตุ

อันควรไมได และ (ง) ดําเนินการใหมีการนําเงินxxxxxรับตามกรมธรรมประกันภัยทั้งหมดไปใชซอมแซม ปรับสภาพ หรือ

เปล่ียนxxxxxทรัพยxxxxxxxx

xการเรียกรองxx

xการชดใชเงินประกันดังกลาว

การจํากัดความรับผิดของบริษัทฯ นับจากxxxxxxทําการโอนเสร็จสิ้น บริษัทฯ ตองรับผิดตอxxxxxเรียกรอง

ใดเก่ียวกับเสาโทรคมนาคมของบริษัทฯ ท่ีโอนแลว หากกองทุนxx xการxxxxxxxxxยกรี องสทธิิ ภายในสองปนับจากการสง

มอบที่เกี่ยวของ เวนแตxxxxxเรียกรองที่เกิดxxxxxxxxxสําคัญบางเรื่องท่ีกําหนดไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินทรู ซึ่งไมมี กําหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการบอกกลาวเรียกรองxxxxx (นอกจากท่ีกฎหมายกําหนด) เรื่องดังกลาวรวมถึง คํารับรองของ บริษัทฯในเร่ืองอํานาจหนาที่ กรรมสิทธ์ิของบริษัทฯในทรัพยสินเสาโทรคมนาคม และการไมปฏิบัติตามขอตกลงกระทําการ ท่ีสําคัญ

นอกจากนี้ ภาระผูกพันของบริษัทฯเกี่ยวกับการยายสถานที่และซื้อคืนเสาโทรคมนาคมของบริษัทฯ xxx xxxxxxxกระทบที่ตั้งxxxในสถานท่ี (หรือบางสวนของสถานท่ี) ซึ่งไดมีการโอนใหแก หรือ แปลงคูสัญญาเปนกองทุนแลวซึ่ง สงผลใหเสาโทรคมนาคมของบริษัทฯที่โอนแลวนั้นถูกยึดไป ถูกควบคุม หรือถูกดําเนินการโดยประการอ่ืนใดทําใหไม xxxxxxใชงานไดโดยผูเชาอันเนื่องมาจากการเขาถึงหรือการใชสถานท่ีหรือสวนหนึ่งสวนใดของสถานที่นั้นไมชอบดวย

กฎหมายให กองทุน

ําหนดไวเพียงหาปหลังจากวนที่มีการโอนxxxxxหรือแปลงคูสญญาท่ีเกี่ยวกับสถานxxxxxxเกี่ยวของดงกลาวเปนชื่อ

8.2 สัญญาโอนขายทรพยสินระหวาง TUC ในฐานะผูขายและกองทุน ในฐานะผูซ ขายทรัพยสิน TUC”)

(“สัญญาโอน

โดยสัญญาโอนขายทรัพยสิน TUC นี้ มีวัตถุประสงคเพื่อขายและโอนใหแกกองทุน และกองทุนตกลง ซ้ือและรับโอน (ก) ระบบ FOC หลกความยาว 5,112 กิโลเมตร (รวมท้งอุปกรณระบบสื่อสัญญาณ) ในเขตพ้ืxxxxตางจังหวัด และ (ข) ระบบบรอดแบนดในเขตพื้นที่ตางจังหวัดซึ่งมีความจุที่xxxxxxรองรับไดจํานวนประมาณ 1.2 ลานพอรต (“ทรัพยส ิxxxxขายของ TUC”)

กรรมสิทธ์ิและความเสี่ยงภัยในความสูญเสียหรือเสียหายในทรัพยxxxxxxขายของ TUC จะเปนของ กองทุนในxxxxxxธุรกรรมที่เก่ียวของกับการขายและโอนเสร็จส้ิน เวนแตจะกําหนดไวเปนอยางอื่นในสัญญาโอนขายทรัพยสิน TUC

ภาระหนาที่หลักของ TUC นับจากxxxxxxทําการโอนเสร็จสิ้น TUC จะดําเนินการตอไปนี้ โดยคาใชจาย ของ TUC เอง TUC จะดําเนินการใหกองทุน ผูเชาทรัพยxxxxxxขายของ TUC ผูจัดการทรัพยสินโทรคมนาคม และบุคคลxxx xxร ับการแตงต้งมีxxxxxเขาถึงและใชxxxxxแหงทางท่ีเกี่ยวของกับทรัพยสินน้ันตามเงื่อนไขและขอกําหนดของสัญญาโอนขาย ทรัพยสิน TUC

ในกรณีของสัญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพยxxxxxxขายของ TUC ซึ่งไมxxxxxxโอน และ/หรือ แปลง คูสัญญาใหแกกองทุนได TUC จะดําเนินการใหกองทุนไดร ับxxxxxและผลประโยชนของ TUC ตามสญญาอื่น ๆ นั้น

การจํากัดความรับผิดของ TUC นับจากxxxxxxทําการโอนเสร็จส้ิน TUC ตองรับผิดตอxxxxxเรียกรองใด เกี่ยวกับทรัพยxxxxxxขายของ TUC ที่โอนแลว หากกองทุนไดมีการบอกกลาวเรียกรองxxxxxภายในสองปนับจากxxxxxxทําการ โอนเสร็จส้ิน เวนแตxxxxxเรียกรองท่ีเกิดxxxxxxxxxสําคัญบางเรื่องที่กําหนดไวในสัญญาโอนขายทรัพยสิน TUC ซึ่งไมมี กําหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการบอกกลาวเรียกรองxxxxx (นอกจากที่กฎหมายกําหนด) เรื่องดังกลาวรวมถึงคํารับรองของ TUC ในเรื่องอํานาจหนาท่ี กรรมสิทธิ์ของ TUC ในทรัพยxxxxxxขายของ TUC และการไมปฏิบัติตามขอตกลงกระทําการที่ สําคัญ

ความรับผิดของ TUC เก่ียวกับการทําผิดสัญญาใด ๆ ภายใตสัญญาโอนขายทรัพยสิน TUC ท้ังหมด รวมแลวจะไมเกินราคาซ้ือขายของทรัพยxxxxxxขายของ TUC ท้ังน้ี TUC ตองรับผิดตอความเสียหาย สูญเสีย xxxxxเรียกรอง ภาษี (เวนแตภาษีมูลคาxxxxx) อากรแสตมป ภาระผูกพัน และตนทุนคาใชจายท่ีเกี่ยวของ ที่เกิดขึ้นหรือเปนผลจากการเขา ทํา การใชส ิทธิ การบังคบxxxxxxxxxxxxxโอนขายทรพยสิน TUC

ในเรื่องของการประกันภัย นับจากการสงมอบที่เกี่ยวของ บริษัทฯตกลงท่ีจะ (ก) จัดใหมีการประกันภัย ที่เกี่ยวกับทรัพยxxxxxxขายของ TUC ที่โอนแลวภายใตกรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูตามขอกําหนดที่กําหนดไวในสัญญา โอนขายทรัพยสิน TUC จนกวากองทุนจะทําประกันภัยที่เกี่ยวของ (ข) จัดหากรมธรรมประกันภัยสําหรับทรัพยxxxxxxขาย ของ TUC ท่ีโอนแลวในนามของกองทุน โดยกองทุนจะรบผิดชอบในเบี้ยประกันภัยสําหรับกรมธรรมประกันภัยดังกลาว (ค) ไมเปลี่ยนแปลงขอกําหนดในกรมธรรมประกันภัยของกลุมทรูเกี่ยวกับทรัพยxxxxxxขายของ TUC ที่โอนแลวโดยไมไดรับ ความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากกองทุนกอน โดยกองทุนจะไมใหความยินยอมโดยไมมีเหตุอันควรไมได

9. สัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลกั

9.1 สัญญาเชา ดําเนินการ บําxxxxxxxx และบริหารจัดการหลัก ระหวาง เรียลฟวเจอร ในฐานะ ผูเชา ดําเนินการ บําxxxxxxxxและบริหารจัดการ และ กองทุนในฐานะผูใหเชา ("สัญญาเชา ดําเนินการและ บริหารจัดการหลักของเรียลฟวเจอร") โดยมีระยะเวลา 14 ป นับตั้งแตxxxxxx 24 ธันวาคม 2556- xxxxxx 31 ธนวาคม 2570

โดยสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลักของเรียลฟวเจอร นี้ มีวัตถุประสงคเพ่ือเชาพื้นท

(slots) บนเสาโทรคมนาคม และทรัพยสินสิ่งอํานวยความสะดวกประเภท Passive ท่ีเกี่ยวของกับเสาโทรคมนาคมบางเสา

(รวมเรียกวา "ทรัพยส ิxxxxxxา") รวมท

2570

ดําเนินการและบริหารจัดการทรัพยxxxxxxเชามีกําหนดอายุจนถึง 31 ธันวาคม พ.ศ.

ทรัพยxxxxxxเชา ประกอบไปดวยทรัพยสินดังตอไปนี้เปนอยางนอย ("ทรัพยสินขั้นต่ําxxxxxา")

(ก) พื้นที่ (slots) จํานวน 6,619 พื้นที่ (slots) บนเสาโทรคมนาคม 3,000 เสา เริ่มต้ังแตxxxxxx 1

xxxxxx พ.ศ. 2558

(ข) พื้นที่ (slots) จํานวน 13,993 พื้นที่ (slots) บนเสาโทรคมนาคม 6,000 เสา เริ่มต้ังแตxxxxxx 1

xxxxxx พ.ศ. 2559 และ

(ค) พื้นท่ี (slots) จํานวน 15,249 พื้นที่ (slots) บนเสาโทรคมนาคม 6,000 เสา เร่ิมตง้ แตxxxxxx 1

xxxxxx พ.ศ. 2560

อัตราคาเชา อัตราคาเชา สําหรับทรัพยxxxxxxเชา ซ่ึงแบงออกเปน 3 ประเภทตามรายละเอียดดังตอไปน และอาจมีสวนลด และ/หรือ การปรบเปล่ียxxxxเหมาะสม ดังที่ระบุไวดานลางนี้

ประเภทท่ี 1: เสาโทรคมนาคมที่ต้งบนพ้ืนดิน: 25,400 บาท ตอเดือน ตอพ้ืxxxx (slot) ประเภทท่ี 2: เสาโทรคมนาคมที่ตั้งบนดาดฟา: 23,200 บาท ตอเดือน ตอพ้ืxxxx (slot) และ ประเภทที่ 3: โครงขาย IBC/DAS: 39,400 บาท ตอเดือน ตอพ้ืxxxx (slot)

สวนลด และ/หรือ การปรับเปล่ียนอัตราคาเชา อยูภายใตเง่ือนไขดานลางนี้ (ก) สวนลดจากการเปนผูเชาและบริหารจัดการดง้ เดิม: รอยละ 32 (ข) สวนลดจากจํานวน (โดยไมคํานึงถึงประเภทของทรัพยส ิxxxxxxา)

พ้ืxxxx (slots) จํานวน 1 - 3,000 พ้ืxxxx (slots): ไมมีสวนลด

พื้นท่ี (slots) จํานวน 3,001 - 5,000 พื้นที่ (slots): สวนลดในอัตรารอยละ 30

พ้ืxxxx (slots) จํานวน 5,001 - 10,000 พื้นที่ (slots): สวนลดในอัตรารอยละ 35 และ พื้นที่ (slots) จํานวน 10,001 พื้นท่ี (slots) เปนตนไป: สวนลดในอัตรารอยละ 40

หากเรียลฟวเจอรหรือผเู ชาและบริหารจดการท่ีเปนบริษัทในกลุมทรู ("ผูเชาและบริหารจัดการดั้งเดิม") รายใดตxxxxxxxา ดําเนินการและบริหารจัดการพื้นที่ (slots) xxxxxเติมไมวาในเวลาใด ๆ เรียลฟวเจอรหรือผูเชาและบริหาร จัดการดง้ เดิมนั้นจะไดร ับท้งสวนลดจากการเปนผูเชาและบริหารจัดการด้ังเดิมและสวนลดจากจํานวน สําหรับคาเชาพื้นที่ (slots) เพิ่มเติมดังกลาว

การปรับอัตราxxxxxขึ้นรายป (annual escalation) ในอตราxxxxxxxxรอยละ 2.7 ตอป เร่ิมคิดคํานวณจาก เดือนxxxxxx พ.ศ. 2558

การชําระคาเชา เรียลฟวเจอรจะชําระคาเชาสุทธิสําหรบทรพยxxxxxxเชาลวงหนาต้ังแตเดือน xxxxxx 2557 โดยจะชําระภายในวนที่ 7 ของทุกเดือนหรือวันทําการถัดไป และจะชําระคาเชาสุทธิใหแกกองทุนลวงหนาเปนราย เดือนสําหรับการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการทรัพยสินขั้นต่ําxxxxxา (Minimum Leased Properties) ซึ่งจะเปน

ระยะเวลาหน่ึงปลวงหนาสําหรบการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการพื้นท (slot) บนเสาโทรคมนาคมกลมแุ รกจํานวน

3,000 เสาท่ีมีกําหนดสงมอบใหแกกองทุนโดยบริษัทฯภายในxxxxxx 31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 และเปนระยะเวลาสองป ลวงหนาสําหรับการเชา ดําเนินการและบริหารจดการพ้ืxxxx (slot) บนเสาโทรคมนาคมกลุมที่สองจํานวน 3,000 เสาที่มี กําหนดสงมอบใหแกกองทุนโดยบริษัทฯภายในxxxxxx 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558

ณ ส้ินปของแตละปนับจากป พ.ศ. 2558 ถึง ปพ.ศ. 2563 กองทุนจะชําระคืนเงินคาเชาลวงหนาxxxxxxxx ฟวเจอรไดชําระเกินไปคืนใหแกเรียลฟวเจอร ในกรณีท่ีจํานวนเสาโทรคมนาคมxxxxxxxxฟวเจอรเชา ดําเนินการและบริหาร จัดการจริงภายใตสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลักของเรียลฟวเจอรมีจํานวนนอยกวาทรัพยสินขั้นต่ําxxxxxา (Minimum Leased Properties) สําหรับปนั้น ๆ ทั้งนี้ กองทุนจะทําการชําระคืนเงินคาเชาลวงหนาดังกลาวใหแกเรียลฟว เจอรภายในวันทําการถัดจากxxxxxxบริษัทฯไดชําระคาเสียหายจากความลาชาในการสงมอบทรัพยสินเสาโทรคมนาคมท่ี เก่ียวของภายใตเงื่อนไขของสัญญาโอนขายทรพยสินทรู ใหแกกองทุนแลว

ในxxxxxxบริษัทฯสงมอบทรัพยสินเสาโทรคมนาคมใหแกกองทุนครบถวนxxxxxxxxโอนขายทรัพยสินทรู หรือxxxxxx 31 ธันวาคม 2563 แลวแตวันใดจะถึงกอน หากxxxxxวาทรัพยสินเสาโทรคมนาคมท่ีบริษัทฯ สงมอบใหแก กองทุนมีลักษณะไมตรงตามรายละเอียดที่ระบุไวในสัญญาโอนขายทรัพยสินทรู ทําใหคาเชาลวงหนาxxxxxxxxฟวเจอรได ชําระใหแกกองทุนแตกตางไปจากคาเชาที่แทจริงxxxxxxxxฟวเจอรควรชําระใหแกกองทุนสําหรับการเชาทรัพยxxxxxxเชา คูสัญญาตกลงจะชดใชสวนตางใด ๆ ท่ีเกิดจากกรณีดังกลาว ทั้งนี้ เปนไปตามขอกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลักของเรียลฟวเจอร

กองทุนจะเปนผูรับผิดชอบคาเชาท่ีดินสําหรับการเชาท่ีดินท่ีทรัพยxxxxxxเชาตั้งxxx โดย (ก) ในระหวาง ระยะเวลาการเชา เรียลฟวเจอรจะเปนผูชําระคาเชาท่ีดินสําหรับการเชาที่ดินที่ทรัพยxxxxxxเชาตั้งxxx และ (ข) สําหรับชxx xxxตออายุการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการ กองทุนจะเปนผูชําระคาเชาท่ีดินสําหรับการเชาท่ีดินที่ทรัพยxxxxxxเชา ตั้งxxx

การประกันภัย กองทุนมีหนาที่ความรับผิดชอบในการจัดใหมีและxxไวซ่ึงประกันภัยสําหรับทรัพยxxxxxx เชา (รวมถึง ประกันภัยประเภทความรับผิดตอบุคคลภายนอก และความคุมครองทางประกันภัยอื่นใด) xxxxxxxxxxและ เปนไปตามหลักปฏิบัติในอุตสาหกรรมสําหรับทรัพยxxxxxxเชา รวมท้ังมีหนาที่ตองชําระเบ้ียประกันภัย และ เรียลฟวเจอร มี หนาที่ความรับผิดชอบในการจัดใหมีและxxไวซึ่งประกันภัยสําหรับอุปกรณโทรคมนาคมxxxxxxxxฟวเจอร ติดตั้ง หรือ นําไป ไวบนทรัพยxxxxxxเชาใด ๆ (รวมถึง ประกันภัยประเภทความรับผิดตอบุคคลภายนอก และความคุมครองทางประกันภัยอื่น ใด) xxxxxxxxxxและเปนไปตามหลักปฏิบัติในอุตสาหกรรมสําหรับอุปกรณโทรคมนาคมประเภทเดียวกัน

ความรับผิดของคูสัญญา กองทุน และ เรียลฟวเจอร ตางตกลงที่จะรับผิดชดใชคาสินไหมทดแทนและ คาเสียหายทั้งปวงใหแกอีกฝาย อันเปนผลมาจากการผิดคํารับรอง คํารับประกัน และขอปฏิบัติของตนภายใตสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลกของเรียลฟวเจอร โดยมีขอยกเวนตาง ๆ ตามหลกปฏิบัติในอุตสาหกรรม

การใหเชาชวงพื้นท่ีบนเสาโทรคมนาคม เรียลฟวเจอรxxxxxxใหเชาชวงพื้นที่ (slots) บนเสา โทรคมนาคมที่ตนเชา ดําเนินการและบริหารจัดการภายใตสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลักของเรียลฟวเจอร โดยไมจําเปนตองไดร ับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากกองทุนกอน ดังตอไปนี้

(1) ใหเชาชวงทรัพยสินขั้นตํ่าxxxxxา (Minimum Leased Properties) ใหแก บุคคลใด ๆ

(2) ใหเชาชวงพ้ืxxxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม (นอกเหนือจากทรัพยสินขั้นต่ําxxxxxxxxฟวเจอรเชา ดําเนินการและบริหารจัดการ) ใหแก (ก) ผูเชาและบริหารจดการด้งเดิมอื่นใด (ข) บริษทฯ หรือ บริษทยอยในปจจุบันและ

ในxxxxxของบริษทฯ และ/หรือ นิติบุคคลxxxxxใชกลุมทรู ผไู ดร ับxxxxxในการประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ใชคลื่นความถ่ี ในยานความถ่ี 1800 MHz (ค) CAT (ง) ทีโอที และ (จ) ผxx xxxxxxxxรายอ่ืน ๆ ที่มีการแลกเปลี่ยนการใชประโยชนบน

พื้นที่ (slots) ของผูประกอบการรายอื่น ๆ น้ โดยไมม ีคาตอบแทน

(3) ใหเชาชวงพื้นท่ี (slots) บนเสาโทรคมนาคม (นอกเหนือจากทรัพยสินข้นต่ําxxxxxxxxฟวเจอรเชา และดําเนินการบริหารจัดการ) ใหแก บุคคลใด ๆ นอกเหนือจากบุคคลตามที่ระบุใน (2) โดยอตราคาเชาxxxxxxxxฟวเจอร จะตองชําระใหแกกองทุนสําหรับพ้ืxxxx (slots) บนเสาโทรคมนาคมดังกลาวนั้นจะเปนอัตราคาเชาที่คิดสวนลดตามท่ีผูเชา

ชวงจากเรียลฟวเจอรรายน ๆ ควรจะไดร ับจากกองทุนหากผเ ชาชวงรายด ังกลาวเชา ดําเนินการและบริหารจัดการ

ทรัพยสินดังกลาวจากกองทุนโดยตรงโดยไมมีสวนลดจากการเปนผูเชาและบริหารจัดการด้งเดิม โดยกองทุนอาจตกลงให สวนลดเพิ่มเติมแกเรียลฟวเจอร ในการxxxxxxxxฟวเจอรใหเชาชวงพ้ืxxxx (slots) บนเสาโทรคมนาคม แกบุคคลอ่ืนตามท่ีระบุ ในขอ (3) นี้

การเสริมความxxxxxxของเสาโทรคมนาคมxxxxxา ในกรณีจําเปน หรือ xxxxx (ไมวาเปนผลมาจากการ รองขอของ เรียลฟวเจอร และ/หรือ ผูเชาและบริหารจดการท่ีเปนบุคคลภายนอก) ท่ีจะตองมีการเสริมความxxxxxxหรือ ปรับปรุงเสาโทรคมนาคมใด ๆ ที่กองทุนไดรับจากเรียลฟวเจอร หรือ บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอยของบริษัทฯ และxxx ภายใตการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการภายใตสญญาเชา ดําเนินการและบริหารจดการหลกของเรียลฟวเจอร เรียล ฟวเจอรจะดําเนินการเพื่อใหมีการเสริมความxxxxxxหรือปรบปรุงดังกลาวในทุกกรณี ดวยคาใชจายของกองทุนและบวก ดวยสวนxxxxxxxxxxxxxxxxxx หากกองทุนขาดเงินทุนในการเสริมความxxxxxxหรือปรับปรุงเสาโทรคมนาคม เรียลฟวเจอร

จะสํารองจายเงินไปกอน โดยกองทุนจะชําระคาใช ายและสวนเพ ิมคืนใหแกเร ียลฟวเจอร ภายใน 30 วนนับจากxxxxxxเรียล

ฟวเจอรออกใบเรียกเก็บเงิน หากกองทุนไมxxxxxxปฏิบ ิตามเงอนไขดงื่ กลาวได กองทุนตกลงจะชาระดอกเบํ ี้ยท่ีคิดบน

จํานวนเงินท่ีถึงกําหนดชําระแตยงไมไดร ับชําระ ในอตรารอยละ 7.5 ตอป นับแตxxxxxxถึงกําหนดชําระจนกวาxxxxxxไดชําระ เงินดงกลาวทั้งหมดจนครบถวนเต็มจํานวนแลวใหแกเรียลฟวเจอร ทั้งนี้ ในกรณีท่ีกองทุนไมxxxxxxชดใชเงินคืนใหแก เรียลฟวเจอรภายในเวลาที่กําหนด เรียลฟวเจอรมีxxxxxxxxxxxxxxxxxคาใชจายดังกลาว และสวนxxxxxและดอกเบี้ยที่

เก่ียวของ กับคาเชารายเดือนที่ถึงกําหนดชําระซึ่งเรียลฟวเจอร องชําระใหแกกองท ุนได

9.2 สญญาเชา ดําเนินการ บํารุงรกษา และบริหารจดการหลัก ระหวาง TUC ในฐานะผูเชา ดําเนินการ บํารุงรกษาและบริหารจัดการ และ กองทุน ในฐานะผูใหเชา ("สัญญาเชา ดําเนินการและบริหาร จัดการหลักของ TUC") มีระยะเวลา 13 ปและ 5 ป แลวแตกรณี นับตังแตxxxxxx 24 ธันวาคม 2556

โดยสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลกของ TUC นี้ มีวัตถุประสงคเพือเชา ดําเนินการและ บริหารจัดการ (ก) ระบบ FOC หลัก ความยาวประมาณ 5,112 กิโลเมตร โดยที่ในแตละป TUC จะเชา ดําเนินการและ บริหารจัดการระบบ FOC หลัก ไมนอยกวาจํานวนที่กําหนดในสัญญาเชา ดําเนินการและบริหารจัดการหลักของ TUC (ข) อุปกรณระบบสื่อสัญญาณท่ีเก่ียวของกับระบบ FOC หลัก (ค) ระบบบรอดแบนดในเขตพื้นที่ตางจังหวัดซึ่งเปนอุปกรณ โทรคมนาคมประเภท Passive (สําหรับการใชแตเพียงผูเดียวของ TUC เวนแต TUC ตกลงเปนอยางอื่นหลังจากระยะเวลา 5 ปแรก) และ (ง) ระบบบรอดแบนดในเขตพื้นที่ตางจังหวัดซ่ึงเปนอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Active (สําหรับการใชแต เพียงผูเดียวของ TUC) (รวมเรียกวา "ทรัพยxxxxxxเชา") โดยมีระยะเวลาของการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการดังตอไปนี้

(1) จนถึง ป พ.ศ. 2569 สําหรับระบบ FOC หล ซึ่งเปนอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Passive และ

และระบบบรอดแบนดในเขตพ้ืxxxxตางจังหวัด

(2) จนถึง ป พ.ศ. 2561 สําหรับอุปกรณระบบสอ่ สัญญาณท่ีเก่ียวของกับระบบ FOC หลกั และ ระบบบรอดแบนดในเขตพื้นที่ตางจงหวดซึ่งเปนอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Active

อัตราคาเชา สําหรับทรัพยxxxxxxเชา เทากับ

(ก) ระบบ FOC หลัก:

กิโลเมตรหลัก และ

(1) จนถึง 76% ของระบบ FOC หลัก (93,370 คอร

ิโลเมตร): 350 บาทตอเดือนตอ

กิโลเมตรหลัก

(2) ในสวนท่ีเกิน 76% จนถึง 100% ของระบบ FOC หลัก: 1,100 บาทตอเดือนตอ

โดยอัตราคาเชาxxxxxxxxกองทุนจะไดรับตอปสําหรับระบบ FOC หลักจะคํานวณจากอัตราที่

ระบุดานบนหักดวยคาบําxxxxxxxxระบบ FOC หลักที่อัตรา 186 ลานบาทตอป

(ข) อุปกรณระบบสื่อสัญญาณที่เกี่ยวของกบระบบ FOC หลัก: 38 ลานบาทตอป

(ค) ระบบบรอดแบนดในเขตพ้ืxxxxตางจังหวัดซ่ึงเปนอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Passive: 791 ลานบาทตอป (ทั้งน้ี อยูภายใตการปรับเปลี่ยนอัตราในxxxxxซึ่งจะมีการตกลงกัน ในกรณีที่ TUC ตกลงสละxxxxxในการ ใชแตเพียงผูเดียวของตน หลังจากระยะเวลา 5 ปแรก)

(ง) ระบบบรอดแบนดในเขตพื้นท่ีตางจังหวดซ่ึงเปนอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Active: 317

ลานบาทตอป

การปรับอตราั คาเชาเพ ิ่มข้ึนรายป (annual escalation) สําหรบอตราคาเชัั าระบบบรอดแบนดในเขต

พื้นท่ีตางจังหวัด (สําหรับอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Active และอุปกรณโทรคมนาคมประเภท Passive) ในอัตรารอย ละ 5 ตอป ในป พ.ศ. 2558 และในอัตราเทากับดัชนีราคาผูบริโภค (Consumer Price Index หรือ CPI) ท่ีประกาศโดย กระทรวงพาณิชย ประเทศไทยสําหรับปกอนหนา โดยเริ่มคิดคํานวณจากเดือนxxxxxx พ.ศ. 2559 ท้ังนี้ อัตราดังกลาว ตองไมเกินรอยละ 3.5 และไมมีการปรับอัตราคาเชาxxxxxสําหรับการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการระบบ FOC หลัก และอุปกรณระบบส่ือสัญญาณ

การประกันภัย กองทุนมีหนาที่ความรับผิดชอบในการจัดใหมีและxxไวซึ่งประกันภัยประเภทความ

รับผิดตอบุคคลภายนอกบนทรัพย ิxxxxxxา รวมท้งมหนี าที่ตองชําระเบี้ยประกนภั ัย

การยกระดับประสิทธิภาพ (Upgrade) ในกรณีจําเปน หรือ xxxxx xxxจะตองมีการยกระดับ ประสิทธิภาพ (upgrade) ทรัพยxxxxxxเชาใด ๆ หรือทรัพยอื่นใดที่เกี่ยวของ ที่กองทุนไดรับจาก TUC หรือ บริษัทฯ หรือ บริษัทยอยของบริษัทฯ และอยูภายใตการเชา ดําเนินการและบริหารจัดการภายใตสัญญาเชา ดําเนินการและบริหาร

จัดการหลักของ TUC นั้น TUC จะดําเนินการเพ่ือใหมีการยกระดับประสิทธิภาพ (upgrade) ดังกลาวในทุกกรณี ดวย คาใชจายของตนเอง โดยที่การยกระดับประสิทธิภาพ (upgrade) จะกลายเปนสินทรัพยxxxxxเติมของ TUC ซึ่งหาก TUC ประสงคจะขายใหแกบุคคลใด TUC ตองยื่นคําเสนอในการขายสินทรัพยดงกลาวแกกองทุนกอน