Contract

ข้อบังคับของบริษัทท่ีเก่ียวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จากัด (มหาชน)

xxxxxxx 1 บทท่ัวไป

ข้อ 1. ข้อบงคบนีเรียกว่า ข้อบงคบของบริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จํากด

(มหาชน)

ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบงคบนี ้หมายถึง บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จํากดั คําว่า “กฎหมาย” ในข้อบงคบนี ้ หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากด และตลาดหลกทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(มหาชน)

รวมถึงกฎหมายว่าด้วย หลกทรัพย์

ข้อ 3. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกน หรอรายการเก่ีื ยวกบการไดมา้ หรอจาหนํื ่ายไปซง

สินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กําหนดตามประกาศตลาดหลกทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้ บงคบกบการทํารายการที่เกี่ยวโยงกนของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจําหน่ายไป ซง่ สินทรัพย์จดทะเบียน

แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบติตามหลกเกณฑและวธีิ์ การตามที่ประกาศดงกลาวกาหนดไวในเร่ื้ํ องนน้ ๆ ด้วย

ข้อความอื่นxxxxxxxxกล่าวในข้อบงคบนี ้ให้ถือและบงคบตามบทบญญติแห่งกฎหมายทกประการ

ข้อ 4. ห้นของบริษัทเป็ นห้นสามญ

xxxxxxx 2 การออกหุ้น

แต่ละห้นจะมีมลค่าเท่ากนั

บริษัทอาจออกห้นบรุ ิมxxxxx ห้นบรุ ิมxxxxxxxxอาจแปลงสภาพเป็ นห้นสามญได้ ห้นก้ ู ห้นก้xxxxxxแปลงสภาพเป็ น

ห้นสามญ ใบสาคญํ แสดงการใช้สทธิิ และหลกxxxxxxxxx นใดตามกฎหมายว่าดวยหลก้ ทรัพยและตลาด์ หลกทรัพย์

เพื่อเสนอขายให้แก่ผ้ถ

ือห้น

บคคลใดๆหรือประชาชนทว่ ไปได้

ห้นทกห้นของบริษัทต้องใช้เป็ นเงินครังเดียวเต็มมลค่า ผ้จองห้นหรือผ้ซือห้นจะขอหกกลบลบหนีก้ บบรษัิ ทxxxxxx

เว้นแต่กรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี ้โดยการออกห้นใหม่ เพื่อชําระหนีแก่เจ้าหนีตามโครงการแปลงหนีเป็ นทน

ซงึ ได้รับอนม

ติจากที่ประชมผ้ถ

ือห้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ีของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถ

ือห้นซง่ มา

ประชมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

xxxxxxx 4 คณะกรรมการ

ข้อ 16. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทง้ หมด

ต้องมีถิ่นที่อย่ในราชอาณาจกร และต้องมีคณสมบติตามกฎหมายกําหนด

ข้อ 17. ให้ที่ประชมผ้ถือหน้ เลอกตื งั ้ กรรมการตามหลกเกณฑและวธีิ์ การดงตอไปนี่

(1) ผ้ถือห้นคนหน่ึงมคะแนนเสยงเทากบ่ีี หน่ึงห้นต่อหน่ึงเสยงี

(2) ผ้ถ

ือห้นแต่ละคนจะต้องใช้xxxxxxxxxxxxxมีอย่ท

ง้ หมดตาม (1) เลือกตง้ บคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็ น

กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผ้ใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บคคลซงึ ได้รับคะแนนเสียงสงสดตามลําดบลงมา เป็ นผ้ได้รับการเลือกตง้ เป็ นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่

จะพงมีหรือจะพงเลือกตง้ ในครังนนั ในกรณีท่ีบคคลxxx xxรั้ บการเลอกตื ง้ ในลาดํ บถดลงมามีคะแนนเสยงี

เท่ากนั xxxxxขึน

เกินจํานวนกรรมการที่จะพงมีหรือจะพงเลือกตง้ ในครังนนั อีกหนึ่งเสียง

ให้ผ้เป็ นประธานเป็ นผ้ออกเสียงชีขาด

ข้อ 18. ในการประชมผ้ถ

ือห้นสามญประจําปี ทกครัง

ให้กรรมการออกจากตําแหน่งอย่างน้อยหน่ึงในสาม เป็ นอตรา ถ้า

จํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็ นสามส่วนxxxxxx กให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สดกบหนึ่งในสาม

อน่ึง กรรมการท่ีออกตามวรรคหน่ึง ชอบท่ีจะได้รับการแต่งตง้ เข้าดํารงตําแหน่งกรรมการได้อีก หากที่ประชมได้เลือกเข้า

ดํารงตําแหน่งใหม่อีกครัง กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปี แรกและปี ท่ีสองภายหลงจดทะเบียนบริษัทนน้ ให้จบ

สลากกนว่าผ้ใดจะออก สวนปี หลงๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อย่ในตําแหน่งนานที่สดนน้ เป็ นผ้ออกจากตําแหน่ง

ข้อ 19. นอกจากการพ้นตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคณสมบติ หรอมลกีื ษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชมผ้ถือห้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 22.

(5) ศาลมีคําสง่ ให้ออก

ข้อ 23. กรรมการจะเป็ นผ้ถือห้นของบรษัิ ทหรอไมกได้็่ื

ข้อ 34. กรรมการมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวล

เบียประชม

บําเหน็จ โบนส

xxxxxxxxxx

ตอบแทนในลกษณะอื่นตามข้อบงคบหรือตามท่ีประชมผ้ถือห้นจะพจารxxx xxx อาจกาหนดเํ ป็ นจํานวนแนนอน่ หรอื

วางเป็ นหลกเกณฑ์ และกําหนดไว้เป็ นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่า จะมีการเปลี่ยนแปลงได้ และ นอกจากนน้ ให้ได้รับเบียเลียง และสวสดิการต่างๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ความในวรรคหน่ึงxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนกงาน หรือลกxxxxของบริษัทxxx xxxรับเลือกตง้ ให้เป็ นกรรมการของ บริษัทในอนที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือxxxxxxxxxxจากบริษัทในฐานะที่เป็ นลกxxxxของบริษัท

xxxxxxx 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 35. คณะกรรมการต้องจดให้มีการประชมผ้ถ xx xญชีของบริษัท

ือห้นเป็ นการประชมสามญประจําปี ภายในxxxxxxxxนบแต่ วนสินสดของรอบ

การประชมผ้ถ

ือห้นคราวอื่นนอกจากที่กลาวแล้ว ให้เรียกว่า “การประชมวิสามญ

” คณะกรรมการจะเรียกประชมผ้ถ

ือห้น

เป็ นการประชมวิสามญเม่ือใดก็ได้สดแต่จะเห็นxxxxx หรือผ้ถ

ือห้นรวมกนนบจํานวนห้น

xxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้า

ของจํานวนห้xxxxจําหน่ายได้ทง้ หมดหรือผ้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าย่ีสิบหาคนซึ่้ งมห้ี ุน นับรวมกนxxxxxน้่ อยกว่าหนงในxxxx บ

ของจําxxxxxxxที่จําหน่ายได้ทง้ หมดจะเข้าชื่อกนทําหนงสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชมผ้ถือห้นเป็ นการประชม

วิสามญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบเหตผลในการที่ขอ ให้เรียกประชมไว้ให้ชดxxx ในหนงสือดงกลาว ซ่ึงคณะกรรมการต้อง

จดให้มีการประชมผ้ถ

ือห้นภายในหนึ่งเดือนนบแต่วนได้รับหนงสือจากผ้ถ

ือห้น

การประชมใหญ่ของบริษัทให้จดขึน ตามที่คณะกรรมการจะกําหนด

ณ xxxxxxxอนเป็ xxxxตง้ สานกงานใหญ่ของบริษัท หรือจงหวดใกล้เคียง หรือท่ีอื่นใด

ข้อ 36. ในการเรียกประชมผ้ถ

ือห้น

ให้คณะกรรมการจดทําเป็ นหนงสือนดประชมระบสถานที่ วน

เวลา ระเบียบวาระการ

ประชม และเรองทจะเสนอต่่ี่ื xxxxประชมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบให้ชดxxxว่าเป็ นเรองท่ี่ื จะเสนอ

เพื่อทราบ เพื่ออนมติ หรอเพ่ืื อพิจารณาแลวแตกรณี่้ รวมทง้ ความเหนของคณะกรรมการในเรองดง่ื็ กลาว และจดสง

ให้ผ้ถ

ือห้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวนก่อนวนประชม

และโฆษณาคําบอกกลาวนดประชมใน

หนงสือพิมพ์ติดต่อกนสามวนก่อนวนประxxxxxน้อยกว่าสามวน

ข้อ 37. ผ้ถ

ือห้นจะมอบฉนทะให้ผ้อ

่ืนออกเสียงแทนตนในการประชมผ้ถ

ือห้นก็ได้ แต่การมอบฉนทะต้องทําเป็ นหนงสือตาม

แบบที่นายทะเบียนกําหนด และมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผ้ท ก่อนผ้xx xบมอบฉนทะเข้าประชมุ

ี่ประธานกรรมการกําหนด ณ สถานท่ีประชม

ข้อ 38. ในการประชมผ้ถ

ือห้น

ต้องมีผ้ถ

ือห้นและผ้xx xบมอบฉนทะจากผ้ถ

ือห้น

(ถ้ามี) มาประxxxxxน้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อย

กว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนผ้ถือห้นทง้ หมด และตองมห้ี้ นนบรวมกนxxxxน้่้ อยกว่า หนึ่งในสามของจานวนหน้ํ ที่จําหนาย่

ได้ทง้ หมด จึงจะครบเป็ นองค์ประชม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชมผ้ถ

ือห้นครังใด เมื่อลวงเวลานดไปแล้วถึงหน่ึงชว่ โมง จํานวนผ้ถ

ือห้นซง่ มาเข้าร่วมประxxxxxครบ

องค์ประชมตามที่กําหนดไว้ หากว่าการประชมผ้ถ

ือห้นได้เรียกนดเพราะผ้ถ

ือห้นร้องขอการประชมนนั

เป็ นอนระงบไป ถ้า

การประชมผ้ถ

ือห้นนน้ มิใช่เป็ นการเรียกประชมเพราะผ้ถ

ือห้นร้องขอให้นดประชมใหม่ และให้สงหนงสือนดประชมไปยง

ผ้ถ

ือห้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวนก่อนวนประชม

ในการประชมครังหลงนีไม่บงคบว่าจะต้องครบองค์ประชม

ข้อ 39. ประธานกรรมการเป็ นประธานในที่ประชมผ้ถ

ือห้น

ถ้าประธานกรรมการไม่มาเข้าประชม

จนลวงเวลานดไปแล้วครึ่ง

ชวั โมงให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานในที่ประชมแทน ถ้าไม่มีหรือมีแต่ไม่มาเข้าประชมหรือไม่xxxxxxปฏิบต

หน้าที่ได้ให้ผ้ถ

ือห้นซง่ มาประชมเลือกผ้ถ

ือห้นคนหนึ่งเป็ นประธานในที่ประชม

ข้อ 40. ในการออกเสียงลงคะแนนให้xxxxxxห้นหนึ่งมีหนึ่งคะแนน เว้นแต่กรณีที่บริษัทได้ออกห้นบรุ ิมxxxxx และกําหนดให้มี xxxxxออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าห้นสามญั

มติของที่ประชมผ้ถ

ือห้นนน้ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผ้ถ

ือห้นซง่ มาประชมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนน

เสียงเท่ากนให้ประธานในท่ีประชมออกเสียงxxxxxขึนอีกเสียงหนึ่งเป็ นเสียงชีขาด

ในกรณีดงต่อไปนี ้ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า สามในส่ของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถ xxxxxออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททง้ หมดหรือบางสวนที่สําคญให้แก่บคคลอื่น

(2) การซือหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็ นของบริษัท

ือห้น

ซึ่งมาประชมและมี

(3) การทํา การแก้ไข หรือการเลิกสญญาเกี่ยวกบการให้เช่ากิจการของบริษัททง้ หมด หรือบางสวนที่สําคญ

(4) การมอบหมายให้บคคลอื่นเข้าจดการธุรกิจของบริษัท

(5) การเข้าร่วมกิจการกบบคคลอื่น โดยมีวตถxxxxxxxจะแบ่งกําไรขาดทนกนั

(6) การแก้ไขเพิ่มเติมหนงสือxxxxxxxxxxx หรือ ข้อบงคบั

(7) การxxxxxทน หรอลดื ทนของบรษัิ ท หรอการออกหน้ื ก้

(8) การควบหรือเลิกบริษัท

(9) การปรับโครงสร้างหนี ้ โดยการออกห้นใหม่เพ่ือชําระหนีแก่เจ้าหนีตามโครงการแปลงหนีเป็ นทน

(10) กิจการอื่นๆ ที่มีกฎหมาย ข้อกําหนด xxxxxxx คําสง ประกาศของทางราชการ หรอื สานํ กงานคณะกรรมการ

กํากบหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ กําหนดเอาไว้ ข้อ 41. กิจการอนที่ประชมสามญประจําปี พงกระทํามีดงนี ้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการท่ีเสนอต่อที่ประชมแสดงว่าในรอบปี ที่ผ่านมากิจการของบริษัท

ได้จดการไป

(2) พิจารณาและอนมติงบดล

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (ถ้ามี)

(4) เลือกตง้ กรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตง้ ผ้สอบบญชี และกําหนดค่าตอบแทน

(6) กิจการอื่น ๆ

xxxxxxx 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 42. รอบxx xญชีของบริษัทเริ่มต้นในวนที่ 1 xxxxxx และสินสดลงในวนที่ 31 ธนวาคมของทกปี

ข้อ 43. บริษัทต้องจดให้มีการทําและเก็บรักษาบญชี ตลอดจนการสอบบญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนนั งบดลและบญชีกําไรขาดทนอย่างน้อยครังหน่ึงในรอบ 12 เดือน อนเป็ นรอบxx xญชีของบริษัท

และต้องจดทํา

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจดให้มีการทํางบดลและบญชีกําไรขาดทน ณ วนสินสดของรอบxx xญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชมผ้

ถือห้นในการประชมสามญประจําปี เพื่อพิจารณาอนมตงบดลและบญชีกําไรขาดทนนี ้คณะกรรมการต้องจดให้ผส้ อบ

บญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนําเสนอต่อที่ประชมผ้ถือห้น