Contract

ข้อบงคบ ของ

บริษัท ไทย เอน

xx xx จ˚ากด

(มหาชน)

-----------------------------------------------------------

xxxxxxx 1 บททวไป

ขอ 1. ขอ

บงั คบ

น้ีเรียกวา

ขอบงั คบ

ของบริษท

ไทย เอน

xx xx จา˚ กด

(มหาชน)

ขอ 2. คา˚ ว่า “บริษท

” ในขอ

บงั คบ

น้ีหมายถึงบริษท

ไทย เอ็น xx xx จา˚ กัด (มหาชน) เวน

แต่จะไดก

า˚ หนดไวเ้ ป็ นอย่างอื่น

ในขอ

บงั คบ

น้ี

ข้อ 3. ข้อความอื่นใดxxxxxxxxกล่าวไว้ในข้อบังคับน้ี ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริ ษัท

มหาชนจา˚ กด

และกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลกทรัพย

ขอ 4. ในกรณีท่ีบริษท

หรือบริษท

ย่อยตกลงxxxx xx˚ รายการที่เกี่ยวโยงกน

หรือรายการเก่ียวกบ

การไดม

า หรือจา˚ หน่ายไป

ซ่ึงทรัพย์สิ นของบริษัทหรื อบริ ษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ท่ีก˚าหนดไว้ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย

แห่งประเทศไทย (แล

แต่กรณี) ให้บริษท

ปฏิบัติตามหล

เกณฑ์และวิธีการตามท่ีประกาศดังกล่าวก˚าหนดไว

ในเร่ืองน้นๆ ดว้ ย

xxxxxxx 2 หุ้นและผู้ถือหุ้น

ข้อ 5. หุ้นของบริษัทเป็ นหุ้นสามัญมีxxxxxxหุ้นเท่าๆ กัน และช˚าระค่าหุ้นเต็มxxxxxxหุ้นด้วยตัวเงินหรือทรัพย์สินอ่ืน นอกจากตวั เงิน

บริษท

มีxxxxxxxxจะออกและเสนอขายหุ้น หุ้นบุริมสิทธิ หุ

กู้ หุ้นกูแ

ปลงสภาพ ใบสา˚ คญ

แสดงxxxxxxxxจะซ้ือหุ้น หรือ

หลก

ทรัพยอ

ื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย์ เสนอขายให้แก่ผูถ

ือหุ้น บุคคลใดๆ หรือ

ประชาชนท่ัวไปได้ และการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็ นหุ้นกู้สามัญ การแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิ

ให้เป็ นหุ้นสามญ

ให้กระทา˚ ได้ ท้งั น้ีภายใตบ

งั คบ

บทบญ

ญติของกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

และกฎหมาย

วา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลก

ทรัพย

ขอ 6. ใบหุ้นทุกใบของบริษท

จะระบุชื่อผูถ

ือหุ้น และมีลายมือชื่อกรรมการอย่างน

ย (1) คน ลงหรือxxxxx

ายมือชื่อไว

แต่ท้ังน้ี คณะกรรมการxxxxxxมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ

ตลาดหลก

ทรัพยเ์ ป็ นผูล

งหรือxxxxx

ายมือช่ือแทนก็ได้ ซ่ึงการลงลายมือช่ือหรือพิมพด

งั กล่าวน้

ให้เป็ นไปตามที่

นายทะเบียนหุนกา˚ หนด

ขอ 7. การลงลายมือชื่อในใบหุน

หรือใบหลก

ทรัพยอ

ื่นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลก

ทรัพยด

งั กล่าว กรรมการหรือ

นายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้xxxxx xxxxxx ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรื อประทับ

โดยวธิ ีการอื่นใดตามหลก

เกณฑแ

ละวธิ ีการที่กฎหมายวา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลก

ทรัพยก

า˚ หนดก็ได

บริษท

จะตอ

งเก็บรักษาทะเบียนผูถ

ือหุ้นและหลก

ฐานท่ีเกี่ยวขอ

งกบ

การลงรายการในทะเบียนผูถ

ือหุ้นที่ว่าน้ันไว

ณ สา˚ นก

งานใหญ่ของบริษท

อยา่ งไรก็ตาม บริษท

อาจจะมอบหมายให้บริษท

ศูนยร์ ับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย)

จ˚ากัด เป็ นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้และหากบริษัทมอบหมายให้บริษ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย

(ประเทศไทย) จา˚ กัด เป็ นนายทะเบียนหลกั ทรัพย์ของบริษัทแลว้ วิธีปฏิบัติที่เก่ียวกับงานทะเบียนของบริษัท

ใหเ้ ป็ นไปตามที่นายทะเบียนหลก

ทรัพยก

า˚ หนด

ขอ 8. บริษท

จะออกใบหุ้นให

ก่ผูถ

ือหุ้นภายใน (2) เดือนนับแต่วน

ที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษท

หรือนับแต่วน

ที่

บริษท

ไดร้ ับชา˚ ระเงินค่าหุน้ ครบถว้ น ในกรณีที่บริษท

จา˚ หน่ายหุ

ที่เหลือหรือออกจา˚ หน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลง

การจดทะเบียนบริษท

ขอ 9. ในกรณีที่ใบหุ้นฉบบั

ใดสูญหาย ถูกทา˚ ลาย ชา˚ รุด หรือลบเลือนในสาระสา˚ คญ

ผูถ้ ือหุ้นอาจขอให้บริษท

ทา˚ การออก

ใบหุน

ใหม่ใหแ

ก่ผถู้ ือหุนได

ในกรณีที่ใบหุ้นฉบ

ใดสูญหายหรือถูกทา˚ ลาย ผูถ

ือหุ้นจะตอ

งน˚าหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวน

หรือน˚าหลก

ฐานอื่นอน

xxxxxมาแสดงต่อบริษท

กรณีใบหุ้นลบเลือนหรือชา˚ รุด ผูถ

ือหุ้นตอ

งเวนคืนใบหุ้นเดิม

ใหแ

ก่บริษท

ในท้งั สองกรณี บริษท

จะออกใบหุน

ใหม่ใหแ

ก่ผถู้ ือหุน

ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกา˚ หนด

ในกรณีที่ผูถ

ือหุ้นตายหรือลม

ละลาย บุคคลผูม

ีxxxxxจะไดห

ุ้นน้นั หากนา˚ ใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกบ

หลก

ฐานที่ชอบ

ดว้ ยกฎหมายมาแสดงแก่บริษท

ครบถว้ นแลว

บริษท

จึงจะลงทะเบียนเป็ นผูถ้ ือหุ้นและออกใบหุ้นใหม่ภายใน 1 เดือน

นบแต่วน

xxxxxห

ลกฐานดงั กล่าว

บริษท

อาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นเดิมจากผูถ

ือหุ้นน้

แต่ท้งั น้ีตอ

งไม่เกินกว่าอตรา

ที่กฎหมายกา˚ หนดไว้

xxxxxxxxสูญหาย ถูกทาลาย ชา˚ รุดหรือลบเลือนหรือไดเ้ วนคืนซ่ึงไดม

ีการออกใบหุน้ ใหม่แทนให ลว

ให้xxxxxx xxxxxx

xxxxน้น

เป็ นอน

ยกเลิก

ขอ 10. บริษท

จะเป็ นเจา้ ของหุน

หรือรับจา˚ นา˚ หุน

ของบริษท

เองxxxxxx ท้งั น้ี เวน

แต่ในกรณีดงั ต่อไปน้ี

(1) บริษท

อาจซ้ือหุน

คืนจากผถู้ ือหุน

ที่ออกเสียงไม่เห็นดว้ ยกบ

มติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ

ซ่ึงอนุมต

ิการแกไ้ ขขอ

บงั คบ

ของบริษัทในส่วนที่เก่ียวกับxxxxxในการออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล เนื่องจาก

ผถู้ ือหุนท่ีออกเสยงี ไมเ่ ห็นดว้ ยเห็นวา่ ตนxxxxx ร้ ับความเป็ นธรรม

(2) บริษท

อาจซ้ือหุ้นคืนเพื่อวต

ถุประสงคใ์ นการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษท

มีกา˚ ไรสะสมและสภาพxxxxx

ส่วนเกิน และการซ้ือหุน

คืนน้น

ไม่เป็ นเหตุใหบ

ริษท

ประสบปัญหาทางการเงิน

ท้งั น้ี หุ้นที่บริษท

ถืออย

้นั จะไม่นับเป็ นองค

ระxxxxxการประชุมผูถ

ือหุ้น รวมท้งั ไม่มีxxxxxในการออกเสียง

ลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจ˚าหน่ายหุ้นที่ซ้ือคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง ในกรณีท่ีบริษัท

ไม่จา˚ หน่ายหรือจา˚ หน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่กา˚ หนด บริษท จดทะเบียนส่วนที่จา˚ หน่ายxxxxxx

จะดา˚ เนินการลดทุนxxxxx˚ ระแลว

โดยวิธีตด

หุ้น

การซ้ือหุ้นคืน การจ˚าหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นจดทะเบียน ให้เป็ นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ก˚าหนด ในกฎกระทรวง

ขอ 11. เมื่อบริษ

มีสถานะเป็ นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย

ห่งประเทศไทย ในการซ้ือหุ้นของบริษ

คืน

ตองได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถ

ือหุ้น ยกเวน

การซ้ือหุ้นดงั กล่าวมีจา˚ นวนไม่เกินกว่าร้อยละสิบ (10)

ของทุนชา˚ ระแลว

ใหเ้ ป็ นอา˚ นาจของคณะกรรมการของบริษท

ในการอนุมต

ิการซ้ือหุน

คืนดงั กล่าว

xxxxxxx 3 การโอนหุ้น

ขอ 12. หุ้นของบริษท

ย่อมโอนกน

ได้อย่างxxxxโดยไม่มีขอ

จา˚ กด

เวน

แต่ การโอนหุ้นxxxxน้ันเป็ นผลทา˚ ให้มีคนต่างดา้ ว

ถือหุน

ในบริษท

เกินกวา่ ร้อยละ 49 ของจา˚ xxxxxx

xxxxxอ

อกจา˚ หน่ายแลว้ ท้งั หมดของบริษท

ขอ 13. การโอนหุ้นย่อมมีxxxxxxxxxเม่ือผูโ้ อนไดสลกหลงั ใบหุ้นโดยระบุช่ือผูร้ ับโอน และลงลายมือช่ือของผูโ้ อนก

ผxxx xบโอน และทา˚ การส่งมอบใบหุน

ดงั กล่าวใหแ

ก่ผxxx xบโอน

การโอนหุนจะใชย้ นบริษทไดเมื่อ บริษทไดร้ ับคาร้องขอให งทะเบียนการโอนหุน้ ดงั กล่าวไวใ้ นสมุดทะเบียนหุ้น

แลว

แต่จะใชย้ น

บุคคลภายนอกไดเ้ ม่ือบริษท

ไดล

งทะเบียนการโอนหุน

ดงั กล่าวไวใ้ นสมุดทะเบียนหุน

แลว้ เท่าน้น

เม่ือบริษท

พิจารณาแลว้ ว่าการโอนหุ้นน้ันถูกตอ

งตามกฎหมาย ให้บริษท

ลงทะเบียนการโอนหุ้นดงั กล่าวภายใน

สิบสี่ (14) วน

นบแต่วน

xxxxxร้ ับคา˚ ร้องขอ หรือหากบริษท

เห็นวา่ การโอนหุ้นน้น

ไม่ถูกตอ

งxxxxxxx ให้บริษท

แจง

แก่ผxxx นคา˚ ร้องขอทราบภายในเจ็ด (7) วน

หากหุ้นของบริษท

ได้รับการจดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทยหรือ

ตลาดหลก

ทรัพยใ์ หม่แลว

ใหก

ารโอนหุน

เป็ นไปตามกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลก

ทรัพย

ขอ 14. กรณีท่ีผูร้ ับโอนหุ้นมีความประสงค

ะไดใ้ บหุ้นใหม่ ให้ทา˚ คา˚ ร้องขอต่อบริษท

โดยทา˚ เป็ นหนงั สือลงลายมือช่ือ

ของผxxx xบโอนหุน

และมีพยานxxxx xxx

xหน่ึง (1) คน ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อน้น

พร้อมกบ

คืนใบหุ

เดิมหรือ

หลก

ฐานอื่นใหแ

ก่บริษท

ในการน้ี หากบริษท

เห็นวา่ การโอนหุน

น้น

ถูกตอ

งตามกฎหมายแลว

ให้บริษท

ลงทะเบียน

การโอนหุน

ดงั กล่าวภายในเจ็ด (7) วน

และออกใบหุน

ใหใ้ หมภ่ ายในหน่ึง (1) เดือนนบ

แต่วน

xxxxxร้ ับคา˚ ร้องขอน้น

xxxxxxx 4

การออกหลกทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลกทรัพย์

ขอ 15. การออกหลก

ทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลก

ทรัพยต

่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ให้เป็ นไปตามกฎหมาย

วา่ ดว้ ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

และกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลก

ทรัพย

การโอนหลก

ทรัพยอ

ื่นตามxxxxx

ดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนไวใ้ นตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย

ตลาดหลก

ทรัพยใ์ หม่หรือตลาดรองอื่น นอกเหนือจากหุ้นสามญ

ให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพยและ

ตลาดหลกทรัพย

คา˚ วา

“หลกทรัพย”

ใหห

มายถึงหลก

ทรัพยต

ามxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลก

ทรัพย

xxxxxxx 5 คณะกรรมการ

ขอ 16. ให้บริษท

มีคณะกรรมการของบริษัทเพ่ือด˚าเนินกิจการของบริษท

ประกอบด้วยกรรมการอย่างxxxxxxx (5) คน

โดยกรรมการไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึงของจา˚ นวนกรรมการท้งั หมดจะตอ

งมีถ่ิxxxxอยู่ในราชอาณาจ

ร และกรรมการ

ของบริษท

จะตอ

งเป็ นผมู

ีxxxxxบต

ิตามท่ีกฎหมายกา˚ หนด

กรรมการบริษท

จะเป็ นผถู้ ือหุน

ของบริษท

หรือxxxxxxx

ขอ 17. ใหท

่ีประชุมผถู้ ือหุน

เลือกต้งั กรรมการบริษท

ตามหลก

เกณฑ์ และวธิ ีการดงั ต่อไปน้ี

(1) ผถู้ ือหุน

คนหน่ึงมีคะแนนเสียงเท่ากบ

หน่ึง (1) หุน

ต่อหน่ึง (1) เสียง

(2) ผูถือหุ้นแต่ละคนจะใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ท้ังหมดตาม (1) เลือกต้ังบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็ นกรรมการ

ก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็ นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงใหแ

ก่ผใู้ ดมากxx

xxxxxxใดxxxxx

(3) บุคคลxxxxxร้ ับคะแนนเสียงสูงสุดตามลา˚ ดบลงมาเป็ นผูไ้ ดร้ ับเลือกต้งั เป็ นกรรมการเท่าจา˚ นวนกรรมการท่ีจะxxxxx

หรือจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้นั ในกรณีท่ีบุคคลซ่ึงไดร้ ับการเลือกต้งั ในลา˚ ดบ

ถดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากน

เกิน

จา˚ นวนกรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น

ใหป

ระxxxxxxประชุมเป็ นผอู้ อกเสียงช้ีขาด

ขอ 18. ในการประชุมผูถ

ือหุ้นสามญ

ประจา˚ ปี ทุกคร้ัง ให้กรรมการออกจากตา˚ แหน่งจา˚ นวนหน่ึงในสาม (1/3) ของจา˚ นวน

กรรมการในขณะน้นั ส่วนหน่ึงในสาม (1/3)

ถา้ จา˚ นวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็ นสามส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจา˚ นวนใกลท

่ีสุดกบ

กรรมการซ่ึงพน

จากตา˚ แหน่ง อาจไดร้ ับเลือกใหกลบ

เขา้ มารับตา˚ แหน่งอีกได

กรรมการที่จะตองออกจากตา˚ แหน่งในปี แรกและปี ที่สองภายหลงั จดทะเบียนบริษท

น้น

ให บ

สลากกน

ส่วนปี หลงั ๆ

ต่อไปใหก

รรมการคนท่ีอยใู่ นตา˚ แหน่งนานที่สุดน้น

เป็ นผอู้ อกจากตา˚ แหน่ง

ขอ 19. นอกจากการพน้

(1) ตาย

(2) ลาออก

ตา˚ แหน่งตามวาระแลว

กรรมการจะพน

จากตา˚ แหน่งเมื่อ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะตอ้ งห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษทั มหาชนจ˚ากัด หรื อกฎหมายว่าด้วย หลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์

(4) ที่ประชุมผถู้ ือหุนลงมติใหออกตามขอ 21

(5) ศาลมีคา˚ สงั่ ใหออก

ขอ 20. กรรมการคนใดจะลาออกจากตา˚ แหน่งให้ย่ืนxxxxออกต่อบริษท ไปถึงบริษทั

โดยการลาออกน้

จะมีผลนับแต่วน

ที่xxxxออก

กรรมการxxxxxxออกตามความในวรรคแรกอาจแจง้ การลาออกของตนใหนายทะเบียนทราบดว้ ยกxxx

ขอ 21. ที่ประชุมผูถ

ือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตา˚ แหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด

ยxxxxxxxxxx

xxxนอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนผถู้ ือหุ้นซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง และมีหุ้นนบ

รวมกน

ไดไ้ ม่นอ

ยกวา

ก่ึงหน่ึงของจา˚ xxxxxxท่ีถอื โดยผถู้ ือหุนที่มาประชมและมสทธออกเสยงีิิีุ

ขอ 22. ในกรณีท่ีตา˚ แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่ืนนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล

ซ่ึงมีxxxxxบต

ิ และไม่มีลก

ษณะตอ

งห้ามตามกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

หรือกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพย

และตลาดหลกทรัพย์ เขาเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถด

ไป เวน

แต่วาระของกรรมการผูน้น

จะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซ่ึงเขา้ เป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตา˚ แหน่งกรรมการได้เพียง

เท่าวาระท่ียงั เหลืออยของกรรมการท่ีตนเขา้ มาแทน

มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะตอ กรรมการที่ยงั เหลืออยู่

งประกอบดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวน

ขอ 23. กรรมการบริษัทมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทตามxxxxxxประชุมผู ือหุ้นจะพิจารณาและลงมติ

ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจ˚านวนคะแนนเสียงท้ังหมดของผู้ถือหุ้นท่ีมาประชุม

โดยอาจกา˚ หนดค่าตอบแทนกรรมการเป็ นจา˚ นวนแน่นอนหรือวางเป็ นหลกเกณฑเ์ ฉพาะ และจะกา˚ หนดไวเ้ ป็ นคราวๆ

หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผูถือหุ้นจะมีมติเปล่ียนแปลงเป็ นอย่างอ่ืนก็ได้ นอกจากนี้ กรรมการบริษท

มีxxxxxxxร้ ับเบ้ียเล้ียงและสวสดิการต่างๆ ตามxxxxxxxของบริษท

ขอความในวรรคหน่ึงจะxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของกรรมการxxxxxร้ ับการแต่งต้งั มาจากพน งานหรือลูกxxx xของ

บริษท

ในอน

ที่จะไดร้ ับค่าตอบแทนและผลประโยชนใ์ นฐานะที่เป็ นพนก

งานหรือลูกxxx xของบริษท

ขอ 24. ใหคณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็ นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxx จะเลือกรรมการคนหน่ึงหรือหลายคนxxx xxxxประธานกรรมการก็ได

รองประธานกรรมการมีหxxx xxxตามขอ

บงั คบ

ในกิจการซ่ึงประธานกรรมการมอบหมาย

ขอ 25. ในการประชุมคณะกรรมการ ตองมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจา˚ นวนกรรมการท้งั หมด

จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการทา˚ หน้าที่เป็ นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณี ท่ีประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ีประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าxxxxxx ในกรณีท่ีมีรองประธานกรรมการอย ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานที่ประชุม แต่ถา้ ไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมน้ัน

หรือไม่xxxxxxปฏิบต

ิหxxx xxxxxx ใหก

รรมการซ่ึงมาประชุมเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานที่ประชุม

การวินิจฉัยช้ีขาดของท่ีประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหน่ึงมีเสียงหน่ึง (1) เสียง

ในการลงคะแนน เวน

แต่กรรมการซ่ึงมีส่วนไดเ้ สียในเรื่องใดเร่ืองหน่ึงไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้น

และ

ถา้ คะแนนเสียงเท่ากน

ใหป

ระxxxในที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกเสียงหน่ึงเพ่ือเป็ นเสียงช้ีขาด

ขอ 26. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผูซ่ึงได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยง

กรรมการไม่นอ

ยกวา่ เจ็ด (7) วน

ก่อนวน

ประชุม เวน

แต่ในกรณีจา˚ เป็ นรีบด่วนเพื

xxxxxxxxxxxxxประโยชน์ของบริษท

xxxxxx การนด

ประชุมโดยวธิ ีอื่น และกา˚ หนดวน

ประชุมใหเ้ ร็วกวา่ น้น

ก็ได

ขอ 27. ในการดา˚ เนินกิจการของบริษท

กรรมการตอ

งปฏิบต

ิหxxx xxxให้เป็ นไปตามกฎหมาย วต

ถุxxxxxxx และขอ

บงั คบ

ของ

บริษท

ตลอดจนมติของที่ประชุมผถู้ ือหุนดว้ ยความซื่อสตยx

xxxxx และระมดระวงรักษาxxxxxxxxxxของบริษท

ขอ 28. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือ

เขา้ เป็ นหุน

ส่วนในหา้ งหุน

ส่วนสามญ

หรือเป็ นxxx

xxxxxxxจา˚ กด

ความรับผิดในหา้ งหุ้นส่วนจา˚ กด

หรือเป็ นกรรมการ

ของบริษท

จ˚าก

หรือบริษท

มหาชนจา˚ ก

อื่นใดที่ประกอบกิจการxx

xxสภาพอย่างเดียวก

และเป็ นการแข่งขัน

กบั กิจการของบริษท

ไม่ว่าxxxxxx˚ เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือประโยชน์ผูอ

ื่น เวน

แต่กรรมการน้ันจะได้แจ้ง

ใหท

ี่ประชุมผถู้ ือหุน

ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งต้งั กรรมการผนู ้น

ขอ 29. กรรมการตอ

งแจง้ ใหบ

ริษท

ทราบโดยxxxxx

ในกรณีที่กรรมการมีส่วนไดเ้ สียไม่วา่ โดยตรงหรือโดยออ

มในสัญญาใด

ท่ีบริษท

ทา˚ ข้ึน หรือในกรณีที่จา˚ xxxxxxxหรือหุ้นกูข

องบริษท

หรือบริษท

ในเครือท่ีกรรมการถืออยม

ีจา˚ นวนที่xxxxxข้ึน

หรือลดลง

ขอ 30. คณะกรรมการจะตอ

งประชุมกน

xxxx xxx

xสาม (3) เดือนต่อคร้ัง ณ xx

xxxxอน

เป็ xxxxต้งั สา˚ นก

งานใหญ่ของบริษท

หรือ

จงหวดใกลเคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกา˚ หนด

ขอ 31. จา˚ นวนหรือกรรมการผูม

ีอา˚ นาจลงนามผูกพน

บริษท

คือ กรรมการสอง (2) คน ลงลายมือชื่อ และประทบ

ตราสา˚ คญ

ของบริษท ยกเวนกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการมีอา˚ นาจพิจารณากา˚ หนดและแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงช่ือกรรมการ ซ่ึงมีอา˚ นาจลงนามผกพนบริษทได

ขอ 32. คณะกรรมการอาจแต่งต้งั ประธานกรรมการ ประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการผูจ้ ดการหนึ่งคนหรือหลายคน และ/

หรือตา˚ แหน่งอ่ืนใด xx x˚ รงตา˚ แหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกา˚ หนดขึ้น และคณะกรรมการอาจมอบ

หรือกา˚ หนดอา˚ นาจให้แก่บุคคลดังกล่าวน้ัน ตามท่ีคณะกรรมการเห็นxxxxxซ่ึงเป็ นอา˚ นาจที่ตามกฎหมายหรือ

ตามขอ

บงั คบ

น้ีมิไดก

า˚ หนดไวว้ า่ เป็ นอา˚ นาจของผถู้ ือหุน

ขอ 33. คณะกรรมการมีอา˚ นาจเลือกต้งั กรรมการจา˚ นวนหน่ึงเป็ นคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการ และ/หรือ คณะท่ีปรึกษาอ่ืนใดได้ ตามความเหมาะสม เพื่อดา˚ เนินกิจการอย่างหน่ึงอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกา˚ หนด เง่ือนไขอยา่ งใดก็ได้ คณะกรรมการการบริหารและคณะกรรมการอื่นๆ xxxxxร้ ับการเลือกต้งั มีxxxxxxxร้ ับค่าตอบแทน และบา˚ เหน็จตามxxxxxxประชุมคณะกรรมการกา˚ หนด แต่ท้ังน้ีxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของกรรมการบริหารและ

กรรมการอื่นๆ xxxxxร้ ับการเลือกต้งั เหล่าน้น ในฐานะกรรมการ

ในอน

ที่จะไดร้ ับค่าตอบแทนหรือxxxxxxxxxxอยา่ งอื่นตามขอ

บงั คบ

น้ี

xxxxxxx 6 การประชุมผู้ถือหุ้น

ขอ 34. คณะกรรมการตอ

งจด

ใหม

ีการประชุมผถู้ ือหุน

เป็ นการประชุมสามญ

ประจา˚ ปี ภายในสี่ (4) เดือน นบ

แต่วน

สิ้นสุดของ

รอบxx xญชขี องบรษิ ท

การประชุมผูถ

ือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหน่ึง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามญ

โดยคณะกรรมการจะเรียกประชุม

ผถู้ ือหุน

เป็ นการประชุมวส

ามญ

เมื่อใดก็ไดก

็ไดส

ุดแต่จะเห็นxxxxx

ผถู้ ือหุน

คนหน่ึงหรือหลายคนซ่ึงมีหุน

นบรวมกน

ไดไ้ ม่นอ

ยกวา่ ร้อยละสิบ (10) ของจา˚ xxxxxxxที่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมด

จะเขา้ ชื่อกน

ทา˚ หนงั สือขอใหค

ณะกรรมการเรียกประชุมผถู้ ือหุ้นเป็ นการประชุมวิสามญ

เม่ือใดก็ได้ แต่ตอ

งระบุเรื่อง

และเหตุผลในการที่ขอใหเ้ รียกประชุมไวใ้ หช

ดxxxในหนงั สือดงั กล่าวดว้ ย ในกรณีxxxxน้ี คณะกรรมการตอ

งจด

ให้มี

การประชุมผถู้ ือหุนภายในสี่สิบหาวน

(45) นบ

แต่วน

xxxxxร้ ับหนงั สือจากผถู้ ือหุน

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จดให้มีการประชุมภายในกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผูถ้ ือหุ้นท้งั หลายซึ่งเขา้ ช่ือกน

หรือผูถ

ือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จ˚าxxxxxxxตามท่ีบังคับไวน

้ันจะเรี ยกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวน

(45)

นับแต่วน

ครบกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีxxxxน้ี ให้xxxxxxเป็ นการประชุมผูถ

ือหุ้นที่คณะกรรมการ

เรียกประชุม โดยบริษท ตามxxxxx

ตองรับผิดชอบค่าใชจ้ ่ายอน

จา˚ เป็ xxxxเกิดจากการจด

ให้มีการประชุมและอา˚ นวยความสะดวก

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหุ้นที่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถ

ือหุ้นตามวรรคสี่คร้ังใด จา˚ นวนผูถ

ือหุ้น

ซ่ึงมาร่วมประชุมไม่ครบเป็ นองคป

ระชุมตามท่ีกา˚ หนดไวในขอ

36. ผถู้ ือหุนตามวรรคสี่ตอ

งร่วมกน

รับผิดชอบชดใช

ค่าใชจ้ ่ายที่เกิดจากการจด

ใหม

ีการประชุมในคร้ังน้น

ใหแ

ก่บริษท

ขอ 35. ในการเรียกประชุมผูถ้ ือหุ้น ให้คณะกรรมการจด

ทา˚ เป็ นหนงั สือนด

ประชุมโดยระบุสถานที่ วน

เวลา ระเบียบวาระ

การประชุม และเรื่องท่ีจะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็ นเร่ือง

ท่ีจะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมติ หรือเพื่อพิจารณา แลว้ แต่กรณี รวมท้งั ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดงั กล่าว

และจด

ส่งใหผ

ถู้ ือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่นอ

ยกวา่ เจ็ด (7) วน

ก่อนวน

ประชุม ท้งั น้ี ให

งโฆษณาคา˚ xxxxxxxx

นดประชุมในหนงั สือพิมพก

่อนวน

ประชุมไม่นอ

ยกวา่ สาม (3) วน

เป็ นเวลาติดต่อกน

ไม่นอ

ยกวา่ สาม (3) วน

ท้ังน้ี สถานxxxxxxจะใช้เป็ xxxxประชุมจะอยู่ในจังหวด คณะกรรมการจะกา˚ หนดก็ได้

อันเป็ xxxxต้

ส˚านักงานใหญ่ของบริษ

หรือท่ีอื่นใดตามท่ี

ขอ 36. ในการประชุมผถู้ ือหุน

ตองมีผูถ้ ือหุ้นและผูร้ ับมอบฉันทะจากผู

ือหุ

(ถา้ มี) มาประชุมไม่นอ

ยกวา่ ย่ีสิบห้า (25) คน

หรือไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึงของจ˚านวนผูถ

ือหุ้นท้ังหมด และตอ

งมีหุ้นนับรวมกันได

ม่น้อยกว่าหน่ึงในสาม (1/3)

ของจา˚ xxxxxxท่ีจา˚ หน่ายไดแ้ ลว้ ท้งั หมดจึงจะครบเป็ นองคประชมุ

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหุ้นคร้ังใด เม่ือล่วงเวลานัดไปแลว

ถึงหน่ึง (1) ช่วั โมง จา˚ นวนผูถ

ือหุ้นซ่ึงมา

เขา้ ร่วมประชุมไม่ครบเป็ นองคป

ระชุมตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นวรรคหน่ึง หากว่าการประชุมผูถ

ือหุ้นไดเ้ รียกน

เพราะ

ผูถ้ ือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็ นอน

ระงบ

ไป ถา้ การประชุมผูถ

ือหุ้นน้

มิใช่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถ

ือหุ้น

ร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และในกรณีน้ีให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน

ก่อนวน

ประชุม ในการประชุมคร้ังหลงั น้ีไม่บงั คบ

วา่ จะตอ

งครบองคป

ระชุม

ขอ 37. ใหป้ ระxxxกรรมการเป็ นประธานท่ีประชุมผูถ้ ือหุน้ ในกรณีท่ีประธานกรรมการไม่อยใู่ xxxxประชุมหรือไม่xxxxxx

ปฏิบติหน้าxxxxxx ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานในที่ประชุม ถา้ ไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อย

ในท่ีประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบต ในที่ประชุมดงั กล่าว

ิหน้าที่ได้ ให้ที่ประชุมเลือกผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมคนใดคนหน่ึงมาเป็ นประธาน

ขอ 38. ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผูถ

ือหุ้น ให้xxxxxxหุ้นหน่ึงมีเสียงหน่ึง และผูถ

ือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสีย

เป็ นพิเศษในเรื่องใด ผถู้ ือหุน้ และมติของท่ีประชุมผถู้ ือหุน

คนน้น จะตอ้

ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้น งประกอบดว้ ยคะแนนเสียงดงั ต่อไปน้ี

นอกจากการออกเสียงเลือกต้งั กรรมการ

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสียงขา้ งมากของผูถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถา้ มีคะแนนเสียง

เท่ากน

ใหป

ระxxxในที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกเสียงหน่ึงเป็ นเสียงช้ีขาด

(2) ในกรณีดังต่อไปน้ี ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนเสียงท้ังหมดของผูถ ซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

ือหุ้น

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษท

ท้งั หมดหรือบางส่วนxxxxx˚ คญ

ใหแ

ก่บุคคลอื่น

(ข) การซ้ือหรือรับโอนกิจการของบริษท

เอกชน หรือบริษท

มหาชนอ่ืนมาเป็ นของบริษท

(ค) การทา

แก ข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกบั การให้เช่ากิจการของบริษท

ท้งั หมดหรือบางส่วนที่ส˚าคญ

การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวตั ถุประสงคเ์ พื่อการแบ่งผลกา˚ ไรขาดทุนกนั

(ง) การแกไ้ ขเพิ่มเติมหนงั สือxxxxxxxxxxx หรือขอ (จ) การxxxxxหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษทั

(ฉ) การเลิกบริษทั

บงั คบ

ของบริษท

(ช) การออกหุน

กขู

องบริษท

(ซ) การควบรวมกิจการบริษทกบ

บริษท

อื่น

ขอ 39. กิจการxxxxxxประชุมผถู้ ือหุน

สามญ

ประจา˚ ปี พึงเรียกประชุมมีดงั น้ี

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษทในรอบปี ท่ีผา่ นมา

(2) xxxxxxxxxxxx

ิงบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุนของรอบxx xญ

xxxxxผา่ นมา

(3) xxxxxxxxxxxx

ิจด

สรรเงินกา˚ ไร และการจ่ายเงินปันผล

(4) พิจารณาเลือกต้งั กรรมการใหม่แทนกรรมการท่ีพนจากตา˚ แหน่งตามวาระ และกา˚ หนดค่าตอบแทนกรรมการ

(5) พิจารณาแต่งต้งั ผสู

(6) กิจการอื่นๆ

อบบญ

ชีและกา˚ หนดจา˚ นวนเงินค่าสอบบญ

ชี และ

xxxxxxx 7

การบัญชี การเงนและการสอบบญชี

ขอ 40. รอบxx xญชีของบริษท

เริ่มตน

ในวน

ท่ี 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในวน

ที่ 31 ธนวาคม ของทุกป

ขอ 41. บริษท

ตองจด

ใหม

ีการทา˚ และเก็บรักษาสมุดบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชีตามที่กา˚ หนดไวใ้ นกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง และ

ตองจด

ทา˚ งบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุนอย่างนอ

ยหน่ึงคร้ังในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อน

เป็ นรอบxx xญชี

ของบริษทั

ขอ 42. คณะกรรมการตอ

งจด

ให้มีการจด

ทา˚ งบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรxxxxxx x วน

สิ้นสุดของรอบxx xญ

ชีของบริษท

เสนอต่อ

ที่ประชุมผูถ

ือหุ้นในการประชุมสามัญประจ˚าปี เพื่อพิจารณาอนุมัติและคณะกรรมการตอ

งจัดให้มีผูส

อบบัญชี

ตรวจสอบงบดุลและงบกา˚ ไรขาดทุนน้นใหเ้ สร็จกอxx xxxจะนา˚ เสนอต่อท่ีประชมผุ ถู้ ือหุน

ขอ 43. คณะกรรมการตอ

งจด

ส่งเอกสารดงั ต่อไปน้ีไปใหผ

ถู้ ือหุน

พร้อมกบ

หนงั สือนด

ประชุมผถู้ ือหุน

สามญ

ประจา˚ ป

(1) ส˚าเนางบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxxxxxผูส

อบบัญชีตรวจสอบแลว

พร้อมท้ังรายงานการตรวจสอบบัญชี

ของผสู อบบญชี และ

(2) รายงานประจา˚ ปี ของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อประกอบรายงาน

ขอ 44. ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยงั xxxxxขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลน้น

ใหแ

บ่งตามจา˚ xxxxxx

หุน

ละเท่าๆ กน

โดยการจ่ายเงินปันผลตอ

งไดร้ ับอนุมต

ิจากที่ประชุมผถู้ ือหุน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผูถ

ือหุ้นได้เป็ นคร้ังคราว เมื่อเห็นว่าบริษท

มีผลกา˚ ไรxxxxx

xxxxxจะทา˚ xxxxน้

และเม่ือไดจ้ ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแลว

ให้รายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุม

ผถู้ ือหุน

ทราบในการประชุมผถู้ ือหุน

คราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให

ระทา˚ ภายในหน่ึง (1) เดือน นบ

แต่วน

xxxxxxประชุมผูถ

ือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการลงมติ

แล้วแต่กรณี ท้ังน้ี ให้แจ้งเป็ นหนังสือไปยงผู้ถือหุ้นและให้ลงโฆษณาค˚าxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลน้ัน

ในหนงั สือพิมพเ์ ป็ นเวลาติดต่อกน

ไม่นอ

ยกวา่ สาม (3) วนดว้ ย

ขอ 45. บริษท

ตองจ

สรรกา˚ ไรสุทธิส่วนหน่ึงไวเ้ ป็ นทุนส˚ารองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกา˚ ไรสุทธิประจา˚ ปี หักดวย

ยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถา้ มี) จนกวา่ ทุนสา˚ รองน้ีจะมีจา˚ นวนไม่นอยกวา่ ร้อยละสบิ (10) ของทุนจดทะเบียน

ขอ 46. ผสู

อบบญ

ชีตอ

งไม่เป็ นกรรมการ พนก

งาน ลูกxxx x หรือผxx

x˚ รงตา˚ แหน่งหxxx xxxใดๆ ของบริษท

ขอ 47. ผูส

อบบญ

ชีมีอา˚ นาจในการตรวจสอบบญ

ชี เอกสาร และหลก

ฐานอื่นใดที่เก่ียวกบ

รายไดร้ ายจ่ายตลอดจนทรัพยสิน

และหน้ีสินของบริษท

ไดใ้ นระหว่างเวลาทา˚ การของบริษท

ในการน้ี ให้ผูส

อบบ

ชีมีอา˚ นาจสอบถามกรรมการ

พนักงาน ลูกxxx x ผูด

า˚ รงตา˚ แหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษท

และตว

แทนของบริษท

รวมท้ังให้บุคคลเหล่าน้ันช้ีแจง

ขอเท็จจริงหรือส่งเอกสาร หรือหลก

ฐานเก่ียวกบ

การดา˚ เนินกิจการของบริษทได

ขอ 48. ผสู

อบบญ

ชีมีหxxx xxxเขา้ ร่วมประชุมในการประชุมผถู้ ือหุน

ของบริษท

ทุกคร้ังที่มีการพิจารณางบดุล บญ

ชีกา˚ ไรขาดทุน

และปัญหาเก่ียวกบบญ

ชีของบริษท

เพ่ือช้ีแจงการตรวจสอบบญ

ชีต่อผถู้ ือหุน

และใหบ

ริษท

จดส่งรายงาน และเอกสาร

ท้งั หมดของบริษท

ที่ผถู้ ือหุน

จะพึงไดร้ ับในการประชุมผถู้ ือหุน

คร้ังน้น

แก่ผสู

อบบญ

ชีดว้ ย

xxxxxxx 8 บทเพมเติม

ขอ 49. ตราของบริษท

ใหใ้ ชด

งั ที่ประทบ

ไวด้ งั น้ี