กู้ (Outstanding Amount) บวกดว
บริษัท บ้านปู จากัด (มหาชน)
เอกสารแนบ 2
(ร่าง) สัญญาแต่งตัง
ผู้แทนผู้ถือห้น
กู้
ฉบับร่าง
สัญญาแต่งตังผู้แทนผูถ้ ือห้นุ ก
ระหว่าง
บริษัท บ
นปู จากัด (มหาชน) กับ
ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)
ว ท่ี [●]
ฉบับร่าง
สัญญาแต่งต ผ ทนผู้ถือหุ้นกู้
xxxxxxxxxxxx
าขึน
เมื่อxxxxxx [●] ระหว่าง บริษัท บา
นปู จา
กัด (มหาชน) มีสา˚ นักงานใหญ่ตงั้ อยู่เลขท่
1550 xxxxxxxxxx xx
xxx 27 ถนนเพชรบรีตดใหม่ แขวงมกกะสน
เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 ซงึ ต่อไปใน
สญญาxxxxxเ้ รียกว่า "บริษัท" หรือ "ผู้ออกหุ้นกู้" ฝ่ ายหนึ่ง กับธนาคารกรุงเทพ จา˚ กัด (มหาชน) เลขท่ี 333 ถนนสี
ลม เขตบางรก
กรุงเทพมหานคร 10500 ซงต่อไปในสญญาxxxxxเรียกว่า "ผ
ทนผู้ถือหุ้นก
อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยท่ีผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากสานักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย
("ส˚านักงาน ก.ล.ต.") ใหอ
อกและเสนอขาย “หุ้นกู้ของบริษัท บ้านปู จา
กัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2564 ชุดท่ี 1
ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571” จา˚ นวนไม่เกิน [•] ([•]) หน่วย มีมลค่าที่ตราไวห
น่วยละ 1,000 (หนึ่งพน
) บาท
คิดเป็นxxxxxxไม่เกิน [•] ([•]) บาท (“หุ้นกู้ชุดท่ี 1”) และ "หุ้นกู้ของบริษัท บ้านปู จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งท
1/2564 ชุดท่ี 2 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2574" (“หุ้นกู้ชุดท่ี 2”) จานวนไม่เกิน [•] ([•]) หน่วย มีxxxxxxท่
ตราไวห
น่วยละ 1,000 (หนึ่งพน
) บาท คิดเป็นมล
xxxxxxเกิน [•] ([•]) บาท รวมมล
ค่าหุน
กูช
ุดท่ี 1 และ หุน
กูช
ุดท่ี 2
เป็นจา˚ นวนมล
ค่าท่ีเสนอขายทงั้ สิน
ไม่เกิน [•] ([•]) บาท (“รวมเรียกหุน
กxx
ุดที่ 1 และ หุน
กูช
ุดท่ี 2 ว่า “หุ้นกู้”) เพื่อ
เสนอขายต่อผล
งทน
สถาบน
และ/หรือผล
งทน
รายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน
ท่ี ทจ. 17/2561
เรื่อง การขออนญาตและxxxxxญาตใหเสนอขายตราสารหนีท
่ีออกใหม่ ลงวน
ท่ี 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงที่
มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนท่ี) ("ประกาศท ทจ. 17/2561") และประกาศอื่นใดท่ีเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ โดยมี
รายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามท่ีก˚าหนดไว้ใน
เอกสารแนบทา้ ยของสญ
ญาxxxxxx รวมทงั้ xxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา
(ถา
มี) ("ข้อกา
หนดxxxxx")
และใหถ
ือเป็นสว
นหนึ่งของสญญาxxxxxด
ว้ ย
โดยท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดใ้ หค
า˚ รบ
รองว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีxxxxxบติครบถว
นตามท่ีกา
หนดไวใ้ นประกาศ
คณะกรรมการกา
กับตลาดทุนท่ี ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละการกระทา
ตามอา
นาจ
หxxx xxxของผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxx ลงวน
ท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนท่ี) ("ประกาศท
ทจ. 37/2552") และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื่นใดท่ีเกี่ยวข้อง และตามท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจาก
สา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานท่ีเกี่ยวของอื่น ๆ ใหท
า˚ หxxx xxxเป็นผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxแลว
โดยท่ีผูอ
อกหุน
กูมีความประสงคจ
ะแต่งตงั้ ใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูท
า˚ หนา
ท่ีเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
องหุน
กูและ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีความประสงคจ
ะทา˚ หxxx xxxเป็นผแู
ทนผถู
ือหนุ
กดู
xx xxxx ว โดยใหผ
ูแทนผถู
ือหุน
กูมีอา˚ นาจ หxxx xxx และ
ความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามท่ีก˚าหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู
พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงท่ีมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแ้ ทนท่ี) ("พระราชบัญญัติ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์") ประกาศท่ี ทจ. 17/2561 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย
xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
หรือคา˚ ส่งั ต่าง ๆ ของสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกา˚ กับหลก
ทรพ
ยและ
ตลาดหลกทรพย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") หน่วยงานหรือองคกรใด ๆ ของทางราชการท่ีเกี่ยวของ ("กฎหมายท่ี เก่ียวข้อง")
เพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบัญญัติในกฎหมายท่ีเกี่ยวข้อง และโดยความประสงคข คสญญาทง้ สองฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญาxxxxxx โดยมีรายละเอียดดงต่อไปนี้
องคู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ าย
1. คานิยาม
คา˚ และขอความตามที่ปรากฏในสญญาxxxxxใหมีความหมายxxxxเดียวกบท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดxxxxx
xxx
แต่จะไดก
า˚ หนดไวเป็นการเฉพาะในสญญาxxxxx
2. การแต่งต้ังผู้แทนผูถ้ ือหุ้นกู้
ผูอ
อกหุน
กูต
กลงแต่งตงั้ ใหผ
ูแทนผถู
ืxxxx
xxเ้ ป็นผแู
ทนผถู
ือหนุ
กขู
องหนุ
กู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูตกลงรบเป็น
ผู้แทนผู้ถือหุน
กู้ เพื่อทา
หน้าท่ีดูแลรักษาผลประโยชนใ์ หแ
ก่ผูถ
ือหุน
กู้ โดยใหผ
ู้แทนผู้ถือหุน
กู้มีอา
นาจ
หน้าท่ี และความรับผิดชอบตามข้อกา
หนดและเงื่อนไขท่ีกา
หนดไวใ้ นสัญญาฉบับนี้ ข้อกา
หนดxxxxx
เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุน
กู้ และกฎหมายท่ีเกี่ยวข้อง โดยท่ีผู้แทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxxดา
เนินการต่าง ๆ
เกี่ยวกับหุน
กูใ้ นนามของตนเอง เพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูต
ามขอ
กาหนดและเงื่อนไขท่ีกา
หนดไวใ้ น
สญญาxxx
xxx ขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบหนุ
กู้ และตามกฎหมายท่ีเกี่ยวของ
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการให รxxx รใหแ้ กผ่ ูแ้ ทนผู้ถือหนกูุ้้
3.1 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ
รการใหแก่ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กใู้ นอต
รารอ
ยละ [●] ([●]) ต่อปี ต่อ
ชุด ของจา
นวนเงินตน
xxxx
งทงั้ หมดภายใตหุน
กู้ (Outstanding Amount) บวกดว
ยภาษีมูลค่าเพิ่มใน
อตราตามท่ีกฎหมายกา˚ หนด โดยสา˚ หรบ
งวดแรกผอู
อกหนุ
กูจ
ะชา˚ ระค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผูแ
ทนผถู
ืxxxx
xxภ
ายใน
30 (สามสิบ) วนนบ
จากวน
ออกหนุ
กู้ และสา˚ หรบ
งวดถด
ไปจะชา˚ ระค่าตอบแทนดxx xxxx วใหแ
ก่ผแู
ทนผถู
ือหุนกู
ภายในวันครบรอบวันออกหุน
กูในแต่ละปี ตลอดอายุหุน
กู้ ทง้ นี้ ค่าตอบแทนดังกล่าวจะไม่รวมเงินทดรอง
จ่ายและค่าใชจ่ายตามขอ 3.2
ทั้งนี้ ในกรณีxxxxxxชา
ระค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ตรงกับxxxxx
การของผู้ออกหุน
กู้หรือผู้แทนผู้ถือหุนกู
ใหเลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทนในวนเปดทิ า˚ การแรกถดไป
3.2 ผอู
อกหนุ
กตู
กลงจะชา˚ ระคืนเงินทดรองจ่ายซงึ ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดจ่ายไปตามท่ีจ่ายจรงิ และตามความจา˚ เป็น
และxxxxx อน
เน่ืองมาจากการปฏิบติหxxx xxxโดยถก
ตองของผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxx และ/หรือ ชา˚ ระค่าใชจ่ายอื่น ๆ
ตามท่ีผู้แทนผู้ถือหุน
กู้ไดจ่ายไปจริงและตามความจา
เป็นและxxxxx โดยจะเรียกเก็บกับผู้ออกหุนกู
เน่ืองจากการปฏิบติหนา
ท่ีของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับ
หุน
กู้ โดยผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา˚ ระคืนใหแก่ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กxx
xยใน 30 (สามสิบ) วน
นบจากวน
xxxxxร้ บ
แจงเป็น
ลายลักษณ์xxxxxพรอมแสดงรายละเอียด ตลอดจนหลักฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าวจาก
ผแทนผถู
ือหนุ
กอย่างครบถว้ น
ทงั้ นี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งดา˚ เนินการอย่างxxxxxxxxxx เป็นไปเพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูท
งั้ ปวง
และไม่ก่อใหเ้ กิดภาระเกินxxxxxแก่ผูออกหุนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีท่ีผูอ
อกหุน
กูข
อเวลาเพิ่มเติมเน่ืองจากมีขอ
สงสย
หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทด
รองจ่ายดงั กล่าวไม่ชด
xxx และจา˚ เป็นตอ
งxxxx˚ ชีแ
จง รายละเอียด หรือหลก
ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงิน
ทดรองจ่ายนน
ๆ ก็ใหผ
ูออกหุน
กxx
x˚ ระคืนเงินทดรองจ่ายใหแ
ก่ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กxx
xยหลงจากวน
ท่ีผอ
อกหนุ
กไู้ ดร้ บคา˚ ชีแจงเพิ่มเติม รายละเอียด หรือหลกฐานเพิ่มเติมจากผแ
ทนผถู
ือหนุ
กดู
งกลาว
3.3 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงรบ
ผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดขึน
จากการกระทา
และดา˚ เนินการใด ๆ ตามความในสญญาxxxxx
3.4 หากผูอ
อกหนุ
กผิดนด
xxxxx˚ ระค่าตอบแทนการใหบรก
ารในฐานะผูแทนผถู
ือหนุ
กเู้ มื่อถึงกา˚ หนดเวลาชา˚ ระ
รวมทงั
เงินทดรองจ่ายต่าง ๆ ผอ
อกหนุ
กยินยอมใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กเ้ รียกเก็บดอกเบียผิดนด
ซงคา˚ นวณบน
เงินท่ีมีการผิดนด
ชา˚ ระดงั กลา
ว ในอต
ราดอกเบีย
รอยละ 7.5 (เจ็ดจุดหา้ ) ต่อปี โดยxxxxxxx˚ นวณตงั้ แต่วนท่
ผออกหนุ
กผิดนดxxxxx˚ ระจนถึงวน
ท่ีผอ
อกหนุ
กxx
x˚ ระค่าตอบแทนการใหบรการหรือเงินทดรองจ่ายดงกลาว
จนครบถว
น ทงั้ นี้ ในกรณีท่ีอัตราดอกเบีย
ผิดนัดดังกล่าวสูงกว่าอัตราดอกเบีย
ผิดนัดสูงสุดท่ีกฎหมาย
อนุญาตใหเ้ รียกเก็บในขณะใด ๆ ใหอ อนญาตใหเรียกเก็บxxx
xตราดอกเบีย
ผิดนัดเท่ากับอัตราดอกเบีย
ผิดนัดสูงสุดท่ีกฎหมาย
3.5 ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตัวผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ นระหว่างอายุของหุน
กู้ ตามเงื่อนไขท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ
7.2 ขอ
7.3
หรือขอ
7.4 ผอ
อกหนุ
กตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนในการใหบรการใหแก่ผแ
ทนผถู
ือหนุ
กร้ ายเดิมตามสว
นของ
ระยะเวลาท่ีผ่านพน
ไปจรงิ ท่ีผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดป
ฏิบติหxxx xxxจรงิ จนกว่าจะสินสด
การทา˚ หxxx xxxเป็นผแู้ ทนผถู
ือหุนกู
และไดมีการสงมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ีเกี่ยวขอ
งทง้ หมดใหก
บผูแทนผถู
ืxxxx
xxร้ ายท่
ไดร้ บ
แต่งตงั้ ใหม่แลว
โดยหากผูอ
อกหุน
กูxx xx
x˚ ระเงินค่าตอบแทนในการใหบ
ริการใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
รายเดิมล่วงหนา
ไปแลว
เป็นจา˚ นวนเงินเกินกว่าระยะเวลาท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายเดิมไดป
ฏิบัติหนา
ท่ีจริง
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดxx xxxx วคา˚ นวณตามจา˚ นวนวน
คงเหลือใหแ
ก่ผอู
อกหนุ กู
โดยไม่มีการคิดดอกเบีย
ใด ๆ ภายใน 30 (สามสิบ) วนนบ
จากวน
สินสด
การทา˚ หนา
ท่ีของผแู
ทนผถู
ืxxxx xx
รายเดิม ทงั้ นีใ้ นกรณีท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูxx xxxxท
า˚ การคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินภายในเวลาท่ีกา
หนดไว
ขางตน
ผูแทนผถู
ืxxxx
xxตกลงชา˚ ระดอกเบีย
ในจา˚ นวนเงินดงั กลา
วใหแก่ผอู
อกหนุ
กูในอตราดอกเบียผิดนด
รอยละ 7.5 (เจ็ดจุดหา
) ต่อปี ("อัตราดอกเบี้ยผิดนัด") โดยใหค
านวณดอกเบีย
ในxxxxxxครบกา
หนด
ระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบ
จากวน
สินสด
การทา˚ หนา
ท่ีของผูแทนผูถ
ือหนุ
กจู
นกว่าผูอ
อกหุน
กูจ
ะไดร้ บ
เงินค่าตอบแทนสว
นเกินคืนจนครบถว
น ทงั้ นีใ้ นกรณีท่ีอต
ราดอกเบีย
ผิดนด
ดงกลา
วสงู กว่าอตราดอกเบีย
ผิดนด
สงู สด
ท่ีกฎหมายอนญ
าตใหเ้ รียกเก็บในขณะใด ๆ ใหอต
ราดอกเบีย
ผิดนด
เท่ากับอต
ราดอกเบียผิด
นดสงสดที่กฎหมายอนญาตใหเรียกเก็บได
3.6 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
xxxx xxมีxxxxxในการหก
กลบลบหนีใ้ ด ๆ ท่ีผูอ
อกหุน
กูเ้ ป็นหนีต่อผูแทนผูถ
ือหุน
กูก
ับเงินจา˚ นวน
ใด ๆ ท่ีผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxไ้ ดร้ บไวห
รือครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโยชนข
องผถู
ืxxxx
xxx เวน
แต่กรณี
การใชxxxxxในการxxxxxxxxxxxx
x˚ หรบ
หนีค่าตอบแทนของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละหนีค่าใชจ่ายต่าง ๆ ท่
เกิดขึนอน
เนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxโดยถกตองในฐานะผแ
ทนผถู
ือหนุ กภ
ายใตส
ญญาxxxxx
4. อานาจ หxxx xxx และความรบั ผิดของคxxx xญญา
4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าท่ี และความรับผิดตามท่ีก˚าหนดไว้ในสัญญา ฉบับนี
ขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวกบหนุ กู้ และกฎหมายที่เกยวขอี่ ง
นอกจากนี้ ผู้แทนผู้ถือหุน
กู้จะตอ
งปฏิบัติหน้าท่ีดังกล่าวข้างตน
อย่างเคร่งครัด โดยxxxxxx ดว
ยความ
รอบคอบและระมดระวงเพื่อรกษาประโยชนข
องผถู
ือหนุ
กตู
ามมาตรฐานวิชาชีพของผูแทนผถู
ืxxxx
xxจ
ะพึง
กระทา
ทง้ นี้ ผอ
อกหนุ
กจะตองใหความรว
มมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใด ๆ ตามท่ีผถู
ืxxxx xx
และ/หรือ ผแ
ทนผถู
ือหนุ
กรู้ องขอตามความจา˚ เป็นและมีเหตผลอน
xxxxx
ในกรณีท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวกบหนุ
กู้ และกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งท่
อาจมีผลกระทบต่ออา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดของคสญญา คู่สญญาทง้ สองฝ่ายตกลงที่จะร่วมแกไ้ ข
เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือขอ
กาหนดใด ๆ ตามสญ
ญาฉบับนี้ เพื่อใหส
อดxxx
xและไม่ขด
กับขอ
กา˚ หนด
xxxxx เอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวกบหนุ
กู้ และกฎหมายท่ีเกี่ยวของท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนน
ทกประการ
4.2 ผู้แทนผู้ถือหุน
กู้จะตองรับผิดต่อผู้ถือหุน
กู้ ในความเสียหายซ่ึงเกิดขึน
จากการท่ีผู้แทนผู้ถือหุน
กู้xxxxxxxx
ปฏิบติหxxx xxxหรือปฏิบติหxxx xxxดว้ ยความประมาทเลินเลอ
หรือจงใจกระทา˚ ผิดหxxx xxx แต่ทงั้ นี้ ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx xx
ไม่ตอ
งรบ
ผิดชอบในความเสียหายใด ๆ xxxxxxเกิดขึน
จากการท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบัติตามมติของท่
ประชุมผูถ
ือหุน
กอู
ย่างถูกตอ
งครบถว
น ซ่ึงจะตอ
งเป็นมติท่ีชอบดว้ ยกฎหมาย ประกาศ และxxxxxxxใด ๆ
ท่ีเกี่ยวของ และขอกา˚ หนดxxxxx
4.3 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีอา˚ นาจและหนา
ท่ีในการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กู้ทงั้ ปวง ซ่ึงรวมถึง
(แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและหxxx xxxดงต่อไปนี
(ก) กระทา˚ การใด ๆ ในนามของผแ
ทนผถู
ือหุน
กเู้ พื่อประโยชนข
องผถู
ืxxxx
xxท
งั้ ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จากัดเฉพาะ) การรบ
และเก็บรก
ษาตน
xxx
เอกสารสญ
ญาต่าง ๆ และทรพ
ยสินใด ๆ (ถา
มี) ท่
เกี่ยวของกบหนุ
กูการรบจา˚ นา
การรบจา˚ xxx xxxรบการคา˚้ ประกน
หรือการรบหลกประกน
อื่นใด
(ถา
มี) รวมทงั้ ใชxxxxxบังคับชา
ระหนีเ้ อากับผูอ
อกหุน
กู้ผูจ
า˚ นา
ผูจ
านอง ผูค
าประกัน และ/หรือ
หลกประกน
ดงกลา
ว (ถา้ มี) เพื่อและในนามของผถู
ือหนุ
กดู
ว้ ย
(ข) ดา
เนินการใด ๆ ใหผ
ู้ออกหุน
กู้ปฏิบัติตามหนา
xxxxxxระบุไวใ้ นข้อกา
หนดxxxxx ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จา˚ กัดเฉพาะ) การดา˚ เนินการตามมติของท่ีประชุมผถู
ือหนุ
xxxxxxชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพน
ผูอ
อกหุน
xxx
xxตอ
งปฏิบัติตามและการใหค
าแนะนา
หรือใหค
าปรึกษาตามxxxxx และการเรียก
ค่าเสียหายจากผูอ
อกหนุ
กแทนผูถ
ืxxxx
xxในกรณีท่ีผูแทนผถู
ือหนุ กม
xxxxxxxxx
ลยxxxxxของตนตาม
ขอกา˚ หนดxxxxx ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxxใชด
ลยxxxxxxxโ้ ดยxxxxxโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของ
ผถู
ือหนุ
กเ้ ป็นหลก
(ค) ดา˚ เนินการใด ๆ อน
เป็นอา˚ นาจหนา
ท่ีของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามประเพณีปฏิบติและตามท่ีระบุไว
ในขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวกบหนุ กู้ และกฎหมายที่เกยวขอี่ ง
(ง) ดา
เนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ซ่ึงรวมxxx xxxจัดเตรียมหนังสือxxxxประชุมผู้ถือหุน
กู้และ
เอกสารใด ๆ ท่ีเกี่ยวขอ
งกับการประชุมผถู
ือหนุ
กตู
ามขอ
กา˚ หนดxxxxx และเป็นผxx
x˚ เนินการจดให
มีประชมผถู ืxxxx xx
(จ) จัดทา
รายงานส่งใหแ
ก่ผูถ
ือหุน
กู้เกี่ยวกับxxxxxxxx
คัญxxxxxด
าเนินการไปตามอา
นาจหนา
ท่ีของ
ผแทนผถู
ือหนุ
กโ้ ดยไม่ชกชา
(ฉ) การกระทา˚ ของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กตู
ามสญ
ญาxxx
xxx ใหx
xxxxxเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนข์ องผถู
ืxxxx xx
และใหถ
ือเสมือนหนึ่งผถู
ือหนุ
กกระทา˚ การดงกลา
วดว้ ยตนเอง
(ช) ผแ
ทนผถู
ือหุน
กอาจแต่งxxx xxxปรก
ษากฎหมายตามที่จา˚ เป็น เพื่อใหค
า˚ ปรกษาในกรณีท่ีมีประเด็น
ทางกฎหมายสา˚ หรบ
กรณีท่ีผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กตู
องบงั คบ
ชา˚ ระหนีต
ามหนุ
กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ข
ขอกา˚ หนดxxxxxหรือขอผ่อนผน
เรื่องใด ๆ หรือการใหค
วามxxxxxxxxxเกี่ยวขอ
งกับขอ
กา˚ หนดxxxxx
หรือกรณีมีเหตผิดนด
หรือขอ
พิพาทxxxxxxเกิดขึนอน
เกี่ยวเน่ืองกับหุน
กูห
รือขอ
กา˚ หนดxxxxx ทงั้ นี
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งแจง้ ใหผ
ูออกหุน
กูท
ราบล่วงหนา
ถึงความประสงคท
่ีจะแต่งตงั้ ท่ีปรึกษา
กฎหมายและค่าใชจ่ายท่ีปรก
ษากฎหมายดงั กล่าว โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งดา˚ เนินการอย่าง
xxxxxxxxxx เป็นไปเพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูท
งั้ ปวง และไม่ก่อใหเ้ กิดภาระเกินxxxxxแก่
ผูอ
(ซ) ผแ
อกหุน
ทนผถู้
xxx
xอหนุ กม
ีหxxx xxxxx˚ ระเงินคืนใหแก่ผถู
ือหนุ
กแต่ละรายตามสดสว
นหนีหนุ
กู้ เม่ือผแ
ทนผถู ือ
หุน
กูไ้ ดร้ บ
ชาระเงินมาจากการบังคับชา
ระหนีต
ามหุน
กูต
ามสญ
ญาฉบับนีห
รือขอ
กาหนดxxxxx
โดยผู้แทนผู้ถือหุน
กู้xxxxxxxxxxxxใหน
ายทะเบียน (ในกรณีท่ีมีนายทะเบียน) หรือxxxxxxx
ตวแทนชา˚ ระเงินเพื่อดา˚ เนินการชา˚ ระเงินคืนใหแ
ก่ผูถ
ือหุน
กูไ้ ด้ ทงั้ นี้ โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอง
จัดทา
บันทึกขนั
ตอนการรวบรวมและการชา
ระคืนเงินดังกล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใชจ่ายท่ีเกี่ยวของ
ดว้ ย เพื่อเป็นหลกฐานใหผ
ถู ือหนุ
กxxxxxxขอตรวจสอบxxxx
(ฌ) แจง้ ผูถ
ือหุน
กูแ
ต่ละรายทราบในกรณีท่ีผูอ
อกหนุ
xxxx xxปฏิบติตามขอ
กา˚ หนดxxxxx (ซ่ึงรวมถึงกรณีท่ีเกิด
เหตผิดนด
หรือเหตก
ารณx
xxxxxกลายเป็นเหตผิดนด
ตามขอ
กา˚ หนดxxxxxดว้ ย) ไม่ว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
จะไดร้ บ
แจง้ จากผูอ
อกหุน
กูห
รือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดท
ราบถึงเหตุดงั กล่าวเองรวมทงั
การใด ๆ ท่
ผแทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดกระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจหxxx xxxในกรณีท่ีเกิดเหตด
งกลา
วขา้ งตน
ดว้ ย
4.4 ในการปฏิบัติตามอา
นาจหนา
ท่ีของผู้แทนผูถ
ือหุน
กูใ้ นกิจการซ่ึงตอ
งลงลายมือชื่อของผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กร้ ะบไุ วด
ว้ ยว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนของผถู
ือหนุ
กทู
ง้ ปวง
5. การชดใช้ค่าเสียหาย
ในกรณีท่ีมีความxxxxxxxxxxxxxxค่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน
เน่ืองมาจากการท่ีค่สญ
ญาxx xxxxxก่อใหเ้ กิด
ความเสียหาย ซ่ึงรวมถึง ลก
xxxหรือตว
xxxxxxxxร้ บ
การแต่งตงั้ อย่างถูกตอ
งของค่ส
ญญาxx xxxxxก่อใหเกิด
ความเสียหายนน
ฝ่ าฝืนหรือไม่ปฏิบติตามขอ
กา˚ หนดของสญ
ญาxxx
xxx ค่สญ
ญาxx xxxxxปฏิบติผิดสญญา
ตกลงท่ีจะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และรบ
ผิดชดใชค
วามเสียหายดงั กลา
วตามxxxxxและตามท่ีเกิดขึน
จริง (ซ่ึงรวมถึง แต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าxx
xxxxปรกษากฎหมายและทนายความ)
ใหแก่คสญญาxxxxxxxไดร้ บความเสียหายนน
นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยียวยา และรบ
ผิดชดใชค
วามเสียหายตามวรรคขา
งตน
ใหร้ วมxxxxxxดา
เนินการ
แกไ้ ขขอ
ผิดพลาด หรือขอ
xxxxxxxxxxเกิดขึน
ดวย โดยค่สญ
ญาxx xxxxxปฏิบัติผิดสญ
ญาจะตอ
งดา˚ เนินการ
แกไ้ ขใหแลว้ เสรจโดยไม่ชกชา
สญญาขอ
5 นีใ้ หมีผลบังคับแมว้ ่าสญ
ญาฉบับนีจ
ะไดสิน
สุดลงแลว
ตามขอ
7 เฉพาะในส่วนท่ีเกี่ยวกับ
ค่าเสียหายใด ๆ ท่ีเกิดขึน
ก่อนการสิน
สดของสญญาดงกลาว
6. xxxxxxxบังคับใช้ของสัญญา
สญญาxxxxxใหมีผลบงคบใชน้
บตง้ แต่วน
ออกหนุ
กูเป็นตนไป
7. การสิน
สุดของส
ญาแต่งตัง้ ผูแ้ ทนผู้ถือห
กู้และการเปลี่ยนแปลงตวั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
7.1 ใหสญ
ญาxxx
xxสินสด
ลงทน
ที (ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน
กูแ
ละผูอ
อกหุน
กูxx xx
x˚ ระเงินตน
ดอกเบีย
และเงินจา˚ นวนอื่นใดตามหนุ
กูท
งั้ หมดจนครบถว้ นแลว
และผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดป
ฏิบติหxxx xxxของผแู้ ทนผถู
ืxxxx xx
จนครบถว้ นตามขอ
กา˚ หนดxxxxxแลว
หรือ (ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหนุ
กทู
งั้ จา˚ นวนก่อนวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุนกู
หรือซือคืนหนุ
กทู
ง้ หมดโดยผอ
อกหนุ
กและนายทะเบียนหนุ
กไู้ ดยกเลิกหนุ
กทู
ง้ หมดนน
แลว
7.2 ใหส
xxxxxxxxxxx
สดลงเม่ือเกิดกรณีหนึ่งกรณีใดดงต่อไปนี้ ทงั้ นี้ ตามเง่ือนไขท่ีระบไุ วในขอ 8
(ก) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
าดxxxxxบติและ/หรือ มีผลประโยชนข
ัดแยง้ ในการปฏิบติหนา
ท่ีเป็นผูแ
ทนผู
ถือหุน
กูต
ามท่ีกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งกา˚ หนดและการขาดคณ
สมบตินน
เป็นเหตใุ หส
า˚ นก
งาน ก.ล.ต.
ส่งั ใหง้ ดเวน
การทา˚ หxxx xxxผแู
ทนผถู
ือหนุ
กหู
รือส่งั พก
หรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบญ
ชีรายชื่อบุคคล
ท่ีมีคณ สา˚ นกั
สมบติเป็นผแู งาน ก.ล.ต.
ทนผถู
ืxxxx
xxx และ/หรือการเกิดประโยชนขด
แยง้ ขึนนน
xxxxxร้ บ
การผ่อนผน
จาก
(ข) ท่ีประชุมผูถ
ือหุน
กูมีมติใหผ
อู อกหุน
กูเ้ ปลี่ยนตว
ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxx เน่ืองจากท่ีประชุมผถู
ือหุน
กเ้ ห็น
ว่าผู้แทนผู้ถือหุนกู้ปฏิบัติหน้าxxxxxxเหมาะสมหรือบกพร่องต่อหน้าxxx xxxxxxx ตามรายละเอียดท่
กา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx
(ค) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบติหxxx xxxฝ่ าฝืนขอ
กา˚ หนดของสญ
ญาxxx
xxห
รือขอ
กา˚ หนดxxxxx และการฝ่ าฝืน
นนยงั xxxxxxxร้ บ
การแกไ้ ขใหถ
ูกตอ
งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจากวน
ท่ีผูอ
อกหุน
กูไ้ ดมี
หนงสือแจงใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กทู
า˚ การแกไ้ ข
(ง) เม่ือมีเหตการณอ
่ืนใดอน
ถือเป็นเหตสด
xxxxxxxxxxxxxคาดการณไ์ ดตามที่กฎหมายกา˚ หนxxx
เป็น
เหตใหคสญญาฝ่ายหนงฝ่ายใดไม่xxxxxxปฏิบติตามสญญาxxxxxไ้ ดอีกต่อไป
(จ) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กเป็นผูมีหนีxxxxx
พนตว
ตกเป็นบุคคลลม
ละลาย หรือถูกศาลส่งั พิทก
xxxxxxx
เสรจเด็ดขาดหรือถก
เจา้ พนก
งานยึดหรืออายดทรพ
ยในส่วนท่ีมีสาระสา˚ คญต่อกิจการของผูแทน
ผูถ
ือหุน
กูต
ามกฎหมายว่าดว้ ยลม
ละลาย หรือถูกรอ
งขอใหมีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าดว้ ย
ลมละลาย หรือกระทา˚ การใด ๆ อน
จะเป็นเหตใุ หถ
ูกxxxxxx
ละลาย หรือมีการยื่นคา˚ รอ
งขอใหมี
การฟื้นฟูกิจการ และเหตก
ารณด
xx xxxx วxxxxxร้ บ
การแกไ้ ขภายใน 30 (สามสิบ) วนนบ
แต่เกิดเหตก
ารณ
ดงกลาว
(ฉ) ใหสญ
ญาxxx
xxสินสด
ลงเมื่อผูแ
ทนผถู
ือหุน
กมีหนงั สือแจง้ ล่วงหนา้ อย่างนอ
ย 45 (สี่สิบหา้ ) วน
เพื่อxxxxออกจากการเป็นผแ
ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ปยงผอ
อกหนุ กู
7.3 เมื่อมีเหตก
ารณใ์ ด ๆ ตามท่ีระบุไวใ้ นขอ
7.2 ขา
งตน
เกิดขึน
แลว
ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxจะตอ
งดา˚ เนินการเพื่อให
มีการเรียกและทา˚ การประชุมผูถ
ืxxxx
xxห
รือมีหนงั สือขอความยินยอมจากผถู
ืxxxx
xxเ้ พื่อแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถู
ืxxxx xx
รายใหม่โดยเร็วท่ีสด
ตามรายละเอียดและเงื่อนไขท่ีระบุไวใ้ นขอ
กาหนดxxxxx แต่ทงั้ นี้ ตอ
งไม่เกินกว่า 30
(สามสิบ) วน
นบตง้ แต่วน
ท่ีผอ
อกหนุ
กแจงใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กทู
ราบถึงช่ือของผแ
ทนผถู
ือหนุ
กร้ ายใหม่
7.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ
7.2 และขอ
7.3 แลว
การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตว
ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กใ้ ห
เป็นไปตามท่ีกา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx
7.5 หากในท่ีสดแลว้ ไม่มีการออกหนุ
กูใหx
xxxxxสญญาxxx
xxสิน
สดลง โดยในกรณีดงกลา
วผแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้จะ
ไม่มีxxxxxxxร้ บชา˚ ระค่าตอบแทน ค่าเสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามท่ีระบไุ วในสญญาxxxxx
8. ผลของการสิน
สุดสัญญาแต่งต ผู
ทนผ้ถู ือหุ้นกู้
ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตว
ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxใ้ นระหว่างอายุหนุ
กูอน
เป็นผลอน
เน่ืองมาจากการสินสด
สญญา
แต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามท่ีระบุไวใ้ นขอ
7.2 หรือขอ
7.4 ขา
งตน
และในระหว่างนั้นยังไม่มีการแต่งตงั
ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxร้ ายใหม่เพื่อปฏิบติหxxx xxxแทนผแู
ทนผถู
ือหนุ
กรู้ ายเดิมตามขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ
เกี่ยวกับหุน
xxxxxxว่าดว
ยเหตุใดก็ตาม ใหx
xxxxxการสิน
สุดลงของสญ
ญาฉบับนีย
ังxxไม่มีผลบังคับ และ
ผแทนผถู
ือหนุ
กร้ ายเดิมจะตองปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไปตามท่ีกา˚ หนดไวในสญญาxxx
xxx ขอกา˚ หนดxxxxx
เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบหนุ
กู้ และกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งต่อไป จนกว่าจะไดมีการแต่งตงั้ ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูร้ ายใหม่
โดยถูกตอ
งตามขอ
กาหนดxxxxxและตามกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
ง ทงั้ นี้ เมื่อมีการแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ าย
ใหม่แลว
ใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายเดิมมีหนา
ท่ีส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลก
ฐานท่ีเกี่ยวข้อง
ทง้ หมดใหแก่ผแ
ทนผถู
ือหนุ
กร้ ายใหม่โดยไม่ชกชา
ทง้ นี้ จะตองไม่เกิน 30 (สามสิบ) วน
นบจากวน
ท่ีมีการ
แต่งตง้ ผแ
ทนผถู
ือหนุ
กร้ ายใหม่ ตลอดจนใหผ
แทนผถู
ืxxxx
xxรายเดิมใหค
วามร่วมมือและช่วยxxxxxxงาน
ท่ีเกี่ยวของอย่างเต็มท่ีเพื่อใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กรู้ ายใหม่เขา้ เร่ิมปฏิบติหxxx xxxxxอ
ย่างxxxxxxx ทง้ นี้ ผอ
อกหุนกู
จะตอ
งดา˚ เนินการใหมีการแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กรู้ ายใหม่ตามวิธีการท่ีระบไุ วใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxxโดยไม่ชกชา
9. การแก้ไขเปล่ียนแปลงสัญญา
การแกไ้ ขหรือเพิ่มเติมสญ
ญาxxx
xxจ
ะตอ
งไดร้ บ
มติเห็นชอบโดยมติของท่ีประชุมผูถ
ือหุน
กูต
ามท่ีระบุใน
ขอกา˚ หนดxxxxx ทงั้ นี้ ในหนงั สือนด
ประชุมตอ
งระบถึงสาเหตแห่งการแกไ้ ขสญ
ญาแต่งตงั้ ผูแทนผูถ
ืxxxx xx
และผลกระทบท่ีเกิดกับผูถ
ือหุน
กูอ
ย่างชด
xxx เพื่อเป็นขอมล
ประกอบการตด
สินใจของผูถ
ือหุน
กู้ เวน้ แต
กรณีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในประเด็นซ่ึงผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxเห็นว่าจะเป็นประโยชนต่อผูถ
ือหนุ
กหู
รือไม่ทา˚ ใหxxxxx
ประโยชนข
องผู้ถือหุน
กู้ดอ
ยลงหรือเป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดท่ีเห็นได้โดยชัดแจ้ง หรือเป็นการแก้ไข
เปลี่ยนแปลงเพื่อใหถ
ูกตองสอดxxxxกับกฎหมาย ผูออกหุน
กูและผูแทนผูถ
ือหุน
กู้xxxxxxทา˚ ความตกลง
เห็นชอบรว
มกน
ไดโดยไม่ตองไดร้ บความยินยอมจากที่ประชมผถู
ืxxxx xx
10. ทางเยียวยาแก้ไข
ทางเยียวยาแกไ้ ขใด ๆ ตามที่กา˚ หนดไวในสญญาxxxxxห
รือขอกา˚ หนดxxxxxใหx
xxxxxเป็นสว
นหนึ่งของทาง
เยียวยาแกไ้ ขอื่นใดท่ีคส
ญญาแต่ละฝ่ายอาจมีอยก
บคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งภายใตบทบญxxxxของกฎหมาย
11. การส่งหนังสือxxxxxxxx
การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxx
xใด ๆ ระหว่างผูอ
อกหนุ
กแู
ละผแู
ทนผู้ถือหนุ
กูxxxxxxดา˚ เนินการผ่าน
ทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) และยืนยันกลับโดยxx xxxxxไดร้ ับ หรือทาเป็นหนังสือและส่งทาง
ไปรษณียลงทะเบียน หรือสงทางโทรสาร หรือสงโดยบคคลพรอมลงนามรบโดยคสญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทง้ นี
ใหท
า˚ การสงหนงสือxxxxxx
xไปยงที่อยข
องคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งตามที่ระบไุ วด
งนี
ผออกหนุ
กู:้
บริษัท บ้านปู จากัด (มหาชน)
1550 อาคารธนภมิ xxxxx 27 ถนนเพชรบรีตดใหม่
แขวงมกกะสน เขตราชเทวี กรงเทุ พมหานคร 10400
ท่ีอยู่ไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ [●]
โทรสาร [●]
บคคลติดต่อ [●]
ผแทนผถู
ืxxxx
xx:
ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)
ฝ่ายหลกทรพยบรการ
เลขท่ี 333 ถนนสีลม เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500
ท่ีอยู่ไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ xxx.xxx@xxxxxxxxxxx.xxx
โทรสาร 02-626-4545-6
บคคลติดต่อ คณนาถxxx xxxxxxxxx
หรือท่ีxxx
xxxมีการเปลี่ยนแปลงและไดแจงใหแก่คส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนงสือแลว
12. การโอนxxxxx
xxxxxและหนา
ที่ภายใตสญ
ญาxxx
xxถือเป็นxxxxxเฉพาะตว
ของคู่สญ
ญาแต่ละฝ่ าย คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ าย
ไม่xxxxxxโอนxxxxx และ/หรือ หxxx xxxภายใตส
ญญาxxx
xxไ้ ม่ว่าทง้ หมดหรือบางสว
นใหแก่บคคลภายนอก
เวน
แต่จะไดร้ บ
ความยินยอมเป็นหนงั สือจากค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทงั้ นี้ ภายใตบ
ทบญ
ญัติของกฎหมาย
ท่ีเกี่ยวของและขอกา˚ หนดสิทธิ
13. ความไม่สมบูรณของสัญญา
ถาในเวลาใดก็ตาม ขอ
ตกลง ขอ
ความในสญ
ญา หรือเอกสารท่ีสญ
ญาอา้ งถึงฉบบ
ใดกลายเป็นขอ
ตกลง
ขอความหรือเอกสารท่ีเป็นโมฆะ ไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ไม่สมบรณ์ หรือใชบงคบมิไดในประการใด ๆ ตาม
กฎหมาย ใหข
อตกลง ขอความ หรือเอกสารอื่น ๆ ท่ีเหลือ แลว้ แต่กรณี ยงคงมีผลสมบรณ์ ใชบ
งคบไดตาม
กฎหมายและไม่เสื่อมเสียไปเพราะความเป็นโมฆะ ความไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ความไม่สมบรณ์ หรือการ
ใชบ
งคบมิได้ ของขอตกลง ขอความ หรือเอกสารตามสญญาฉบบ
นี้ ตราบเท่าท่ีไม่ขดต่อกฎหมาย
14. การดาเนนกาิ รตามกฎหมายอนั อาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
ในกรณีท่ีกฎหมายท่ีเกี่ยวของมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมใด ๆ ซงจะมีผลกระทบต่อเงือนไ่ ขใด ๆ ในสญญาฉบบนี
ค่สญ
ญาตกลงท่ีจะเจรจาโดยสจริตโดยไม่ชกชา
เพื่อแกไ้ ขสญ
ญาใหสอดคลอ
งกับการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลง
ของกฎหมายท่ีเกี่ยวของดงกลาว
15. การรักษาความลับ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงท่ีจะเก็บรก
ษาขอมล
ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดท่ีผูอ
อกหนุ
กู้สง่ มอบใหกบ
ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กแู้ ละท่ีเกิดจากการปฏิบติหนา้ ท่ีเป็นผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูต
ามสญ
ญาฉบบ
นีห
รือตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ
ไม่ว่าจะอยในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยในรูปแบบใด ๆ ไวเป็นความลบ และไม่เปิดเผยกบบคคล
ใด ๆ ท่ีไม่เกี่ยวของกบการปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ท่ีของผูแทนผถู
ือหนุ
กูตามสญญาฉบบนี้ ยกเวน
เป็นการ
เปิดเผยโดยคา
ส่ง
ศาล หรือพนักงานเจ้าหน้าท่ีของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา
นาจตาม
กฎหมาย หรือตามท่ีกฎหมายกา
หนด ทั้งนี้ ใหข
้อกา
หนดและเงื่อนไขนีมีผลใช้บังคับตลอดไป แมว่า
สญญาฉบบั
16. การขัดกัน
นีจะไดสิน
สดลงแลว้ ก็ตาม
ในกรณีท่ีมีขอกา˚ หนดใด ๆ ภายใตส
ญญาฉบบ
นีข
ดหรือแยงกบขอกา˚ หนดสิทธิ ก็ใหปฏิบติตามขอความท่
ระบุไวในขอกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในสว
17. กฎหมายทใ่ี ช้บังคับ
นท่ีขดหรือแยงกน
ดงกลาว
สญญาฉบบนีอยภายใตบ
งคบ
และการตีความของกฎหมายไทย
สญญาฉบับนีท
าขึน
2 (สอง) ฉบับ มีความถูกตอ
งตรงกันทุกประการ คู่สัญญาทงั้ สองฝ่ ายไดอ่านและ
เขา้ ใจขอความในสญญาฉบบนีโดยตลอดแลว เห็นว่าถกตองตรงตามความประสงค์ และเพือเป็่ นหลกฐานแห่งการ
นี้ คส
ญญาทง้ สองฝ่ายจึงไดลงลายมือชื่อและประทบตราสา˚ คญ
(ถา้ มี) ของคส
ญญาไวเป็นสา˚ คญต่อหนา้ พยานใน
วน เดือน ปี ท่ีระบุไวขา้ งตน
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้ บริษัท บา้ นปู จากัด (มหาชน)
([●])
([●])
พยาน
เพื่อและในนามของผูแ้ ทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)
(นางณฐนก วิชิตธนาฤกษ)
(นายวิเชียร ชื่นชมแสง) พยาน
(นางสาวสณฐิตา ทองมา) พยาน