Contract
สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอหุ้ื นก้
ระหว่าง
บริษัท บ้านปู จากดั (มหาชน)
และ
ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)
4 กรกฎาคม พ.ศ. 2557
ชนั
บริษัท xxxxxx ฮอไรซัน จากัด
14 อาคารจีxxxxx วิทยุ ทาวเวอร์ เอ
93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพฯ 10330
สัญญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอหุ้นก้
บริษัท บ้านปู จา˚ กด (มหาชน)
ท˚ำที่ ธxxxxรกรุงเทพ จ˚ำกด (มหำชน)
วนที่ 4 กรกฎำคม พ.ศ. 2557
สญxxxxท˚ำขึน้ ระหว่ำง บริษัท บ้ำนปู จ˚ำกัด (มหำชน) โดยนำงxxxxx xxxxxxx ผู้มีอ˚ำนำจกระท˚ำกำรแทน
ส˚ำนก
งำนตงั ้ อยู่ ชนั
26-28 xxxxรธนภมิ เลขที่ 1550 ถนนเพชรบรุ ีตด
ใหม่ แขวงมก
กะสน
เขตรำชxxxx กรุงเทพมหำxxx
10400 ซึ่งต่อไปในสญ
xxxxจ้ ะเรียกว่ำ “บริษัท” หรือ “ผู้ออกหุ้นกู้” ฝ่ ำยหนึ่ง กบ
ธxxxxรกรุงเทพ จ˚ำกด
(มหำชน) โดย
นำงพรxxx xxxxxxxxxxxx ผู้มีอ˚ำนำจกระท˚ำกำรแทน ส˚ำนักงำนตัง้ อยู่เลขที่ 333 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบำงรัก
กรุงเทพมหำxxx 10500 ซงึ่ ตอไปในสญxxxxจะเรียกวำ
“ธนาคาร” หรือ “ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นกู้” อีกฝ่ ำยหนง
โดยที่บริษัทได้รับอนุญำตจำกส˚ำนักงำนคณะกรรมกำรก˚ำกับหลก
ทรัพย์และตลำดหลก
ทรัพย์ (“ส˚านักงาน
ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขำยหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ตำมประกำศคณะกรรมกำรก˚ำกบตลำดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง กำรขอ
อนญ
ำตและกำxxxญ
ำตให้เสนอขำยตรำสำรหนีที่ออกใหม่ xxx
ลงวน
ที่ 13 มีนำคม พ.ศ. 2552 รวมทงั ้ ที่xxxxxxxรแก้ไข
เพิ่มเติม (“ประกาศท่ี ทจ. 9/2552”) สำ˚ หรับห้นกู้ชนิดระบช
ื่อผ้ถ
ือ ไม่ด้อยxxxxx ไม่มีหลก
ประกน
และมีผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
xx x xxx
ออกโดยบริษัท บ้ำนปู จ˚ำกัด (มหำชน) จ˚ำนวนหุ้นกู้รวมทงั ้ หมด 8,000,000 (แปดล้ำน) หน่วย xxxxxxที่ตรำไว้หน่วยละ
1,000 (หนงึ่ พน
) บำท มล
คำ่ รวมทงั ้ สิน
8,000,000,000 (แปดพน
ล้ำน) บำท ซึ่งแต่ละชุดมีชื่อเรียกว่ำ “หุ้นกู้บ้านปูครัง้ ท่
1/2557 ชุดท่ี 1 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2563” จ˚ำนวน 3,000,000 (สำมล้ำน) หนว่ ย มลคำ่ ที่ตรำไว้หนว่ ยละ 1,000
(หนงึ่ พน
) บำท มล
คำ่ รวม 3,000,000,000 (สำมพน
ล้ำน) บำท และ “หุ้นกู้บ้านปูครัง้ ท่ี 1/2557 ชุดท่ี 2 ครบก˚าหนดไถ่
ถอนปี พ.ศ. 2567” จ˚ำนวน 5,000,000 (ห้ำล้ำน) หน่วย xxxxxxที่ตรำไว้หน่วยละ 1,000 (หนึ่งพัน) บำท xxxxxxรวม
5,000,000,000 (ห้ำพนล้ำน) บำท ซึ่งต่อไปในสญxxxxจ้ ะเรียกหุ้นกู้ทงั ้ สองชุดว่ำ “หุ้นกู้” เพื่อออกและเสนอขำยต่อผ้
ลงทุนสถำบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรำยใหญ่ ตำมที่ก˚ำหนดประเภทของนักลงทุนไว้ในประกำศคณะกรรมกำรก˚ำกับ
หลกทรัพย์และตลำดหลกทรัพย์ ที่ กจ. 5/2552 เรื่อง กำรก˚ำหนดบทนิยำมในประกำศเกี่ยวกบกำรออกและเสนอขำยตรำ
สำรหนีท้ กประเภท xxxลงวนที่ 13 มีนำคม พ.ศ. 2552 รวมทงั ้ ที่xxxxxxxรแก้ไขเพิ่มเติม (“ประกาศท่ี กจ. 5/2552”) และ
ประกำศคณะกรรมกำรก˚ำกับหลก
ทรัพย์และตลำดหลก
ทรัพย์ ที่ กจ. 9/2555 เรื่อง กำรก˚ำหนดบทนิยำมผ้ล
งทน
สถำบน
และผ้ลงทนรำยใหญ่ xxxลงวนที่ 9 กรกฎำคม พ.ศ. 2555 รวมทงั ้ ที่จะxxxxxx xรแกไขxx xxxxเติม (“ประกาศท่ี กจ. 9/2555”)
ทงั ้ นี ้โดยมีรำยละเอียดปรำกฏตำมข้อก˚ำหนดวำ่ ด้วยสทธิและหน้ำที่ของผ้อ
อกห้น
กู้และผ้ถ
ือห้น
กู้ส˚ำหรับห้น
กู้บ้ำนปค
รัง้ ที่
1/2557 ชุดที่ 1 ครบก˚ำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2563 และห้น
กู้บ้ำนปค
รัง้ ที่ 1/2557 ชุดที่ 2 ครบก˚ำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2567
รวมถึงเอกสำรแนบท้ำยข้อก˚ำหนดxxxxxดงั กล่ำว ซึ่งต่อไปในสญxxxxจ้ ะเรียกว่ำ “ข้อก˚าหนดxxxxx” ซึ่งปรำกฏตำมที่
ก˚ำหนดไว้ในเอกสำรแนบท้ำยของสญ ของสญxxxx x
xxxx x รวมทงั ้ ที่จะได้แก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภำยหน้ำ (ถ้ำมี) และให้ถือเป็ นสว่ นหนึ่ง
โดยที่ธxxxxรได้ให้ค˚ำรับรองว่ำธxxxxรมีคุณสมบัติครบถ้ วนในกำรเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมประกำศ
คณะกรรมกำรก˚ำกบตลำดทน
ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณ
สมบติของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู และกำรกระท˚ำตำมอ˚ำนำจหน้ำที่ของ
ผ้แทนผ้ถือหน้ ก้ ู xxxลงวนที่ 3 สงิ หำคม พ.ศ. 2552 รวมทงั ้ ที่จะxxxxxxxรแก้ไขเพิ่มเติม (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และ
ประกำศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนญำตจำกสำ˚ นกงำน ก.ล.ต. และหนว่ ยงำนอื่นที่เกี่ยวข้อง ให้เป็ นผ้แทนผ้ถือหน้ กแ้ ลว้
และโดยที่บริษัทxxxxxxxxxxจะแต่งตงั ้ ให้ธxxxxรเป็ นผู้แทนผ้ถือหุ้นก้ ู และธxxxxรมีควำมxxxxxxxจะท˚ำหน้ำที่
เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมควำมในสัญxxxxและในข้ อก˚ำหนดxxxxxเพื่อท˚ำหน้ ำที่ดูแลรักษำxxxxxxxxxxให้ แก่
ผ้ถ
ือห้นก้ ู คส่
ญญำทงั ้ สองฝ่ ำยจึงตกลงกนดงั นี
ข้อ 1. คานิยาม
ค˚ำและข้อควำมตำมที่ปรำกฏในสญxxxxใ้ ห้มีควำมหมำยxxxxเดียวกบที่ก˚ำหนดไว้ในข้อก˚ำหนดสทธิ เว้นแตจะได้ ก˚ำหนดไว้เป็ นกำรเฉพำะในสญxxxx x
ข้อ 2. การแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และxxxxxxสญั ญามีผลใช้บังคับ
2.1 บริษัทตกลงแต่งตงั ้ ให้ธxxxxรเป็ นผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้ ู และธxxxxรตกลงรับเป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู เพื่อท˚ำ
หน้ำที่ดแลรักษำxxxxxxxxxxให้แก่ผ้ถ ในสญxxxx x
xอห้นก้ ู โดยมีอ˚ำนำจหน้ำที่และควำมรับผิดตำมที่จะกลำ่ วต่อไปนี
2.2 บริษัทรับรองและยืนยันว่ำสัญxxxxเ้ ป็ นสัญญำแต่งตัง้ ชนิดเพิกถอนxxxxxx เว้ นแต่กรณีxxxxxxxร
เปลยนแปลงผ้แทนผ้ถือหน้ กต้ ำมกรณที่จะกxxx x วตอไปในข้อ 8.1 ของสญxxxx xบรษัิ ทไม่มีxxxxxxxxจะบอก
เลกสญxxxxต้ อธxxxxร เว้นแตกำรเลกสญญำตำมกรณีที่จะกลำ่ วตอไปในข้อ 9. ของสญxxxx
2.3 บริษัทขอรับรองว่ำจะจัดให้มีค˚ำยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ในกำรแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยกำรก˚ำหนด
ข้อควำมไว้ในข้อก˚ำหนดสทธิโดยให้ถือวำ่ ผ้ถ xxxxรจองซือ้ หรือกำรรับโอนห้นxx x
xอห้นก้ไู ด้ยินยอมในกำรแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู ตงั ้ แตเ่ มื่อได้
2.4 ทงั ้ สองฝ่ ำยตกลงให้สญญำมีผลบงั คบใช้นบแตว่ นออกห้นก้เู ป็ นต้นไป
ข้อ 3. อ˚านาจหน้าท่ีของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚ำนำจและหน้ำที่ในกำรด˚ำเนินกำรใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวงดังนี
3.1 กำรกระท˚ำของผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ตำมสญxxxxใ้ ห้ถือวำ่ เป็ นกำรกระท˚ำเพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้ทงั ้ ปวง
ทงั ้ นี ้ ในกำรปฏิบติตำมอ˚ำนำจหน้ำที่ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ในกิจกำรซึ่งต้องลงลำยมือชื่อของผ้แ
ทนผ้ถือ
ห้นก้ ู ให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ระบไุ ว้ด้วยวำ่ เป็ นกำรกระท˚ำเพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้นก้ท
งั ้ ปวง
3.2 ด˚ำเนินกำรใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติให้เป็ นไปตำมอ˚ำนำจหน้ำxxxxxxระบุไว้ในข้อก˚ำหนดxxxxx รวมทงั
ด˚ำเนินกำรตำมมติของที่ประชมผ้ถ
ือห้นก้ ู และเรียกคำ่ เสยหำยจำกผ้ออกห้นก้แทนผ้ถ
ือห้นก้ด
้วย
3.3 ด˚ำเนินกำรใด ๆ อันเป็ นอ˚ำนำจหน้ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมที่ระบุไว้ในข้อก˚ำหนดและเงื่อนไขที่
ก˚ำหนดไว้ในสญ
xxxx x ข้อก˚ำหนดxxxxx เอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวกับหุ้นก้ ู พระรำชบญ
xxxxหลก
xxxxxxxxx
ตลำดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทงั ้ xxxxxxแก้ไขเพิ่มเติม (“พ.ร.บ. หลักทรัพย์”) ประกำxxxx ทจ. 9/2552
และประกำxxxx ทจ. 37/2552 รวมทงั ้ กฎหมำย xxxxxxx ประกำศ ข้อบงั คบ และค˚ำสงั่ ตำ่ ง ๆ ของ ก.ล.ต.
ส˚ำนักงำน ก.ล.ต. หน่วยงำน หรือองค์กรใด ๆ ของทำงรำชกำรที่เกี่ยวข้อง และประกำศอื่นใดที่ เกี่ยวข้อง
ข้อ 4. อ˚านาจหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นก้
ผ้ออกห้นก้มีอ˚ำนำจและหน้ำที่ในกำรด˚ำเนินกำรใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้นก้ท
งั ้ ปวงดงั นี
4.1 ปฏิบติให้เป็ นไปตำมอ˚ำนำจหน้ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ตำมที่ระบุไว้ในข้อก˚ำหนดxxxxxทุกประกำร
4.2 ใช้ควำมพยำยำมอยำ่ งxxxxxสดในกำรประกอบธุรกิจ และด˚ำรงฐำนะกำรเงินใหอย้ ใู่ นสภำพที่เหมำะสมและ
ต้องปฏิบติตำมที่ระบไุ ว้ในข้อก˚ำหนดและเงื่อนไขที่ก˚ำหนดไว้ในสญxxxx x ข้อก˚ำหนดxxxxx เอกสำรอื่นใด
ที่เกี่ยวกับหุ้นก้ ู พ.ร.บ. หลกทรัพย์ ประกำxxxx ทจ. 9/2552 และประกำxxxx ทจ. 37/2552 รวมทงั
กฎหมำย xxxxxxx ประกำศ ข้อบงั คบ
และค˚ำสงั่ ต่ำง ๆ ของ ก.ล.ต. ส˚ำนก
งำน ก.ล.ต. หน่วยงำน หรือ
องค์กรใด ๆ ของทำงรำชกำรที่เกี่ยวข้อง และประกำศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนด˚ำเนินกำรใด ๆ ตำมที่
ผ้แู ทนผ้ถ ปวง
ือห้น
ก้แ
นะน˚ำหรือแจ้งให้ด˚ำเนินกำรโดยมีเหตผ
ลอนxxxxx ทงั ้ นี ้เพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้นกู้ทงั
4.3 ให้ควำมร่วมมือและควำมช่วยเหลือในกำรด˚ำเนินกำรใด ๆ ตำมที่ผ้ถ
ือห้น
ก้ ู และ/หรือ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้
ร้องขอโดยมีเหตผ
ลอน
xxxxx รวมถึงด˚ำเนินกำรใด ๆ ให้นำยทะเบียนห้น
กู้ให้ควำมร่วมมือกบ
ผ้แ
ทนผ้
ถือห้นก้ตำมที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้รู ้องขอโดยมีเหตผ
ลอน
xxxxx ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ˚ำกด
เพียงกำรด˚ำเนินกำร
ให้นำยทะเบียนห้นก้แจ้งเป็ นหนงั สอแก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กท้ รำบโดยทนทีในกรณที่ผอ้ี อกหน้ กไู้ ด้สง่ มอบเงิน
สำ˚ หรับจ่ำยดอกเบียตำมห้นก้ ู และ/หรือ เงินต้น ให้แก่นำยทะเบียนห้นก้ใู นจ˚ำนวนxxxxxxxxxxส˚ำหรับกำร
จ่ำยดอกเบียตำมห้นก้ใู นแตละงวด และ/หรอื เงินตน้ (แล้วแต่กรณี) หรือด˚ำเนินกำรให้นำยทะเบียนห้น
ก้แจ้งให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ทรำบโดยทนทีเมื่อได้รับกำรสอบถำมจำกผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
ข้อ 5. อัตราและวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียมและเงินทดรองจ่าย
5.1 ผ้ออกห้นก้ตกลงจ่ำยคำ่ ธรรมเนียมกำรเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ในอตรำร้อยละ 0.0013
(ศูนย์จุดศูนย์ศน
ย์หนึ่งสำม) ต่อปี ของจ˚ำนวนเงินต้นxxxxxค้ำงช˚ำระในห้น
ก้ ู (Outstanding Amount)
บวกด้วยภำษีมล
xxx xxxxxตำมอตรำที่กฎหมำยก˚ำหนด โดยจะช˚ำระให้ภำยใน 14 (สบส) วน
นบจำกวน
ที่
ท˚ำสญxxxxส้ ำ˚ หรับงวดแรก และส˚ำหรับงวดถด
ไปจะช˚ำระในวน
และเดือนเดียวกบ
วนที่ออกห้น
xxxxxข้ อง
แต่ละปี ตลอดอำยุของห้น
กู้ ในกรณีที่วน
ช˚ำระค่ำตอบแทนดงั กลำ่ วไม่ตรงกบ
วนท˚ำกำรของผ้แ
ทนผ้ถือ
ห้นก้ใู ห้เลอนไปช˚ำระคำ่ ตอบแทนในวนท˚ำกำรถดไป
5.2 ผ้ออกห้นก้เู ป็ นผ้xx xบผิดชอบบรรดำคำ่ ใช้จ่ำย คำ่ อำกรแสตมป์ คำ่ ธรรมเนียม ค่ำภำษีอำกร ค่ำใช้จ่ำยใน กำรเรียกประชุมและกำรจัดประชุมผู้ถือหุ้นก้ ู และเงินจ˚ำนวนใด ๆ ที่เกิดขึน้ จำกกำรด˚ำเนินกำรตำม หน้ ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญxxxx x ค่ำบริ กำรในกำรปรึกษำกฎหมำย ค่ำทนำยควำม
ค่ำธรรมเนียมและค่ำใช้จ่ำยในกำรบงั คบช˚ำระหนี ้ กำรฟ้ องร้ องด˚ำเนินคดีและกำรบังคับคดี ตลอดจน
คำ่ ใช้จ่ำยใด ๆ อน
พงึ มีและได้เกิดขนึ ้ จำกกำรปฏิบติตำมค˚ำสง
และ/หรือ มติของที่ประชุมผ้ถ
ือห้น
ก้ ู รวมทงั
ค่ำเสียหำยใด ๆ และค่ำใช้จ่ำยใด ๆ ที่เกิดขึนจำกกำรด˚ำเนินกำรใด ๆ เพื่อป้ องกันควำมเสียหำยที่อำจ เกิดขึนจำกกำรปฏิบติหน้ำที่ตำมสญญำของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้ ู เว้นแต่ กรณี
พิพำท กำรฟ้ xxxxx หรือควำมรับผิดต้องช˚ำระคำ่ เสยหำยตำ่ ง ๆ ดงั กลำ่ วขำงต้้ นนนั ้ เกิดจำกควำมประมำท
xxxเลออยำ่ งร้ำยแรง หรือกำรxxxxxxปฏิบติหน้ำที่ตำมสญxxxxของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
ทงั ้ นี ้ ผ้ออกห้นกู้ตกลงช˚ำระเงินทดรองจ่ำยให้แก่ผ้แทนผ้ถือหุ้นกู้ตำมจ˚ำนวนที่ผู้แทนผู้ถือห้นกู้ได้ทดรอง
จ่ำยไปจริงและxxxxxส˚ำหรับค่ำใช้จ่ำยดงั กล่ำวข้ำงต้นของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยผู้ออกหุ้นกู้จะช˚ำระคืน
ให้แก่ผ้แู ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ภ
ำยใน 14 (สบ
ส) วน
นบแตว่ x
xxxxxxรับแจ้งเป็ นลำยลก
ษณ์อก
ษรจำกผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้
พร้อมแสดงรำยละเอียดตลอดจนหลกั ฐำนในกำรจ่ำยเงินทดรองดงั กลำ่ ว อย่ำงไรก็ดี ในกรณีที่ผ้ออกห้นก้
ขอขยำยเวลำช˚ำระเงินทดรองจ่ำยเนื่องจำกมีข้อสงสยหรือรำยละเอียดxxxxxรจ่ำยเงินทดรองจ่ำย
ดงั กลำ
วไม่ชัดเจน และจ˚ำเป็ นต้องขอค˚ำชีแ้ จงหรือขอรำยละเอียดหรือหลก
ฐำนเพิ่มเติมเกี่ยวกบ
กำร
จ่ำยเงินทดรองจ่ำยนนั
ๆ ให้ผ้อ
อกห้น
กู้ช˚ำระคืนเงินทดรองจ่ำยให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ภำยใน 14 (สิบสี่)
วน นบจำกวนที่ผ้ออกห้นก้ไู ด้รับค˚ำชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรำยละเอียด หรือหลกฐำนเพิ่มเติมจำกผ้แทนผ้ถือ
ห้นก้ดงั กลำ่ ว
5.3 ในกรณีxxxxxxxรเปลยนตวั ผ้แทนผ้ถือหน้ กใู้ นระหวำ่ งอำยของหน้ กต้ ำมกรณที่จะกxxx x วตอไปในข้อ 8. ของ
สญxxxx x ผ้อ
อกหุ้นกู้ตกลงช˚ำระxxxxxxxธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ตำมส่วนของระยะเวลำที่ผ่ำน
พ้นไปจริงตำมที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้ำที่จนถึงวน
ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สิน้ สด
กำรท˚ำหน้ำที่เป็ น
ผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้และxxxxxxxรส่งมอบบรรดำทรัพย์สิน เอกสำร หรือหลก
ฐำxxxxเกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้กับ
ผ้แทนผ้ถือหน้ กร้ ำยxxxxxxรบกำั รแตง่ ตงั ้ ใหมแลว้ โดยหำกผอ้ อกหน้ กไู้ ด้ช˚ำระxxxxxxx ธรรมเนียมใหแก่ผแ้้ ทน
ผ้ถ
ือห้นก้ล
ว่ งหน้ำไปแล้วเป็ นจ˚ำนวนเกินกวำ่ ระยะเวลำที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ไู ด้ปฏิบติหน้ำที่จริง ผ้แ
ทนผ้ถือ
ห้นก้จะต้องคืนxxxxxxx ธรรมเนียมสว่ นเกินดงั กลำ่ วให้แก่ผ้ออกห้นก้xx ดยไม่มีกำรคิดดอกเบีย้ ใด ๆ โดยไม ชกช้ำ
ข้อ 6. ความรับผิดของคู่สัญญา
6.1 ควำมรับผิดของผ้ออกห้นก้
6.1.1 ในกรณีที่ผ้ออกห้นก้ผ
ิดนดไมช
˚ำระคำ
ธรรมเนียม คำ่ ใช้จ่ำย เงินทดรองจ่ำยหรือเงินอื่นใดตำมข้อ 5.1 และ/
หรือ ข้อ 5.2 ของสญ
xxxx x ตำมจ˚ำนวนเงินและภำยในระยะเวลำที่ระบไุ ว้ในสญ
xxxx x ผ้อ
อกห้น
กู้ต้องรับ
ผิดชดใช้เงินดงั กล่ำว พร้ อมดอกเบีย้ ในอต
รำสงู สด
ส˚ำหรับลก
ค้ำสินเชื่อทวั่ ไปที่ปฏิบติผิดเงื่อนไขตำมที่
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ประกำศก˚ำหนดภำยใต้ประกำศของธxxxxรแหง่ ประเทศไทยเรื่อง หลก
เกณฑ์กำรปฏิบติใน
เรื่องดอกเบีย
สว่ นลด คำ่ บริกำรตำ่ ง ๆ และเบีย้ ปรับสำ˚ หรับธxxxxรพำณิชย์ ซงึ่ ในขณะท˚ำสญ
xxxxเ้ ท่ำกบ
ร้ อยละ 15.00 (สิบห้ำ) ต่อปี แต่ต่อไปอำจเปลี่ยนแปลงได้ตำมที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้จะประกำศก˚ำหนดเป็ น
ครำว ๆ โดยให้ค˚ำนวณดอกเบีย้ นบ
แตว่ x
xxxครบก˚ำหนดช˚ำระตำมที่ระบไุ ว้ในสญ
xxxx xจนกว่ำผ้อ
อกห้น
กู้จะ
ช˚ำระเงินแก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กเู้ สรจสน็ ิ
6.1.2 นอกจำกควำมรับผิดตำมที่ระบใุ นสญxxxxแล้ว ผ้ออกห้นก้ย
งั ต้องรับผิดตอผ้ถ
ือห้น
ก้ ู และ/หรือ ผ้แ
ทนผ้
ถือห้นก้ ู ในควำมเสยหำยทงั ้ ปวงที่เกิดขึน้ จำกกำรที่ผ้อ
อกห้น
กู้xxxxxxxxปฏิบติหน้ำที่ หรือปฏิบติหน้ำที่
ตำมสญ
xxxx xและ/หรือ ข้อก˚ำหนดxxxxx และ/หรือ กฎหมำย xxxxxxx ประกำศ ข้อบงั คบ
หรือค˚ำสงั่ ต่ำง ๆ
ของ ก.ล.ต. ส˚ำนกงำน ก.ล.ต. หน่วยงำนหรือองค์กรใด ๆ ของทำงรำชกำรที่เกี่ยวข้อง โดยควำมจงใจ
หรือประมำทxxxเลออยำ่ งร้ำยแรงหรือไมใ่ ช้ควำมระมดระวงั เยี่ยงผ้ประกอบกำรค้ำพงึ กระท˚ำ
6.2 ควำมรับผิดของผ้แทนผ้ถือหxx xx
xxxจำกควำมรับผิดตำมที่ระบุในสญxxxxแ้ ล้ว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องรับผิดชอบหำกมีควำมเสียหำย
ใด ๆ เกิดขน้ จำกกำรที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้xxxxxxxxปฏิบติหน้ำที่ หรือปฏิบติหน้ำที่ตำมสญ
xxxx x และ/หรือ
ข้อก˚ำหนดสทธิ และ/หรือ กฎหมำย xxxxxxx ประกำศ ข้อบงั คบ หรอค˚ำื สงั่ ตำ่ ง ๆ ของ ก.ล.ต. สำ˚ นกงำน
ก.ล.ต. หน่วยงำน หรือองค์กรใด ๆ ของทำงรำชกำรที่เกี่ยวข้อง โดยควำมจงใจหรือประมำทเลินเล่อ
อยำ่ งร้ำยแรงของผ้แู ห้นก้ตำมxxxxทวั่ ไป
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ หรือไม่ใช้ควำมระมด
ระวงั ตำมมำตรฐำนทำงวิชำชีพของผ้แ
ทนผ้ถือ
ข้อ 7. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา
7.1 นอกจำกxxxxxxกล่ำวในสัญxxxx x และ/หรือ ข้อก˚ำหนดxxxxxแล้ว กำรแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขหรือ
ข้อก˚ำหนดใด ๆ ในสญxxxxจะท˚ำxxxxxแตโ่ ดยมติของที่ประชมผ้ถือหน้ กต้ ำมวิธxxx รเรียกประชุมที่ระบใุ น
ข้อก˚ำหนดสทธิเทำ่ นนั
ทงั ้ นี ้ในหนงั สอนดประชมต้องระบถึงสำเหตแหง่ กำรแก้ไขสญ
ญำแต่งตงั ้ ผ้แ
ทนผ้
ถือห้น
ก้ ู และผลกระทบที่เกิดขน้ กบผ้ถ
ือห้นก้อยำ่ งชดxxx เพื่อเป็ นข้อมล
ประกอบกำรตด
สินใจของผ้ถือ
หุ้นก้ ู เว้นแต่เป็ นกำรแก้ ไขเปลี่ยนแปลงในเรื่องที่มิใช่สำระส˚ำคัญอันจะมีผลกระทบกระเทือนถึง
xxxxxxxxxxของผ้ถ
ือห้น
ก้ ู หรือในประเด็นที่เป็ นประโยชน์ต่อผ้ถ
ือห้นกู้หรือไม่ท˚ำให้xxxxxประโยชน์ของผ้
ถือหุ้นกู้ด้อยลง หรือในประเด็นที่เป็ นกำรแก้ไขข้อผิดพลำดที่เห็นโดยชัดแจ้ง คู่สญญำทงั ้ สองฝ่ ำย
สำมำรถด˚ำเนินกำรได้ตำมที่ตกลงเห็นชอบร่วมกน
โดยไมต
้องได้รับควำมยินยอมจำกที่ประชมผ้ถ
ือห้นก้
7.2 ในกรณีxxxxxxxรเปลี่ยนแปลงข้อก˚ำหนดxxxxx เอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวกบ
ห้น
ก้ ู กฎหมำย xxxxxxx ประกำศ
ข้อบงั คบ หรอค˚ำื สงั่ ตำ่ ง ๆ ของ ก.ล.ต. สำ˚ นกงำน ก.ล.ต. หนว่ ยงำน หรอองค์ื กรใด ๆ ของทำงรำชกำรที่
เกี่ยวข้อง xx
xxผลกระทบกระเทือนต่อxxxxx หน้ำที่ และควำมรับผิดของคู่สญ
ญำ รวมทงั ้ เงื่อนไขหรือ
ข้อก˚ำหนดใด ๆ ตำมสญ
xxxx x คู่สญ
ญำทงั ้ สองฝ่ ำยตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขหรือ
ข้อก˚ำหนดใด ๆ ตำมสญ
xxxx x โดยไม่ต้องได้รับควำมยินยอมจำกที่ประชุมผ้ถ
ือหุ้นกู้ภำยใต้ขอบเขตที่
สำมำรถท˚ำได้อยำ่ งเต็มที่ ทงั ้ นี ้เพื่อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตำมข้อก˚ำหนดสทธิ เอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวกบ
ห้นก้ ู กฎหมำย xxxxxxx ประกำศ ข้อบงั คบ หรอค˚ำื สงั่ ตำ่ ง ๆ ที่xxxxxxxรแกไขด้ งั กลำ่ ว
ข้อ 8. การเปล่ียนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ผ้ออกห้นก้จะเปลยนแปลงผ้แทนผ้ถือหน้ กไู้ ด้เมื่อมีกรณใี ดกรณหนxx xx ดงั ตอไปนี
8.1 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขำดคุณสมบัติหรือกลำยเป็ นผู้ขำดคุณสมบัติxxxxxรเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และไม
สำมำรถด˚ำเนินกำรแก้ไขกำรขำดคณ
สมบติของตนให้ถก
ต้องตำมที่ระบไุ ว้ในข้อก˚ำหนดxxxxx และ/หรือ
เอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวกบห้นก้ ู พ.ร.บ. หลกทรัพย์ ประกำxxxx ทจ. 37/2552 และประกำศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
โดยผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
xxxxxxสำมำรถแก้ไขกำรขำดคณ
สมบติดงั กลำ่ วได้ภำยใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วน
ที่
ขำดคณสมบตินนั
8.2 ผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีจ˚ำนวนเงินต้นตำมหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ำจ˚ำนวนเงินต้นตำมหุ้นกู้ตำมที่ระบุไว้ใน
ข้อก˚ำหนดสทธิของจ˚ำนวนเงินต้นตำมห้นก้ที่ยงั xxxx xxไถ่ถอนหรือยกเลกทงั ้ หมด มีมติให้เปลยนตวั ผ้แทน
ผ้ถ
ือห้นก้ ู เนื่องจำกเห็นวำ่ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ปฏิบติหน้ำxxxxxเ่ หมำะสมหรือบกพร่องตอหน้ำที่
8.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตำมเงื่อนไขหรือข้อก˚ำหนดใด ๆ ของสัญxxxx x ข้ อก˚ำหนดxxxxx และ/หรือ
เอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวกบ
ห้น
ก้ ู พ.ร.บ. หลก
ทรัพย์ ประกำxxxx ทจ. 9/2552 ประกำxxxx ทจ. 37/2552 และ
ประกำศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และกำรฝ่ ำฝื นนนั ้ ยงั xxxxxxxxรับกำรแก้ไขให้ถกต้องภำยใน 30 (สำมสิบ) วน
นบจำกวนที่ผ้ออกห้นก้ไู ด้มีหนงั สอแจ้งให้ผ้แทนผ้ถือหน้ กท้ ˚ำกำรแกไข้
8.4 ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้มีหนงั สอxxxxออกจำกกำรท˚ำหน้ำที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ตำมสญxxxx xไปยงั ผ้ออกห้นก้
ข้อ 9. การสิน้ สุดและการบอกเลิกสัญญา
9.1 คส่ ญญำทงั ้ สองฝ่ ำยตกลงใหสญ้ xxxxส้ น้ สดเมื่อมีกรณใี ดกรณหนxx xx ดงั ตอไปนี
9.1.1 ครบก˚ำหนดไถ่ถอนห้น
กู้และผ้ถ
ือห้น
กู้ได้รับช˚ำระเงินตำมที่ระบไุ ว้ในใบห้น
กู้ครบถ้วนแล้ว และผ้แ
ทนผ้
ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้ำที่ของผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตำมข้อก˚ำหนดxxxxx หรือเมื่อxxxxรซือ้ คืนห้นก้
ทงั ้ หมดโดยผ้ออกห้นก้และนำยทะเบียนห้นก้ไู ด้ยกเลกห้นก้ทงั ้ หมดนน้ แลว้
9.1.2 เมื่อxxxxรเปลยนแปลงผ้แทนผ้ถือหน้ ก้ ู ตำมกรณที่ระบใี ุ นขอ้ 8. ของสญxxxx
9.2 เมื่อมีกรณีตำมข้อ 9.1.2 คู่สญญำทงั ้ สองฝ่ ำยตกลงที่จะปฏิบติหน้ำที่ของตนตำมที่ก˚ำหนดในสญxxxx
ข้อก˚ำหนดxxxxx และเอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวกบ
ห้น
กู้ต่อไปจนกว่ำจะxxxxxxxรแต่งตงั ้ ผู้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้รำยใหม
ทงั ้ นี ้ เพื่อรักษำxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้ตำมที่ก˚ำหนดไว้ในข้อก˚ำหนดxxxxx และเอกสำรอื่นใดที่
เกี่ยวกบห้นก้ ู โดยผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ย
งั xxมีสทธิได้รับคำ่ ธรรมเนียมตำมสญ
xxxxต้ ่อไปตลอดระยะเวลำที่
ยงั xxปฏิบติหน้ำที่ตำมสญ
xxxx x และในกรณีที่xxxxxxxรแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่ ผ้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้
รำยเดิมจะต้องสง่ มอบบรรดำทรัพย์สน
เอกสำร หรือหลก
ฐำxxxxเกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้รำย
ใหมภ
ำยใน 30 (สำมสบ) วน
นบแตว่ นแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้รำยใหม
ข้อ 10. คาxxxxxxxx
บรรดำกำรติดตอสอสำรหรือกำรบอกกลำ่ วใด ๆ รวมทงั ้ หนงั สอ
ติดตอ
ทวงถำม หรือหนงั สอ
อื่นใดระหวำ่ งผ้อ
อกห้น
ก้ก
บผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ใู ห้ท˚ำเป็ นหนงั สอและสง่ ทำงไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือสง่ โดยบคคลซงึ่ ลงนำมรับทรำบสำ˚ เนำ
โดยคส่
ญญำอีกฝ่ ำยหนง
โดยสง่ ไปยงั ที่อยด่
งั ตอไปนี ้หรือที่อยซ่
งึ่ xxxxxxxรเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คสญญำ
อีกฝ่ ำยหนงึ่ ทรำบเป็ นหนงั สอแล้ว
บริษัท บ้านปู จา˚ กดั (มหาชน)
ฝ่ ำยกำรเงินกลำง
xxx xxx 26-28 xxxxรธนภมิ
เลขที่ 1550 ถนนเพชรบรุ ีตดใหม่
แขวงมกกะสน เขตรำชxxxx
กรุงเทพฯ 10400
โทรศพท์: 00-000-0000
โทรสำร: 02-207-0696-7 หรือ
ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)
ฝ่ ำยหลกทรัพย์บริกำร เลขที่ 333
ชนั
24 ถนนสล
ม แขวงสลม
เขตบำงรัก กรุงเทพฯ 10500
โทรศพท์: 00-000-0000, 00-000-0000
โทรสำร: 02-626-4545-6
ทงั ้ นี ้บรรดำกำรติดต่อสื่อสำรหรือกำรบอกกลำ่ วใด ๆ รวมทงั ้ หนงั สือติดต่อ ทวงถำม หรือหนงั สืออื่นใดที่คสญญำ
จะสง่ ให้แก่กน
นนั
หำกได้สง่ ไปยงั ที่อยขู ้ำงต้น หรือที่อยซ
ึ่งxxxxxxxรเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คสญ
ญำอีกฝ่ ำย
หนงึ่ ทรำบเป็ นหนงั สอแล้วนนั ใหถื้ อวำ่ ได้สง่ แลว้ โดยชอบ และกำรสง่ ค˚ำบอกกลำ่ วมีผลนบแตว่ xxxxก˚ำหนดไว้ในใบ
ตอบรับทำงไปรษณีย์หรือใบรับที่เป็ นลำยลก
ษณ์อก
ษรอื่นใดในกรณีxxxxxxxรส่งทำงไปรษณีย์หรือในวน
ที่บุคคล
ของคส่ ญญำอีกฝ่ ำยหนงึ่ ได้ลงนำมรบทรำบั
ข้อ 11. ข้อตกลงแห่งสัญญาทง้ หมด
เงื่อนไขรำยละเอียด และข้อก˚ำหนดใด ๆ ในสญxxxxถ้ ือเป็ นควำมตกลงทงั ้ หมดระหวำ่ งคส่ ญญำ และใหมีผลเ้ ป็ น
กำรลบล้ำงกำรติดต่อ ค˚ำรับรอง หรือข้อตกลงใด ๆ xxxxxxท˚ำขึน้ ไว้ก่อนหน้ำนีไ้ ม่ว่ำจะท˚ำขึน้ โดยวำจำ หรือโดย
หนงั สอ
โดยชดแจ้ง หรือโดยปริยำยระหวำ่ งคส่
ญญำในเรื่องที่เกี่ยวข้องกบสญxxxx
สญxxxxท˚ำเป็ น 2 (สอง) xxx
มีข้อควำมถูกต้องตรงกัน คู่สญญำทุกฝ่ ำยต่ำงได้อ่ำนและxxxxxxxxxควำมตำมสญ
xxxxเ้ ป็ น
อยำ่ งดีแล้วเห็นวำ่ ถก
ต้องตำมควำมxxxxxxx xxxได้ลงลำยมือชื่อพร้ อมประทบ
ตรำส˚ำคญ
(ถ้ำมี) ไว้เป็ นหลก
ฐำนต่อหน้ำพยำน
ณ วน เดือน ปี ที่ระบxx xxงต้น
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้ | เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้ |
บริษัท บ้านปู จา˚ กดั (มหาชน) | ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) |
(นำงxxxxx ชยxxxx) ผ้มีอ˚ำนำจกระท˚ำกำรแทน | (นำงพรนิจ ตลุ ย์วฒนจิต) ผ้มีอ˚ำนำจกระท˚ำกำรแทน |
(นำยสxx x สขเรือน) พยำน | (นำยxxxxxxx xxxxxxxxx) พยำน |
เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1
ข้อกา˚ หนดว่าด้วยสท
ธิและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอ
หุ้นก้
10