Contract
เอกสารแนบ 2
(ร่าง) สัญญาแต่งตัง
ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นก
"หุ้นก
ีประก
ของบริษัท ริช่ี เพลซ 2002 จา
กัด (มหาชน) ครั้งท่ี 2/2566 ครบกา
หนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2568 ซึ่งผ
อกหุ้นกู้มีxxxxxxxxxxxxxxxx
ระหว่าง
่อนครบกา
หนดไถ่ถอน"
บริษัท ริช่ี เพลซ 2002 จากดั (มหาชน)
กับ
บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จากัด
xxxxxxxxxxxx
ัดทา
ขนึ
เมื่อxxxxxx [•] พฤษภาคม พ.ศ. 2566
(ร่าง) สัญญาแต่งต ผู
ทนผู้ถือห
กู้
“หุ้นกูข้ องบริษทั ริช่ี เพลซ 2002 จากดั (มหาชน) ครง้ั ท่ี 2/2566 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568”
สญญาxxx ระหว่าง
xxx
า˚ ขึน
ณ สา˚ นกงานใหญ่บรษัทหลกทรพย์ โกลเบล็ก จา˚ กด
เม่ือวน
ท่ี [•] พฤษภาคม พ.ศ. 2566
(1) บริษัท ริชี่ เพลซ 2002 จา˚ กัด (มหาชน) สา˚ นักงานใหญ่ตงั้ อยู่ท่ี อาคารxxxxบูรณ์ เลขท่ี 667/15 ซอยจรญ
xxxxxxxx 41 เขตบางกอกนอย กรุงเทพมหานคร 10700 ซ่ึงต่อไปในสญ ฝ่ายหนึ่ง กบั
ญาxxx
xxจะเรียกว่า “ผู้ออกหุ้นกู้”
(2) บริษัทหลก
ทรพ
ย์ โกลเบล็ก จา
กัด สา˚ นักงานใหญ่ตงั้ อยู่เลขท่ี 87/2 อาคารซีอารxx xxลซีซ่น
เพลส ชั้น 12
ถนนวิทยุ แขวงลม
พินี เขตปทุมวน
กรุงเทพมหานคร 10330 ซ่ึงต่อไปในสญ
ญาxxx
xxจ
ะเรียกว่า “ผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้” อีกฝ่ ายหนึ่ง
โดยท่
(ก) ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดร้ บ
อนุญาตจากสา˚ นก
งานคณะกรรมการกา
กับหลก
ทรพ
ยและตลาดหลก
ทรพ
ย์ (“ส˚านักงาน
ก.ล.ต.”) ใหอ
อกและเสนอขายหุน
กู้ ชนิดระบุชื่อผูถ
ือ ไม่ดอ
xxxxxx xxxxxxxx xxxxx
ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยมีชื่อ
เฉพาะว่า "หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ริช่ี เพลซ 2002 จากัด (มหาชน) คร้ังท่ี 2/2566 ครบก˚าหนดไถ่
ถอนปี พ.ศ. 2568 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน" จ˚านวนไม่เกิน
300,000 (สามแสน) หน่วย มีxxxxxxท่ีตราไวหน่วยละ 1,000 (หนึ่งพัน) บาท คิดเป็นxxxxxxรวมท่ีเสนอขาย
ทงั้ สิน
ไม่เกิน 300,000,000 (สามxx
xxx
น) บาท (ซ่ึงต่อไปในสญ
ญาฉบับนีใ้ หเ้ รียกว่า “หุ้นกู้”) เพื่อเสนอ
ขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ท่ี ทจ.
16/2565 เรื่อง การขออนญ
าตและxxxxxญ
าตใหเสนอขายตราสารหนีท
่ีออกใหม่ xxx
ลงวน
ท่ี 23 กน
ยายน
พ.ศ. 2565 (รวมถึงท่ีมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนท่ี) (“ประกาศท่ี ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่นใดท่
เกี่ยวของ ทงั้ นี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอ
กา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผูอ
อกหุน
กูและผถู
ือหุนกู
ตามที่กา˚ หนดไวในเอกสารแนบท้ายของสัญญานี้ รวมทง้ ที่จะไดมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา (ถา
มี) (“ข้อกาหนดxxxxx”) และใหถ
ือเป็นสว
นหนึ่งของสญญานี
(ข) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ บ
รองว่า ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีคุณสมบัติครบถว
นตามท่ีกา
หนดไวใ้ นประกาศคณะกรรมการ
กา˚ กับตลาดทุน ท่ี ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหนา
ท่ีของ
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กู้ xxx
ลงวน
ท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนท่ี) (“ประกาศ
ท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื่นใดท่ีเกี่ยวข้อง และตามท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับความ
เห็นชอบจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานท่ีเกี่ยวของอื่นๆ ใหท
า˚ หxxx xxxเป็นผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxแลว
(ค) ผูอ
อกหุน
กูมีความประสงคจ
ะแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ หท
า˚ หนา
ท่ีเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
องหุน
กู้ และผูแทน
ผูถ
ือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะทา
หน้าท่ีเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอา
นาจ หน้าท่ี และความรบ
ผิดตามท่
กา˚ หนดไวในสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารท่ีเกี่ยวของกบ
หนุ
กูอ
่ืนๆ พระราชบญ
xxxxหลกทรพ
ยและตลาด
หลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงท่ีมีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพยฯ
”) ประกาศท่ี ทจ.
16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
หรือคา˚ ส่งั ต่างๆ ของ
สา˚ นักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกา
กับหลก
ทรพ
ยและตลาดหลก
ทรพ
ย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”)
คณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงาน หรือองคก
รใดๆ ของทางราชการท่ีเกี่ยวขอ
ง (ต่อไปนีใ้ น
สญญารวมเรียกว่า “กฎหมายทเ่ี ก่ียวขอ้ ง”)
เพื่อใหเป็นไปตามบทบญxxxxในกฎหมายท่ีเกี่ยวของ และโดยความประสงคของคส ฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญานี้ โดยมีรายละเอียดดงต่อไปนี้
1. คานิยาม
ญญาทง้ สองฝ่าย คส
ญญาทง้ สอง
เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็นการเฉพาะในสัญญานี้ ค˚าและข้อความตามท่ีปรากฏในสัญญานี้ให้มีความหมาย xxxxเดียวกบท่ีกา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx
2. การแต่งต
ผ้แู ทนผ
ือห
กู้
ผูอ
อกหุน
กูต
กลงแต่งตัง้ ใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
องหุน
กู้ และผูแ
ทนผู้ถือหุน
กูต
กลงรบเป็นผูแ
ทนผู
ถือหุน
กู้ โดยใหผ
แู ทนผถู
ืxxxx
xxมีอา˚ นาจหxxx xxxและความรบผิดชอบตามขอกา˚ หนดและเงื่อนไขท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสญญา
นี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุน
กูอ
่ืนๆ และกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
ง โดยท่ีผูแ
ทนผู้ถือหนุ
กูxxxxxxดา˚ เนินการ
ต่างๆ ท่ีเกี่ยวกับหนุ
กูในนามของตนเองเพื่อประโยชนของผูถ
ืxxxx
xxตามขอกา˚ หนดและเงื่อนไขท่ีกา˚ หนดไวในสญญานี
ขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆท่ีเกี่ยวกบ
3. ระยะเวลาของสัญญานี้
หนุ
กู้ และตามกฎหมายท่ีเกี่ยวของกา˚ หนด
ใหส
ญญานีมีผลบงคบใชน
บแต่วน
ออกหนุ
กูเป็นตน
ไป และใหสิน
สดลงตามขอกา˚ หนดที่ระบไุ วในขอ
11 ของสญญานี
4. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนหรือเงินทดรองให้แก่ผ
ทนผู
ือหุ้นกู้
4.1. ผูอ
อกหุน
กูต
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ เพื่อตอบแทนการปฏิบติหนา
ท่ีตามสญ
ญานีเป็น
เงินจา˚ นวน [•] บาท ตลอดระยะเวลาหุนกู้ ชา˚ ระครงั้ เดียวทงั้ จา˚ นวนบวกดว้ ยภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่
กฎหมายก˚าหนด โดยจะช˚าระให้ภายใน 15 (สิบห้า) วันนับจากวันออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ ในกรณีxxxxxxช˚าระ
ค่าตอบแทนดงกลา
วตรงกับวน
หยุดทา˚ การของผอู
อกหนุ
กหู
รือผูแทนผูถ
ือหนุ
กใู้ หเลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทน
ในวนเปดทิ า˚ การแรกถดไป
4.2 การชา
ระค่าตอบแทนใหแ
ก่ผู้แทนผูถ
ือหุน
กู้ ผูอ
อกหุน
กูต
กลงชา
ระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มสา
หรบ
ค่าตอบแทน
ดงั กล่าวใหแก่ผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยชา˚ ระพรอ
มกับเงินค่าตอบแทนและผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กxx
xออกใบเสร็จรบ
เงิน
ค่าตอบแทนและใบกา
กับภาษีใหแ
ก่ผูอ
อกหุน
กู้ ทงั้ นี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงใหผ
ูออกหุน
กูห
ักภาษี ณ ท่ีจ่าย
จากค่าตอบแทนท่ีจ่ายใหผ
แทนผถู
ือหนุ กภ
ายใตส
ญญานีไ้ ดตามอตราที่กฎหมายกา˚ หนด
4.3 ในกรณีท่ีผูแทนผูถ
ือหุน
xxx
xxxตองปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไปภายหลงครบกา˚ หนดอายุหุน
กูแลว
ผูออกหุนกู
และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทนท่ีผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอ
งชา˚ ระ
ใหผ
แู ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยทา˚ เป็นลายลกษณอ
กษรก่อนท่ีจะครบกา˚ หนดอายของหนุ
กู้ แต่หากไม่xxxxxxตกลง
กันได้ ใหใ้ ชอต
ราค่าตอบแทนตามขอ
4.1 ต่อไปสา˚ หรบ
ช่วงเวลาท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
องทา˚ หนา
ท่ีต่อออกไป
นนโดยใหxxxxx˚ นวณค่าตอบแทนตามสด
ส่วนตลอดเวลาท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูย
ังxxตอ
งปฏิบัติหนา
ท่ีของตน
ต่อไป โดยใหผ
ู้ออกหุน
กูช
าระภายในxxxxx
การสุดทา
ยของแต่ละเดือนท่ีผู้แทนผูถ
ือหุน
กูย
ังxxตอ
งปฏิบัติ
หนาท่ีอยู่ต่อไป (หากไม่ครบเดือน ใหxxxxxxบริการเป็นจา˚ นวนครบเดือนนั้นๆ แมร้ ะยะเวลาท่ีปฏิบัติหนาท่
จรงจะไม่ครบเดือนก็ตาม)
4.4 ผอ
อกหุน
กูต
กลงที่จะชา˚ ระเงินทดรองจ่ายท่ีผูแทนผถู
ือหุน
กูไ้ ดจ่ายไปตามที่จ่ายจริงเท่าท่ีจา˚ เป็น และxxxxx
อนเนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxของผแู
ทนผถู
ือหุน
กูตามสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ
หนุ กู
อื่นๆ โดยผอ
อกหนุ
กูจะชา˚ ระคืนใหแก่ผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxภายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบตง้ แต่วน
xxxxxร้ บแจงเป็นลาย
ลกษณอก
ษรถึงรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรอง พรอ
มหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงกล่าวจาก
ผแทนผถู ืxxxx xx
ทงั้ นี้ หากเงินทดรองจ่ายมีจา
นวนเกินกว่า 50,000 (หา
หมื่น) บาท และเงินทดรองจ่ายนั้นไม่เกี่ยวกับการ
แต่งตงั้ ท่ีปรก
ษาตามท่ีกา˚ หนดในขอ
8.1 (ฌ) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งไดร้ บ
ความเห็นชอบล่วงหนา
เป็นลาย
ลกษณ์xxxxxจากผู้ออกหุน
กูก่อนการจ่ายเงินทดรองนั้น โดยผู้ออกหุน
xxxxxxxxx xxการพิจารณาเป็นลาย
ลกษณอก
ษรต่อผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ ภายใน 3 (สาม) วน
ทา˚ การ นบ
แต่วน
xxxxxร้ บ
การขอความเห็นชอบเป็นลาย
ลกษณอ
กษรดงกลา
ว แต่หากผอ
อกหนุ
กไู้ ม่ตอบ หรือไม่แจงผลการพิจารณาภายในเวลาดงกลา
ว ใหx
xxxxxผู
ออกหนุ กูใหความเห็นชอบกบจา˚ นวนเงินทดรองจ่ายนน
5. ค่าบริการกรณีเปล่ียนตัวผ
ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ในระหว่างทหุ ก
ไม่ถึงกา
หนด
5.1 หากมีการเปลี่ยนตว
ผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ในระหว่างหุน
กูย
งั ไม่ถึงกา˚ หนดชา˚ ระคืนเต็มจา˚ นวน และการเปลี่ยนตว
นนเกิดจากเหตท
่ีผแ
ทนผูถ
ือหนุ
กเ้ ป็นผูผิดสญ
ญา หรือขาดคณ
สมบติตามเงื่อนไข ผูออกหุน
กูตกลงชา˚ ระเงิน
ค่าตอบแทนใหแก่ผแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxเดิมตามสว
นของระยะเวลาท่ีผ่านพน
ไปจรงที่ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxนน
ไดป
ฏิบต
หนา
ท่ีจนถึงวน
ท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ดิมไดสินสด
การทา˚ หนา
ท่ีเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละไดมีการส่งมอบบรรดา
ทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลก
ฐานท่ีเกี่ยวขอ
งทงั้ หมดใหก
ับผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxร้ บ
การแต่งตงั้ ใหม่แลว
หาก
ผูออกหนุ
กูxx xx
x˚ ระเงินค่าตอบแทนใหแก่ผแ
ทนผถู
ือหุน
กูเดิมล่วงหนา้ ไปแลว้ เป็นจา˚ นวนเกินกว่าระยะเวลาท่
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบัติหนา
ท่ีจริง ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ดิมจะตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวใหแก่
ผอู
อกหนุ
กูโ้ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย
ใดๆ ภายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบจากวน
สินสด
การทา˚ หxxx xxxผแู
ทนผถู
ืxxxx xx
ทงั้ นี้ ในกรณีท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
xxxx xxคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินภายในระยะเวลาท่ีกา˚ หนดไวข
างตน
ผูแทน
ผูถ
ืxxxx
xxตกลงชา˚ ระดอกเบียในจา˚ นวนเงินดงกลา
วใหแก่ผอ
อกหนุ
กูในอตราดอกเบีย
รอยละ 7.5 (เจ็ดจด
หา้ )
ต่อปี โดยให้ค˚านวณดอกเบี้ยในวันถัดจากxxxxxxครบก˚าหนดชาระจนกว่าผู้ออก หุ้นกู้จะได้รับช˚าระเงิน
ค่าตอบแทนสวนเกินคืนครบถว้ น
ทง้ นี้ หากการเปลี่ยนตว
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูด
งั กล่าว เป็นเหตม
าจากการความผิดของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูซ
่ึงรวมxxx
xxxผิดสญ
ญานี้ การผิดขอ
กา˚ หนดxxxxx หรือผูแทนผูถ
ืxxxx
xxข
าดคณ
สมบติและ/หรือ มีผลประโยชนขด
แยง
ในการปฏิบติหนา
ท่ีเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามท่ีกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งกา
หนด และการขาดxxxxxบตินั้นเป็น
เหตุใหส
า˚ นักงาน ก.ล.ต.ส่งั ใหง้ ดเวน
การทา˚ หนา
ท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูห
รือส่งั xxxหรือเพิกถอนรายชื่อออกจาก
บญชีรายชื่อบุคคลท่ีมีคณ
xxxxxxเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และ/หรือการเกิดประโยชนข
ัดแยง้ ขึน
นั้นxxxxxร้ บ
การ
ผ่อนผันจากสา˚ นักงาน ก.ล.ต ตามท่ีกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งกา
หนด ผูอ
อกหุน
xxxx xxตอ
งชา
ระเงินค่าตอบแทน
ใหแก่ผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxรายเดิม ตามสว
นของระยะเวลาท่ีผ่านพน
ไปนบแต่วน
ท่ีมีการผิดสญญาเกิดขึน
5.2 หากมีการเปลี่ยนตว
ผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ในระหว่างหุน
กูย
งั ไม่ถึงกา˚ หนดชา˚ ระคืนเต็มจา˚ นวน และการเปลี่ยนตว
นนxxxxxเกิดจากเหตท
่ีผแ
ทนผถู
ือหุน
กเ้ ป็นผผ
ิดสญ
ญา หรือขาดคณ
สมบติตามเง่ือนไขหรือตามท่ีกฎหมายท่
เกี่ยวของกา˚ หนด ผแ
ทนผถู
ือหนุ กม
ีxxxxxxxร้ บเงินค่าตอบแทนทง้ หมดที่ผอ
อกหนุ
กูxx xx
x˚ ระมาแลว
โดยไม่ตอง
คานึงถึงระยะเวลา หรือปริมาณงานxxxxxxทา
มาแล้ว แต่ยังxxตอ
งส่งมอบบรรดาทรัพยสิน เอกสาร หรือ
หลกฐานท่ีเกี่ยวของทง้ หมดใหก
บผแ
ทนผถู
ือหนุ
กxx
xxxxร้ บการแต่งตง้ ใหม่แลว
6. ดอกเบีย
ผิดนัดและการไม่ห
กลบลบหนี
6.1 หากผู้ออกหุ้นกู้xxxxxระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน
ระยะเวลาท่ีกา
หนดไวใ้ นสญ
ญานี้ ขอ
กาหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุน
กู้อื่นๆ ผู้ออกหุน
กู้ยินยอมให
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ รียกเก็บค่าติดตามxxxxxx ค่าธรรมเนียม ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ตลอดจนค่าใชจ่าย
อื่นใดท่ีเกี่ยวข้อง รวมถึงดอกเบีย
ผิดนัดในอัตราดอกเบีย
xxxxxxxx
xละ 15 (สิบหา
) ต่อปี โดยใหค
านวณ
ดอกเบีย
นบตงั้ แต่วน
ท่ีผิดนด
ชา˚ ระเงินจา˚ นวนดงั กล่าว จนกว่าผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา˚ ระเงินคืนใหแก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
เสร็จสิน
ครบถ้วน ทั้งนี้ ในกรณีท่ีอัตราดอกเบีย
ผิดนัดดังกล่าวเกินกว่าอัตราดอกเบีย
ผิดนัดสูงสุดตามท่
กฎหมายกา˚ หนดใหเรียกเก็บไดอน
เนื่องมาจากการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑห
รือกฎหมายท่ีเกี่ยวของภาย
หลงจากวน
ท่ีคส
ญญาไดท
า˚ สญญาxxxxxx ใหใชอ
ตราดอกเบีย
ผิดนดเท่ากบอตราสงสดที่กฎหมายกา˚ หนดให
เรียกเก็บxxx x ขณะนน
6.2 ผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxไ้ ม่มีxxxxxในการหกกลบลบหนีใดๆ ท่ีผอ
อกหนุ
กเ้ ป็นหนีต่อผแู
ทนผูถ
ือหุน
กกู บ
เงินจา˚ นวนใดๆ
ท่ีผูแ
ทนผถู
ือหุน
กูไ้ ดร้ บไว้ หรือครอบครองไวใ้ นนามของ หรือเพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กู้ เวน
แต่กรณีการใช
xxxxxในการxxxxxxxxxxxx
x˚ หรบ
หนีค่าตอบแทนของผู้แทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละหนีค่าใชจ่ายต่างๆ ท่ีเกิดขึน
อัน
เนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxโดยถูกตอ
งในฐานะผูแทนผูถ
ือหุนกภ
ายใตส
ญญาxxx
xxxและตามท่ีกฎหมายท่
เกี่ยวของกา˚ หนด หรือกรณีอื่นใดตามxxxxxกา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx
7. xxxxxและหน้าท่ีของผ
อกหุ้นก
ละผู้ถือหุ้นกู้
7.1 ผอ
อกหุน
กูและผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดตามที่กา˚ หนดไวในสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx
เอกสารท่ีเกี่ยวกับหุน
กูอ
่ืนๆ รวมทงั้ ใหมีอา˚ นาจหนา
ท่ีและความรบ
ผิดชอบตามพระราชบญ
xxxxหลก
ทรพยฯ
ประกาศท่ี ทจ. 16/2565 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 และตามกฎหมายท่ีเกี่ยวของทง้ ที่มีอยห
รือท่ีจะมีขึน
ต่อไป
ในภายหนา
นอกจากนี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งปฏิบัติหนา
ท่ีดังกล่าวขา
งตน
อย่างเคร่งครด
xxxxxxxxxxxx
ความรอบคอบและระมัดระวังเพื่อรก
ษาประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูต
ามมาตรฐานวิชาชีพของผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
จะพึงกระทา
ทัง้ นี้ ผูอ
อกหุน
กู อ
งใหค
วามร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา
เนินการใดๆ ตามจา˚ เป็น
และxxxxx ตามที่ผถู
ืxxxx
xxx และ/หรือ ผแ
ทนผถู
ือหนุ
กรู้ องขอตามที่จา˚ เป็นและมีเหตผลอน
xxxxx
7.2 ในกรณีท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ
กาหนดxxxxx เอกสารท่ีเกี่ยวกับหุน
กูอ
่ืนๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ย์ฯ
ประกาศท่ี ทจ. 16/2565 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 และ/หรือกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งท่ีมีผลกระทบต่ออา
นาจ
หนา
ท่ีและความรบ
ผิดของค่สญ
ญา ค่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกันแกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือ
ขอกา
หนดใดๆ ตามสญ
ญานี้ เพื่อใหส
อดxxx
xและไม่ขัดกับขอ
กาหนดxxxxx เอกสารท่ีเกี่ยวกับ หุน
กูอ
่ืน ๆ
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ประกาศท่ี ทจ. 16/2565 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 และ/หรือกฎหมายท่
เกี่ยวของ ท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ
7.3 เพื่อใหผ
ู้แทนผูถ
ือหุน
กู้xxxxxxปฏิบัติหน้าท่ีคุม
xxxxxxประโยชนข
องผู้ถือหุน
กู้ใหม
ากท่ีสุด ผู้ออกหุนกู
จะตอ
งดา
เนินการดว
ยความโปร่งใส และใหขอ
xxxxxxเกี่ยวกับกิจการ หรือสถานภาพทางการเงินท่ีถูกตอง
ครบถว
น และรวดเร็วแก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ รวมถึงกรณีว่าหากผูอ
อกหุน
กู้ไดร้ บ
ทราบว่ามีขอ
เท็จจริงใดxxxxxx
xx˚ ไปสเู หตผิดนด
หรือรบทราบมาว่าเหตผิดนดไดเกิดขึน
แลว
ผออกหนุ
กจะตองแจงใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กทู
ราบ
เป็นหนงสือโดยทน
ที (ทง้ นีต
องไม่เกิน 3 วนนบ
จากวน
ท่ีรบ
ทราบดงั กลา
ว หรือตามกา˚ หนดระยะเวลาภายใต
ขอกา˚ หนดxxxxxโดยเลือกวน
ท่ีสน
ท่ีสด
) พรอมกบรายละเอียดขอเท็จจรงตามxxxxxเกี่ยวกบเรื่องนนๆ
8. บทบาทและหน้าทข
องผ
ทนผู้ถือห
กู้
8.1 ผแ
ทนผถู
ือหนุ กม
ีอา˚ นาจ หxxx xxxและความรบผิดชอบในการดา˚ เนินการใดๆ ตามที่กา˚ หนดไวในสญ
ญาxxxxx
เพื่อประโยชนของผถู
ืxxxx
xxท
ง้ ปวง ซงรวมถึงแต่ไม่จา˚ กดเพียงอา˚ นาจและหxxx xxxดงต่อไปนี
(ก) ติดตาม ดแลใหผ
ออกหนุ
กxx
x˚ เนินการหรือจดใหมีการดา˚ เนินการตามเง่ือนไขท่ีกา˚ หนดในขอกา˚ หนด
xxxxx xxรวมถึงแต่ไม่จา˚ กดเพียงการดา˚ เนินการตามมติท่ีประชมผถู
ือหุน
กxx
xxชอบดว้ ยกฎหมายและมี
ผลผกพน
ผออกหนุ
กxx
xxตองปฏิบติตาม
(ข) ดา˚ เนินการใดๆ ใหผ
ออกหนุ
กูปฏิบติใหเป็นไปตามอา˚ นาจหxxx xxxxxxระบไุ วในขอกา˚ หนดxxxxxซงึ รวมถึง
(แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) การดา
เนินการตามมติของท่ีประชุมผูถ
ือหุน
xxx
xxชอบดว
ยกฎหมายและมีผล
ผกพน
ผูออกหุน
xxx
xxตอ
งปฏิบติตาม การใหค
า˚ แนะนา˚ หรือใหค
า˚ ปรกษาตามxxxxx การเรียกเงินตน
พรอมดอกเบีย
ตลอดจนค่าเสียหาย (ถา้ มี) จากผอู
อกหนุ
กูแทนผูถ
ืxxxx
xxx และในกรณีท่ีผูแทนผูถือ
หุน
กูมีxxxxxใช้ดุลยพินิจของตนตามขอ
กาหนดxxxxx ผู้แทนผู้ถือหุน
กู้xxxxxxใช้ดุลยพินิจxxxx xย
xxxxxโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของผถู
ืxxxx
xxท
กรายเป็นหลก
(ค) ดา˚ เนินการใดๆ อน
เป็นอา˚ นาจหนา
ท่ีของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามประเพณีปฏิบติและตามท่ีระบุไวใ้ น
ขอกา
xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx
ทรพยฯ
ประกาศท่ี ทจ. 16/2565 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552
และกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
ง รวมxxxxxxดา
เนินการตามมติของท่ีประชุมผู้ถือหุน
กู้ การใหค
าแนะนา
หรือใหค
า˚ ปรกษาตามxxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผอ
อกหนุ
กแทนผถู
ือหนุ
กดู
ว้ ย
(ง) ทา
ความตกลงกับผูอ
อกหุน
กูใ้ นเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้ โดยไม่ตอ
งไดร้ บ
ความยินยอมจากท่
ประชุมผูถือหุนกู
(1) การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ
กาหนดxxxxx และ/หรือสญ
ญาท่ีเกี่ยวขอ
งกับหุน
กูใ้ นประเด็นซ่ึง
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นไดช
ัดเจนว่าจะเป็นประโยชนต่อผู้ถือหุ้นกู้ทุกคน และไม่ทา
ให้xxxxx
ประโยชนของผถู
ืxxxx
xxไ้ ม่ว่าคนหนึ่งคนใดดอยลง หรือ
(2) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกา
หนดxxxxx และ/หรือสัญญาท่ีเกี่ยวขอ
งกับหุน
กู้ในประเด็นท่
ผแทนผถู
ือหนุ
กเ้ ห็นว่าเป็นการแกไ้ ขขอผิดพลาดที่เห็นไดโดยชดแจง
หรือกรณีเป็นการแกไ้ ข
เพื่อใหถ
ูกตอ
งสอดxxx
xกับกฎหมาย xxxxxxx ขอ
บังคับ หลก
เกณฑ์ มาตรฐาน หรือแนว
ปฏิบัติอื่นใดของหน่วยงานท่ีมีหนา
ท่ีกา
กับดูแลรวมถึงสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยท่ีใช
บงคบกบหนุ
กู้ ทง้ ปัจจบน
และxxxxx หรือ
(3) ผ่อนผัน หรือยกเวน
xxxxxxxxxกรณีท่ีเกิดขึน
ตามข้อ 11.1 ของข้อกา
หนดxxxxx ในขณะใด
ขณะหนึ่งเป็นกรณีผิดนด
ท่ีจะตอ
งดา˚ เนินการตามขอ
11.2 และขอ
11.3 และขอ
11.4 ของ
ขอกา˚ หนดxxxxx หากผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้มีความเห็นชด
xxxว่าการผ่อนผน
หรือยกเวน
ดงั กล่าว
เป็นเรื่องที่เหมาะสมโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของผถู
ืxxxx
xxท
กรายเป็นหลก
(จ) กระทา˚ การในนามของผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูเพื่อประโยชนของผถู
ือหนุ
กทู
งั้ ปวง รวมถึงแต่ไม่จา
กัดเฉพาะ
การรบ
และเก็บรก
ษาเอกสารและทรพ
xxxxxxxทง้ หลก
ประกัน (ถา
มี) ซ่ึงผูแ
ทนผถู
ือหุน
กูจ
ะตอ
งรบ
ไวแ
ทนผู้ถือหุน
กู้ตามขอ
กาหนดxxxxx และ/หรือสัญญาท่ีเกี่ยวข้องกับหุน
กู้ การรบ
จานา
การรับ
จานxx xxxรบ
การคา
ประกัน หรือการรับหลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) ใช้xxxxxไถ่ถอนจา
นอง ปลด
จา˚ นอง ปลอดหลก
ประกันท่ีจา˚ นองไวต
ามเอกสารหลก
ประกัน เมื่อถึงวน
ครบกา
หนดไถ่ถอนหุนกู
รวมทงั้ ใชxxxxxบงคบเอากบ
ลกหนี้ ผูจ
า˚ นา
ผจู
า˚ นอง ผูค
า˚้ ประกันและ/หรือ หลกประกน
ดงั กล่าวเพื่อ
และในนามของผถู
ือหนุ
กดู
ว้ ย
(ฉ) ดา˚ เนินการเรียกประชมผถู
ืxxxx
xxตามขอกา˚ หนดxxxxx หรือตามที่สญญานี้ กฎหมาย หรือกฎเกณฑท่
เกี่ยวขอ
งกา˚ หนดว่าตอ
งมีการประชุม หรือหากเกิดกรณีท่ีผูอ
อกหุน
xxxx xxปฏิบติตามขอ
กา˚ หนดxxxxx
หรือไม่ด˚าเนินการตามมติท่ีประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรือในกรณีอื่นๆ ท่ีมี หรืออาจมีผลกระทบต่อ
ผลประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูอ
ย่างมีนย
สา˚ คญ
(ซ่ึงรวมxxx xxxจด
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
ผูถ
ือหุนกู
และเอกสารใดๆ ท่ีเกี่ยวของกับการประชุมผถู
ือหุน
กตู
ามขอกา˚ หนดxxxxxและเป็นผูด
า˚ เนินการจดให
มีประชม
ผถู
ืxxxx
xxx รวมทง้ เขา้ รว
มประชมผถู
ือหนุ
กทู
กครงั้ และเสนอความเห็นต่อท่ีประชม
ผถู
ืxxxx xx
ว่าควรจะดา˚ เนินการอย่างไรในประเด็นท่ีเกี่ยวขอ
งดงั กล่าว และใหค
วามเห็นเกี่ยวกับเรื่องใด ๆ ท่
ก่อใหเกิด หรืออาจก่อใหxxxxxxกระทบอย่างมีนยสา˚ คญต่อผลประโยชนของผถู
ืxxxx
xx)
(ช) จด
ทา˚ รายงานส่งใหแ
ก่ผูถ
ือหุน
กูเกี่ยวกบ
xxxxxxxx˚ คญ
xxxxxด
า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจหxxx xxxของผแู ทน
ผถู
ือหนุ
กโ้ ดยไม่ชกชา
(ซ) ในกรณีท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติ และไม่xxxxxxดาเนินการแก้ไขคุณสมบัติของตนให
ถกตองภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบจากวน
ท่ีขาดคณ
สมบตินน
ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูจะตอ
งแจงใหผ
อู อก
หนุ
กูท
ราบเป็นหนงั สือทน
xxxxxพน
ระยะเวลาดงั กล่าวเพื่อใหผ
ูออกหุน
กูเสนอตว
บุคคลท่ีจะเขารบทา
หน้าท่ีเป็นผูแ ชักชา้
ทนผู้ถือหุน
กูแ
ทนตน และจะตอ
งเรียกประชุมผู้ถือหุน
กู้ตามขอ
กาหนดxxxxxโดยไม่
(ฌ) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
อาจแต่งตงั้ ท่ีปรก
ษากฎหมาย นก
บัญชี หรือผูxx xxxxxxxxทางวิชาชีพอื่นๆ ตามท่ีตน
เห็นว่าจา˚ เป็น เพื่อใหค
า˚ ปรก
ษาในกรณีท่ีมีประเด็นทางกฎหมายสา˚ หรบกรณีท่ีผแ
ทนผถู
ือหุน
กูตอง
บงั คบ
ชา˚ ระหนีต
ามหุน
กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ขขอ
กา˚ หนดxxxxxหรือขอผ่อนผน
เรื่องใดๆ หรือ
การใหความxxxxxxxxxเกี่ยวขอ
งกบ
ขอกา˚ หนดxxxxx หรือกรณีมีเหตผิดนด
หรือขอพิพาทxxxxxxเกิดขึน
อนเกี่ยวเน่ืองกับหุน
กูห
รือขอ
กาหนดxxxxx ทงั้ นี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งแจง้ ใหผ
ูออกหุน
กูท
ราบ ถึง
ค่าใชจ่ายท่ีจะเกิดขึน
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 (หา
) xxxxx
การ เมื่อแจง้ แลว
ผู้แทนผู้ถือหุน
xxxxxxจะ
xxxxxxแต่งตงั
และทดรองจ่ายค่าใชจ่ายเกี่ยวกบ
ท่ีปรกษาดงกลา
วได้ โดยผอู
อกหุน
กูมีหxxx xxxตอง
ชาระเงินดังกล่าวคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 7 (เจ็ด) วันนับแต่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จ่ายเงิน
ดงกลาวไป
(ญ) อาจแต่งตง้ ผูส
อบบญ
ชีรบ
อนุญาต เพื่อตรวจสอบความถก
ตอง ครบถว้ น และมีอยจ
รงิ ของลก
หนีท่
เป็นหลักประกันxxxxxxxxหลักประกันทางธุรกิจท่ีผู้ให้หลักประกันได้จดทะเบียนไวกับกรม
พฒนาธุรกิจการคา
xxxxxxxxxxxxxx xxx xxx xx
อกหนุ
กจะเป็นผรู้ บผิดชอบค่าใชจ่าย โดยผแ
ทนผถู ือ
หนุ
กจะตองแจงใหผ
ออกหนุ
กทู
ราบลว
งหxxx xxxค่าใชจ่ายผส
อบบญชีรบอนญาตดงกลาว
(ฎ) ชา˚ ระเงินคืนใหแ
ก่ผู้ถือหุน
กู้แต่ละรายตามสด
ส่วนหนีหุน
กู้ เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดร้ บ
ชาระเงินมา
จากการบงคบ
ชา˚ ระหนีตามหุน
กูตามสญ
ญาxxx
xxห
รือขอ
กา˚ หนดxxxxx โดยผแู
ทนผถู
ือหุน
กูจะตอง
จดทา˚ บน
ทกรายละเอียดเงินท่ีบงคบ
ชา˚ ระหนีไ้ ด้ ตลอดจนค่าใชจ่ายxxxxxจ่ายไปเพื่อการบังคบ
ชา˚ ระ
หนี้ อาทิ ค่าจด
ประชม
ค่าสง่ จดหมาย ค่าทนายความ ค่าดา˚ เนินการ ค่าพาหนะ ค่าธรรมเนียมศาล
หรือค่าใชจ่ายอ่ืนใดท่ีเกี่ยวของ และการชา˚ ระคืนเงินดงกลา ขอตรวจสอบดไู ด้
ว เพื่อเป็นหลกฐานใหผ
ถู ือหนุ
กxxxxxx
(ฏ) แจง้ ผูถ
ือหุน
กูแ
ต่ละรายทราบในกรณีท่ีผูอ
อกหุน
xxxx xxปฏิบัติตามขอ
กาหนดxxxxx และเกินกา
หนด
ระยะเวลาท่ีผ่อนผันใหผ
ู้ออกหุ้นกู้ทราบดา
เนินการแก้ไข แต่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ดา
เนินการแก้ไข ซ่ึง
ข้อก˚าหนดxxxxxดังกล่าวจะต้องเป็ นข้อก˚าหนดxxxxxxxxเป็ นสาระส˚าคัญอันอาจกระทบถึง
ความxxxxxxในการชา˚ ระหนีของผูอ
อกหุน
กู้ (ซ่ึงรวมถึงกรณีท่ีเกิดเหตผิดนัดหรือเหตก
ารณx
xxxxx
กลายเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกา
หนดxxxxxดว
ย) ไม่ว่าผูแ
ทนผู้ถือหุน
กูจ
ะไดร้ บ
แจง้ จากผูอ
อกหุนกู
หรือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดท
ราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมทงั้ การใดๆ ท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทา˚ ลงไป
ตามอา˚ นาจหxxx xxxในกรณีท่ีเกิดเหตด
งกลา
วขา้ งตน
ดว้ ย
(ฐ) การกระทา˚ ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานี้ ใหx
xxxxxเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุนกู
และใหถ
ือเสมือนหนึ่งผถู
ือหนุ
กกระทา˚ การดงกลา
วดว้ ยตนเอง
(ฑ) กรณีท่ีมีเหตผิดนด
หรือเหตุการณx
xxxxxกลายเป็นเหตผิดนดตามขอกา˚ หนดxxxxx ใหผ
แทนผถู
ืxxxx xx
xxxxxxxxxxxxxxxxxผถู
ืxxxx
xxx และปฏิบติตามขอกา˚ หนดxxxxx xxxxxxx ขอบงคบ
กฎหมายท่ีเกี่ยวของ
ตลอดจนใชxxxxxxxxxรอ
ง บงั คบ
คดีกับผูออกหุน
กู้ ตามท่ีผถู
ือหุน
กเ้ ห็นxxxxx โดยผอู
อกหุ้นกูตกลง
xxxxxxxxx
แู ทนผูถ
ืxxxx
xxจด
xxx xxxxปรก
ษา หรือทนายความเพื่อดา˚ เนินการใชxxxxxตามกฎหมายได
โดยไม่ตอ
งไดร้ บความยินยอมจากผูออกหนุ
กู้ ทงั้ นี้ ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxxxxxxxxxxxx xทนายความโดย
กาหนดค่าทนายความไดต
ามท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ห็นxxxxx ซ่ึงผู้ออกหุน
กูต
กลงจะจ่ายคืนใหแก่
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กตามท่ีผแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxไ้ ดจ่ายไปจริง ในกรณีเกิดเหตผิดนดแลว
ไม่ว่าผแ
ทนผถู
ืxxxx xx
จะไดด
า˚ เนินการฟ้องรอ
งแทนผถู
ือหุน
กูห
รือไม่ หากมีผถู
ือหุน
กูร้ ายใดมีความประสงคจ
ะดา˚ เนินคดี
ดว้ ยตนเอง ก็xxxxxxกระทา˚ ได้ ดว้ ยค่าใชจ่ายของผถู
ือหนุ
กร้ ายนน
เอง
8.2 ผูอ
อกหุน
กูต
องดา˚ เนินการใหน
ายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบีย
เงินตน
รวมทงั้ วิธีการคา˚ นวณ ใหผ
ูแทน
ผูถ
ือหุน
กูท
ราบทุกครงั
ภายใน 7 (เจ็ด) วน
ทา˚ การนบ
จากวน
กา˚ หนดชา˚ ระดอกเบีย
ทงั้ นีก
ารแจง้ ดงั กล่าวให
นา˚ สญญาขอ
16. มาใชบ
งคบโดยอนโลม
8.3 ผแู
ทนผถู
ือหุน
กxx
xมารถรอ
งขอใหน
ายทะเบียนปิดสมด
ทะเบียนxxxx xยไม่ตอ
งไดร้ บความยินยอมจากผูออก
หุน
กู้ xxxxxxรองขอใหน
ายทะเบียนดา˚ เนินการต่างๆ ไดเ้ พื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูท
งั้ ปวงเสมือนผูอ
อกหุนกู
เป็นผxx
x˚ เนินการ และค่าใชจ่ายใหเก็บจากผอ
อกหนุ กู
8.4 ในการปฏิบัติตามอา
นาจหนา
ท่ีของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ นกิจการซ่ึงตอ
งลงลายมือชื่อของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ให
ผแทนผถู
ือหนุ
กร้ ะบไุ วด
ว้ ยว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนของผถู
ือหนุ
กทู
ง้ ปวง
9. ข้อส นษิ ฐานเรองื่ ความถูกตอง้ ของเอกสารและเหตผุ ิดนดั
9.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใดๆ ท่ีผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้หรือตาม
ข้อกา
หนดxxxxx มีข้อมูลท่ีถูกตอ
ง แทจ
ริง และครบถว
น และผู้แทนผู้ถือหุน
xxxxxxจา˚ เป็นตอ
งรับผิดชอบต่อ
ผู้ออกหุน
กูใ้ นขอ
ความดงั กล่าว หรือต่อการใดๆ ท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทา
หรือละเวน
ไม่กระทา˚ โดยอาศัย
ขอมูล หรือรายละเอียดท่ีปรากฏในเอกสารต่างๆ ท่ีผูอ
อกหุน
กู้มอบใหด
ังกล่าวนั้น ยกเวน
กรณีท่ีเป็นการ
กระทา˚ ผิดโดยจงใจประพฤติผิดหxxx xxx หรือโดยประมาทเลินเลออย่างรา้ ยแรงของผแ
ทนผถู
ืxxxx xx
9.2 ผูอ
อกหุน
กู้ตกลงยอมรบ
ว่า ผูแ
ทนผู้ถือหุน
กู้xxxxxxปฏิบัติหน้าท่ีบนขอ
xxxxxxxxxว่า คา
xxxxxxxxเป็น
หนงสือ หนงสือรบรอง โทรสาร จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (อีเมล) จากผอ
อกหนุ
กู้ และบทสนทนาทางโทรศพท
ระหว่างผอู
อกหนุ
กู้ และผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxx ไดร้ บการลงนาม ส่งการ หรือกระทา˚ ขึน
โดยผูมีอา˚ นาจของผอู
อกหุน
กxx
งไดร้ บมอบอา˚ นาจ หรือมีอา˚ นาจโดยถกตองเกี่ยวกบเรื่องนน
ๆ แลว
9.3 ในการปฏิบติหxxx xxxของผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxx ผอ
อกหนุ
กตกลงใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กถู
ือตามขอสมมติฐานว่า ไม่มีเหต
ผิดนัด หรือกรณีท่ีจะเป็นเหตุผิดนัดใดๆ เกิดขึน
และผูอ
อกหุน
กูมิไดx
xxxในสภาวะท่ีกา
ลงั กระทา
ผิดต่อข้อ
ผกพน
หรือสญญาอื่นใดท่ีผอ
อกหนุ
กเ้ ป็นคส
ญญาอย่
10. ข้อตกลงรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย
10.1 ผแู
ทนผถู
ือหุน
กตู
กลงรบผิด และชดใชค่าเสียหายต่อผูออกหนุ
กู้ หากผูออกหุน
กูไ้ ดร้ บ
ความเสียหายโดยตรง
ซงเกิดขึน
จากการท่ีผแ
ทนผถู
ือหนุ
กลู
ะเลยไม่ปฏิบติหxxx xxx หรือปฏิบติหxxx xxxดว้ ยความประมาทเลินเลออย่าง
รา้ ยแรง หรือปฏิบติหxxx xxxมิชอบตามท่ีกา˚ หนดไวในสญ
ญานี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกบ
หนุ
กอ่ืนๆ หรือ
จงใจกระทา
ผิดหนา
ท่ี หรือโดยมิไดใ้ ชค
วามระมัดระวงั ตามท่ีจะพึงคาดหมายไดจ
ากบุคคลท่ีประกอบการ
เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แต่ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ ท่ีเกิดขึนจากการ
ตดสินใจ หรือใชดล
xxxxxxxxx xxxxxxxตามอา˚ นาจ หxxx xxxและความรบผิดชอบของผูแทนผูถ
ือหนุ
กโ้ ดยถกตอง
หากผูแทนผถู
ือหุนกพ
ิสจนไ์ ดว้ ่าการดา˚ เนินการดงกลา
วไดก
ระทา˚ ไปโดยสจรต
รอบคอบ และระมดระวงตาม
มาตรฐานวิชาชีพของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ นอกจากนี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
xxxxxxตอ
งรบ
ผิดชอบในความเสียหายใดๆ ท่
อาจเกิดขึน
จากการท่ีผแ
ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดปฏิบติตามมติของที่ประชมผถู
ืxxxx
xxxอย่างถกตองครบถว้ น
10.2 ในกรณีท่ีมีความxxxxxxxxxxxxxxคู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอันเน่ืองมาจากการท่ีxxxxxxxxxx xxxxxก่อใหเ้ กิด
ความเสียหาย (ซ่ึงรวมถึง ลูกxx
xหรือตัวแทนxxxxxร้ บ
การแต่งตงั้ อย่างถูกตอ
งของคู่สญ
ญาxx xxxxxก่อใหเ้ กิด
ความเสียหายนั้น) ฝ่ าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามขอ
กาหนดของสญ
ญาฉบับนี้ โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ
หรือการใหขอ
มลเอกสารไม่ถูกตอ
งตรงตามความเป็นจริง ค่สญ
ญาxx xxxxxฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบติตามขอตกลง
ภายใตสญ
ญาตกลงท่ีจะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และรบ
ผิดชดใชค
วามเสียหายดงั กลา
วตามท่ีเกิดขึน
จริง
(ซ่ึงรวมถึง แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าxx
xxxxปรก
ษากฎหมายและทนายความ ตามท่
ศาลเห็นxxxxx) ใหแก่คสญญาxxxxxxxไดร้ บความเสียหายนน
นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยียวยา และรบผิดชดใชค
วามเสียหายตามวรรคขา้ งตน
ใหรวมxxxxxxดา˚ เนินการ แกไ้ ข
ขอผิดพลาด หรือขอ
xxxxxxxxxxเกิดขึน
ดว้ ย โดยค่สญ
ญาxx xxxxxปฏิบติผิดสญ
ญาจะตอ
งดา˚ เนินการแกไ้ ขให
แลว้ เสร็จโดยไม่ชกั ชา สญ
(ค.) และ 11.2 (ง.)
ญาขอ
10.2 นีใ้ หมีผลบงั คบ
แมว้ ่าสญ
ญาฉบับนีจ
ะไดสินสด
ลงแลว้ ตามขอ
11.2
10.3 ในการปฏิบติหxxx xxxของผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxx หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึน
ระหว่างผอู
อกหุน
กู้ กับผูถ
ืxxxx
xxx หรือ
บคคลใดๆ ก็ตาม ผูออกหนุ
กูตกลงเป็นผรู้ บ
ผิดชอบในการติดต่อตกลงกบ
ผูถ
ือหุน
กู้ หรือบุคคลดงั กลา
วดว้ ย
ค่าใชจ่ายของผูอ
อกหุน
กูเ้ อง โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงจะใหค
วามร่วมมือกับผูอ
อกหุน
กูใ้ นการดา˚ เนินการ
ดงั กล่าว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
กับผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ หรือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
องถูกฟ้องคดีหรือตอง
ชาระค่าเสียหายใดๆ แทนผู้ออกหุน
กู้ไปก่อน อันเน่ืองมาจากการผิดสัญญาฉบับนี้ ข้อกา
หนดxxxxx หรือ
กฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งโดยผูอ
อกหุน
กู้ ผูอ
อกหุน
กูต
กลงยินยอมรบ
ผิดชอบชดใชค่าเสียหาย รวมทงั
ค่าใชจ่าย
ในการดา˚ เนินคดี ค่าxxx xxxxปรก
ษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแกไ้ ขขอพิพาทหรือต่อสค
ดีดงกลา
วใหแก่ผแทน
ผูถ
ือหุน
กูจ
นครบถว
น เวน
แต่ กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรบ
ผิดตอ
งชา˚ ระค่าเสียหายต่างๆ ดงั กล่าว
ขา้ งตนนน
เกิดจากความประมาทเลินเลออย่างรา้ ยแรง หรือการประพฤติผิดของผแ
ทนผถู
ืxxxx xx
10.4 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงปฏิบติหนา
ท่ีในฐานะผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูอ
ย่างเต็มความxxxxxx และดว
ยความซื่อสตย
xxxxxx ถูกต้อง และด้วยความระมัดระวัง รวมถึงต้องxxxxxxxxให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบทันทีกรณีมี หรือ
คาดหมายไดว้ ่าจะมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
หรือกรณีถูกดา
เนินคดีอน
เนื่องมาจากการทา
หนา
ที่โดยมิ
ชอบของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และผูแ
ทนผู้ถือหุน
กตกลงรบผิดชดใชค่าเสียหาย และค่าใชจ่ายใดๆ แก่ผอ
อกหนุ กู
(ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดีและค่าท่ีปรกษากฎหมายตามท่ีศาลเห็นxxxxx) ท่
เกิดขึน
จากการปฏิบติหนา
ท่ีโดยมิชอบของผูแทนผูถ
ือหุน
กใ้ นฐานะผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ หรือจากการจงใจกระทา
ผิดหxxx xxxของผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ หรือจากการท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูล
ะเลยไม่ปฏิบติหนา
ท่ี หรือปฏิบติหนา
ท่ีมิชอบ
ตามที่กา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx หรือท่ีเกิดจากการกระทา˚ โดยประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรงของผูแทนผู
ถือหุน
กู้ หรือจากการที่ผูแ
ทนผู้ถือหุ้นกู้มิได้ใช้ความระมัดระวังท่ีพึงจะคาดหมายได้จากบุคคลท่
ประกอบการเป็นผแ
ทนผถู
ืxxxx xx
11. การสิน
สุดของสัญญาแต่งต้ังผ
ทนผู้ถือหุ
ก ละการเปล่ียนแปลงตัวผแู้ ทนผู้ถือหุ้นกู้
11.1 ใหส
xxxxxxxx
สดลงทนท
(ก) เม่ือครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน
กูและผูอ
อกหุน
กูxx xx
x˚ ระหนีด
อกเบีย
เงินตน
และหนีอ
่ืนใดตามหุน
กูจน
ครบถว
นแลว
และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบัติหนา
ท่ีของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
นครบถว
นตามขอ
กาหนด
xxxxxแลว หรือ
(ข) เม่ือมีการไถ่ถอนหุน
กูท
งั้ จา˚ นวนก่อนวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน
กูห
รือซือ
คืนหุน
กูท
งั้ หมดโดยผูออก
หนุ
กและนายทะเบียนหนุ
กไู้ ดยกเลิกหนุ
กทู
ง้ หมดนน
แลว
หรือ
(ค) เม่ือหนีตามหนุ
กร้ ะงบสิน
ไปไม่ว่าโดยสาเหตใดจนหมดสิน
ตามจา˚ นวนหนุ
กxx
xxออกในxxxx xxx หรือ
(ง) ผูอ
อกหุน
xxxx xxxxxxxxออกหุน
กูไ้ ด้ หรือหุน
กูxx xxxxร้ บ
การอนุญาตใหอ
อกหุน
กูต
ามประกาศท่ี ทจ.
16/2565 ภายในเวลา 90 (เกา้ สิบ) วน
นบจากวน
ท่ีของสญญานี
11.2 ใหส
ัญญานีสิน
สุดลงเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ และใหก
ารสิน
สุดของสัญญานีมีผล
ต่อเม่ือไดมีการแต่งตงั้ ผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxรายใหม่แลว
โดยผูแทนผูถ
ือหุน
กูรายเดิมตอ
งส่งมอบบรรดาทรพยสิน
เอกสารหรือหลักฐานท่ีเกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxแต่งตั้งใหม่ให้แล้วเสร็จภายใน 30
(สามสิบ) วน
นบแต่วน
ท่ีมีการแต่งตง้ ผแ
ทนผถู
ือหนุ
กร้ ายใหม่
(ก) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
าดคณ
สมบติและ/หรือ มีผลประโยชนขด
แยง้ ในการปฏิบัติหนา
ท่ีเป็นผูแ
ทนผูถือ
หุน
กูต
ามท่ีกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
งกา˚ หนด และการขาดคณ
สมบตินน
เป็นเหตใุ หส
า˚ นก
งาน ก.ล.ต.ส่ง
ใหงดเวน
การทา˚ หนา
ท่ีผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูห
รือส่งั พก
หรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบญ
ชีรายชื่อบค
คลท่
มีคณ
สมบติเป็นผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ และ/หรือการเกิดประโยชนขด
แยง้ ขึนนน
xxxxxร้ บ
การผ่อนผน
จาก
สา˚ นกงาน ก.ล.ต.
(ข) เมื่อท่ีประชุมผูถ
ือหุน
กูมีมติใหเ้ ปลี่ยนตัวผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ เน่ืองจากเห็นว่าผู้แทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบัติ
หxxx xxxxxxเหมาะสมหรือบกพรองต่อหxxx xxx ทง้ นี้ ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx
(ค) เม่ือผูอ
อกหุน
กูบ
อกเลิกสญ
ญาอน
เนื่องมาจากการท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบติหนา
ท่ีฝ่ าฝืนขอ
กา˚ หนด
หรือเงื่อนไขของสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่นๆ และ /หรือ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ประกาศท่ี ทจ.16/2565 ประกาศท่ี ทจ.37/2552 หรือกฎหมายท่ี เกี่ยวข้อง และผู้ออกหุ้นกู้ได้แจ้งเตือนเป็นลายลักษณ์xxxxxให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบล่วงหน้า
แลว้ แต่การฝ่ าฝืนนน
ยงั xxxxxxxร้ บ
การแกไ้ ขใหถ
ูกตอ
งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจาก
วนท่ีผอ
อกหนุ
กไู้ ดแจงเตือนเป็นลายลกษณอ
กษรใหผ
แทนผถู
ือหนุ
กทู
า˚ การแกไ้ ข
(ง) เม่ือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูบ
อกเลิกสญ
ญาอน
เนื่องมาจากการท่ีผูอ
อกหุน
กูก
ระทา˚ การหรืองดเวน
กระทา
xxxxx
เป็นการฝ่ าฝืนขอกา˚ หนดหรือเงื่อนไขขอ
หนึ่งขอ
ใดภายใตสญ
ญานี้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ด
แจงเตือนเป็นลายลก
ษณอ
กษรใหผ
ูออกหุน
กทู
ราบล่วงหนา้ ไม่นอ
ยกว่า 30 (สามสิบ) วน
แลว
แต่ผู
ออกหุน
xxxx xxดา˚ เนินการแกไ้ ขใหถ
ูกตอ
งครบถว
นภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นับจากวน
ท่ีผู
ออกหนุ
กูไ้ ดร้ บการแจงเตือนเป็นลายลกษณอ
กษรใหผ
ออกหนุ
กทู
า˚ การแกไ้ ข
(จ) เมื่อผู้แทนผูถ
ือหุน
กูมีหนังสือแจ้งล่วงหน้าไปยังผูอ
อกหุน
xxxxxxน้อยกว่า 30 (สามสิบ) วัน เพื่อxx
xxออกจากการเป็นผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxโดยมีเหตผ
ลอน
xxxxxและการลาออกนน
ไดร้ บ
ความเห็นชอบ
เป็นลายลกษณอ
กษรจากผอ
อกหนุ
กู้ ตลอดจนไดแจงใหผ
ออกหนุ
กทู
ราบลว
งหนา้ ไม่นอยกว่า แลว
(ช) เม่ือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กเป็นผูมีหนีxxxxx
พนตัว หรือถูกxxxxxxxทรพ
ย์ หรือถูกเจา
พนักงานยึด หรือ
อายัดทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ ถูกรอ กฎหมายลมละลาย
งขอ หรือรอ
งขอเองให้มีการฟื้น ฟูกิจการตาม
11.3 ในกรณีท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ระสงคจ
ะบอกเลิกสญ
ญาฉบับนี้ จะตอ
งทา˚ เป็นหนังสือแจง้ ใหผ
ูออกหุน
กูท
ราบ
ล่วงหนา
ไม่นอ
ยกว่า 60 (หกสิบ) วน
พรอ
มทงั้ แจงรายชื่อของบุคคลท่ีมีคณ
xxxxxxเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ตาม
ประกาศของคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน
ใหแก่ผอ
อกหนุ
กทู
ราบ เพื่อใหผ
ออกหนุ
กxx
x˚ เนินการแต่งตง้ ผแทน
ผถู
ือหุน
กูคนใหม่ หากผูออกหุน
xxxx xxxxxxxxแต่งตงั้ ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูคนใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงกลาว
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กxx
xตองปฏิบติหนา
ท่ีตามสญ
ญานีใ้ หแก่ผูอ
อกหุน
กูต่อไป จนกว่าผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูรายใหม่จะ
ไดร้ บ
การแต่งตงั
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูย
ังxxตอ
งรบ
ผิดชอบการปฏิบัติหนา
ท่ีเสมือนเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูและ
จะตองรีบดา˚ เนินการสง่ มอบบรรดาทรพยสิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ีเกี่ยวของทง้ หมดใหแก่ผแู รายใหม่โดยไม่ชกชา้
ทนผูถ
ืxxxx xx
11.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ
11.1 ขอ
11.2 และขอ
11.3 แลว
การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตัวผูแทน
ผูถ
ือหนุ
กใ้ หเป็นไปตามท่ีกา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดxxxxx
11.5 ในกรณีท่ีสัญญาสินสุดโดยเป็นเหตุมาจากการท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติxxxxxxxxฉบับนี้ และ/หรือ
ขอกา˚ หนดxxxxx ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กตู
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนท่ีผอู
อกหนุ
กไู้ ดจ่ายใหตามขอ
4.1 คืนใหแ
ก่ผอู
อกหนุ กู
ตามสว
นสา˚ หรบระยะเวลาท่ีผแ
ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ม่ตองปฏิบติหxxx xxxตามสญญา
12. การประชุมผ
ือห
กู้
ผูอ
อกหุน
กูแ
ละผู้แทนผู้ถือหุน
กู้ตกลงปฏิบัติการตามหน้าท่ีของตนเพื่อใหเ้ ป็นไปตามข้อกา
หนดและวิธีการต่างๆ
เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุน
กู้ตามท่ีกา
หนดไวใ้ นข้อกา
หนดxxxxxทุกประการ และตกลงผูกพันดว
ยในมติและการ
ดา˚ เนินการต่างๆ ท่ีเกิดขึน
จากการนั้น ทั้งนี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
xxxx xxตอ
งรบ
ผิดชอบต่อผูอ
อกหุน
กู้ หรือบุคคลอื่นใด หาก
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทา
หรืองดเวน
การกระทา˚ ใดๆ ตามมติของท่ีประชุมผูถ
ือหุน
กู้ ถึงแมว้ ่าในภายหลงั อาจมีการ
พบว่าการประชม
หรือมตินน
มีความไม่ถกตองก็ตาม
13. อากรแสตมป
ผูอ
อกหุน
กู้ตกลงรับผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ท่ีตอ
งติดบนสัญญาฉบับนี้ และค่าอากรแสตมป์ อื่นใดxxxxxx
เกิดขึน
จากการกระทา
หรือดา˚ เนินการใดๆ ตามความในสญ
ญานี้ (ถา้ มี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินไดข
องค่าตอบแทน
การให้บริการ ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้จะต้องหักไวต
ามอัตราท่ีกฎหมายก˚าหนด เมื่อมีการจ่ายค่าตอบแทนการใหบ
ริการ
ดงกลา
วใหแก่ผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxx และไม่รวมภาษีมลค่าxxxxx
14. การแกไ้ ขxxxxxเติมสัญญา
สญญาxxxxxมีผลเหนือขอ
ตกลงหรือการดา˚ เนินการอื่นใด ไม่ว่าดว้ ยวาจา หรือเป็นลายลกษณอ
กษรของคสญ
ญา ท่
ไดท
า˚ ขึน
ก่อนการลงนามในสญ
ญาxxx
xxx โดยใหถ
ือสญ
ญานีเ้ ป็นขอ
ตกลงทงั้ หมดท่ีค่สญ
ญาไดต
กลงผกพน
กัน การ
แกไ้ ขหรือเพิ่มเติมสญญานีจะตองไดร้ บมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชมผถู
ืxxxx
xxตามที่ระบใุ นขอ
กา˚ หนดxxxxx xxxx แต
กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นซ่ึงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทุกราย และไม่ทาใหxxxxx
ประโยชนของผูถ
ือหุน
กูรายใดรายหนึ่งดอ
ยลง ในประเด็นซ่ึงเป็นการแกไ้ ขเพื่อใหเป็นไปตามกฎหมาย หรือกฎเกณฑ
ราชการท่ีแกไ้ ข หรือออกมาใชบ
งคบใหม่ หรือในประเด็นท่ีเป็นการแกไ้ ขขอผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจง
ผูออกหุน
กูและ
ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxx
xxxxxแกไ้ ขสญ
ญานีxx xxx xยไม่ตอ
งไดร้ บ
ความยินยอมจากท่ีประชม
ผถู
ืxxxx xx
ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนแปลงขอ
กาหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอ
บังคับ หรือคา˚ ส่งั ต่างๆ ของ สา˚ นักงาน
ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองคกรใดๆ ของทางราชการท่
เกี่ยวข้อง xxxxxผลกระทบกระเทือนต่อเงื่อนไขหรือข้อกาหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ ายตกลงท่ีจะ
รวมกน
แกไ้ ขเปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือขอ
กา˚ หนดใดๆ ตามสญ
ญานีเพื่อใหส
อดxxxxหรือเป็นไปตามขอ
กา˚ หนดxxxxx
กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอบงคบ หรือคา˚ ส่งที่มีการแกไ้ ขดงกลาว
ผออกหนุ
กูและผแ
ทนผถู
ืxxxx
xxตกลงผกพน
xxxxxxxxxx
xxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเงื่อนไขในวรรคหนึ่ง
15. การขัดกันระหว่างสัญญากับข้อกาหนดxxxxx
ในกรณีท่ีมีขอ
กาหนดใดๆ ภายใตสญ
ญาxxx
xxข
ัดหรือแยง้ กับขอ
กาหนดxxxxx xxใหป
ฏิบัติตามขอ
ความท่ีระบุไวใ้ น
ขอกา˚ หนดxxxxxเฉพาะในสว
xxxxขดหรือแยงกน
ดงกลาว
ในกรณีท่ีมีขอ
กาหนดใด ๆ ภายใตสญ
ญาฉบับนี้ ขด
หรือแยง้ กับxxxxxxx ขอ
บังคับ กฎหมาย อันอาจตกเป็นโมฆะ
โมฆียะ หรือxxxxxบรณด
ว้ ยประการใด ๆ ก็ตาม ใหมีผลเป็นโมฆะ โมฆียะ หรือxxxxxบูรณเฉพาะขอกา˚ หนดนน
ๆ โดย
ไม่กระทบถึงขอกา˚ หนดใดๆ ภายใตส้
16. การส่งหนังสือxxxxxxxx
ญญานี
การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใดๆ ระหว่างผูอ
อกหุน
กู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxxดา˚ เนินการผ่านทางอีเมล
และยืนยน
กลบ
โดยxx xxxxxไดร้ บ
หรือทา˚ เป็นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งโดยบุคคลพรอ
มลงนาม
รบโดย ค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง โดยส่งไปยงั ท่ีอยู่ของค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามท่ีอยู่ท่ีระบุไวข
างล่างนี้ หรือท่ีอยู่ซ่ึงไดมี
การเปลี่ยนแปลงและไดแจงใหแก่คส
ผู้ออกหุ้นกู้:
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนงสือแลว
บรษัท รช
่ี เพลซ 2002 จา˚ กด
(มหาชน)
เลขท่ี 667/15 อาคารxxxxบรู ณ์ ชน
7 ถนนจรญ
สนิทวงศ
แขวงxxxxxxxน
ทร์ เขตบางกอกนอ
ย กรุงเทพมหานคร 10700
บคคลติดต่อ [•] เบอรโทรศพท์ [•] เบอรโทรสาร [•]
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:
บรษัทหลกทรพย์ โกลเบล็ก จา˚ กด
เลขท่ี 87/2 อาคารซีอารxx xxลซีซ่น
สเพลส ชน
12 ถนนวิทย
แขวงลมพินี เขตปทมวน บคคลติดต่อ [•]
เบอรโทรศพท์ [•]
เบอรโทรสาร [•]
17. ค่าใช้จ่าย
กรุงเทพมหานคร 10330
ค่าใชจ่ายใด ๆ ท่ีเกิดจากการปฏิบติหนา
ท่ีของผูแ
ทนผุถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานี้ ตามขอ
กา˚ หนดxxxxx xxxxxxx ขอ
บงั คับ
กฎ กฎหมายใด ๆ ท่ีเกี่ยวของ ใหผ
ูออกหนุ
กเ้ ป็นผรู้ บผิดชอบตามที่จ่ายจริง โดยใหผ
แู ทนผถู
ือหนุ
กทู
ดรองจ่ายไปก่อน
และแจงใหผ
ูออกหุน
กูท
ราบเป็นลายลกษณอก
ษรเพื่อคืนเงินทดรองจ่าย ทงั้ นี้ ผอู
อกหุน
กูต
องจ่ายคืนเงินทดรองจ่าย
ดังกล่าวแก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ภายใน 15 (สิบหา
) วัน นับแต่xxxxxxผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
จง้ ใหแ
ก่ผูอ
อกหุน
กูท
ราบเป็นลาย
ลกษณอกษร
ค่าใชจ่ายในการจัดทา˚ สญ
ญานี้ คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายตกลงท่ีจะรบ
ผิดชอบในค่าใชจ่ายในการจด
ทา˚ สญ
ญานีใ้ นส่วน
ของตน ซ่ึงรวมถึงค่าใชจ่ายสา˚ หรบ
ท่ีปรกษากฎหมายและท่ีปรก
ษาอื่นๆ ยกเวน
ค่าxxxxxxxxxx xxxติดสญ
ญานี้ ผูออก
หนุ กตกลงเป็นผออก
18. การโอนxxxxx
xxxxxและหxxx xxxภายใตส้
ญญาxxx
xxถ
ือเป็นxxxxxเฉพาะตว
ของค่ส
ญญาแต่ละฝ่าย คสญ
ญาแต่ละฝ่ ายไม่xxxxxxโอน
xxxxx และ/หรือ หนา
ท่ีภายใตส
ัญญาฉบับนีไ้ ม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วนใหแ
ก่บุคคลภายนอก เวน
แต่จะไดร้ บ
ความ
ยินยอมเป็นหนงั สือจากคู่สญ xxxxx
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งก่อน ทงั้ นี้ ภายใตบ
ทบญ
ญัติของกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ
ง และขอ
กาหนด
19. ความไม่สมบูรณของส ญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญานี้ ข้อกาหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิด
กฎหมายหรือพน
วิสย
ไม่อาจใชบ
งั คบ
ได้ไม่ว่าดว้ ยเหตใุ ด บทบญ
ญัตินน
ๆ ใหมีผลเฉพาะส่วนท่ีตกเป็นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพน
วิสย
ไม่อาจใชบ
งคบนน
เท่านน
ไม่มีผลทา˚ ใหส
วนอื่นๆ ของสญญานีต
องตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิด
กฎหมายหรือใชบ
ังคับไม่ไดไ้ ปดว
ย ซ่ึงคู่สญ
ญาคงตกลงใหบ
ทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่าวของสญ
ญานี้ ยังคงมีผล
ผกพน
และใชบ
งคบไดในระหว่างคส
ญญาทกฝ่าย
20. กฎหมายทใ่ี ช
ังค
แก่สัญญา
สญญานีแ
ละเอกสารภายใตสญ
ญาฉบับนี้ สิทธิและขอ
ผูกพันต่างๆ ของคู่สญ
ญาท่ีมีอยู่ตามสัญญาฉบับนี้ ใหใ้ ช
บงคบและตีความตามกฎหมายไทย
21. การรักษาความลับ
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูตกลงท่ีจะเก็บรก
ษาขอมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดท่ีผอู
อกหนุ
กูม
อบใหกบ
ผแู ทน
ผถู
ือหนุ
กูและท่ีเกิดจากการปฏิบติหนา้ ท่ีเป็นผแู
ทนผถู
ือหนุ
กตามสญญาฉบบนี้ หรือตามขอกา˚ หนดสิทธินี้ ไม่ว่าจะอย่
ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ ไวเป็นความลบ
และไม่เปิดเผยกบ
บุคคลใดๆ ท่ีไม่ใช่การปฏิบต
ตามอา˚ นาจ หนา
ท่ีของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานี้ ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดยคา˚ ส่งั ศาล หรือพนักงานเจา
หนาท่
ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามท่ีกฎหมายกา
หนด อย่างไรก็ดี ผูอ
อกหุนกู
ยินยอมให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถเปิดเผยข้อมูล หรือเอกสารดังกล่าวใหแก่พนักงาน ท่ีปรึกษา และหน่วยงาน
ราชการได้ และสามารถนา˚ ขอมล
หรือเอกสารดงั กล่าวไปใช้ ประมวลผล ประกอบการพิจารณา และใชเ้ ป็นหลก
ฐาน
ไดท
ุกประการเพื่อประโยชนใ์ นการปฏิบติหนา
ท่ีของผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูภ
ายใตสญ
ญานี้ ขอกา˚ หนดสิทธิ และกฎหมายท่
เกี่ยวของ
สญญาฉบบ
นีจ
ัดทา˚ ขึน
เป็น 2 (สอง) ฉบับ มีขอ
ความถูกตอ
งตรงกัน คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายไดอ่านและเขา
ใจขอ
ความ
ทงั้ หมดแลว้ เห็นว่าถูกตอ
งตามเจตนารมณท
ุกประการ และเพื่อเป็นหลก
ฐานแห่งการนีจึงไดล
งลายมือชื่อ พรอ
มทงั
ประทบตราสา˚ คญบรษัท (ถา้ มี) ไวเป็นหลกฐาน ณ วน
เดือน ปี ท่ีระบข
า้ งตน
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้ บริษัท ริชี่ เพลซ 2002 จา˚ กัด (มหาชน) | เพ่ือและในนามของผ้แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จากัด |
กรรมการ | กรรมการ |
[•] | [•] |
กรรมการ | |
[•] | |
พยาน | พยาน |
[•] | [•] |