Contract

บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จ˚ำกัด (มหำชน)

เอกสารแนบ 3

ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

หุ้นกู้บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2556 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560

สัญญาฉบับนี้ท˚าขึ้นที่ บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จ˚ากัด (มหาชน) เมื่อxxxxxx 1 เมษายน 2556 ระหว่าง

บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 1 ถนนปูนซิเมนต์ไทย เขตบางซื่อ กรุงเทพมหานคร 10800

(“บริษัท”) ฝ่ายหนึ่ง กับ

ธนาคารทหารไทย จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 (“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”) อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยที่

ก. บริษัทจะท˚าการออกหุ้นกู้ใช้ชื่อว่า "หุ้นกู้บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2556 ครบก˚าหนดไถ่ถอนป พ.ศ. 2560" (เรียกว่า “หุ้นกู้”) ตามรายละเอียดในข้อก˚าหนดxxxxxแนบท้ายสัญญานี้ (“ข้อก˚าหนดxxxxx”)

ข. บริษัทxxxxxxxจะแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งถือเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาด ทุน ที่ ทจ.37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ท˚าหน้าท เป็นผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ส˚าหรับหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxรับท˚าหน้าที่นี้

xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายจึงตกลงท˚าสัญญากันโดยมีรายละเอียดดังต่อไปน

1. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

บริษัทตกลงแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส˚าหรับหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ซึ่งโดยผลของข้อก˚าหนดxxxxxจะxxxxxxผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ความยินยอมใน การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ด้วยแล้ว

2. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนผู้ถือหุ้นกู้

2.1 บริษัทตกลงช˚าระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส˚าหรับการท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตลอดอายุของหุ้นกู้เป็น รายปี เป็นจ˚านวนเงินปีละ 45,000 บาท (xxxxxxxxห้าพันบาทถ้วน) ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นอัตราxxxxxxรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม ซึ่งบริษัท จะช˚าระค่าตอบแทนส˚าหรับปีแรกให้ภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับจากxxxxxxออกหุ้นกู้ ส˚าหรับค่าตอบแทนส˚าหรับปีต่อๆ ไปจะ ช˚าระภายใน 15 (สิบห้า) วัน หลังวันครบก˚าหนดออกหุ้นกู้ของทุกปี และหากวันก˚าหนดช˚าระเงินดังกล่าวตรงกับวันหยุดท˚าการ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือของบริษัทให้เลื่อน ไปช˚าระในวันท˚าการแรกถัดไป

ค่าตอบแทนตามความในวรรคแรกเป็นค่าตอบแทนที่ค˚านวณตามการปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปี ซึ่งเริ่ม รอบปีของแต่ละปีในxxxxxx 1 เมษายน จนถึง xxxxxx 31 มีนาคม ของปีถัดไป หากในรอบปีใดหุ้นกู้ครบก˚าหนดไถ่ถอนในระหว่างปี นั้น ให้จ˚านวนเงินค่าตอบแทนในปีดังกล่าวลดลงตามส่วนของระยะเวลาที่เหลือของหุ้นกู้นั้น

2.2 บริษัทตกลงที่จะช˚าระเงินซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปโดยมีเหตุอันxxxxxเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxx ฉบับนี้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามจ˚านวนที่จ่ายไปจริง โดยจะช˚าระให้ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับแต่xxxxxxได้รับแจ้งเป็นหนังสือจาก ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พร้อมรายละเอียดตลอดจนหลักฐานในการจ่ายเงินดังกล่าว

2.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 5 บริษัทตกลงช˚าระ เงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่จนถึงxxxxxx ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สิ้นสุดการท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และได้มีการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่ เกี่ยวข้องทั้งหมดให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายxxxxxxรับการแต่งตั้งใหม่แล้ว โดยหากบริษัทได้ช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้ล่วงหน้าไปแล้วเป็นจ˚านวนเกินกว่าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxxxxรับ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงินค่าตอบแทนส่วนที่เกิ น ดังกล่าวให้แก่บริษัทโดยไม่มีการคิดดอกเบี้ยใดๆ โดยxxxxxxxxx

2.4 หากบริษัทไม่ช˚าระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือค่าใช้จ่ายใดๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ใน สัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มีxxxxxเรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัดในอัตราร้อยละ 7.50 ต่อปี ของจ˚านวนเงินที่จะต้องช˚าระนับตั้งแต่xxxxxxผิดนัดช˚าระ หรือxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ใช้จ่ายไปแล้วแต่กรณี จนกว่าบริษัทจะ ช˚าระเงินแก่ผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้จนเสร็จสิ้น

3. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของสัญญา

บริษัทและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx (รวมถึงกรณีที่มีการ แก้ไขเปลี่ยนแปลงใดๆ) ซึ่งคู่สัญญาตกลงให้xxxxxxข้อก˚าหนดxxxxxเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้

4. การมีผลบังคับใช้ของสัญญา

สัญญาฉบับนี้จะมีผลบังคับใช้นับแต่วันออกหุ้นกู้ คือ xxxxxx 1 เมษายน 2556 เป็นต้นไป

5. การสิ้นสุดสัญญา

5.1 สัญญาฉบับนี้จะxxxxxxสิ้นสุดเมื่อเกิดกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

5.1.1 เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครบถ้วนเรียบร้อยแล้ว

5.1.2 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และไม่xxxxxxแก้ไขการขาด คุณสมบัติภายใน 60 (หกสิบ) วัน นับแต่xxxxxxขาดคุณสมบัตินั้น

5.1.3 เมื่อบริษัทขอเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เนื่องจากบริษัทเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสม หรือบกพร่องต่อหน้าที่

5.1.4 เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ไม่ เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหน้าที่

5.1.5 เมื่อคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งบอกเลิกสัญญา เนื่องจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไม่ปฏิบัติxx xxxxxxฉบับนี้หรือ ข้อก˚าหนดxxxxxในส่วนสาระส˚าคัญ และการผิดสัญญาxxxxนั้นยังxxมีอยู่เป็นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วันนับ จากxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxมีxxxxxบอกเลิกสัญญาได้มีหนังสือแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งนั้นท˚าการแก้ไขการไม่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว

5.1.6 เมื่อคู่สัญญาตกลงเลิกสัญญากันเป็นลายลักษณ์xxxxx

5.2 ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxจะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ จะต้องท˚าเป็นหนังสือแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าไม่ น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วัน หากบริษัทไม่xxxxxxแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ได้ทันภายในระยะเวลาดังกล่าว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จะต้องปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxxนี้ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ต่อไปอีก 30 (สามสิบ) วัน

5.3 นอกเหนือไปจากกรณีดังกล่าวตามข้อ 5.1 และข้อ 5.2 แล้ว การแต่งตั้งและเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้เป็นไปตามท ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx

5.4 การบอกเลิกสัญญาตามข้อ 5.1.5 ไม่ตัดxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxบอกเลิกสัญญาที่จะเรียกร้องค่าเสียหายจากxxxxxxxxxxxเป็น ฝ่ายผิดสัญญา

6. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา

6.1 การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญานี้ท˚าได้โดยxxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงเห็นชอบร่วมกันและจัดท˚าเป็นลายลักษณ์xxxxx เว้นแต่การแก้ไขหรือเพิ่มเติมที่มีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อผู้ถือหุ้นกู้จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ระบุในข้อก˚าหนดxxxxxก่อน ทั้งนี้ ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตั้งผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่เกิดกับ ผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้

6.2 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งต่างๆ ของส˚านักงาน กลต. หน่วยงานหรือองค์กรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง xxxxxผลกระทบกระเทือนต่อเงื่อนไขหรือข้อก˚าหนดใดๆ xxx xxxxxนี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใดๆ xxxxxxxxนี้เพื่อให้สอดคล้อง หรือเป็นไปตามข้อก˚าหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งที่มีการแก้ไขดังกล่าว

6.3 บริษัทและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตกลงxxxxxxxxxxxxxxนี้xxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหน้าตามเงื่อนไขในวรรคหนึ่ง

สัญญาฉบับนี้ท˚าขึ้นเป็นสองฉบับมีข้อความถูกต้องตรงกัน xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความทั้งหมดแล้วเห็นว่า ถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ จึงลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐานต่อหน้าพยาน และต่างเก็บรักษาไว้ฝ่ายละฉบับ

บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จ˚ากัด (มหาชน) โดย            (นางจันทxxxx xxxxxxxxxx )
ธนาคารทหารไทย จ˚ากัด (มหาชน)
โดย           (xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx)	โดย         (นางสาวxxxxxx พึ่งตรxxxxx)
พยาน (นางสาวxxxxอร xxxxxxxxxxxx)	พยาน (xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx)