ทัง˚ หมด ที'ใช้ บังคับกับ (1) หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ไทยโอริกซ์ลีสซิ'ง จํากัด ครัง˚ ที' 1/2nn8 ชุดที' 1 ครบกําหนด ครัง˚ ที' 1/2nn8 ชด

ร่างข้อกาํ หนดว่าด้วยxxxxxและหน้าท˙ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอหนุ้ ก้


ข้อกําหนดวา่ ด้วยสท

ธิและหน้าที'ของผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้ถ

ือห้น

ก้น

ี ˚("ข้อกาํ หนดxxxxx") กําหนดหลก

เกณฑ์และเงื'อนไขทวั' ไป

ทัง˚ หมด ที'ใช้ บังคับกับ (1) หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ไทยโอริกซ์xxสซิ'ง จํากัด ครัง˚ ที' 1/2nn8 ชุดที' 1 ครบกําหนด

ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2561 ("หุ้นกู้ชุดท˙ี 1") และ (2) ห้น

ก้ม

ีประกน

ของบริษัท ไทยโอริกซ์ลส

ซิ'ง จํากด

ครัง˚ ที' 1/2nn8 ชด

ที' 2 ครบ

กําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2563 ("หุ้นกู้ชุดท˙ี 2") (รวมเรียกหุ้นกู้ชุดที' 1 และหุ้นกู้ชุดที' 2 ว่า "หุ้นกู้") ซึ'งออกโดยบริษัท

ไทยโอริกซ์ลส

ซิ'ง จํากด

("ผู้ออกหุ้นกู้") ตามมติที'ประชม

คณะกรรมการของผ้อ

อกห้น

ก้ค

รัง˚ ที' 1/2558 ซงึ' จด

ขนึ ˚ เมื'อวน

ที' 26

กมภาพน

ธ์ พ.ศ. 2558 และมีธนาคารกรุงเทพ จํากด

(มหาชน) เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้xxxxxxxxแต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และสัญญาแต่งตัง˚ นายทะเบียนหุ้นกู้ตามลําดับ โดยให้xxxxxxผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ความเห็นชอบกับการแต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และผู้ถือหุ้นก้

(รวมถึงผ้อ

อกห้น

ก้)

จะได้รับสท

ธิภายใต้และจะต้องผกพน

ตามข้อกําหนดxxxxx xx

ญาแต่งตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และหนงั สือ

คํา˚ ประกน

(ตามคําจํากด

ความข้างลา่ ง) รวมทงั ˚ ให้xxxxxx ผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้รับทราบและเข้าใจข้อกําหนดตา่ ง ๆ ในข้อกําหนดสทธิ

สญญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และหนงั สอ

คํา˚ ประกน

เป็ นอยา่ งดีแล้ว


โอริกซ์ คอร์ปอเรชน

(ORIX Corporation) ได้คํา˚ ประกน

การชําระเงิน ตามกําหนดเวลาสําหรับจํานวนเงินใด ๆ ทงั ˚ หมดที'

จะต้องชําระตามห้น

ก้ท

งั ˚ หมดอยา่ งไมม

ีเงื'อนไขและเพิกถอนxxxx xx ตามเงื'อนไขที'กําหนดไว้ในหนงั สอ

คํา˚ ประกน


ผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxขอตรวจสอบข้อกําหนดxxxxx หนังสือคํา˚ ประกัน สญ

ญาแต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และสญ

ญาแต่งตัง

นายทะเบียนห้น

xx x x สาํ นก

งานใหญ่ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ในระหวา่ งเวลาทําการxxxxของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


1. xxx xxx กัดความ

คําและข้อความตา่ ง ๆ ที'ใช้ในข้อกําหนดสท "กลุ่มผู้ก่อความไม่สงบ" หมายถึง


ธินี ˚ให้มีความหมายดงั ตอ


ไปนี

(ก) คณะบค

คลที'กระทําxxxxx

เป็ นการก่ออาชญากรรม


(ข) ผ้ซ

งึ' เป็ นสมาชิกของคณะบค

คลตาม (ก)


(ค) ผ้ซ

งึ' กระทําการเสมือนเป็ นสมาชิกของคณะบค

คลตาม (ก)


(ง) องค์กรซงึ' มีความเกี'ยวข้องกบ

คณะบค

คลตาม (ก)


(จ) องค์กรซงึ' หาประโยชน์จากการกระทําอน

มิชอบด้วยกฎหมายหรือขเู ข็ญว่าจะกระทําการใด ๆ เพื'อสนบ

สนน

กลม่

แนวคิดหรือคณะบค

คลซงึ' ไมเ่ ป็ xxx'เปิ ดเผยและกระทําxxxxx

เป็ นการก่ออาชญากรรม


(ฉ) บุคคลซึ'งเป็ นสมาชิกของกองกําลงั ใด ๆ ซึ'งคล้ายหรือเทียบเคียงได้กับบุคคลตาม (ก) ถึง (จ) ไม่ว่าจะอยู่ใน อาณาเขตใด

"ข้อกาํ หนดxxxxx" หมายถึง ข้อกําหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที'ของผ้อ

อกห้น

กู้และผ้ถ

ือห้น

กู้สําหรับห้น

xxxxx ˚ ซึ'งรวมถึงที'ได้ม

การแก้ไขเปลยนแปลง หรอื เพิ'มเติม


"งวดดอกเบีย˚ " หมายถึง


(ก) สําหรับงวดดอกเบีย˚ งวดแรก ระยะเวลาที'เริ'มตงั ˚ แต่ (โดยรวมถึง) วน


ออกห้น


ก้ ู จนถึง (แต่ไม่นบ


รวม) วน


กําหนด

ชําระดอกเบีย˚ ถดไป และ


(ข) สาํ หรับงวดดอกเบีย˚ งวดถด

ไป ระยะเวลาที'เริ'มตงั ˚ แต่ (โดยรวมถึง) วน

กําหนดชําระดอกเบีย˚ ของงวดดอกเบีย˚ ก่อน

หน้านี ˚จนถึง (แตไ่ มน

บรวม) วน

กําหนดชําระดอกเบีย˚ สาํ หรับงวดดอกเบีย˚ งวดถด

ไป หรือวน

ครบกําหนดไถ่ถอนห้นก้

(แล้วแตกรณ)ี


"ดอลลาร์สหรัฐ" หมายถึง xxxเงินตามกฎหมายของประเทศสหรฐั อเมรกิ า


"นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุงเทพ จํากด ดxx xxxx ว

(มหาชน) หรือผ้ท

ี'ทําหน้าที'เป็ นนายทะเบียนห้น

กู้แทนนายทะเบียนห้นก้


"บาท" หมายถึง เงินบาทไทย ซงึ' เป็ นxxx

เงินตามกฎหมายของราชอาณาจก

รไทย


"ใบหุ้นกู้" หมายถึง ใบที'แสดงห้น

ก้ท

ี'ออกตามข้อ s.1 ตามแบบที'กําหนดไว้ในเอกสารแนบท้าย ค


"ประเทศไทย" หมายถึง ราชอาณาจกรไทย


"ผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรง" หมายถึง ผลกระทบในทางลบอยา่ งร้ ายแรงตอ


(ก) ธุรกิจ หรือฐานะทางการเงินของผ้อ

อกห้น

ก้ ู หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

โดยพิจารณาผลกระทบโดยรวม (taken as a whole)


(ข) ความxxxxxxของผ้อ

อกห้น

ก้ ู หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ในการปฏิบต

ิหน้าที'ของตนตามที'กําหนดไว้ในเอกสารเกี'ยวกบ

ห้นก้

ซงึ' ตนเป็ นคส่ ญญา หรอื


(ค) ความxxxxx xx หรือการมีผลใช้บงั คบ

ของเอกสารเกี'ยวกบ

ห้น

ก้ใู ด ๆ ซงึ' ผ้อ

อกห้น

ก้ ู หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

เป็ นคส่ ญญา


"ผู้xxx˚ ประกัน" หมายถึง โอริกซ์ คอร์ปอเรชน ประเทศญี'ป่ นุ

(ORIX Corporation) ซงึ' เป็ นนิติบค

คลที'ได้รับการจด

ตงั ˚ ภายใต้กฎหมายของ


"ผู้ถอ

หุ้นกู้" หมายถึง ผ้ท

รงสท

ธิในห้น

ก้ต

ามข้อ s.s


"ผู้แทนผู้ถอ

ดxx xxxx ว

หุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุงเทพ จํากด

(มหาชน) หรือ หรือผ้ท

ี'ทําหน้าที'เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้แทนผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


"ผู้ออกหุ้นกู้" หมายถึง บริษัท ไทยโอริกซ์ลสซิ'ง จํากด

"วันกาํ หนดxxx ระดอกเบีย˚ " หมายถึง


(ก) สาํ หรับห้น


(ข) สาํ หรับห้น

ก้ชด ก้ชด

ที' 1 วนั


ที' 2 วน

ที' 3 เมษายน และวน ที' 3 เมษายน และวน

ที' 3 ตล


ที' 3 ตล

าคม ของทก าคม ของทกุ

ปี ตลอดอายข ปี ตลอดอายขุ

องห้น องห้นุ

ก้ กู้

"วันครบกาํ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้" หมายถึง


(ก) สาํ หรับห้น

(ข) สาํ หรับห้น

ก้ชด ก้ชด

ที' 1 วนั

ที' 2 วน

ที' 3 เมษายน พ.ศ. 2561

ที' 3 เมษายน พ.ศ. 2563

"วันทําการ" หมายถึง วน

xx'xxxxxxxxxxxxxxxxxx

ไปเปิ ดทําการในกรุงเทพมหานคร ประเทศไทย ซึ'งมิใช่วน

เสาร์หรือ

วนxxxxxxx


"วันปิ ดการเสนอขายหุ้นกู้" หมายถึง วนที' 2 เมษายน พ.ศ. 2558


"วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถอ "วันออกหุ้นกู้" หมายถึง

หุ้นกู้" ให้มีความหมายตามที'นิยามไว้ในข้อ s.2(ข)

(ก) สาํ หรับห้น

(ข) สาํ หรับห้น

ก้ชด ก้ชด

ที' 1 วนั

ที' 2 วน

ที' 3 เมษายน พ.ศ. 2558

ที' 3 เมษายน พ.ศ. 2558

"ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์" หมายถึง บริษัท ศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากด

หรือบค

คลอื'xxx'ดําเนินกิจการ

รับฝากหลกทรพxxx ในประเทศไทยได้ตามกฎหมายซงึ' เข้ารบxxxx หxxx xx'แทน


"สถาบันจัดอันดับความน่าเช˙ือถอ

" หมายถึง สถาบนจด

อนดบ

ความนา่ เชื'อถือที'ได้รับความเห็นชอบจากสาํ นก

งาน ก.ล.ต.


"สมุดทะเบียนผู้ถอ

หุ้นกู้" หมายถึง สมด

ทะเบียนซงึ' บน

ทกรายละเอียดเกี'ยวกบ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือแหลง่ ข้อมล

ทางทะเบียนที'

เกี'ยวกับการโอน การจํานํา การอายด การออกใบหุ้นกู้ใหม่ และรายการอื'น ๆ เกี'ยวกับหุ้นกู้ตามกฎเกณฑ์และวิธีการที'

กําหนดในกฎหมายหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ และประกาศของสาํ นก

งาน ก.ล.ต.


"สัญญาแต่งตัง˚ นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง สญญาแต่งตงั ˚ นายทะเบียนหุ้นก้ ู ฉบับลงxxxxx' 27 มีนาคม พ.ศ. 2558

ระหวา่ งผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละนายทะเบียนห้น

ก้ ู หรือสญ

ญาแตง่ ตงั ˚ นายทะเบียนห้น

ก้รู ายใหมเ่ พื'อทําหน้าที'แทนนายทะเบียนห้นก้

รายเดิม (ถ้ามี)


"สัญญาแต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถอ


หุ้นกู้" หมายถึง สญ


ญาแต่งตงั ˚ ผ้แ


ทนผ้ถ


ือห้น


ก้ ู xxx


ลงวน


ที' 27 มีนาคม พ.ศ. 2558 ระหว่าง

ผ้อ

อกห้น

ก้แู ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือสญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมเ่ พื'อทําหน้าที'แทนผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายเดิม (ถ้ามี)


"สาํ นักงาน ก.ล.ต." หมายถึง สาํ นก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

"xxxxxในหุ้นกู้" หมายถึง สท

ธิทงั ˚ ปวงในห้น

ก้อน

รวมถึง (แตไ่ มจ

ํากด

เฉพาะ) สท

ธิในการได้รับเงินต้นและดอกเบีย

และxxxxx

ในการเข้าร่วมประชม

และออกเสย

งลงคะแนนในการประชม

ผ้ถ

ือห้นก้


"หนังสือxxx˚ ประกัน" หมายถึง หนงั สือคํา˚ ประกน

ลงวน

ที' s เมษายน พ.ศ. 2558 ที'ออกโดยผ้ค

ํา˚ ประกน

โดยผ้ค

ํา˚ ประกน

ตกลงคํา˚ ประกันการชําระคืนเงินใด ๆ ทงั ˚ หมด ที'ถึงกําหนดชําระภายใต้ห้นกู้ตามแบบที'ระบุในเอกสารแนบท้าย ก ของ

ข้อกําหนดสทธิ


"หนีท

างการเงน

" หมายถึง หนีใ˚ ด ๆ (ไมว่ า่ จะเป็ นหนีใ˚ นปัจจบ

นหรือxxxxx หรือเป็ นหนีท˚ ี'มีเงื'อนไข (contingent) หรือโดย

ประการอื'น ในฐานะลก

หนีช˚ นั ˚ ต้น หรือ ผ้ค

ํา˚ ประกน

หรือในฐานะอื'น) ที'เกี'ยวกบ


(ก) เงินที'ได้รับจากการก้ย

ืมหรือการระดมเงินทน

ใด ๆ


(ข) ตราสารหนีร˚ ะยะสนั

(commercial paper programme) ห้น

ก้ ู พน

ธบต

ร ตวั˙ เงิน การยืมหลก

ทรัพย์ (loan stock)

หรือตราสารอื'นใดที'มีลกษณะคลา้ ยคลงึ กน


(ค) เงินที'ได้รับจากการรับรองเครดิต ตวั˙ แลกเงิน ตวั˙ สญ

ญาใช้เงิน หรือสน

เชื'อซือ˚ ตวั˙ เงิน (note purchase facility)


(ง) การเช่าหรือการเช่าซือ˚ ใด ๆ ที'มีวตถx

xxxxxxหลก

เพื'อเป็ นการระดมเงินทน


(จ) การซือ˚ ทรัพย์สน หรือบริการใด ๆ ที'มีข้อตกลงให้xxxxxxทําการเลื'อนการชําระได้ แต่ไม่รวมxxxxxxซือ˚ ทรัพย์สิน

หรือบริการใด ๆ ที'xxxxxxxxxนการชําระได้ตามเงื'อนไขทางเครดิตทเี' ป็ นไปตามการค้าปกต


(ฉ) การระดมทน

ภายใต้ธุรกรรมใด ๆ ที'มีความหมายหรือมีลก

ษณะเดียวกนกบ

การกู้ยืมเงินตามหลก

เกณฑ์และการ

ปฏิบต และ

ิอน

เป็ xxx'ยอมรับและปรับใช้โดยทวั' ไปในประเทศที'ผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ได้จด

ตงั ˚ ขึน

(แล้วแต่กรณี)


(ช) การคํา˚ ประกน

ใด ๆ ข้อตกลงชดใช้คา่ เสย

หาย หรือข้อตกลงใด ๆ ที'มีลก

ษณะเดียวกบ

การคํา˚ ประกน


"หลักประกัน" หมายถึง จํานอง จํานํา สิทธิยึดหน่วง การโอนxxxxx (เพื'อก่อหลักประกัน) ภาระผูกพัน หรือการ

ก่อหลก

ประกน

เพื'อประกน

หนีอ˚ ื'นใดของบค

คลใด ๆ หรือสญ

ญาหรือการดําเนินการอื'นใดที'มีผลคล้ายคลงึ กน


"เหตุผิดนัด" ให้มีความหมายตามที'นิยามไว้ในข้อ 1s.1


"อัตราดอกเบีย˚ " หมายถึง อต

ราดอกเบีย˚ ของห้น

ก้ต

ามที'ระบใุ นข้อ e.1


"อัตราดอกเบีย˚ ผิดนัด" หมายถึง อต

ราดอกเบีย˚ ผิดนด

สาํ หรับห้น

ก้ ู ในอต

ราเทา่ กบ


(ก) สาํ หรับห้น

(ข) สาํ หรับห้น

ก้ชด ก้ชด

ที' 1 อต

ที' 2 อต

ราดอกเบีย˚ บวกด้วยร้ อยละ 2 (สอง) ตอป ราดอกเบีย˚ บวกด้วยร้ อยละ 2 (สอง) ตอป

"เอกสารเก˙ียวกับหุ้นกู้" หมายถึง ข้อกําหนดxxxxx ห้น

ก้ ู สญ

ญาแต่งตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู สญ

ญาแต่งตงั ˚ นายทะเบียนห้นก้

และหนงั สอคํา˚ ประกน


2. ชนิดของหุ้นกู้ xxxxxxท˙ีตราไว้ ดอกเบีย และอายุของหุ้นก้


2.1 ห้น

ก้แตล

ะหนว่ ยเป็ นห้น

ก้ช

นิดระบช

ื'อผ้ถ

ือ ประเภทไมด

้อยสท

ธิ มีประกน

และมีผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู โดย


(ก) สาํ หรับห้น

ก้ชด

ที' 1 มีดอกเบีย˚ ในอต

ราร้ อยละ 2.79 (สองจุดxxxxxxxx) ต่อปี และมีอายข

องห้น

กู้เท่ากบ s

(สาม) ปี นบ

จากวน

ออกห้นก้


(ข) สาํ หรับห้น

ก้ชด

ที' 2 มีดอกเบีย˚ ในอต

ราร้ อยละ 3.25 (สามจุดสองห้า) ต่อปี และมีอายข

องห้น

กู้เท่ากบ n

(ห้า) ปี นบ

จากวน

ออกห้นก้


2.2 ในวน

ออกห้น

ก้ ู มีห้น

กู้จํานวนทงั ˚ หมด 2,000,000 (สองล้าน) หน่วย มีมล

ค่าที'ตราไว้หน่วยละ 1,ooo (หนึ'งพน)

บาท คิดเป็ นมล

คา่ รวม 2,000,000,000 (สองพน

ล้าน) บาท โดยแบง่ ออกเป็ น


(ก) สําหรับหุ้นกู้ชุดที' 1 มีหุ้นกู้จํานวนทงั ˚ หมด 1,500,000 (หนึ'งล้านห้าแสน) หน่วย คิดเป็ นxxxxxxรวม

1,500,000,000 (หนงึ' พนหา้ xx xxxxx น) บาท


(ข) สําหรับห้น

กู้ชุดที' 2 มีห้น

กู้จํานวนทงั ˚ หมด 500,000 (ห้าแสน) หน่วย คิดเป็ นมล

ค่ารวม 500,000,000

(ห้าร้ อยล้าน) บาท

3. ใบหุ้นกู้ สมุดทะเบียนผู้ถอื


หุ้นกู้ และผู้ทรงxxxxxในหุ้นก้


s.1 ใบหน้ กู


(ก) นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องออกใบหุ้นกู้ให้ แก่ผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายที'xxxxxx ฝากหุ้นกู้ไว้ กับศูนย์รับฝาก

หลก

ทรัพย์ ภายใน 1n (สบ

ห้า) วน

ทําการนบ

จากวน

ปิ ดการเสนอขายห้น

ก้ ู โดยในสว่ นของห้น

ก้ท

ี'ฝากไว้

กบศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์นนั

นายทะเบียนห้น

กู้จะต้องลงชื'อศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์เป็ นผ้ถ

ือห้น

กู้แทน

ในสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ภายใน f (เจ็ด) วน

ทําการนบ

จากวน

ปิ ดการเสนอขายห้นก้


(ข) ถ้าผ้x

xxxxxxxในห้น

xxxxx'ฝากไว้กบ

ศนย์รับฝากหลก

xxxxxxxxxxxxxจะขอรับใบห้น

ก้ ู ให้ผ้x

xxxxxxxในห้นก้

รายดxx xxxx วแจ้งตอศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ เมื'อได้รับแจ้งจากศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ นายทะเบียนห้นก้

จะต้องออกใบหุ้นกู้ให้แก่ผ้xxxxxxxxในหุ้นกู้รายดงั กล่าว และลงทะเบียนให้ผู้ทรงxxxxxในหุ้นกู้นนั ˚ เป็ น

ผ้ถ

ือห้น

กู้ตามจํานวนที'ได้รับแจ้งจากศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ ภายหลงั จากที'ได้รับแจ้งชื'อและจํานวน

หุ้นกู้ของผู้ทรงxxxxxในหุ้นกู้ดังกล่าวจากศูนย์รับฝากหลกทรัพย์ ทัง˚ นี ˚ เมื'อได้มีการออกใบหุ้นกู้และ

ลงทะเบียนดxx xxxx วแล้ว นายทะเบียนห้น

กู้จะแก้ไขจํานวนรวมของห้น

xxxxx'ลงทะเบียนในสมด

ทะเบียน

ผู้ถือหุ้นกู้ไว้ในชื'อของศูนย์รับฝากหลก

ทรัพย์โดยหก

จํานวนหุ้นกู้ที'ได้แยกไปลงทะเบียนไว้ในชื'อของ

ผ้ท

รงสท

ธิในห้น

ก้ท

ี'ออก

s.2 สมด

ทะเบียนผูถ

ือหน้

กู้ และการปิ ดสมด

ทะเบียนผูถ

ือหน้ กู


(ก) นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้าที'ตามสญญาแต่งตัง˚ นายทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ที'จะต้องจัดทําและเก็บรักษา

สมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ว้จนกวา่ ห้น

ก้ท

งั ˚ หมดจะได้รับการไถ่ถอนตามข้อกําหนดสทธิ


(ข) ให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 1a (สิบสี') วัน ก่อนวนกําหนดชําระ

ดอกเบีย

วนครบกําหนดไถ่ถอนห้น

ก้ ู วน

ประชุมผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือวน

อื'นใดเพื'อวตถx

xxxxxxตามที'กําหนด

ไว้ในข้อกําหนดxxxxxและตามที'ผู้ออกหุ้นกู้จะได้แจ้ งแก่นายทะเบียนหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ซึ'งวันปิ ด สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วันแรกดังกล่าวให้ เรียกว่า "วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้" ถ้ าวันปิ ด สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทําการ ให้ เลื'อนไปเป็ นวันทําการถัดไป ซึ'งในกรณีดังกล่าว

ระยะเวลาปิ ดสมด

ทะเบียนผู้ถือห้น

กู้จะมีระยะเวลาน้อยกว่า 1a (สิบสี') วน

ทงั ˚ นี ˚ผู้ถือห้น

กู้จะไม่xxxxxx

ร้ องขอให้นายทะเบียนห้น

ก้ล

งทะเบียนการโอนห้น

ก้ไู ด้ระหวา่ งระยะเวลาของการปิ ดสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้นก้


ผ้อ

อกห้น

ก้แู ละนายทะเบียนขอxxxxxxxxx˚ในการแก้ไขเปxx'ยนแปลงเวลาและวน

ปิ ดสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้นก้

โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นก้ ู หรือผู้ถือหุ้นก้ ู ทงั ˚ นีก˚ ารแก้ไขดังกล่าวจะทําได้ต่อเมื'อ

(1) เป็ นไปตามข้อกําหนดหรือข้อบงั คบ

ของศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์หรือหนว่ ยงานอื'นใดที'เกี'ยวข้อง และ

(2) xxxx xxกระทบถึงสท

ธิและxxxxxxxxxxใด ๆ ของผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นทางลบ


s.s ผูทรงสทธิิ ในหน้ กู


(ก) ผ้ท

รงสท

ธิในห้น

ก้ท

ี'มิได้ฝากไว้กบ

ศนย์รับฝากหลก

xxxxxx xx

ธิในห้น

ก้จ

ะตกได้แก่บค

คลที'ปรากฏชื'อเป็ น

เจ้าของห้น

ก้จ

ํานวนดxx xxxx วในสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

xx x x วน

ปิ ดสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เว้นแต่จะได้ม

การโอนหุ้นกู้ซึ'งxxxxxxใช้ยันกับผู้ออกหุ้นกู้ได้ตามข้อ a.1(ก) - a.1(ค) เกิดขึน˚ แล้วก่อนวันปิ ดสมุด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ซงึ' การโอนห้น

ก้ด

xx xxxx วยอ

มเป็ นผลให้สท

ธิในห้น

ก้จ

ะตกได้แก่ผ้xx xบโอนห้นก้


(ข) ผ้ท

รงสท

ธิในห้น

ก้ท

ี'ฝากไว้กบ

ศนย์รับฝากหลก

xxxxxx xx

ธิในห้น

กู้จะตกได้แก่บค

คลที'นายทะเบียนห้นก้

ได้ รับแจ้ งเป็ นหนังสือจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ว่าเป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนดังกล่าว ณ วันปิ ด

สมดุ

4. การโอนหุ้นก้

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เว้นแตจ

ะมีการคด

ค้านโดยชอบตามกฎหมาย


a.1 การโอนหน้

กู้ทีม

ิไดฝ

ากไวกบ

ศูนย์รบ

ฝากหลก

ทรพย์


(ก) การโอนห้น

ก้จ

ะxxxxx xxเมื'อผ้xx อนห้น

ก้ซ

งึ' เป็ นผ้ท

ี'สมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

กู้ระบช

ื'อเป็ นเจ้าของห้น

กู้จํานวน

ที'จะทําการโอน หรือผู้รับโอนคนสุดท้ายโดยมีการสลกหลงั แสดงการโอนต่อเนื'องครบถ้วนจากผู้ที'

ปรากฏชื'อดxx xxxx วตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสท

ธินี ˚ (แล้วแต่กรณี) ได้สง่ มอบใบห้น

กู้ให้แก่ผ้xx xบโอน

โดยลงลายมือชื'อสลกหลงั แสดงการโอนใหไว้้ ด้วย

(ข) การโอนห้น

กู้จะใช้ยนกบ

ผ้อ

อกห้น

กู้xxxxxต่อเมื'อนายทะเบียนห้น

กู้ได้รับคําขอลงทะเบียนการโอนห้นก้

พร้ อมทงั ˚ ใบห้น

ก้ท

ี'ผ้xx xบโอนห้น

ก้ไู ด้ลงลายมือชื'อเป็ นผ้xx xบโอนในด้านหลงั ของใบห้น

ก้น

นั ˚ ครบถ้วนแล้ว


(ค) การโอนหุ้นกู้จะใช้ยนกับบุคคลภายนอกxxxxxต่อเมื'อนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ใน

สมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้xx xxยบร้ อยแล้ว


(ง) การขอลงทะเบียนการโอนห้น

กู้จะต้องกระทํา ณ สํานก

งานใหญ่ของนายทะเบียนห้น

กู้ในวน

และเวลา

ทําการของนายทะเบียนห้น

ก้ ู และจะต้องทําตามแบบและวิธีการที'นายทะเบียนห้น

กู้กําหนด โดยผ้ขอ

ลงทะเบียนจะต้องสง่ มอบเอกสารดงั ตอไปนใี ˚ หแ้ ก่นายทะเบียนหน้ ก้


(1) คําขอลงทะเบียนการโอนหุ้นก้ ู พร้ อมกับใบหุ้นกู้ที'สลักหลังแสดงการโอนครบถ้ วนตาม

หลกเกณฑ์ในข้อ a.1(ก) และ ข้อ a.1(ข) และ


(2) หลก

ฐานอื'น ๆ ที'ยืนยน

ถึงความถูกต้องและความxxxxxxxของการโอนและการรับโอนหุ้นก้

ตามที'นายทะเบียนห้น

ก้ก

ําหนด


(จ) ภายใต้บงั คบ

ของข้อ s.2(ข) และข้อ a.n นายทะเบียนห้น

ก้จ

ะลงทะเบียนการโอนห้น

กู้ในสมด

ทะเบียน

ผ้ถ

ือหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายใน f (เจ็ด) วน

ทําการ หลงั จากวน

ที'นายทะเบียนหุ้นกู้ได้รับเอกสารตามที'

ระบไุ ว้ในข้อ a.1(ง) ครบถ้วนเรียบร้ อยแล้ว


(ฉ) การโอนห้น

ก้ไู มว่ า่ ในทอดใด ๆ ก็ตามจะอยภ่

ายใต้ข้อจํากด

การโอนห้น

ก้ต

ามข้อ a.s และ ข้อ a.a


a.2 การโอนหน้

xxxxxฝ

ากไวกบ

ศูนย์รบ

ฝากหลก

ทรพย์


การโอนห้น

ก้ท

ี'ฝากไว้กบ

ศนย์รับฝากหลก

ทรัพย์นนั

ให้เป็ นไปตามข้อบงั คบ

ของตลาดหลก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย

ศนย์รับฝากหลก

ทรัพย์ และหนว่ ยงานอื'น ๆ ที'เกี'ยวข้อง รวมทงั ˚ ศน

ย์xxxxxxxซอื ˚ ขายหลก

ทรัพย์ตา่ ง ๆ (over-the-

counter centers) ที'เกี'ยวข้อง ซงึ' ออกกฎเพื'อใช้บงั คบกบการโอนหน้ ก้


a.s ข้อจํากดการโอนหน้ กู


ห้น

ก้จ

ะอยภ่

ายใต้บงั คบ

และจะต้องมีการจดข้อจํากด

การโอนดงั ตอ

ไปนีใ˚ ห้ปรากฏอยใู่ นใบห้นก้


"เนื'องจากผ้อ

อกห้น

ก้ไู ด้รับอนญ

าตให้เสนอขายห้น

ก้ท

ี'ออกใหมแ

ก่ผ้ล

งทน

สถาบน

และ/หรือ ผ้ล

งทน

รายใหญ่ตาม

ประกาศคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

ที' ทจ. e/2nn2 เรื'xxxxxขออนญ

าตและxxxxxญ

าตให้เสนอขายตราสารหนีท˚

ออกใหม่ ลงวน

ที' 1s มีนาคม พ.ศ. 2nn2 (รวมทงั ˚ ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ให้จํากด

การโอนห้น

กู้เฉพาะภายในกลม่

"ผู้ลงทุนสถาบัน" และ "ผู้ลงทุนรายใหญ่" ตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกํากับหลกทรัพย์และ

ตลาดหลก

ทรัพย์ ที' กจ. n/2nn2 เรื'xx xxxกําหนดบทนิยามในประกาศเกี'ยวกบ

การออกและเสนอขายตราสารหนี

ทุกประเภท ลงxxxxx' 1s มีนาคม พ.ศ. 2nn2 (รวมทงั ˚ ที'มีการแก้ ไขเพิ'มเติม) เท่านนั

ดังนนั

ผู้ออกหุ้นก้ ู และ/หรือ

นายทะเบียนห้น

ก้จ

ะไมร่ ับจดทะเบียนการโอนห้น

ก้ไู มว่ า่ ทอดใด ๆ ให้แก่บค

คลอื'xxx'ไม่ใช่ผ้ล

งทน

สถาบน

และผ้ล

งทน

รายใหญ่ตามประกาศดxx xxxx ว เว้นแตเ่ ป็ นการโอนทางมรดก นอกจากนี ˚ผ้อ

อกห้น

ก้ ู และ/หรือ นายทะเบียนห้นก้

จะไมร่ ับจดทะเบียนการโอนห้น

ก้ไู มว่ า่ ทอดใด ๆ ให้แก่บค

คลธรรมดาซงึ' มีสว่ นร่วมหรือให้ความช่วยเหลือแก่กลม่

ผ้ก

่อความไมส

งบตามความหมายในข้อกําหนดสท

ธิ"


ห้น

ก้ท

ี'อ้างถึงในข้อจํากด

การโอนข้างต้นให้หมายความถึงห้น

ก้ท

ี'ออกภายใต้ข้อกําหนดสท

ธินี


a.a การโอนหน้

xxxxxx

xxxxxกระทําได


ผ้อ

อกห้น

ก้x

xxxxxโอนห้น

ก้ใู ห้แก่เฉพาะบค

คลซึ'งกําหนดในรายชื'อของผ้xx xบโอนที'อาจรับโอนห้น

กู้ได้ ดงั ต่อไปนี

(ซงึ' รายชื'อของบค

คลดxx xxxx วอาจมีการแก้ไขเปลย

นแปลงหรือเพิ'มเติมเป็ นครัง˚ คราวโดยสาํ นก

งาน ก.ล.ต.)


(ก) ผ้ล

งทน

สถาบน

ซงึ' ประกอบด้วยผ้ล

งทน

ดงั ตอ

ไปนี

(1) ธนาคารแหง่ ประเทศไทย

(2) ธนาคารพาณิชย์

(s) ธนาคารที'มีกฎหมายเฉพาะจด (a) บริษัทเงินทนุ

(n) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์


ตงั ˚ ขนึ

(&) บริษัทหลกทรพxxx

(f) บริษัทประกน

(8) บริษัทประกน

วินาศภย ชีวิต

(e) กองทน

(1o) กองทน

รวม

สว่ นบค


คลซงึ' บริษัทหลก


ทรัพย์รับจด


การเงินทน


ของผ้ล


งทน


ตาม (1) ถึง (e) หรือ (11)

ถึง (2&) หรือของผ้ล

งทน

รายใหญ่


(11)

กองทนุ xxx xxxเลยี ˚ งชีพ

(12)

กองทนุ บําเหน็จบํานาญข้าราชการ

(1s)

กองทนุ ประกนั สงั คม

(1a)

กองxxx xxxออมแหง่ ชาติ

(1n)

กองทนุ เพื'อการฟื น˚ ฟแู ละพฒั นาระบบสถาบนั การเงิน

(1&)

ผ้ปู ระกอบธุรกิจสญั ญาซือ˚ ขายลว่ งหน้าตามกฎหมายวา่ ด้วยสญั ญาซือ˚ ขายลว่ งหน้า

(1f)

ผ้ปู ระกอบธุรกิจการซือ˚ ขายลว่ งหน้าตามกฎหมายวา่ ด้วยการซือ˚ ขายสนิ xxxxxxxxลว่ งหน้า

(18)

สถาบนั การเงินระหวา่ งประเทศ

(1e)

สถาบนั ค้มุ ครองเงินฝาก

(2o) ตลาดหลกทรพxxx แหง่ ประเทศไทย

(21) นิติบคคลประเภทบรรษัท

(22) นิติบค

คลซงึ' มีบค

คลตาม (1) ถึง (21) ถือห้น

รวมกน

เกินกวา่ ร้ อยละเจ็ดสบ

ห้าของจํานวนห้x

xx'

มีสท

ธิออกเสย

งทงั ˚ หมด

(2s) ผ้ล

งทน

ตา่ งประเทศซงึ' มีลก

ษณะเดียวกบ

ผ้ล

งทน

ตาม (1) ถึง (22)

(2a) ผ้จด

การกองทุนที'มีชื'อในทะเบียนผ้ม

ีคณ

สมบต

ิเป็ นผู้จด

การกองทน

ตามประกาศสํานก

งาน

คณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ว่าด้วยหลก

เกณฑ์ เงื'อนไข และวิธีการ

ในการแตง่ ตงั ˚ และการปฏิบต

ิหน้าที'ของผ้จด

การกองทน

(2n) ผู้จัดการลงทุนที'มีชื'อในทะเบียนผู้มีคุณสมบัติเป็ นผู้จัดการลงทุนตามประกาศสํานักงาน

คณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ว่าด้วยหลก

เกณฑ์ เงื'อนไข และวิธีการ

ในการแตง่ ตงั ˚ และการปฏิบต

ิหน้าที'ของผ้จด

การลงทน

ในสญ

ญาซือ˚ ขายลว่ งหน้า

(2&) ผ้ล

งทน

อื'นใดตามที'สาํ นก

งาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนด

(ข) ผ้ล

งทน

รายใหญ่ ซงึ' ประกอบด้วยผ้ล

งทน

ดงั ตอ

ไปนี

(1) นิติบค

คลที'มีลก

ษณะใดลก

ษณะหนงึ' ดงั นี

(กก) มีส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินปี ล่าสุดที'ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ วตัง˚ แต 1oo,000,000 (หนงึ' ร้ อยล้าน) บาทขนึ ˚ ไป

(ขข) มีเงินลงทน

โดยตรงในหลก

ทรัพย์หรือสญ

ญาซือ˚ ขายลว่ งหน้าตามงบการเงินปี ลา่ สด

ที'ผ้ส

อบบญ

ชีตรวจสอบแล้วตงั ˚ แต่ 20,000,000 (ยี'สบ

ล้าน) บาทขนึ ˚ ไป

(2) บค

คลธรรมดาซงึ' นบ

รวมกบ

คส่

มรสแล้วมีลก

ษณะใดลก

ษณะหนงึ' ดงั นี

(กก) มีสินทรัพย์สทธิตงั ˚ แต่ 50,000,000 (ห้าสิบล้าน) บาทขึน˚ ไป ทงั ˚ นี ˚ สินทรัพย์ดxx xxxx ว

ไมน

บรวมมล

คา่ อสงั หาริมทรัพย์ซงึ' ใช้เป็ xxx'พก

อาศย

ประจําของบค

คลนนั

(ขข) มีรายได้ตอปี ตงั ˚ แต่ 4,000,000 (สxx' ้าน) บาทขนึ ˚ ไป

(คค) มีเงินลงทน

โดยตรงในหลก

ทรัพย์หรือสญ

ญาซือ˚ ขายลว่ งหน้าตงั ˚ แต่ 10,000,000 (สิบ

ล้าน) บาทขนึ ˚ ไป


a.n xxxxxของนายทะเบียนหน้

xxxxxจ

ะปฏิเสธไม่รบ

จดทะเบียนการโอนหน้ กู


นายทะเบียนห้น

ก้ไู ด้รับทราบข้อจํากด

การโอนห้น

ก้ต

ามที'กําหนดไว้ในข้อ a.s และ a.a ดงั นนั

หากนายทะเบียนห้นก้

พิจารณาแล้วเห็นว่าการโอนหุ้นกู้รายใดขัดต่อข้อจํากัดการโอนดังกล่าว นายทะเบียนหุ้นกู้จะปฏิเสธไม่รับ

จดทะเบียนการโอนห้น

ก้ใู นสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และจะสง่ คืนใบห้น

กู้ให้แก่ผ้ข

อจดทะเบียนการโอนห้น

ก้ ู อนึ'ง

การจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ใด ๆ ที'ขัดต่อข้อจํากัดการโอนข้ างต้นจะไม่มีผลผูกพันนายทะเบียนหุ้นกู้และ

ผ้ออกหน้ ก้

5. สถานะของหุ้นก้


ห้น

ก้เู ป็ นหนีส˚ ามญ

โดยตรงที'ไม่ด้อยxxxxxและไม่มีเงื'อนไขของผ้อ

อกห้น

ก้ ู ซึ'งมีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกน

ทกหนว่ ยและเป็ นหนีท˚ ี'มีการคํา˚ ประกน

โดยผ้ถ

ือห้น

กู้จะมีxxxxxxxxรับชําระหนีไ˚ ม่ด้อยกว่าหนีท˚ ี'ไม่มีประกน

และไม

ด้อยสท

ธิทงั ˚ ในปัจจบ

นและในxxxxxของผ้อ

อกห้น

ก้ ู เว้นแตบ

รรดาหนีท˚ ี'มีกฎหมายค้ม

ครองให้ได้รับชําระหนีก˚ ่อน


6. การจัดอันดับความน่าเช˙ือถอื

ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้มีการทําการจัดอนดบ


ความน่าเชื'อถือของหุ้นก้ ู โดยสถาบน


จัดอันดบ


ความน่าเชื'อถือ ณ

วนออกห้น

ก้ ู และตลอดอายข

องห้นก้


7. การxxx˚ ประกัน


f.1 ผ้ค

ํา˚ ประกน

ได้เข้าคํา˚ ประกน

การชําระเงินตามกําหนดเวลาสาํ หรับจํานวนเงินต้นและดอกเบีย˚ ของห้น

กู้อย่างไม่ม

เงื'อนไขและเพิกถอนxxxx xxเมื'อจํานวนเงินดxx xxxx วถึงกําหนดชําระ ทงั ˚ นี ˚ แบบของหนงั สือคํา˚ ประกนปรากฏอยใู น

เอกสารหมายเลข ก แนบท้ายข้อกําหนดสทธิ


f.2 ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้รับหนงั สือคํา˚ ประกน

ไว้เพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

กู้แต่ละรายและทก

ราย และผ้ถ

ือห้น

กู้แต่ละ

รายมีสท

ธิที'จะฟ้ องร้ องบงั คบ

ตามสท

ธิของตนเอากบ

ผ้ค

ํา˚ ประกน

ได้ด้วยตนเองตามเงื'อนไขที'กําหนดในข้อ 1s.s


8. xxx รับรอง และหน้าท˙ีของผู้ออกหุ้นก้


8.1 คํารบ

รองของผูอ

อกหน้ กู


ผ้อ

อกห้น

ก้ข

อรับรองวา


(ก)

ส ถานะของผ้อู อกห้นุ ก้ ู

xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู ผ้อ


อกห้น


กู้เป็ นนิติบค


คลที'จด


ตงั ˚ ขึน˚ อย่างถก


ต้องและ

ดํารงอยอ

ย่างxxxxx xxตามกฎหมายของประเทศไทยและได้รับอนญ

าตให้ประกอบธุรกิจอย่างถก

ต้อง


(ข)

ตามกฎหมาย

ค วามถกู ต้องตามกฎหมายของการออกห้นุ ก้ ู xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู การออกห้น


ก้xx ดยผ้อ


อกห้น


ก้ต


ามข้อกําหนดxxxxxxxห˚ รือ

การดําเนินการใด ๆ ของผู้ออกห้น

กู้เกี'ยวกับการออกห้น

ก้ ู เป็ นการดําเนินการที'ถก

ต้องตามกฎหมาย

วตถx

xxxxxxและข้อบงั คบ

ของผ้อ

อกห้น

กู้ทก

ประการ และไม่เป็ นการผิดหรือขด

ต่อภาระผกพน

ข้อผกพน

คํารับรอง หรือข้อตกลงอื'นใดอน

เป็ นสาระสาํ คญ

ที'ผ้อ

อกห้น

ก้ไู ด้ทําไว้กบ

บคคลอื'นใด

(ค)

ค วามถกู ต้องตามกฎหมายของการคํา˚ ประกนั

xxxxxxxxxx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู การเข้าเป็ นผู้คํา˚ ประกน


และการทําหน้าที'คํา˚ ประกัน

รวมxxxxxxทําธุรกรรมของผ้ค

ํา˚ ประกน

ภายใต้หนงั สอ

คํา˚ ประกน

ของตนเป็ นการดําเนินการที'ถก

ต้องตาม

กฎหมายและเป็ นไปตามวตถx

xxxxxxและเอกสารจด

ตงั ˚ ของผ้ค

ํา˚ ประกน

ทกประการ และไม่เป็ นการผิด

หรือขด

ตอภาระผกพน

ข้อผกพน

คํารับรองหรือข้อตกลงอื'นใด อน

เป็ นสาระสาํ คญ

ที'ผ้ค

ํา˚ ประกน

ได้ทําไว้

กบบคคลอื'นใด


(ง)

ก ารให้ความเห็นชอบตอ่ การออกห้นุ ก้ ู

xxxxxxxxxx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามหุ้นก้ ู การออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบโดยมติที'ประชุม

คณะกรรมการครัง˚ ที' 1/2558 ซงึ' จด

ขนึ ˚ เมื'อวน

ที' 26 กม

ภาพน

ธ์ พ.ศ. 2558


แบบแสดงรายการข้อมล

การเสนอขายตราสารหนีส˚ าํ หรับการเสนอขายห้น

ก้ใู นครัง˚ นีม˚ ีผลใช้บงั คบ

ตงั ˚ แต

วนที' 2& มีนาคม พ.ศ. 2nn8


(จ)

ค xxxxxxxx xxของห้นุ ก้ ู


xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู ห้น


ก้แ


ละข้อกําหนดสท


ธินีเ˚ ป็ นข้อผกพx


xx'xxxxx xxและ

ถกต้องตามกฎหมาย มีผลผกพน

ตอผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละใช้บงั คบ

ได้ตามข้อตกลงที'ระบไุ ว้ในข้อกําหนดxxxxx

ยกเว้นในกรณีการบงั คบ

ใช้xxxxxตามหุ้นกู้และข้อกําหนดxxxxxxx'อาจจะถูกจํากัดโดยบทบญ

xxxxของ

กฎหมายล้มละลาย กฎหมายพืน˚ ฟูกิจการ หรือกฎหมายอื'นใดที'มีลก

ษณะคล้ายคลงึ กx

xx'มีผลกระทบ

ตอการบงั คบ

ใช้สท

ธิโดยทวั' ไปของเจ้าหนี


(ฉ)

ค xxxxxxxx xxของการคํา˚ ประกนั

xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู หนงั สือคํา˚ ประกน


เป็ นข้อผกพx


xx'xxxxx xxและถก


ต้อง

ตามกฎหมาย มีผลผูกพน

ต่อผ้ค

ํา˚ ประกน

และใช้บงั คบ

ได้ภายใต้ข้อตกลงที'เกี'ยวข้อง ยกเว้นกรณีการ

บงั คบ

ใช้สท

ธิตามหนงั สอ

คํา˚ ประกx

xx'อาจจะถก

จํากด

โดยบทบญ

ญติของกฎหมายล้มละลาย กฎหมาย

พืน˚ ฟก

ิจการ หรือกฎหมายอื'นใดที'มีลก

ษณะคล้ายคลงึ กx

xx'มีผลกระทบต่อการบงั คบ

ใช้xxxxxโดยทวั' ไป

ของเจ้าหนี ˚

นอกจากนี ˚ภายใต้กฎหมายของประเทศญี'ป่ น


ผ้ถ


ือห้น


ก้จ


ะมีสท


ธิได้รับชําระหนีจ˚ ากผ้ค


ํา˚ ประกน


ภายใต้

หนงั สือคํา˚ ประกน

ไม่ด้อยกว่าหนีท˚ ี'ไม่มีประกน

ของผ้ค

ํา˚ ประกน

เว้นแต่บรรดาหนีท˚ ี'มีกฎหมายค้ม

ครอง


(ช)

ให้ได้รับชําระหนีก˚ ่อน

ง บการเงินและงบการเงินรวม

ณ วันออกหุ้นก้ ู งบการเงินและงบการเงินรวม (ถ้ ามี) ของผู้ออกหุ้นกู้ได้มีการจัดทําตามหลักการ กฎเกณฑ์และวิธีการทางการบัญชีที'เป็ xxx'ยอมรับกันโดยทั'วไปในประเทศไทย และเมื'อพิจารณา

ประกอบกับหมายเหตุประกอบงบการเงินและงบการเงินรวม (ถ้ามี) จะแสดงให้เห็นตามxxxxxถึง

(ก) ฐานะทางการเงินของผ้อ

อกห้น

xx x x วน

ที'ตามที'ระบุในงบการเงิน และงบการเงินรวม (ถ้ามี) และ

(ข) ผลประกอบการของผ้อ

อกห้น

ก้ใู นรอบระยะเวลาที'เกี'ยวข้อง


(ซ) ก ารดําเนินคดีตามกฎหมาย


เทา่ ที'ผ้อ

อกห้น

กู้ทราบ ณ วน

ออกห้น

ก้ ู ไม่มีการดําเนินคดีตามกฎหมาย การดําเนินกระบวนพิจารณา

อนญ

าโตตล

าการหรือการพิจารณาคดีxxxxxxในศาลตามกฎหมายหรือต่อหน่วยงานใด ๆ หรือได้ม

การเริ'มหรือขู่ว่าจะมีการดําเนินคดีดงั กล่าวต่อผู้ออกหุ้นกู้หรือสินทรัพย์ของผู้ออกหุ้นก้ ู ซึ'งมีเหตุอัน


(ฌ)

xxxxxเชื'อได้วา่ อาจสง่ ผลกระทบในทางลบอยา่ งร้ ายแรง ตอ ก ารปฏิบตั ิตามกฎหมาย

ผ้อ

อกห้น

ก้เู มื'อพิจารณาในทางลบ

ณ วันออกหุ้นก้ ู ผู้ออกหุ้นกู้ได้ ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ xxxxxxxข้อบังคับ หรือคําสั'ง ที'เป็ น

สาระสําคัญ และเท่าที'ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ ไม่มีเหตุการณ์ใด ๆ ที'จะxxxxxxขดขวางไม่ให้ผู้ออกหุ้นก้

xxxxxxปฏิบติตามได้


(ญ) ก xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx' xxxxx xxxxxxxx


x xx

xอกห้น

ก้ ู ผ้อ

อกห้น

ก้ไู มไ่ ด้เริ'มดําเนินคดี หรือ เท่าที'ผ้อ

อกห้น

กู้ทราบ ไม่มีผ้ใู ดได้เริ'มดําเนินคดี ที'

เกี'ยวกบ

การล้มละลาย การพิทก

ษ์ทรัพย์ การปรับโครงสร้ างหนี ˚ การเลิกกิจการ การชําระบญ

ชี การม

หนีส˚ น

ล้นพ้นตว

หรือการปรับโครงสร้ างธุรกิจ ในเขตอํานาจศาลใดตอ

ผ้อ

อกห้นก้


(ฎ)

ก ารดํารงรักษาไว้ซงึ' ลาํ ดบั หนี ˚


xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู หนีท˚ ี'ต้องชําระคืนตามห้น


กู้จะมีสถานะทางกฎหมาย

เท่าเทียมกับหนีค˚ งค้างอื'นใดของเจ้ าหนีข˚ องผู้ออกหุ้นxx x xx'ไม่ด้อยxxxxx และไม่มีหลกประกัน เว้นแต

บรรดาหนีท˚ ี'ได้รับความค้มครองตามกฎหมายใหได้้ รบxxx าระหนกี ˚ ่อน


8.2 หxxx xxใ' นการใหข

้อมูลของผูอ

อกหน้ กู


xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น

ก้ ู ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงและสญ

ญาวา


(ก) ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะต้องสง่ หนงั สอ

xxxxxxx xให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้xx ดยทน

ที เมื'อผ้อ

อกห้น

ก้ท

ราบวา


(1) มีเหตุการณ์ใด ๆ ที'ก่อให้เกิด (หรือเหตุการณ์ที'เมื'อมีการส่งคําxxxxxxxx หรือพ้นกําหนด

ระยะเวลา หรือมีการพิจารณาสาระสาํ คญ

ของเงื'อนไขที'เกี'ยวข้อง หรือการปฏิบต

ิตามเงื'อนไข

ที'เกี'ยวข้อง หรือการเกิดขึน˚ ของเหตก

ารณ์ใดเหตก

ารณ์หนึ'งข้างต้นพร้ อมกx

xx'อาจก่อให้เกิด)

เหตผ

ิดนด

หรือเหตก

ารณ์ที'อาจก่อให้เกิดเหตผ

ิดนด

ตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสทธิ

(2) ผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ถกดําเนินคดีในศาล หรือถก

กลา่ วหาว่าจะต้องเป็ นฝ่ ายรับผิดใน

กรณีพิพาทที'คณะอนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัย ซึ'งอาจมีผลกระทบในทางลบอย่าง

ร้ ายแรงตอ

ผ้อ

อกห้น

ก้ห

รือผ้ค

ํา˚ ประกน

เมื'อพิจารณาในทางลบ


(ข) เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้ องขอโดยมีเหตุผลอันควร ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสารซึ'งลงนามโดย

กรรมการผ้ม

ีอํานาจของผ้อ

อกห้น

ก้ใู ห้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รับรองว่าไม่มีเหตผ

ิดนด

กําลงั เกิดขึน˚ โดยทนที

(หรือถ้ ามีเหตุผิดนัดกําลังเกิดขึน ให้ แจ้ งเหตุผิดนัด และการกระทําใด ๆ (ถ้ ามี) ที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้

ดําเนินการเพื'อแก้ไขเหตการณด์ xx xxxx ว)


(ค) ภายหลงั จากการชําระเงินใด ๆ ตามข้อกําหนดสท

ธิ (ไมว่ า่ จะเป็ นการชําระเงินต้น ดอกเบีย

หรือเงินอื'น

ใด) ผ้อ

อกห้น

xxxxxxxxx หรือจะดําเนินการให้นายทะเบียนห้น

กู้เป็ นผ้แ

จ้งผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้เป็ นหนงั สือว่า

ได้มีการชําระเงินดxx xxxx วแล้ว และ

(ง) ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งสําเนางบการเงินประจําปี ที'ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วและสําเนา

งบการเงินรวมของผ้อ

อกห้น

ก้ ู (หากได้มีการกําหนดให้ต้องจด

ทํางบการเงินตา่ ง ๆ ดxx xxxx วข้างต้น โดย

สาํ นก

งาน ก.ล.ต. และ/หรือ หนว่ ยงานอื'นใดที'เกี'ยวข้อง) สาํ หรับรอบxx xญ

ชีนนั

ๆ ให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

ทนxxxx'เอกสารดังกล่าวได้จัดทําเสร็จเรียบร้ อย (และไม่ว่าในกรณีใด ๆ จะจัดส่งให้ภายใน s (สาม)

เดือนนบ

จากสิน˚ สด

รอบxx xญ

ชีของผ้อ

อกห้น

ก้ ู หรือภายในระยะเวลาอื'นใดที'กําหนดหรือขยายให้โดย

สาํ นกงาน ก.ล.ต. และ/หรอื หนว่ ยงานอื'นใดที'เกี'ยวข้อง)


8.s ข้อปฏิบตั ิของผูออกหน้ กู


xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น (ก) การดําเนินธุรกิจ

ก้ ู ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงและสญ

ญาวา

ผ้อ

อกห้น

ก้ต

้องใช้ความxxxxxxอยา่ งxxxx'สด

ในการประกอบธุรกิจของตนให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

และเป็ นไปตามหลก

การจด

การและบริหารองค์กรที'ด


(ข) บ ญั ชี งบการเงิน และงบการเงินรวม


ผ้อ

อกหุ้นกู้จะจัดทําและเก็บรักษาซึ'งบญ

ชี งบการเงินและงบการเงินรวม (ถ้ามี) อย่างเหมาะสมและ

ถูกต้องตามหลก

การ กฎเกณฑ์และวิธีการทางการบญ

xxxx'เป็ xxx'ยอมรับกันโดยทว

ไปในประเทศไทย

และเมื'อพิจารณาประกอบกบ

หมายเหตป

ระกอบงบการเงินและงบการเงินรวม (ถ้ามี) จะแสดงให้เห็น

ตามxxxxxถึง (ก) ฐานะทางการเงินของผ้อ

อกห้น

xx x x วน

ที'ตามที'ระบใุ นงบการเงิน และงบการเงินรวม

(ถ้ามี) และ (ข) ผลประกอบการของผ้อ

อกห้น

ก้ใู นรอบระยะเวลาที'เกี'ยวข้อง

(ค) ก ารชําระภาษี


ผ้อ

อกห้น

กู้จะชําระภาษีต่าง ๆ ทงั ˚ สิน˚ ที'เรียกเก็บจากสินทรัพย์ รายรับ รายได้หรือกําไรของตน ก่อนที'

ภาษีนนั ๆ จะลว่ งเลยกําหนดที'จะต้องชําระ ตลอดจนจะทําการชําระหรือดําเนินการให้มีการชําระเงิน

ตามข้อเรียกร้ องอน

ชอบด้วยกฎหมายต่าง ๆ ทงั ˚ สิน

ไม่ว่าประเภทใดก็ตาม ที'หากผ้อ

อกห้น

xxxxxxชําระ

อาจก่อให้เกิดภาระติดพน

หรือสิทธิยึดหน่วงเหนือสินทรัพย์ รายรับ รายได้ หรือกําไรดงั กลา

วได้ หรือ

ก่อให้เกิดบุริมสิทธิเหนือหนีอ˚ ื'น ๆ เว้นแต่ในกรณีที' (1) ภาษีหรือเงินดงั กล่าวกําลงั อยู่ในระหว่างการ โต้ แย้ งโดยxxxxxxและโดยวิธีการที'ถูกต้ อง และ (2) ได้ มีการxxxxxxxสํารองหรือเงินเพิ'มตามที'อาจ

จําเป็ นต้องกน

ไว้แล้วสาํ หรับเรื'องดxx xxxx ว ตามหลก

การบญ

xxxx'เป็ xxx'ยอมรับกน

โดยทวั' ไป


(ง) ก ารเปลยี' นผแู้ ทนผถู้ ือหนุ้ ก้หู รอื นายทะเบยี นหนุ้ ก้


หากมีกรณีจําเป็ xxx'จะต้องเปxx'ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู หรือนายทะเบียนหุ้นก้ ู ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ความ

xxxxxxอย่างxxxx'สด

ในการจด

หาบค

คลเพื'อแต่งตงั ˚ ให้เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือนายทะเบียนห้น

กู้ราย

ใหม่ (แล้วแต่กรณี) โดยเร็วที'สด

เท่าที'จะxxxxxxกระทําได้ ทงั ˚ นีไ˚ ม่ว่าในกรณีใด ๆ ผู้ออกห้น

กู้จะต้อง

ดําเนินการให้ แล้วเสร็จภายใน eo (เก้ าสิบ) วันนับจากxxxxx'มีเหตุการณ์ที'ทําให้ ต้องมีการเปxx'ยน

ตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือนายทะเบียนห้นก้


(จ) ก ารปฏิบตั ิตามกฎหมายวา่ ด้วยหลกั ทรพxxx และข้อกําหนดสทิ ธิ


ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะปฏิบต

ิตามสว่ xxx'เป็ นสาระสําคญ

ของ (1) กฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพย์และกฎหมายอื'xxx'

เกี'ยวข้องกับหุ้นกู้และการเสนอขายหุ้นก้ ู รวมทัง˚ กฎ xxxxxxx ข้อบงั คบและคําสงั' ต่าง ๆ ที'ออกตาม

กฎหมายดxx xxxx ว และ (2) กฎหมาย ใด ๆ ซึ'งผ้อ

อกหุ้นกู้ต้องปฏิบต

ิตาม ซึ'งการฝ่ าฝื นหรือการไม่ปฏิบต

ตามกฎหมายดxx xxxx วจะมีผลกระทบอย่างมีนย

สําคญ

ต่อความxxxxxxในการปฏิบต

ิหน้าที'ของผ้อ

อกห้นก้

ตามเอกสารเกี'ยวกบ

หุ้นก้ ู (ที'ผ้อ

อกห้น

กู้เป็ นคู่สญ

ญา) และผ้อ

อกห้น

กู้ต้องปฏิบต

ิตามข้อกําหนดxxxxx


(ฉ)

และเอกสารเกี'ยวกบ ห นงั สอื คํา˚ ประกนั

ห้น

ก้xx ดยเคร่งครัดตลอดอายข

องห้นก้

ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะดําเนินการให้ผ้ค

ํา˚ ประกน

เข้าคํา˚ ประกน

ห้น

ก้น

ีต˚ ามข้อกําหนดและเงื'อนไขที'ระบใุ นหนงั สือ

คํา˚ ประกน

ภายในวน

ออกห้นก้


8.a ข้อละเวน

ของผูอ

อกหน้ กู


xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น

ก้ ู ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงและสญ

ญาวา


(ก) ก ารควบรวมกิจการของผอู้ อกหนุ้ ก้แู ละผคู้ ํา˚ ประกนั


ผ้อ

อกห้น

กู้จะไม่ (และจะจัดการมิให้ผู้คํา˚ ประกน

) ควบบริษัท รวมกิจการเข้าด้วยกันกบ

บริษัทอื'นใด

หรือแยกบริษัท (demerger) (ไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ) หรือปรับโครงสร้ างบริษัท เว้นแต่ในกรณีการ


(ข)

ควบบริษัท การรวมกิจการเข้ าด้ วยกันกับบริษัทอื'นใด การแยกบริษัท (demerger) หรือการปรับ โครงสร้ างบริษัท นนั ˚ เป็ นไปตามที'ระบใุ นข้อ 2o.1 และ/หรือ ข้อ 2o.2

ก ารชําระบญั ชี การเลกิ กิจการ หรือการเปลยี' นแปลงลกั ษณะของธุรกิจ


เว้นแต่เป็ นกรณีที'xxxxxxกระทําได้ภายใต้ข้อ 8.a (ก) ผ้อ

อกห้น

กู้จะไม่ทําการชําระบญ

xx xxxxกิจการ

หรือเปxx'ยนแปลงลก

ษณะสาระสําคญ

ของธุรกิจที'ได้ดําเนินการอยู่ ณ วน

ที'ของข้อกําหนดxxxxxxx ˚ หรือ


(ค)

ดําเนินการใด ๆ เพื'อทําการชําระบญ ก ารลดทนุ จดทะเบียน

ชี หรือเลก

กิจการ

ผ้อ

อกห้น

กู้จะไม่ดําเนินการใด ๆ เพื'อวตถx

xxxxxxในการลดทน

เรือนห้x

xx'ชําระแล้ว อน

เป็ นผลมาจาก

ฐานะทางการเงินของผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxกระทบในทางลบอย่างร้ ายแรง และเพื'อไม่ให้เกิดข้อสงสย

ผ้อ

อกห้น

ก้x

xxxxxดําเนินการใด ๆ เพื'อวตถx

xxxxxxในการลดทน

เรือนห้x

xx'ชําระแล้ว หากการลดทน

เรือนห้x

xx'ชําระแล้วดxx xxxx วจะไมก

่อให้xxxxxxกระทบในทางลบอย่างร้ ายแรงต่อฐานะทางการเงินของ

ผ้ออกหน้ ก้


(ง)

ก ารก่อหลกั ประกนั

xxxxxxxx xx'มีจํานวนเงินใด ๆ ค้างชําระตามห้น


ก้ ู ผ้อ


อกห้น


กู้จะไม่ก่อหรืออนญ


าตให้มีการดํารงอยของ

หลก

ประกน

บนสน

ทรัพย์ใด ๆ ของผ้อ

อกห้น

ก้ ู นอกเหนือจาก


(1) หลก

(2) หลก

ประกน ประกx

xx'เกิดขนึ ˚ ตามผลของกฎหมาย

เกิดขนึ ˚ จากการประกอบธุรกิจทางการค้าxxxxของผ้อ


อกห้นก้

(3) หลก

ประกx

xx'ก่อขึน˚ โดยเกี'ยวข้องกับ หรือเพื'อวตถx

xxxxxxในการสนบ

สนน

หรือจด

ให้มีการ

แปลงสินทรัพย์เป็ นหลก

xxxxxx xxxทําสญ

ญาเพื'อการป้ องกันความเสี'ยง การทําธุรกรรม

อนพ

นธ์ หรือการทํา asset-backed securities หรือธุรกรรมอื'นใดที'มีลก

ษณะคล้ายคลงึ กน

ของผ้ออกหน้ ก้


(4) หลก

ประกx

xx'มีอยู่ ณ วน

ออกห้นก้


(5) หลก

ประกน

เหนือทรัพย์สน

หรือสน

ทรัพย์ที'ได้ก่อขนึ ˚ ก่อนที'ผ้อ

อกห้น

กู้จะได้มาซึ'งทรัพย์สินหรือ

สนทรัพย์ดxx xxxx ว


(6) หลก

ประกx

xx'ก่อเหนือทรัพย์สน

ที'กําลงั จะได้มาซงึ' เป็ นหลก

ประกx

xx'ก่อขึน˚ เพื'อเป็ นประกน

หนี

ซงึ' ก่อขนึ ˚ โดยมีวตถx

xxxxxxเพื'อให้ได้มาซงึ' ทรัพย์สน

ดxx xxxx ว


(7) หลก

ประกน

เหนืออสงั หาริมทรัพย์ซึ'งได้มาหรือสร้ างขึน˚ และxxxxxในหลก

ประกน

ดxx xxxx วได้ม

การก่อขนึ ˚ ก่อนหรือภายใน eo (เก้าสบ

) วนนบ

จากวน

ที'ได้มาซงึ' อสงั หาริมทรัพย์ดxx xxxx ว

(8) หลก

ประกน

เหนือสน

ค้าหรือเอกสารใด ๆ ซงึ' เป็ นประกน

หนีต˚ าม trade letter of credit


(9) หลก

ประกน

เหนือทรัพย์สน

ของบค

คลอื'นซงึ' ได้ควบรวมกิจการเข้าด้วยกนกบ

ผ้อ

อกห้นก้


(10) หลกั ประกx

xx'ก่อขึน˚ อน

เป็ นผลมาจากการขยายระยะเวลา การก่อขึน˚ ใหม่ หรือการเปxx'ยนแปลง

ใด ๆ ซงึ' หลก

ประกน

ดxx xxxx วข้างต้น หรือ


(11) หลก

ประกนซง

ขณะเดียวกบ

ที'มีการก่อหลก

ประกน

นนั

ผ้อ

อกห้น

กู้ได้ให้หลก

ประกน

ดxx xxxx ว

เพื'อเป็ นประกน

หนีข˚ องผ้อ

อกห้น

xxxxx'มีอยกบ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู (ถ้ามี) โดยหนีภ˚ ายใต้ห้น

กู้จะมีสถานะ

เท่าเทียมและอยใู นลําดบ

เดียวกน

ตามสด

สว่ นหนี ˚ (share equally and rateably and rank

pari passu) กบ

หนีท˚ ี'ได้รับหลก

ประกน

ดxx xxxx ว (เว้นแต่บรรดาหนีท˚ ี'ได้รับความค้ม

ครองตาม

กฎหมายให้ได้รับชําระหนีก˚ ่อน) ทงั ˚ นี ˚สน

ทรัพย์ที'เป็ นหลกั ประกน

ใด ๆ ตามข้อ (1) ถึง (1o) ไม่ว่า

ในเวลาใด ๆ จะต้องมีมล

ค่ารวมกน

แล้วไม่เกินกึ'งหนึ'งของมล

ค่าทรัพย์สินทงั ˚ หมดของผ้อ

อกห้นก้

ตามที'ระบใุ นงบการเงินประจําปี xxx

xxx สด

ของผ้อ

อกห้น

xxxxx'ได้รับการตรวจสอบโดยผ้ส

อบบญชี

แล้ว (latest audited annual financial statement) (หรือในมลค่าที'เทียบเท่าในสกุลเงินอื'น)

ทงั ˚ นีเ˚ พื'อเป็ นการป้ องกันข้อโต้แย้งใด ๆ หากผู้ออกหุ้นกู้ได้ก่อหลกประกันบนสินทรัพย์ใด ๆ

ของตนเพื'อเป็ นประกนการกู้ยืมเงิน และ/หรือ หนีต˚ ามตราสารหนีใ˚ ด ๆ (รวมถึงแต่ไม่จํากัด

เพียงห้น

กู้) ("หนีก˚ ู้ยืม") ผ้อ

อกหุ้นกู้จะต้องให้หลก

ประกน

นนั

ๆ แก่ห้น

กู้ด้วย โดยxxxxxเหนือ

หลก

ประกน

ดxx xxxx วของผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องมีสถานะเทา่ เทียมและอยใู่ นลาํ ดบ

เดียวกบ

xxxxxของ

เจ้าหนีห˚ นีก˚ xx

xxxx'ได้รับหลก

ประกน

ดxx xxxx วตามสด

สว่ นหนี


(จ)

ก ารไมจ่ ําหนา่ ยทรัพย์สนิ

(1) ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่เข้าทําธุรกรรมใด ๆ ไม่ว่าธุรกรรมเดียวหรือหลายธุรกรรม (และไม่ว่าจะม

ความเกี'ยวข้องกน

หรือไม)

และไมว่ า่ จะเป็ นไปโดยสมค

รใจหรือxxx

xครใจ ในการขาย ให้เช่า

โอนหรือการกระทําอื'นใดที'เป็ นการจําหนา่ ยทรัพย์สนใด ๆ


(2) ความในยอ

หน้า (1) ข้างต้นไมใ่ ช้บงั คบกบ

การขาย ให้เช่า โอนหรือการกระทําอื'นใดที'เป็ นการ

จําหนา่ ยทรัพย์สน

ในกรณีดงั ตอ

ไปนี


(กก) ทําขนึ ˚ ตามการประกอบธุรกิจทางการค้าxxxxของผ้ออกหน้ ก้


(ขข) เป็ นการแลกเปxx'ยนกบ

ทรัพย์สินที'เอาไว้เพื'อใช้ในวตถx

xxxxxxคล้ายคลงึ กน

และม

ชนิด มล

คา่ และคณ

ภาพที'ถือได้ตามเหตผ

ลอน

xxxxxวา่ เทียบเทา่ หรือดีกวา


(คค) เมื'อไม่มีเหตุผลใด ๆ ที'ทําให้เชื'อได้ว่าการขาย ให้เช่า โอนหรือการกระทําอื'นใดที'

เป็ นการจําหนา่ ยทรัพย์สนนนั ˚ จะก่อใหxx xxxxxกระทบในทางลบอยา่ งร้ ายแรง

(งง) เมื'อมลค่าตามราคาตลาดหรือจํานวนเงินที'ได้รับ (แล้วแต่ว่าจํานวนใดจะสงู กว่า)

(เมื'อนํามารวมกบมลค่าตามราคาตลาด หรือจํานวนเงินที'ได้รับ(แล้วแต่ว่าจํานวน

ใดจะสูงกว่า) จากการขาย ให้เช่า โอนหรือการกระทําอื'นใดที'เป็ นการจําหน่าย ทรัพย์สินใด ๆ นอกเหนือจากที'อนุญาตตามย่อหน้า (กก) ถึง (คค) ข้างต้ น) มี จํานวนไม่เกินกึ'งหนึ'งของxxxxxxทรัพย์สินทัง˚ หมดของผู้ออกหุ้นกู้ตามที'ระบุใน

งบการเงินประจําปี xxx

xxx สด

ของผ้อ

อกห้น

xxxxx'ได้รับการตรวจสอบโดยผ้ส

อบบญชี

แล้ว (latest audited annual financial statement) (หรือในมลค่าที'เทียบเท่าใน

xxxเงินอื'น) หรอื


(จจ) ทําขึนเพื'อวัตถุประสงค์ของ และตามที'ได้ รับอนุญาตตามข้ อ 2o.1 และ/หรือ


(ฉ)

ข้อ 2o.2 ก ารไมจ่ ่ายเงินปันผล

ถ้าเหตผ

ิดนด

ตามข้อกําหนดสท

ธินีไ˚ ด้เกิดขนึ ˚ และดําเนินอยอ่

ยา่ งตอ

เนื'อง หรือเกิดเหตก

ารณ์ใด ๆ ที'อาจ

ก่อให้เกิดเหตผ

ิดนด

(โดยเป็ นเหตก

ารณ์ที'จะกลายเป็ นเหตผ

ิดนด

ถ้าผ้อ

อกห้น

xxxxxxดําเนินการแก้ไขหรือ

เยียวยาภายในระยะเวลาที'กําหนด) ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะไมป

xxxxxหรือจ่ายเงินปันผล หรือเงินจํานวนต่าง ๆ


9. ดอกเบีย

หรือคา่ ตอบแทนในลก

ษณะคล้ายกน

แก่ผ้ถ

ือห้น

ของตน


e.1 อตราดอกเบยี


(ก) อต

(ข) อต

ราดอกเบีย˚ ของห้x xxดอกเบีย˚ ของห้น

ก้เู ทา่ กบ ก้เู ทา่ กบ

ร้ อยละ 2.79 (สองxxx xx อยละ 3.25 (สามจด

xxxxxxxx) ตอ สองห้า) ตอ่

ปี และ ปี

โดยจะทําการชําระทก

ๆ & (หก) เดือนในวน

กําหนดชําระดอกเบีย

ทงั ˚ นี ˚อาจต้องมีการหก

เงินไว้ ณ ที'จ่ายหรือการ

หกเงินใด ๆ ที'กําหนดให้พงึ หกไว้ตามข้อ 1o.a อนงึ' ในการคํานวณดอกเบยี ˚ นนั ˚ จะทําการคํานวณบนจํานวนxxxxxxx

xxค้างทงั ˚ หมดของห้นก้

e.2 การคํานวณดอกเบีย˚


จํานวนดอกเบีย˚ ที'จะต้องชําระตามห้น

ก้ส

าํ หรับงวดดอกเบีย˚ ใด ๆ จะคํานวณโดยนํา (ก) ผลคณ

ของจํานวนxxxxxxx

xxค้างของห้น

ก้ใู นแตล

ะหนว่ ย ณ วน

แรกของงวดดอกเบีย˚ นนั

กบอต

ราดอกเบีย

ไปคณกบ

(ข) จํานวนวน

สําหรับ

งวดดอกเบีย˚ นัน หารด้วย s&n (สามร้ อยหกสิบห้า) โดยจํานวนดอกเบีย˚ จะกําหนดทศนิยมไม่เกิน & (หก)

ตําแหน่ง (ถ้าตําแหน่งที'เจ็ดมีค่ามากกว่าหรือเท่ากบ ตําแหนง่ )

5 (ห้า) ให้ทําการปัดทศนิยมตําแหน่งที' 6 (หก) ขึน˚ หนึ'ง

e.s ดอกเบียผดิ นด


ถ้าผู้ออกหุ้นกู้ผิดนด

ไม่ชําระxxxxxxxxx'ถึงกําหนดชําระสําหรับหุ้นกู้ใน วน

ครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นก้ ู หรือวน

ที'ถึง

กําหนดชําระอน

เนื'องจากการผิดนด

ชําระหนี ˚ ดอกเบีย˚ สําหรับจํานวนxxxxxxxxx'ค้างชําระนบ

จาก วน

ครบกําหนด

ไถ่ถอนห้น

ก้ ู หรือวน

ที'ถึงกําหนดชําระอน

เนื'องจากการผิดนด

ชําระหนีจ˚ นถึง (แตไ่ มร่ วม) วน

ที'ผ้ถ

ือห้น

กู้ได้รับชําระ

xxxxxxxxx'ค้างชําระครบถ้วนนนั

ให้คิดในอต

ราดอกเบีย˚ ผิดนด


10. การxxx ระเงนต้นและดอกเบีย


1o.1 การชําระเงินตน


ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะชําระคืนเงินต้นทงั ˚ หมดของห้น

ก้ค

รัง˚ เดียวในวน

ครบกําหนดไถ่ถอนห้นก้


1o.2 การชําระดอกเบีย˚


ดอกเบีย˚ ของหุ้นกู้จะทําการจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายในวันกําหนดชําระดอกเบีย


ทัง˚ นีว˚ ันกําหนดชําระ

ดอกเบีย˚ งวดแรกคือxxxxx' s xxxxxx พ.ศ. 2558 และวันกําหนดชําระดอกเบีย˚ งวดสดท้ายคือวันครบกําหนด

ไถ่ถอนห้นก้


1o.s วน

ทีม

ิใช่วน

ทําการ


หากวน

ครบกําหนดการจ่ายเงินใด ๆ ตามข้อกําหนดสท

ธินี ˚(รวมถึงแต่ไม่จํากด

เพียงวน

ครบกําหนดไถ่ถอนห้น

กู้)

ไม่ตรงกบ

วนทําการ ให้ชําระเงินที'ถึงกําหนดชําระดxx xxxx วในวน

ทําการถด

ไป (โดยจะไม่มีการคํานวณดอกเบีย

สําหรับการเลื'อนวนชําระดอกเบีย˚ ดงั กล่าว) โดยการชําระเงินในกรณีนี ˚ จะมีผลเสมือนกับเป็ นการชําระเงินใน

วนครบกําหนดการจ่ายเงินดxx xxxx ว อนง

กรณีวน

กําหนดชําระดอกเบีย˚ ครัง˚ สด

ท้าย จะต้องมีการคํานวณดอกเบีย

ตามเงื'อนไขในข้อกําหนดสท

ธิไปจนถึง (แตไ่ มร่ วม) วน

ที'มีการชําระดอกเบีย˚ จริง


1o.a การชําระเงินอยู่ภายใตบ

งั คบ

ของกฎหมายว่าดว้ ยภาษี


การชําระเงินทัง˚ หมดที'ถึงกําหนดชําระตามหุ้นกู้จะอยู่ภายใต้บงั คบของกฎหมายว่าด้วยภาษีที'เกี'ยวข้องหรือ

กฎหมายหรือข้อกําหนดอื'น โดยนายทะเบียนห้น

ก้จ

ะxxx

xxxxx ธรรมเนียมหรือคา่ ใช้จ่ายใด ๆ สาํ หรับการชําระเงิน

ตามข้อกําหนดสท 1o.n วิธีการชําระเงิน

ธิกบ

ผ้ถ

ือห้นก้

(ก) ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะชําระดอกเบีย˚ ที'ถึงกําหนดชําระของห้น

ก้ใู นวน

กําหนดชําระดอกเบีย˚ ผ่านนายทะเบียนห้นก้

ให้แก่ผ้ถ

ือห้น

ก้ซ

งึ' มีชื'อปรากฏอยใู่ นสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นวน

ปิ ดสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือในกรณี

ที'ห้น

ก้ฝ

ากไว้กบ

ศนย์รับฝากหลก

ทรัพย์ จะชําระให้แก่บค

คลซึ'งปรากฏชื'ออยใู นรายชื'อของศน

ย์รับฝาก

หลกทรัพย์ว่าเป็ นผู้ทรงxxxxxในหุ้นก้ ู ทงั ˚ นี ˚ การชําระดอกเบีย˚ ของหุ้นก้ ู (ยกเว้นการชําระดอกเบีย˚ ใน

วนกําหนดชําระดอกเบีย˚ ครัง˚ สด

ท้าย) จะกระทําโดย (1) การโอนเข้าบญ

ชีธนาคารของผู้ถือหุ้นก้ ู (ที'

ผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้แจ้งให้นายทะเบียนห้น

ก้แ

ละผ้อ

อกห้น

กู้ทราบเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรลว่ งหน้าอย่างน้อย 1a

(สบ

ส)ี' วน

ก่อนหน้าวน

ครบกําหนดจ่ายเงินดxx xxxx ว) สําหรับกรณีที'ผ้ถ

ือห้น

กู้ได้เปิ ดและดํารงไว้ซึ'งบญ

ชีกบ

ธนาคารพาณิชย์ หรือ (2) เช็คขีดคร่อมสงั' จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ซึ'ง โดยจะจัดส่งทางไปรษณีย์

ลงทะเบียนตามที'อยขู องผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือโดยวิธีการอื'นใดตามที'จะตกลงกน

เป็ นครัง˚ คราวระหว่างผ้อ

อกห้นก้

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และนายทะเบียนห้น

ก้ ู อนึ'ง การชําระดอกเบีย˚ ในวน

กําหนดชําระดอกเบีย˚ ครัง˚ สด

ท้าย

ผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มจ

ําต้องนําใบห้น

ก้ม

าเวนคืนให้แก่นายทะเบียนห้น

xx x x สาํ นก

งานใหญ่ของนายทะเบียนห้นก้


(ข) ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นของหุ้นกู้ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ให้ แก่ผู้ถือหุ้นก้ ู ซึ'งมีชื'อปรากฏอยู่ใน สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ในวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก้ ู หรือในกรณีที'หุ้นกู้ฝากไว้ กับศูนย์รับฝาก

หลก

ทรัพย์ จะชําระให้แก่บค

คลซึ'งปรากฏชื'ออยใู นรายชื'อของศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ว่าเป็ นผ้x

xxxxxxxใน

ห้น

ก้ ู ทงั ˚ นี ˚การชําระเงินต้นของห้น

ก้จ

ะกระทําโดย (1) การโอนเข้าบญ

ชีธนาคารของผ้ถ

ือห้น

ก้ ู (ที'ผ้ถ

ือห้นก้

ได้แจ้งให้นายทะเบียนห้น

ก้แ

ละผ้อ

อกห้น

ก้ท

ราบเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรลว่ งหน้าxxxx xxxxx 1a (สบ

ส) วน

ก่อนหxx xxxxครบกําหนดจ่ายเงินดังกล่าว) สําหรับกรณีที'ผู้ถือหุ้นกู้ได้ เปิ ดและดํารงไว้ ซึ'งบัญชีกับ

ธนาคารพาณิชย์ หรือ (2) เช็คขีดคร่อมสงั' จ่ายเฉพาะในนามของผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ซึ'งเป็ นเช็คที'เป็ นเงินสกุลบาท

และxxxxxxเบิกถอนได้จากธนาคารในกรุงเทพมหานคร หรือโดยวิธีการอื'นใดตามที'จะตกลงกนเป็ น

ครัง˚ คราวระหว่างผู้ออกหุ้นก้ ู ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และนายทะเบียนหุ้นก้ ู อนึ'ง การชําระเงินต้ นใน

วนครบกําหนดไถ่ถอนห้น

ก้ ู ผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มจ

ําต้องนําใบห้น

ก้ม

าเวนคืนให้แก่นายทะเบียนห้น

xx x x สาํ นกั งานใหญ่


1o.& การจด

ของนายทะเบียนห้นก้

สรรการชําระเงิน


เงินต้น ดอกเบีย

และเงินจํานวนอื'น ๆ ทงั ˚ หมดที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้รับสาํ หรับห้น

ก้ ู (ซงึ' รวมถึงเงินต้น ดอกเบีย

และ

เงินจํานวนอื'xxx'ได้รับจากการบงั คบ

ตามหนงั สอ

คํา˚ ประกน

) จะได้รับการจด

สรรตามลาํ ดบ

ดงั ตอ

ไปนี


(ก) ลาํ ดบ

แรก เพื'อชําระคา่ ใช้จ่ายและภาระหนีต˚ ามxxxxxทงั ˚ หมด ที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ทดรองจ่ายไปในการ

ปฏิบติหน้าที'และความรับผิดชอบของตนสําหรับหุ้นก้ ู หรือตามหนงั สือคํา˚ ประกัน รวมxxxxxxบงั คับ

ชําระหนีต˚ ามหนงั สือคํา˚ ประกันด้วย ทงั ˚ นีเ˚ พื'อเป็ นการป้ องกันข้อโต้แย้งใด ๆ ค่าใช้จ่ายดงั กลาวของ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะไม่รวมค่าเสียหาย หรือความxxxxxxxxx'เกิดขึน˚ โดยตรงจากความxxxx xxxxxx

เลินเลอ

และ/หรือ xxxxxทุจริตของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ในการปฏิบต

ิหน้าที'หรือการปฏิบต

ิผิดข้อกําหนด

โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้ข้อกําหนดxxxxx สญ กฎหมายที'เกี'ยวข้อง

ญาแต่งตงั ˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

หนงั สือคํา˚ ประกัน หรือ


(ข) ลาํ ดบ

ที'สอง เพื'อชําระคา่ ตอบแทนให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นการปฏิบต

ิหน้าที'เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ค) ลาํ ดบ

ที'สาม เพื'อชําระดอกเบีย˚ ห้น

ก้ท

ี'xxค้างและยงั xxxx xxชําระสาํ หรับห้น

ก้ ู จนถึงวน

ที'มีการชําระ


(ง) ลาํ ดบที'สี' เพื'อชําระจํานวนxxxxxxxxxค้าง สาํ หรบหน้ั ก้

(จ) ลาํ ดบ

ที'ห้า เพื'อชําระให้แก่ผ้ค

ํา˚ ประกน

ทงั ˚ นี ˚ ในกรณีที'ผ้ค

ํา˚ ประกน

ได้ทําการชําระเงินใด ๆ ตามหนงั สือ

คํา˚ ประกน และ


(ฉ) ลาํ ดบ

สดท้าย จํานวนxxxxxxเหลอ

(ถ้ามี) ให้ชําระให้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้ ู โดยไมชก

ช้าเกินxxxxx


11. การไถ่ถอนหุ้นกู้และการซือคืนหุ้นก้


11.1 การไถ่ถอนหน้ กู


เว้นแตจ

ะได้มีการไถ่ถอน ซือ˚ คืน หรือยกเลก

ห้น

ก้ไู ปก่อนแล้ว การไถ่ถอนห้น

ก้ ู จะทําในวน

ครบกําหนดไถ่ถอนห้นก้

โดยการชําระหนีเ˚ งินต้นxxค้างทงั ˚ หมดตามหุ้นก้ ู และจํานวนดอกเบีย˚ ค้างชําระที'คํานวณจนถึง (แต่ไม่รวม) วน

ครบกําหนดไถ่ถอนห้น

xx x x สาํ นก

งานใหญ่ของนายทะเบียนห้นก้


11.2 การซื˚อหน้

กู้โดยผูอ

อกหน้

กู้หรือผูค

ํ˚าประกน


ผ้อ

อกห้น

กู้ และ/หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

และบริษัทร่วม และ/หรือ บริษัทย่อยของผ้อ

อกห้น

กู้และผ้ค

ํา˚ ประกน

มีxxxxxที'จะ

ซือ˚ ห้น

ก้จ

ากตลาดรองหรือแหลง่ อื'น ๆ xxxxxxว่าในราคาใด ๆ ซึ'งห้น

xxxxx'ถก

ซือ˚ ดxx xxxx ว (ยกเว้นห้น

xxxxx'ผ้อ

อกห้น

กู้ได้

ซือ˚ คืนมา ซึ'งผ้อ

อกหุ้นกู้จะต้องยกเลิกหุ้นกู้นนั ˚ ) อาจถูกถือ หรือถก

ขายต่อ โดยผู้ที'ซือ˚ หุ้นกู้ดงั กลา

วก็ได้ อย่างไร

ก็ตาม ห้น

ก้ท

ี'ผ้ค

ํา˚ ประกน

หรือบริษัทร่วมและ/หรือบริษัทย่อยของผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ถืออยู่ จะไม่xxxxxx

นบเป็ นเสียงสําหรับการลงคะแนนในการประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ และจะไม่นบ

ห้น

xxxxx'ถือโดยบค

คลดxx xxxx ว เพื'อประโยชน์

ในการพิจารณาองค์ประชม

สาํ หรับการประชม

ผ้ถ

ือห้นก้


11.s การยกเลิกหน้ กู


เมื'อผ้อ

อกห้น

ก้ท

ําการไถ่ถอนหรือซือ˚ คืนห้น

ก้แ

ล้ว ผ้อ

อกห้น

กู้จะต้องยกเลิกห้น

กู้ดxx xxxx ว และจะนําห้น

กู้ดxx xxxx ว

ออกและเสนอขายต่อไปอีกมิได้ โดยผ้ออกหุ้นกู้จะต้องแจ้งเรื'xxxxxไถ่ถอนและการซือ˚ คืนหุ้นกู้ให้ตลาดรองที'ม

การซือ˚ ขายห้น

กู้และสํานก

งาน ก.ล.ต. ทราบ รวมถึงดําเนินการแจ้งให้นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื'อดําเนินการ

ยกเลก

ห้น

ก้ด

xx xxxx ว


12. อายุความสาํ หรับการขอรับxxx ระเงนต้นและดอกเบีย˚ ตามหุ้นก้


ผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องนําใบห้น

ก้ม

าแสดงเพื'อขอรับชําระเงินต้นและดอกเบีย˚ ตามห้น

ก้ ู ภายใน 1o (สบ

) ปี นบ

แตว่ x

xx'ถึง

กําหนดชําระ สําหรับการขอรับชําระเงินต้น และภายใน n (ห้า) ปี นบ

แต่วน

ที'ถึงกําหนดชําระ สําหรับการขอรับ

ชําระดอกเบีย

มิฉะนนั

ผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะสนิ ˚ สท

ธิเรียกร้ องตอ

ผ้อ

อกห้น

ก้เู พื'อให้ผ้อ

อกห้น

ก้ช

ําระเงินต้นและดอกเบีย˚ เมื'อ

พ้นกําหนดเวลาดxx xxxx ว

13. เหตุผิดนัด


1s.1 xxx xxxxเหตก

ารณ์ใด ๆ ดงั ต่อไปนี˚ ใหถ

ือเป็ นเหตผุ ิดนด

("เหตุผิดนัด") ภายใตห

น้ กู

(ก) ผ้อ

อกห้น

ก้ ู ผิดนด

ไม่ชําระเงินใด ๆ ที'ถึงกําหนดชําระตามเงื'อนไขในข้อกําหนดxxxxx xxxxxxxxxxx กรณี

ต่อไปนีย˚ ่อมxxxxxxxxxได้ มีเหตุผิดนัดเกิดขึน หาก (กก) การไม่ชําระเงินดังกล่าวมีสาเหตุมาจาก

ความผิดพลาดละเลยของการจด

การหรือการปฏิบต

ิการ (ขข) ผ้อ

อกห้น

กู้มีเงินxxxxxxxxx'จะชําระเงิน

เมื'อถึงกําหนดชําระ และ (คค) ผ้อ กําหนดชําระนนั ˚

อกห้น

กู้ได้ชําระเงินดxx xxxx วภายใน n (ห้า) วน

ทําการนบ

จากวน

ถึง


(ข) ผ้อ

อกห้น

ก้ไู มป

ฏิบต

ิตามข้อกําหนดสท

ธิในข้ออื'น ๆ นอกจากที'กําหนดไว้ในข้อ (ก) ข้างต้น และเหตผิด

เงื'อนไขดังกล่าวยังxxมีอยู่เป็ นระยะเวลา so (สามสิบ) วัน นับจากxxxxx'ได้มีการส่งหนังสือแจ้ งให้

ผ้อ

อกห้น

ก้ท

ราบถึงเหตผ

ิดเงื'อนไขดxx xxxx วโดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ค) ถ้าผ้ค

ํา˚ ประกน

ไมป

ฏิบต

ิตามข้อกําหนดใด ๆ อน

เป็ นสาระสาํ คญ

ที'ระบไุ ว้ในหนงั สือคํา˚ ประกน

นอกจาก

ที'เกี'ยวข้องกับการชําระหนีท˚ ี'กําหนดไว้ในข้อ (ก) ข้างต้น และการไม่ปฏิบัติดงั กล่าวยงั xxมีอยู่เป็ น

ระยะเวลา so (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที'ได้มีการสง่ หนงั สือแจ้งให้ผ้ค

ํา˚ ประกน

แก้ไขการไม่ปฏิบต

ิตาม

ข้อกําหนดดxx xxxx วโดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ง) คํารับรอง ใด ๆ ที'ผ้อ

อกห้น

ก้ไู ด้ให้ไว้ตามข้อกําหนดสท

ธินี ˚หรือเอกสารเกี'ยวกบ

ห้น

กู้ใด ๆ (ที'ผ้อ

อกห้นก้

เป็ นคส่ ญ

ญา) ไมถ

กต้องในสาระสาํ คญ

หรือทําให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสาํ คญ

หรือพิสจ

น์ได้วา่ ไม

ถกต้องหรือทําให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสาํ คญ

ในขณะที'ให้หรือxxxxxxให้คํารับรองนนั

ๆ ทงั ˚ นี ˚ และ

เหตด

xx xxxx วxxxxxxรับการแก้ไขเยียวยาภายใน so (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที'ได้มีการสง่ หนงั สือแจ้งให้

ผ้อ

อกห้น

ก้ท

ราบถึงเหตด

xx xxxx วโดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(จ) หนีท˚ างการเงินของผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้คํา˚ ประกัน ที'ผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้คํา˚ ประกันเป็ นคู่สญญา หรือเป็ น

ลกหนี ˚หรือเป็ นผ้ท

ี'มีหน้าที'ต้องชําระ (ไมว่ า่ จะโดยลาํ พงั หรือร่วมกน

) ถึงกําหนดชําระก่อนกําหนดชําระ

ตามสญ

ญาหรือตราสารที'เกี'ยวข้อง เนื'องจากการผิดนด

ชําระหนี ˚ เป็ นจํานวนเงินตามมล

หนีเ˚ ดียวหรือ

หลายมล

หนีร˚ วมกน

ไมน

้อยกวา

sox,xox,xoo (สามร้ อยล้าน) บาท (หรือในมล

คา่ ที'เทียบเทา่ ในxxx

เงิน

อื'น) สาํ หรับกรณีของผ้อ

อกห้น

ก้ ู และในจํานวนเงินตามมล

หนีเ˚ ดียวหรือหลายมล

หนีร˚ วมกน

ไม่น้อยกว่า

fn,ooo,ooo (เจ็ดสบ

ห้าล้าน) ดอลลาร์สหรัฐ (หรือในมล

คา่ ที'เทียบเทา่ ในสกุลเงินอื'น) สําหรับกรณีของ

ผ้คํา˚ ประกน


(ฉ) ศาลในเขตอํานาจศาลที'เกี'ยวข้ องมีคําพิพากษาถึงที'สุด หรือมีคําสั'งที'ถึงที'สุดให้ ผู้ออกหุ้นกู้หรือ

ผ้ค

ํา˚ ประกน

ตกเป็ นบค

คลล้มละลายหรือเป็ นผ้ม

ีหนีส˚ น

ล้นพ้นตว

หรือศาลในเขตอํานาจศาลที'เกี'ยวข้อง

มีคําพิพากษาถึงที'สด

หรือคําสงั' ที'ถึงที'สด

แต่งตงั ˚ เจ้าพนก

งานพิทก

ษ์ทรัพย์หรือผ้ช

ําระบญ

ชีเพื'อจด

การ

การล้มละลายหรือการมีหนีส˚ ินล้นพ้ นตัวของผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้คํา˚ ประกัน หรือของทรัพย์สินของ

ผ้อ

อกห้น

ก้ห

รือผ้ค

ํา˚ ประกน

ในสว่ นสาํ คญ

ใด ๆ หรือทงั ˚ หมด หรือเพื'อการชําระบญ

ชี หรือเลิกกิจการของ

ผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้คํา˚ ประกัน ยกเว้ นการชําระบัญชี การยุติกิจการ หรือเลิกกิจการที'เป็ นไปเพื'อ

วตถุxxxxxxxของ และตามขัน˚ ตอนในการควบบริษัท การรวมบริษัท การรวมกิจการเข้าด้วยกันกับ

บริษัทอื'น การแยกบริษัท (demerger) หรือการปรับโครงสร้ างองค์กร ตามที'ระบุในข้อ 2o.1 หรือ

ข้อ 2o.2 (แล้วแตกรณ)ี


(ช) มีมติให้ชําระบญ

ชี หรือเลก

กิจการของผ้อ

อกห้น

กู้ หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

(นอกเหนือจากเหตก

ารณ์ใด ๆ ที'ได้

กลา่ วเป็ นข้อยกเว้นไว้ในวรรค (ฉ) ข้างต้น) หรือผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ยื'นคําขอต่อศาลให้ตนเป็ น

บคคลล้มละลายหรือมีหนีส˚ นลน้ พ้นตวั หรือเพื'อให้ศาลมีคําพิพากษาสงั' ให้เริ'มขนั ˚ ตอนการประนอมหนี

หรือเริ'มขนั ˚ ตอนการฟื น

ฟูกิจการ หรือปรับเปxx'ยนตามกฎหมายล้มละลายหรือกฎหมายไทยxxx

อื'xxx'

คล้ ายคลึงกันและที'ได้ นํามาบังคับใช้ ได้ หรือเขตอํานาจศาลอื'xxx'เกี'ยวข้ อง หรือผู้ออกหุ้นกู้หรือ

ผ้ค

ํา˚ ประกน

ได้มีคํายินยอมให้ดําเนินการใด ๆ ในทางศาลดxx xxxx ว หรือได้ให้ความยินยอม หรือความ

เห็นชอบกับการแต่งตัง˚ เจ้ าพนักงานxxxxxxxxxxxxxหรือผู้ชําระบัญชีในการตกเป็ นผู้ล้มละลายหรือ

ผ้ม

ีหนีส˚ ินล้นพ้นตวั ของตน หรือของทรัพย์สินในส่วนสําคญ

ใด ๆ หรือทงั ˚ หมดของตน หรือทําการโอน

โดยทั'วไปเพื'xxxxxxxxxxxของเจ้ าหนีท xxxxxxxxxx'เกี'ยวข้อง

ัง˚ หลายของตนภายใต้ ความหมายที'ระบุไว้ ในกฎหมาย


(ซ) ผ้ม

ีสท

ธิตามภาระผกพน

เจ้าพนก

งานพิทก

ษ์ทรัพย์ ผ้ช

ําระบญ

ชีในคดีล้มละลายหรือในการมีหนีส˚ ินล้น

พ้นตวั ได้เข้าครอบครองทรัพย์สินในสว่ นสําคญ

ใด ๆ หรือทงั ˚ หมดของผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

หรือ

การยึดทรัพย์ การบังคับคดี หรือขันตอนอื'นใดที'คล้ายคลึงได้ ถูกกําหนด บังคับ หรือxx xxxx xxxxx

xxxxxxสน

ทงั ˚ หมดหรือในสว่ นสาํ คญ

สว่ นใดสว่ นหนงึ' ของผ้อ

อกห้น

ก้ ู หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

และยงั xxxx xxรับการ

ถอดถอน ปลดเปลอื ˚ ง หรือดําเนินการชําระเงินครบเต็มจํานวนภายใน &o (หกสบ) วน


(ฌ) การกระทํา เงื'อนไข หรือสิ'งใด ๆ (รวมxxxxxxได้รับหรือการทําให้มีผลบงั คบซึ'งคํายินยอม คําอนุมัต

การมอบอํานาจ การยกเว้น การยื'น ใบอนญ

าต คําสง

การบน

ทึก หรือการจดทะเบียนที'จําเป็ นใด ๆ) ซึ'งไม

ว่าในเวลาใด ๆ นนั ˚ ต้องกระทํา ต้องดําเนินการให้สําเร็จ หรือต้องทําให้เสร็จสิน˚ เพื'อ (1) ทําให้ผ้ออกห้นก้

และผ้ค

ํา˚ ประกน

xxxxxxเข้าจด

การ ใช้xxxxx และชําระหนี ˚ และปฏิบต

ิตามภาระผกพน

ทงั ˚ หลายของตน

ตามห้น

ก้ ู สญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และหนงั สอ

คํา˚ ประกน

ได้โดยชอบด้วยกฎหมาย (2) รับรองว่า

ภาระผูกพันเหล่านัน

มีผลผูกพันและบังคับใช้ ได้ตามกฎหมาย และ (s) จัดทําหุ้นก้ ู สญ

ญาแต่งตัง

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นก้ ู และหนงั สือคํา˚ ประกน

ให้เป็ นพยานหลก

ฐานที'รับฟังได้ในชัน˚ ศาลของราชอาณาจกร

ไทย (ยกเว้นคําแปลภาษาไทยของเอกสารดxx xxxx ว) นนั ˚ ยงั xxxxxxกระทําลง ดําเนินการให้สําเร็จ หรือทํา

ให้เสร็จสนิ ˚ ไปภายใน so (สามสบ

) วนนบ

จากวน

ที'ได้มีการสง่ หนงั สอ

แจ้งให้ผ้อ

อกห้น

กู้และผ้ค

ํา˚ ประกน

กระทํา ดําเนินการ หรือปฏิบต

ิการตา่ ง ๆ โดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ญ) ผ้อ

อกห้น

กู้หรือผู้คํา˚ ประกน

หยด

ประกอบกิจการไม่ว่าทงั ˚ หมด หรือในสว่ xxx'สําคญ

ของตน เว้นแต่เป็ น

การดําเนินการเพื'อวตถx

xxxxxxและอน

เนื'องจาก (1) การดําเนินการใด ๆ ที'ได้รับอนญ

าตตามข้อ 8.a(ข)

หรือ (2) การควบบริษัท การรวมบริษัท การรวมกิจการเข้าด้วยกนกบบริษัทอื'น การแยกบริษัท (demerger)

หรือการปรับโครงสร้ างองค์กรตามข้อ 2o.1 หรือ 2o.2 (แล้วแตกรณ)ี หรอื

(ฎ) ผ้ค

ํา˚ ประกันไม่รับรอง ปฏิเสธ ไม่ยอมรับ หรือxxxxxx xxxว่าทงั ˚ หมดหรือแต่บางสว

น หรือโต้แย้งความ

xxxxx xxของหนงั สอ

คํา˚ ประกน

หรือหนงั สอ

คํา˚ ประกน

สนิ ˚ ผลบงั คบ

ใช้โดยxxxxx xx


1s.2 เมื'อเกิดเหตผุ ิดนด

กรณีใดกรณีหนึ'ง และเหตผุ ิดนด

ดงั กล่าวยงั xxมีอยู่ และหาก


(ก) ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้เู ห็นxxxxx หรือ


(ข) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับการร้ องขอเป็ นหนังสือจากผู้ถือหุ้นกู้ที'ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ no

(ห้าสบ

) ของห้น

ก้ท

ี'ยงั มิได้ทําการไถ่ถอนทงั ˚ หมด หรือ


(ค) ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้รับมติของที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามข้อ 1a หรือ


(ง) เกิดเหตการณต์ ามข้อ 1s(ฉ) ข้อ 1s(ช) หรอื ข้อ 1s(ซ)


ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะเรียกให้ห้น

กู้ทงั ˚ หมดถึงกําหนดชําระโดยพลน

เป็ นจํานวนเท่ากบ

เงินต้น รวมถึงดอกเบีย˚ ที'ค้าง

ชําระตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxxโดยการสง่ คําxxxxxxxxเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรถึงผู้ออกหุ้นก้ ู และ/หรือ

ผ้ค

ํา˚ ประกน

เพื'อให้ทําการชําระเงินทงั ˚ หมดดงั กล่าวข้างต้นทน

ที ทงั ˚ นี ˚ ในเวลาใด ๆ หลงั จากการที'จํานวนเงินที'

จะต้องชําระตามหุ้นกู้ถูกเรียกให้ถึงกําหนดชําระโดยพลน ตามข้อ 1s.2 นี ˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องดําเนินการ

ฟ้ องร้ องบงั คบ

คดีเอากบ

ผ้อ

อกห้น

กู้และผ้ค

ํา˚ ประกน

เพื'อบงั คบ

ตามเงื'อนไขของห้น

ก้ ู และ/หรือหนงั สือคํา˚ ประกน

(แล้วแตก

รณี) โดยมิต้องสง่ คําxxxxxxx xใด ๆ อีก ทงั ˚ นี ˚ตามที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้เู ห็นxxxxx


1s.s ผ้ถ

ือห้น

กู้แต่ละรายจะไม่มีxxxxxxx xxร้ องโดยตรงต่อผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

(แล้วแต่กรณี) เว้นแต่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

มิได้ดําเนินการฟ้ องร้ องบงั คบ

คดีเอากบ

ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละ/หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

(แล้วแตก

รณี) เป็ นระยะเวลา 1a (สิบสี')

วนนบ

จากวน

ที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้สง่ คําxxxxxxx xให้กบ

ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละ/หรือผ้ค

ํา˚ ประกน


1s.a ภายใต้ข้อ 1s.1 และ 12.2 หากผ้อ

อกห้น

ก้ไู มช

ําระเงินใด ๆ ภายใต้ข้อกําหนดสท

ธินีแ˚ ตผ่ ้ค

ํา˚ ประกน

ได้ทําการชําระ

เงินดxx xxxx วให้กบ

ผ้ถ

ือห้น

กู้จนครบถ้วนตามที'กําหนดในหนงั สือคํา˚ ประกน

แล้วผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้และผ้ถ

ือห้น

กู้แต

ละรายยอ

มไมม

ีสท

ธิเรียกร้ องใด ๆ ตอ

ผ้อ

อกห้น

ก้อีก


14. การประชุมผู้ถอหุ้นก้


1a.1 ผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxว่าในเวลาใด ๆ อย่างไรก็ดีผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

จะต้องเรียก ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้xx ดยเร็ว ซงึ' จะต้องไมเ่ กิน so (สามสบ

) วน

นบแตว่ x

xx'ผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ี'ถือห้น

กู้รวมกน ไม

น้อยกวา่ ร้ อยละ 2n (ยี'สบ

ห้า) ของห้น

ก้ท

ี'ยงั มิได้ไถ่ถอนทงั ˚ หมด มีคําขอเป็ นหนงั สอ

ให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้xx xxยกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือนบ

แตว่ x

xx'เกิดกรณีใดกรณีหนงึ' ดงั ตอ

ไปนี


(ก) หากเกิดเหตผ

ิดนด

กรณีใดกรณีหนงึ' และในขณะนนั ˚ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ย

งั มิได้สง่ หนงั สอ

แจ้งไปยงั ผ้อ

อกห้นก้

หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ตามข้อ 1s.2


(ข) หากมีการเสนอขอแก้ไขเปลย

นแปลงข้อกําหนดสท

ธิในสาระสาํ คญ

ตามที'กําหนดไว้ในข้อ 1f.1

(ค) หากมีกรณีที'จะต้องแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมแ

ทนผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายเดิม เว้นแตเ่ ป็ นกรณีที'มีการ

ออกหนงั สอ

เพื'อขออนม

ติการแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายxxxx

xม ข้อ 1&.s(ข) หรือ


(ง) หากxxxxxxกระทบในทางลบอยา่ งร้ ายแรงขนึ

และเหตก

ารณ์นนั ˚ กําลงั ดําเนินอยต่

อไป


1a.2 มติโดยชอบของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที'เรียกประชุมและดําเนินการประชุมโดยชอบมีผลใช้ บังคับและผูกพัน

ผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายไม่ว่าจะได้เข้ าร่วมประชุมหรือไม่ก็ตาม หลกเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้เป็ นไปตาม

เอกสารแนบท้าย ข ของข้อกําหนดสทธิ


ผ้ถ

ือหุ้นกู้อาจมีมติได้โดยไม่ต้องมีการจัดประชุมผ้ถ

ือหุ้นก้ ู (ยกเว้นเป็ นการประชุมในเรื'องต่าง ๆ ตามที'ระบุใน

ข้อ &.a ของเอกสารแนบท้าย ข ของข้อกําหนดxxxxx) หากผ้ถ

ือห้น

กู้ได้อนม

ติการกระทําใด ๆ โดยการลงนามใน

สาํ เนามติของผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ซงึ' มติในลก

ษณะดxx xxxx วจะมีผลใช้บงั คบ

หากได้มีการลงนามโดยผ้ถ

ือห้น

กู้ซึ'งมีคะแนน

เสียงรวมตามที'กําหนดไว้สําหรับการลงมติในเรื'องนัน ๆ ตามที'ระบุไว้ในข้อ & ของเอกสารแนบท้าย ข ของ

ข้ อกําหนดxxxxx เพื'อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้ อกําหนดในย่อหน้ านี ˚ จํานวนรวมของเสียงสําหรับการ

ลงคะแนนนนั ˚ จะทําการคํานวณจากจํานวนxxxxxxค้างทงั ˚ หมดของหุ้นxx x x ขณะที'มตินนั ˚ จะมีผลใช้บงั คบโดย

ผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบสําเนามติของผู้ถือหุ้นกู้ที'มีการลงนามโดยชอบให้ กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน so

(สามสิบ) วน

นบจากวน

ที'ตนได้รับสําเนามติดงั กล่าวและมติดงั กล่าวต้องถูกบน

ทึกลงในรายงานการประชุมของที'

ประชม

ผ้ถ

ือห้นก้


1a.s การประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ภายใต้ข้อกําหนดxxxxxxxจ˚ ะเป็ นการประชุมร่วมกน

ทงั ˚ ผ้ถ

ือห้น

กู้ชุดที' 1 และผ้ถ

ือห้น

กู้ชุดที' 2

โดยการนบ

องค์ประชุมและมติของที'ประชุมจะคํานวณจากผลรวมของห้น

กู้ชุดที' 1 และห้น

กู้ชุดที' 2 ร่วมกน แต

ทงั ˚ นีใ˚ นกรณีที'เรื'องที'จะพิจารณาทงั ˚ หมดอาจมีผลกระทบตอ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ชด

ใดชด

หนงึ' โดยเฉพาะ ก็ให้นบ

องค์ประชม

และมติของที'ประชม

เฉพาะผ้ถ

ือห้น

ก้ชด

ที'มีสว่ นได้เสย

ดxx xxxx วเทา่ นนั


1a.a ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะเป็ นผ้xx xบผิดชอบคา่ ใช้จ่ายอน

ควรทงั ˚ หมด (นอกจากคา่ ใช้จ่ายที'ก่อโดยผ้ถ

ือห้น

ก้)

ที'เกี'ยวข้องกบ

การ

เรียกและการจด

การประชม

ผ้ถ

ือห้นก้


15. อาํ นาจ หน้าท˙ี และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถอหุ้นก้


1n.1 ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องปฏิบต

ิหน้าที'ด้วยความซื'อสต

ย์สจ

ริต และด้วยความระมด

ระวงั ตามที'จะพึงคาดหมายได้

จากบค

คลที'ประกอบการเป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ในการนี ˚ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มต

้องรับผิดตอ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นความเสียหาย

ใด ๆ ที'เกิดขนึ ˚ เนื'องจากการปฏิบต

ิหน้าที'หรือละเว้นการปฏิบต

ิหน้าที' เว้นแตบ

รรดาความเสย

หายนนั ˚ เกิดจากการ

ที'ผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้ปฏิบต

ิหน้าที'หรือละเว้นการปฏิบต

ิหน้าที'ตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxx หรือตามสญญา

แต่งตงั ˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู หรือตามที'กําหนดไว้ในกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ด้วยความจงใจทําผิดหรือโดยประมาท

เลินเล่อ และ/หรือ โดยทุจริต อย่างไรก็ตามหากความเสียหายนนั ˚ เกิดจากการปฏิบติตามคําสงั' ของผู้ถือหุ้นก้

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มต

้องรับผิดในความเสย

หายนนั ˚ ไมว่ า่ ในกรณีใด ๆ ก็ตาม


1n.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที'โดยชอบตามอํานาจและหน้าที'ที'กําหนดไว้ในกฎหมายและตามสญญา

แตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู รวมทงั ˚ อํานาจและหน้าที'ภายใต้ข้อกําหนดสท

ธิ ซงึ' รวมxxxxxxดําเนินการดงั ตอ

ไปนี

(ก) ติดตามดแู ลให้ผ้อ

อกห้น

ก้ป

ฏิบต

ิตามหน้าที'ตามที'ระบไุ ว้ในข้อกําหนดสทธิ


(ข) เรียกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามหลก

เกณฑ์ที'ระบไุ ว้ในข้อกําหนดxxxxx เข้าร่วมประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ทก

ครัง

และให้

ความเห็นเกี'ยวกบ

เรื'องใด ๆ ที'ก่อให้เกิดหรืออาจก่อให้xxxxxxกระทบอย่างมีนย

สําคญ

ต่อxxxxxxxxxx

ของผ้ถือหน้ ก้


(ค) อํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นกู้ในการตรวจสอบงบการเงิน และรายงานอื'น ๆ ที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้จัดส่ง

ให้แก่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

xx x x สาํ นก

งานที'ระบไุ ว้ของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นวน

และเวลาทําการของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ง) ในกรณีที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติในการปฏิบติหน้าที'ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่าด้วยเหตุใด

ก็ตาม และไมx

xxxxxดําเนินการแก้ไขคณ

สมบต

ิของตนให้ถก

ต้องภายใน so (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที'

ขาดคุณสมบัตินัน ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ นหนังสือทันทีที'พ้นระยะเวลา

ดxx xxxx วเพื'อให้ผ้อ

อกห้น

ก้ด

ําเนินการแตง่ ตงั ˚ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหม


(จ) ในกรณีที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ลาออกหรือกระทําการโดยประการอื'นใดเพื'อหยุดการปฏิบติหน้าที'ในฐานะ

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายนนั ˚ ยงั xxต้องปฏิบต

ิหน้าที'ของตนตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดxxxxx

และสญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

อไปจนกวา่ จะมีการแตง่ ตงั ˚ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมอ

ยา่ งถก

ต้องตาม

กฎหมาย และได้ดําเนินการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที'เกี'ยวข้องทัง˚ หมดให้แก

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมแ

ล้ว


(ฉ) ตดสน

ใจดําเนินการใด ๆ ตามที'ข้อกําหนดxxxxxและสญ

ญาแต่งตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้ให้ดล

xxxxxแก่ตนไว้

โดยมิต้องเรียกประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ในกรณีที'กําหนดให้ต้องมีการเรียกประชุมผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ทงั ˚ นี ˚ เฉพาะกรณีที'

การตดสน

ใจxxxxวา่ นนั ˚ จะไมม

ีผลกระทบอยา่ งร้ ายแรงตอสท

ธิของผ้ถ

ือห้นก้


(ช) รับและเก็บรักษาหนงั สือคํา˚ ประกน

ต้นxxx

เอกสารอื'น ๆ และทรัพย์สิน รวมทงั ˚ หลก

ประกัน (ถ้ามี) ซึ'ง

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับไว้หรือยึดถือไว้ เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ˚ ปวงอนเนื'องจากการปฏิบัต

หน้าที'ของตนภายใต้ข้อกําหนดสทธิและหน้ ก้


(ซ) รับและเก็บxxxxxxxxxxxสน

ซงึ' ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้รับไว้เพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

กู้ทงั ˚ ปวงอน

เนื'องจากการ

ปฏิบต

ิหน้าที'ของตน รวมทงั ˚ แจกจ่ายทรัพย์สน

ดxx xxxx วให้ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ทงั ˚ นี ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะต้องแยกเงิน

บญชีการเงินหรือบญ

ชีทรัพย์สน

อื'น ๆ ที'ตนเก็บรักษาไว้สาํ หรับห้น

ก้นนั

ออกจากบญ

ชีอื'น ๆ ของตน และ


(ฌ) รายงานให้ผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ราบโดยทน

ทีถึงเรื'องสาํ คญ

ใด ๆ ที'เกี'ยวกบ

การปฎิบต

ิหน้าที'ของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้


1n.s ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที'ด้วยความซื'อสตย์xxxxxxและระมัดระวงั รักษาxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นก้ ู แต

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มต

้องรับผิดชอบตอบค

คลใด ๆ สาํ หรับความเสย

หายตามxxxxxxx'เกิดขนึ

อนเป็ นผลมาจากการเชื'อถือ

ในเอกสารที'รับรองโดยกรรมการผ้มีอํานาจของผู้ออกหุ้นก้ ู หรือข้อมูลที'จัดทําโดยผู้เชี'ยวxxxให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

โดยเฉพาะเจาะจง เว้นแตผ่ ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู (หรือเจ้าหน้าที' ลก

xxxx หรือตวั แทนของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้คนใด ๆ) ปฏิบต

หน้าที'ด้วยความทุจริต ประมาทเลินเล่อ หรือละเมิดข้อกําหนดxxxxx โดยทงั ˚ นี ˚ การเชื'อถือดงั กล่าวข้างต้นต้อง

กระทําด้วยความสจุ ริตและด้วยความระมด

ระวงั อน

จะพงึ คาดหมายได้จากบค

คลที'ประกอบการเป็ นผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้


16. การแต่งตัง˚ และเปล˙ียนแปลงตัวผู้แทนผู้ถอหุ้นก้


1&.1 ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ'งมีคุณสมบัติครบถ้ วนตามกฎหมายที'เกี'ยวข้ องให้ ทําหxx xxx'เป็ น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. แล้ว และให้xxxxxxผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายยินยอมให้

ผู้ออกหุ้นกู้แต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามเงื'อนไขในสญ

ญาแต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และให้สต

ยาบันสําหรับการ

กระทําใด ๆ ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

xxxxx'ได้กระทําไปในนามของผ้ถ

ือห้น

xxxxxxว่าก่อนหรือภายหลงั จากการจองซือ˚ หรือ

รับโอนห้นก้


1&.2 กรณีที'จะต้องทําการเปลย

นตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ม

ีดงั ตอ

ไปนี


(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดxxxxxบติในการปฏิบัติหน้าที'เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และไม่xxxxxxแก้ไขการขาด

คณสมบต

ิดxx xxxx วภายใน so (สามสบ

) วน

นบแตว่ x

xx'ขาดคณ

สมบต

ินนั


(ข) ที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ม

ีมติให้เปลย

นตวั ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ค) เมื'อผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ป

ฏิบต

ิหน้าทฝ่ าฝื นข้อกําหนดของสญ

ญาแต่งตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้หรือข้อกําหนดxxxxx

และการฝ่ าฝื นนัน˚ ยังxxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถูกต้องภายในระยะเวลา so (สามสิบ) วัน นับจากxxxxx'

ผ้อ

อกห้น

ก้ ู (โดยดล

xxxxxของตน) ได้มีหนงั สอ

แจ้งให้ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ําการแก้ไขการฝ่ าฝื นดxx xxxx ว


(ง) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกxxxxxxxทําหน้าที'ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามวิธีการที'กําหนดไว้ใน

สญญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แู ทนผ้ถือหน้ ก้


1&.s เมื'อเกิดกรณีที'จะต้องทําการเปลย

นตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือผ้อ

อกห้น

ก้ด

ําเนินการดงั ตอ

ไปนี


(ก) เรียกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้เู พื'อให้ลงมติอนม

ติการแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหม่ หรือ


(ข) ออกหนงั สือขออนม

ติการแต่งตงั ˚ ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทุกราย ซึ'งหากไม่มีผ้ถ

ือหุ้นกู้ที'

ถือหุ้นกู้รวมกันเกินกว่าร้ อยละ 1o (สิบ) ของหุ้นกู้ที'ยงั มิได้ไถ่ถอนทงั ˚ หมดยื'นหนงั สือคดค้านภายใน

ระยะเวลา so (สามสิบ) วันนับจากxxxxx'ผู้ออกหุ้นกู้ส่งหนังสือขออนุมัติดังกล่าว ให้xxxxxxผู้ถือหุ้นก้

ทงั ˚ หมดอนม

ติการแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมน

นั ˚ แล้ว


1&.a ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมยงั xxต้องปฏิบต

ิหน้าที'xxxxเดิมไปพลางก่อนเพื'อรักษาxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้ตาม

ข้อกําหนดxxxxxจนกว่าจะมีการแต่งตงั ˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ขึน˚ แทนตามข้อกําหนดxxxxx กฎของสํานกงาน

ก.ล.ต. และกฎหมายที'เกี'ยวข้องและบงั คบใช้ ณ ขณะนนั


1&.n การเปลย

นตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมน

ี ˚ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะต้องขอความเห็นชอบจากสํานก

งาน ก.ล.ต. ตามประกาศ

และกฎหมายที'เกี'ยวข้องและที'ใช้บงั คบ

อยู่ในขณะนนั ˚ ด้วย ซึ'งเมื'อผ้อ

อกหุ้นกู้ได้ดําเนินการเกี'ยวกบ

การแต่งตงั

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เรียบร้ อยแล้ว ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องแจ้ งให้ผู้ถือหุ้นกู้ทราบxxxxxxแต่งตัง˚ นัน˚ ภายใน so

(สามสิบ) วน

และผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้เดิมจะต้องทําการสง่ มอบทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที'เกี'ยวข้องทงั ˚ หมด

ให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ี'ได้รับแตง่ ตงั ˚ ใหมโ่ ดยเร็ว และจะต้องให้ความร่วมมือกบ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

xxxxx'ได้รับแต่งตงั ˚ ใหม

อยา่ งเต็มที'เพื'อให้การดําเนินการตามหน้าที'ของผ้แ เหมาะสม

ทนผ้ถ

ือห้น

xxxxx'ได้รับการแต่งตงั ˚ ใหม่เป็ นไปโดยเรียบร้ อยและ


17. การแก้ไขเปล˙ียนแปลงข้อกาํ หนดxxxxxและหนังสือxxx˚ ประกัน


1f.1 ภายใต้บงั คบ

ของข้อ 1f.2 การแก้ไขเปxx'ยนแปลงข้อกําหนดxxxxx ต้องได้รับความความเห็นชอบจากผ้อ

อกห้นก้

และที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดไว้ในเอกสารแนบท้าย ข ของข้อกําหนดสทธิ


1f.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อาจแก้ ไขเปxx'ยนแปลงข้ อกําหนดxxxxxโดยมิต้ องได้ รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นกู้หรือ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หากการแก้ไขเปลย

นแปลงดxx xxxx วไมม

ีผลกระทบในทางลบตอสท

ธิของผ้ถ

ือห้น

กู้ และ/หรือ ผ้อ

อกห้นก้

และเป็ นการแก้ไขเปลย

นแปลง ซงึ' จําเป็ นต้องกระทําเพื'อแก้ไขข้อผิดพลาดที'ปรากฏอยา่ งชด

แจ้ง


1f.s การแก้ไขเปxx'ยนแปลงหรือเพิ'มเติมหนงั สือคํา˚ ประกนจะกระทําxxxxxแต่โดยการได้รับความยินยอมลว่ งหน้าเป็ น

หนงั สอ

จากผ้ค

ํา˚ ประกน

และผ้ถ

ือห้น

ก้ท

กราย


1f.a ผ้อ

อกหุ้นกู้จะต้องจด

ส่งข้อกําหนดxxxxx และ/หรือ หนงั สือคํา˚ ประกันที'แก้ไขเปxx'ยนแปลงให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

นายทะเบียนห้น

ก้ ู และสํานก

งาน ก.ล.ต. ภายใน 1n (สิบห้า) วนนบ

แต่วน

ที'มีการแก้ไขเปxx'ยนแปลงข้อกําหนด

สทธิและ/หรือหนงั สอ

คํา˚ ประกน

และต้องจด

สง่ แก่ผ้ถ

ือห้น

ก้เู มื'อได้รับการร้ องขอ


18. การขอออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่


หากใบห้น

ก้สญ

หาย ถก

ขโมย ฉีกขาด ถก

ขีดฆา

ถกทําลาย หรือชํารุดด้วยประการใด ๆ ผ้ถ

ือห้น

xxxxx'ปรากฏชื'อใน

สมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ม

ีสท

ธิยื'นคําขอให้นายทะเบียนห้x

xxx

xxใบห้น

ก้xxx

ใหม่ โดยจะต้องให้หลก

ฐานเพิ'มเติม

ตามที'นายทะเบียนห้น

ก้รู ้ องขอตามxxxxx (ซงึ' การร้ องขอดxx xxxx วต้องมีเหตผ

ลอน

xxxxxเมื'อพิจารณาตามแนว

ปฏิบต

ิทวั' ไป) โดยใบห้น

ก้ท

ี'ฉีกขาด หรือถก

ขีดฆา่ จะต้องถก

เวนคืนให้แก่นายทะเบียนห้น

กู้ก่อนที'นายทะเบียนห้นก้

จะออกใบห้น

ก้xxx

ใหม่ ในการนี ˚ นายทะเบียนห้น

กู้จะต้องออกใบห้น

กู้xxx

ใหม่ให้แก่ผ้ถ

ือห้น

กู้ภายใน 1n (สิบ

ห้า) วน

นบแต่วน

ที'นายทะเบียนห้น

กู้ได้รับคําขอให้ออกใบห้น

กู้xxx

ใหม่ และเอกสารอื'น ๆ ตามที'นายทะเบียน

หุ้นกู้กําหนด และนายทะเบียนหุ้นกู้จะต้องลงบนทึกการเพิกถอนใบหุ้นกู้ที'สูญหายหรือถูกทําลายลงในสมุด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ทงั ˚ นี ˚ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะต้องชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายให้แก่นายทะเบียนห้น

กู้เพื'อการออก

ใบห้น

ก้xxx

ใหม


19. xxx xxxxxxxx


1e.1 คําxxxxxxxxถึงผูถ


ือหน้


กู้หรือผูแ


ทนผูถ


ือหน้ กู


(ก) คําxxxxxxx xถึงผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะxxxxxx xxxสง่ โดยชอบหากได้สง่ ทางไปรษณีย์ลงทะเบียน (หรือการสง่ โดยวิธี

ที'เทียบเคียงกน

) หรือทางไปรษณีย์อากาศ (หากสง่ ไปยงั ที'อยใู นต่างประเทศ) ไปยงั ที'อยข

องผ้ถ

ือห้นก้

ตามที'ระบุในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก้ ู หรือตามที'อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ที'ระบุโดยศูนย์รับฝากหลักทรัพย์

(สาํ หรับห้น

ก้ท

ี'ฝากไว้กบ

ศนย์รับฝากหลก

ทรัพย์) ซึ'งจะถือได้ว่าเป็ นการสง่ โดยชอบแล้วในวน

ที'สามนบ

จากวน

ที'ได้ส่งทางไปรษณีย์ หรือในวน

ที'เจ็ดนบ

จากวน

ที'ส่ง หากเป็ นการสง่ จากประเทศอื'นนอกจาก

ประเทศของผ้xx xบ

(ข) คําxxxxxxx xถึงผ้แ


ทนผ้ถ


ือห้น


กู้จะxxxxxxxxxสง่ โดยชอบ หากได้สง่ ไปยงั ที'อยห


รือหมายเลขโทรสารของ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามที'ระบไุ ว้ในสญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


1e.2 กรณีมิได้สง่ คําxxxxxxx xหรือมีความบกพร่องใด ๆ ในคําxxxxxxx xxx'สง่ ให้กบ

ผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใดรายหนงึ' โดยเฉพาะ

จะไมม

ีผลตอ

ความxxxxx xxของคําxxxxxxx xใด ๆ อน

เกี'ยวเนื'องกบ

ผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายอื'น


1e.s คําxxxxxxxxถึงผูอ

อกหน้

กู้ นายทะเบียนหน้

กู้ หรือผูค

ํ˚าประกน


(ก) คําxxxxxxx xถึงนายทะเบียนห้น

ก้จ

ะxxxxxx xxxสง่ โดยชอบ หากได้สง่ ไปยงั ที'อยห่

รือหมายเลขโทรสารของ

นายทะเบียนห้น

ก้ต

ามที'ระบไุ ว้ในสญ

ญาแตง่ ตงั ˚ นายทะเบียนห้นก้


(ข) คําxxxxxxx xถึงผ้อู อกห้น

ก้xx xxxxxxx ได้สง่ โดยชอบ หากได้สง่ ไปยงั ที'อยห

รือหมายเลขโทรสารของผ้อ

อกห้นก้

ตามที'ระบไุ ว้ในสญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ค) คําxxxxxxxxถึงผู้คํา˚ ประกันจะxxxxxxxxxส่งโดยชอบ หากได้ส่งไปยังที'อยู่หรือหมายเลขโทรสารของ

สาํ นก

งานใหญ่ของผ้ค

ํา˚ ประกน

และ


(ง) คําxxxxxxxxxxxจัดส่งทางไปรษณีย์ธรรมดา ไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือทางโทรสารก็ได้ ทัง˚ นี ˚ การ

ติดตอ

สอสารใด ๆ ระหวา่ งบค

คลหนงึ' ไปยงั อีกบค

คลหนงึ' ภายใต้ข้อกําหนดสท

ธิจะมีผลก็ตอ

เมื'อ


(1) หากเป็ นการสง่ โดยโทรสาร เมื'อได้รับในรูปแบบที'อา่ นได้ หรือ (2) หากเป็ นการสง่ โดยจดหมาย เมื'อได้รับจดหมาย

20. การควบรวมกิจการของผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้xxx˚ ประกัน


2o.1 การควบรวมกิจการของผูออกหน้ กู


โดยไมค

ํานงึ ถึงเงื'อนไขอื'นของข้อกําหนดxxxxx ผ้อ

อกห้น

กู้ไม่มีxxxxxxx'จะควบบริษัท รวมบริษัทหรือรวมกิจการเข้า

ด้วยกันกบบริษัท หรือนิติบุคคลอื'นใดหรือแยกบริษัท (demerger) หรือดําเนินการเปxx'ยนแปลงโครงสร้ างของ

บริษัท หรือปรับปรุงองค์กรของบริษัท ปรับปรุงโครงสร้ าง หรือทําการปรับรวมใด ๆ ของหรือที'เกี'ยวข้องกบบริษัท

("เหตุการณ์ควบรวมของผู้ออกหุ้นกู้") เว้นแต่ (ก) ผ้อ

อกห้น

ก้เู ป็ นบริษัทที'จะxxอยภ่

ายหลงั เหตก

ารณ์ควบรวม

ของผู้ออกหุ้นกู้ หรือ (ในกรณีที'ไม่ใช่ผู้ออกหุ้นกู้) นิติบคคลซึ'งจะxxอยู่ ("นิติบุคคลซ˙ึงจะxxอยู่") จะรับไปซึ'ง

หน้าที'ในการชําระเงินต้นและดอกเบีย˚ ของห้น

กู้ตามกําหนดเวลา และการปฏิบต

ิตามข้อกําหนดxxxxx และรับไป

ซึ'งหน้าที'ของผู้ออกหุ้นกู้ภายใต้สญ

ญาแต่งตัง˚ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสญ

ญาแต่งตัง˚ นายทะเบียนหุ้นก้

(ข) ผู้คํา˚ ประกันจะต้องเข้าคํา˚ ประกันภาระหนีห˚ ุ้นก้ ู โดยต้องเป็ นการคํา˚ ประกันที'มีสาระสําคัญตามแบบของ

หนงั สือคํา˚ ประกัน (ค) เอกสารใด ๆ อน

เกี'ยวกับการรับไปซึ'งหน้าที'ของนิติบุคคลซึ'งจะxxxxxxxx

เป็ นผลมาจาก

เหตก

ารณ์ควบรวมของผ้อ

อกห้น

กู้จะต้องจด

ทําขึน˚ ในรูปแบบและเนือ˚ หาที'เป็ xxx'xxxxของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ หรือ

จดทําขึน˚ ในรูปแบบและเนือ˚ หาในสาระสําคญ

ทุกประการเป็ นxxxxเดียวกับเอกสารที'บงั คบ

ใช้ ณ ขณะนนั

และ

(ง) นิติบค

คลซงึ' จะxxอยจ่

ะไมม

ีหน้าที'ในการหก

ภาษีหก

ณ ที'จ่ายเกี'ยวกบ

การชําระเงินใด ๆ ตามห้น

กู้ในจํานวน

ที'เกินกวา่ จํานวนที'ผ้อ

อกห้น

ก้ม

ีหน้าที'ต้องหก

ภาษี ณ ที'จ่าย หากไมม

ีเหตก

ารณ์ควบรวมของผ้อ

อกห้นก้


2o.2 การควบรวมกิจการของผูคํ˚าประกน


โดยไมค

ํานงึ ถึงเงื'อนไขอื'นของข้อกําหนดสท

ธิ ผ้ค

ํา˚ ประกน

ไมม

ีสท

ธิที'จะควบบริษัท รวมบริษัทหรือรวมกิจการเข้า

ด้วยกนกบ

บริษัท หรือนิติบค

คลอื'นใด หรือแยกบริษัท (demerger) หรือดําเนินการเปxx'ยนแปลงโครงสร้ างของ

บริษัท หรือปรับปรุงองค์กรของบริษัท ปรับปรุงโครงสร้ าง หรือทําการปรับรวมใด ๆของหรือที'เกี'ยวข้องกบบริษัท

("เหตุการณ์ ควบรวมของผู้คํา˚ ประกัน") เว้นแต่ (ก) ผู้คํา˚ ประกันเป็ นบริษัทที'จะxxอยู่ภายหลงั เหตุการณ์

ควบรวมของผ้ค

ํา˚ ประกน

หรือ (ในกรณีที'ไมใ่ ช่ผ้ค

ํา˚ ประกน

) บริษัทซงึ' จะxxอยู่ ("ผู้xxx˚ ประกันซ˙ึงจะxxอยู่") จะรับ

ไปซึ'งหน้าที'ของผ้ค

ํา˚ ประกx

xx'มีภายใต้หนงั สือคํา˚ ประกน

และ (ข) หนงั สือคํา˚ ประกน

xxx

ใหม่ที'ทําขึน˚ เนื'องจาก

การเข้ารับหน้าที'แทนของผ้ค

ํา˚ ประกน

ซึ'งจะxxxxxx xx

เนื'องมาจากเหตก

ารณ์ควบรวมของผ้ค

ํา˚ ประกน

จะต้องม

สาระสาํ คญ

ตามแบบของหนงั สอ

คํา˚ ประกน


21. การชดใช้ความเสียหายจากอัตราแลกเปล˙ียน


ในกรณีที'ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละ/หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

จะต้องชําระเงินจํานวนใด ๆ ภายใต้ห้น

ก้ ู สญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

และ/หรือหนังสือคํา˚ ประกัน ("เงินท˙ีต้องชําระ") หรือตามคําพิพากษา คําวินิจฉัยชีข˚ าดข้อพิพาทหรือคําสง

เกี'ยวกบเงินที'ต้องชําระ หากการชําระเงินที'ต้องชําระต้องทําการแลกเปxx'ยนxxxxxxxเงินอื'นใด ("สกุลเงินแรก")

เพื'อชําระเป็ นเงินบาท ("สกุลเงน

ท˙ีสอง") เพื'อวตถx

xxxxxxใน (1) การฟ้ องร้ อง พิสจ

น์ข้อเท็จจริงใด ๆ หรือโต้แย้ง

ผ้อ

อกห้น

ก้ ู และ/หรือผู้คํา˚ ประกน

หรือ (2) การได้รับ หรือการบงั คบ

ตามคําพิพากษา คําxxxxxฉย

ชีข˚ าดข้อพิพาท

หรือคําสงั' ที'เกี'ยวกบ

การดําเนินคดีทางศาลหรืออนญ

าโตตล

าการ ผ้อ

อกหุ้นกู้และ/หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

จะต้องชดใช้

ผ้ถ

ือห้น

ก้แตล

ะรายหรือผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ี'จะได้รับเงินที'ต้องชําระภายใน s (สาม) วน

ทําการนบ

จากวน

ที'ได้รับการ

เรียกร้ อง สําหรับการสญ

เสียหรือความเสียหายใด ๆ อน

เกิดขึน˚ จากหรือเป็ นผลมาจากการแลกเปxx'ยนเงินซึ'ง

รวมถึงความแตกตา่ งของอต

ราแลกเปลย

xxx'มีขนึ ˚ ระหวา่ ง (ก) อต

ราแลกเปลย

xxx'ใช้เพื'อการแลกเปลย

นเงินที'ต้อง

ชําระxxxxxxxเงินแรกให้เป็ นสกุลเงินที'สอง และ (ข) อตราแลกเปxx'ยนในตลาด ณ ขณะที'ผ้ไู ด้รับเงินได้รับเงินที'

ต้องชําระ ทงั ˚ นี ˚ ผ้อ

อกห้น

กู้และ/หรือผ้ค

ํา˚ ประกน

ขอสละxxxxxใด ๆ ที'ตนมีภายใต้กฎหมายที'เกี'ยวข้องในการที'จะ

เลอ

กจ่ายเงินxxx

อื'นใด ๆ ภายใต้ห้น

ก้ ู สญ

ญาแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และ/หรือหนงั สอ

คํา˚ ประกx

xx'มิใช่เงินxxx

xx'

กําหนดให้ต้องชําระ อนึ'ง การชดใช้ความเสียหายจากอตราแลกเปxx'ยนถือเป็ นหน้าที'ที'แยกต่างหากและเป็ น

xxxxxจากหน้าที'อื'นตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสท

ธิ และเป็ นมล

เหตท

ี'อาจยกขนึ ˚ กลา่ วอ้างเพื'อดําเนินคดีได้โดย

ลําพงั ต่างหากจากมูลเหตอ

ื'น โดยการชดใช้ความเสียหายนีจ˚ ะยงั มีผลอยู่ โดยไม่ต้องคํานึงxxxxxxผ่อนผน

ของ

ผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใดรายหนงึ' เป็ นครัง˚ คราว และการชดใช้ความเสย

หายนีจ˚ ะยงั xxมีผลใช้บงั คบ

อยา่ งเต็มที' โดยไมต

้อง

คํานึงถึงคําพิพากษาหรือคําสงั' ใด ๆ สําหรับจํานวนค่าเสียหายหรือจํานวนเงินที'ถึงกําหนดชําระตามข้อกําหนด

สทธิ หรือตามคําพิพากษา หรือคําสงั' อื'นใด


22. กฎหมายท˙ีใช้บังคับ เขตอาํ นาจศาล


22.1 ข้อกําหนดxxxxxและห้น

กู้จะใช้บงั คบ

และตีความตามกฎหมายไทย หากมีข้อความใด ๆ ในข้อกําหนดxxxxxxxข˚ ด

หรือแย้งกับกฎหมายหรือประกาศใด ๆ ที'มีผลใช้บงั คบ

ตามกฎหมายกับห้น

กู้ ให้ใช้ข้อความตามกฎหมายหรือ

ประกาศดxx xxxx วบงั คบกบ

ห้น

ก้แ

ทนข้อความของข้อกําหนดสท

ธิเฉพาะในสว่ xxx'ขด

หรือแย้งกน

นนั


22.2 ศาลไทยเป็ นหนงึ' ในศาลที'มีเขตอํานาจในการระงบ

ข้อพิพาทใด ๆ อน

เกิดขนึ ˚ จากหรือเกี'ยวกบ

ห้น

ก้นี


ข้อกําหนดสท

ธิxxx

xxท˚ ําขนึ ˚ เมื'อวน

ที' 2a มีนาคม พ.ศ. 2558 และมีผลใช้บงั คบ

ตงั ˚ แตว่ น

ออกห้นก้


บริษัท ไทยโอริกซ์xxสซ˙ิง จาํ กัด ในฐานะผ้อ โดย

อกห้นก้


นายสภ

ฐพล ว.xxxxxพิทย

นายไดสเุ กะ xxxxxxxx

ผ้ม

ีอํานาจลงนาม

ผ้ม

ีอํานาจลงนาม

เอกสารแนบท้าย ก แบบของหนังสือxxx˚ ประกัน

3 April 2015

To: BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED, and any successor, as Debentureholders' Representative (as defined in the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement dated 27 March 2015) for the Debentures referenced below (the “Debentureholders’ Representative”)

FOR VALUE RECEIVED, ORIX CORPORATION, a corporation duly organized and existing under the laws of Japan (the “Guarantor”), hereby unconditionally and irrevocably guarantees, as a principal debtor jointly and severally with Thai ORIX Leasing Company Limited or any company which may have assumed the obligations of Thai ORIX Leasing Company Limited (Thai ORIX Leasing Company Limited or such other company, as the case may be, being herein referred to as the “Issuer”), to the Debentureholders’ Representative as an agent for and on behalf of the holders of (i) the Guaranteed Debentures of Thai ORIX Leasing Company Limited No. 1/2558 Series 1 Due B.E. 2561 and/or (ii) the Guaranteed Debentures of Thai ORIX Leasing Company Limited No. 1/2558 Series 2 Due B.E. 2563 (the “Debentures”) the due and punctual payment of any and all amounts of the principal of and interest (including, in case of default, interest on principal and, to the extent permitted by applicable law, on overdue interest and including any additional interest required to be paid according to the terms of said Debentures) on said Debentures under the terms and conditions of the Debentures dated 24 March 2015, when and as the same shall become due and payable, whether on the scheduled payment dates, at maturity, upon redemption, upon declaration of termination or otherwise and all sums (including costs and expenses, e.g., legal fees and expenses, reasonably incurred by any Debentureholder or the Debentureholders’ Representative in connection with the enforcement of, or the preservation of any rights under, any Debenture, the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement and/or this Guarantee) expressed to be payable by Thai ORIX Leasing Company Limited under the Debentures and the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement according to the terms of the Debentures and of the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement. The Guarantor agrees that the Debentureholders’ Representative may enforce this Guarantee against the Guarantor up to the full amount of the amount guaranteed hereunder without having first to proceed against the Issuer or any other person or entity.

The Guarantee shall be a continuing guarantee and shall remain in full force and effect until all obligations of the Guarantor hereunder have been completely fulfilled to the satisfaction of the Debentureholders’ Representative. For the avoidance of doubt, this Guarantee shall remain in full force and effect or shall be reinstated (as the case may be) if at any time any payment guaranteed hereunder, in whole or in part, is rescinded or must otherwise be returned by the Debentureholders’ Representative and/or Debentureholders upon the insolvency, bankruptcy or reorganization of the Issuer or otherwise, all as though such payment had not been made.

The Guarantor is permitted to make any payments in US Dollar, provided that such payment shall be the amount which the Debentureholders’ Representative would require at that time to purchase the relevant Thai Baht amount for delivery on the date the Guarantor is required to make the payment (“Guarantee Payment Date”), calculated by reference to the rate at which the Debentureholders’ Representative is offered by a major financial institution operating in Thailand selected by the Debentureholders’ Representative on the date on which the Debentures shall become due and payable for the purchase of Thai Baht with US Dollar for settlement on the date the Guarantor is required to make a payment.

If any sum due from the Issuer and/or the Guarantor under the Debentures, the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement and/or this Guarantee (a “Sum”),

or any order, judgment or award given or made in relation to a Sum, has to be converted from the currency (the “First Currency”) in which that Sum is payable into Baht (the “Second Currency”) for the purpose of (i) making or filing a claim or proof against the Issuer and/or the Guarantor; or (ii) obtaining or enforcing an order, judgment or award in relation to any litigation or arbitration proceedings, the Issuer and/or the Guarantor shall as an independent obligation, within 5 (five) Business Days of demand, indemnify each Debentureholder to whom that Sum is due against any cost, loss or liability arising out of or as a result of the conversion including any discrepancy between (A) the rate of exchange used to convert that Sum from the First Currency into the Second Currency and (B) the market rate or rates of exchange reasonably available to that person at the time of its receipt of that Sum. The Guarantor hereby waives any right it may have in any jurisdiction to pay any amount under the Debentures, the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement and/or this Guarantee in a currency or currency unit other than that in which it is expressed to be payable. These indemnities constitute separate and independent obligations from the other obligations contained herein, shall give rise to a separate and independent cause of action, and shall apply irrespective of any indulgence granted by any Debentureholder from time to time, and shall continue in full force and effect notwithstanding any judgment or order for a liquidated sum or sums in respect of amounts due hereunder or under any such judgment or order.

The Guarantor hereby agrees that all payments to be made by it to any Debentureholder under this Guarantee shall be made free and clear of and without any set-off (or in any other manner) or deduction or withholding for or on account of tax from a payment under this Guarantee (“Tax Deduction”) unless the Guarantor is required to make a Tax Deduction, in which case the sum payable by the Guarantor (in respect of which such Tax Deduction is required to be made) shall be increased to the extent necessary to ensure that such Debentureholder receives a sum net of any deduction or withholding equal to the sum which it would have received had no such deduction or withholding been made or required to be made, save that no such additional amounts shall be payable: (a) to or on behalf of any Debentureholder who is subject to such taxes by reason of his having some connection with the country of incorporation of the Guarantor other than the mere holding of such Debentures; (b) to or on behalf of any Debentureholder who is eligible to avoid such withholding or deduction; or (c) any combination of (a) to (b) above.

The Guarantor hereby agrees that its obligations hereunder shall be unconditional and irrevocable irrespective of the validity, legality or enforceability of said Debentures or said Debentureholders’ Representative Appointment Agreement, the absence of any action to enforce the same, any waiver or consent by the holders of said Debentures with respect to any provisions thereof, the recovery of any judgment against the Issuer or any action to enforce the same, or any other circumstance which might otherwise constitute a legal or equitable discharge or defense of the Guarantor. The Guarantor hereby waives diligence, presentment, demand of payment, filing of claims with a court in the event of insolvency or bankruptcy of the Issuer, any right to require a proceeding first against the Issuer, protest, notice and all demands whatsoever and covenants that this Guarantee will not be discharged except by complete performance of the obligations contained in said Debentures, the Debentureholders’ Representative Appointment Agreement and this Guarantee.

The Guarantor shall be subrogated to all rights of the holder of said Debentures against the Issuer in respect of any amounts paid by the Guarantor pursuant to the provisions of this Guarantee; provided, however, that the Guarantor shall not be entitled to enforce or to receive any payments arising out of, or based upon, such right of subrogation until the principal of, interest on and all sums expressed to be payable by the Issuer under the Debentures and the

Debentureholders’ Representative Appointment Agreement shall have been paid in full.

Notwithstanding any other provision of this Guarantee, the Guarantor shall not be permitted to demerge, amalgamate or consolidate with, or merge with or into, or reorganize, reincorporate or xxxxxxxxxxxx into or as, any other corporation or entity, or enter into corporate reconstruction (“Guarantor Merger Event”), unless (i) either the Guarantor shall be the continuing corporation, or the successor corporation (other than the Guarantor) (the “Guarantor Successor”) shall assume all obligations of the Guarantor under this Guarantee and (ii) a new letter of guarantee in connection with the assumption of obligations by the Guarantor Successor as a result of the Guarantor Merger Event shall be executed substantially in the same form as this Guarantee.

The Guarantor may not amend or terminate this Guarantee without the unanimous consent of the Debentureholders to such amendment or termination.


This Guarantee shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan. The Guarantor hereby submits to the non-exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in relation to any legal action or proceedings arising out of this Guarantee.


The Guarantor hereby certifies and warrants that all acts, conditions and things required to be done and performed and to have happened precedent to the creation and issuance of this Guarantee and to constitute the valid obligation of the Guarantor have been done and performed and have happened in due compliance with all applicable laws.

For the purposes of this Guarantee, “Business Day” means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks and financial institutions are open for foreign exchange business in both Tokyo and Bangkok.

This Guarantee is executed, issued and delivered to and in favor of the Debentureholders’ Representative (as an agent for and on behalf of all of the Debentureholders) and shall be valid or become obligatory of the Guarantor on the date hereof.

IN WITNESS WHEREOF, ORIX CORPORATION has caused this Guarantee to be executed on 3 April 2015.


ORIX CORPORATION


By:

Name: Title:


1. การเรียกประชุม

เอกสารแนบท้าย ข หลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถอ


หุ้นก้


ผ้อ

อกห้น

ก้ห

รือผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้อ

าจเรียกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู โดยให้นายทะเบียนห้น

กู้จด

สง่ หนงั สือเรียกประชุมทาง

ไปรษณีย์ลงทะเบียน ถึงผ้ถ

ือห้น

กู้และผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู (ซึ'งมิได้เป็ นผ้ข

อให้เรียกประชุม) ไม่น้อย

กวา

f (เจ็ด) วน

ก่อนวน

นดประชม

(ไมน

xxx

xx'สง่ หนงั สอ

เรียกประชม

และวนนด

ประชุม) หนงั สือเรียกประชุมผ้ถ

ือห้นก้

จะต้องจด

ทําเป็ นภาษาไทยและภาษาองั กฤษ และต้องระบวุ น

เวลา สถานที'สาํ หรับการประชุม วาระการประชุม

และผ้ที'ขอให้เรียกประชุม ทงั ˚ นี ˚ นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้องจัดสง่ หนงั สือเรียกประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายตาม

รายชื'อและที'อยซ่

งึ' ปรากฏในสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นวน

ปิ ดสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้นก้


2. ผู้มีxxxxxเข้าร่วมประชุม


ผ้ม

ีสท

ธิเข้าร่วมในการประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้แตล

ะครัง˚ มีดงั ตอ

ไปนี


(ก) ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้


(ข) ผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตัง˚ ให้ผู้ถือหุ้นกู้รายอื'นหรือบุคคลใด ๆ ("ผู้รับมอบฉันทะ") เข้าร่วมประชุมและ

ออกเสย

งลงคะแนนแทนตนได้ โดยลงนามในหนงั สือมอบฉน

ทะ ตามแบบที'นายทะเบียนห้น

กู้กําหนด

ซึ'งขอรับxxx x สํานก

งานใหญ่ของนายทะเบียนห้น

ก้ ู ทงั ˚ นี ˚ ผ้ถ

ือห้น

กู้จะต้องจด

สง่ ต้นxxx

หนงั สือมอบ

ฉนทะและหนงั สอ

เรียกประชม

ให้แก่นายทะเบียนห้น

ก้ก

่อนเวลานด

ประชม


(ค) ที'ปรึกษาทางการเงิน ที'ปรึกษากฎหมาย หรือบุคคลอื'น ซึ'งมีส่วนเกี'ยวข้ องกับเรื'องที'ที'ประชุมจะ

พิจารณาซงึ' ได้รับการร้ องขอจากผ้อ

อกห้น

ก้ ู และ/หรือผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู ห้เข้าร่วมประชม

และ


(ง) บคุ

s. องค์ประชุม

คลใด ๆ ที'ประธานในที'ประชม

อนญ

าตให้เข้าร่วมประชม

ในฐานะผ้ส

งั เกตการณ์


s.1 ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื'อพิจารณาและลงมติในเรื'องต่าง ๆ นอกจากที'กําหนดไว้ในข้อ &.s และ &.a จะต้องม

ผ้ถ

ือห้น

กู้ตงั ˚ แต่ 2 (สอง) รายขึน˚ ไปซึ'งถือห้น

กู้เป็ นจํานวนรวมกน

ไม่น้อยกว่าร้ อยละ 2n (ยี'สิบห้า) ของห้น

xxxxx'ยง

xxxx xxไถ่ถอนทงั ˚ หมดเข้าร่วมประชม จึงจะครบเป็ นองค์ประชม


s.2 ในกรณีที'การประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้เู ป็ นการประชุมที'เลื'อนมาจากการประชุมครัง˚ ก่อนซึ'งไม่xxxxxxประชุมได้เนื'องจาก

ขาดองค์ประชม

ตามที'กําหนดไว้ในข้อ s.1 องค์ประชม

สาํ หรับการประชม

ที'เลอ

นมานีจ˚ ะต้องประกอบด้วยผ้ถ

ือห้นก้

ตงั ˚ แต่ 2 (สอง) รายขนึ ˚ ไปไมว่ า่ จะถือห้น

ก้รู วมกน

เป็ นจํานวนเทา่ ใดก็ตามเข้าร่วมประชม


s.s การประชุมผู้ถือห้น

กู้เพื'อพิจารณาและลงมติในเรื'องต่าง ๆ ตามที'กําหนดไว้ในข้อ &.s จะต้องมีผ้ถ

ือห้น

กู้ตงั ˚ แต่ 2

(สอง) รายขนึ ˚ ไปซงึ' ถือห้น

ก้เู ป็ นจํานวนรวมกน

ไมน

้อยกวา่ ร้ อยละ no (ห้าสบ

) ของห้น

xxxxx'ยงั xxxxxxไถ่ถอนทงั ˚ หมดเข้า

ร่วมประชม

จึงจะครบเป็ นองค์ประชม

ในกรณีที'การประชม

ผ้ถ

ือห้น

กู้เป็ นการประชุมที'เลื'อนมาจากการประชุมครัง

ก่อนซงึ' ไมx

xxxxxประชม

ได้เนื'องจากขาดองค์ประชม

ตามที'กําหนดไว้ในข้อ s.s นี ˚องค์ประชม

สาํ หรับการประชม

ที'

เลื'อนมานีจ˚ ะต้องประกอบด้วยผ้ถ เข้าร่วมประชมุ

ือห้น

กู้ตงั ˚ แต่ 2 (สอง) รายขึน˚ ไปไม่ว่าจะถือห้น

กู้รวมกน

เป็ นจํานวนเท่าใดก็ตาม


s.a การประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้เพื'อพิจารณาและลงมติในเรื'องต่าง ๆ ตามที'กําหนดไว้ในข้อ &.a จะต้องมีผ้ถ

ือห้น

กู้ตงั ˚ แต่ 2

(สอง) รายขนึ ˚ ไปซงึ' ถือห้น

ก้เู ป็ นจํานวนรวมกน

ไมน

้อยกวา่ ร้ อยละ && (หกสิบหก) ของห้น

xxxxx'ยงั xxxxxxไถ่ถอนทงั ˚ หมด

เข้าร่วมประชม

จึงจะครบเป็ นองค์ประชม

ในกรณีที'การประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้เป็ นการประชุมที'เลื'อนมาจากการประชุม

ครัง˚ ก่อนซึ'งไม่xxxxxxประชุมได้เนื'องจากขาดองค์ประชุมตามที'กําหนดไว้ในข้อ s.a นี ˚ องค์ประชุมสําหรับการ

ประชม

ที'เลอ

นมานีจ˚ ะต้องประกอบด้วยผ้ถ

ือห้น

ก้ต

งั ˚ แตส

องรายขนึ ˚ ไป โดยไมค

ํานงึ วา่ จะถือห้น

กู้รวมกน

เป็ นจํานวน

เทา่ ใดก็ตามเข้าร่วมประชม


s.n ข้อกําหนดเกี'ยวกบ

องค์ประชม

ในข้อ s.1 – s.a ข้างต้นไม่ใช้บงั คบกบ

การประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ชุดที'มีสว่ นได้เสียชุดใด

ชดหนงึ' โดยเฉพาะxxxxxxxx'มีผ้ถ

ือห้น

ก้เู xxxxรายเดียว หรือ ในกรณีที'มีผ้ถ

ือห้น

ก้เู xxxxรายเดียว


a. ประธานในท˙ีประชุม


ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้หรือบค

คลที'ได้รับมอบหมายจากผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะทําหน้าที'เป็ นประธานในที'ประชุม ในกรณีที'

ประธานในที'ประชุมยงั ไม่มาประชุมเมื'อลว่ งเวลานด

ไปแล้วถึง an (สี'สิบห้า) นาที ให้ที'ประชุมลงมติเลือกผ้ถ

ือห้นก้

รายหนงึ' ทําหน้าที'เป็ นประธานในที'ประชม

c. การเล˙ือนประชุม

ครัง˚ นนั


n.1 ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่าครัง˚ ใด หากปรากฏว่าเมื'อล่วงเวลานดไปแล้วถึง an นาที ยงั มีผู้ถือหุ้นกู้เข้าร่วม

ประxx

xxค

รบเป็ นองค์ประชม

ประธานในที'ประชม

จะต้องสงั' เลก

ประชม

โดย


(ก) ในกรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้เรียกประชุม ให้ประธานในที'ประชุมเลื'อนการประชุม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ปประชม

ในวน

เวลา และสถานที'ซงึ' ประธานกําหนด โดยวนนด

ประชุมใหม่จะต้องอยภ

ายใน

ระยะเวลาไม่น้อยกว่า f (เจ็ด) วน

แต่ไม่เกิน 1a (สิบสี') วัน นบ

จากวันนัดประชุมเดิม ทัง˚ นี ˚ เว้นแต

ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะตกลงกน

ให้ไม่มีการเรียกประชุมใหม่ นอกจากนีเ˚ รื'องที'พิจารณาและ

ลงมติในที'ประชม

ครัง˚ ใหมจ

ะต้องเป็ นเรื'องxxxxxx'ค้างพิจารณาจากการประชม

ครัง˚ ก่อนเทา่ นนั


(ข) ในกรณีที'ผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้ร้ องขอให้เรียกประชุม จะไม่มีการเรียกประชุมใหม่ตามที'กําหนดไว้ใน (ก) ข้างต้น และ

(ค) ในกรณีที'การประชุมเป็ นการประชุมที'ได้เรียกประชุมเนื'องจากการประชุมในครัง˚ ก่อนขาดองค์ประชุม

จะไมม

ีการเรียกประชม

xxxx

xมที'กําหนดไว้ใน (ก) ข้างต้น


n.2 นายทะเบียนห้น

ก้จ

ะต้องจด

สง่ หนงั สอ

เรียกประชม

สาํ หรับการประชม

ครัง˚ ใหมท

ี'จะจด

ขนึ ˚ เนื'องจากการประชม

ครัง

ก่อนขาดองค์ประชุมให้แก่ผู้ออกห้น

ก้ ู ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้และผ้ถ

ือห้น

กู้ตามรายชื'อและที'อยซ

ึ'งได้เคยจด

สง่ หนงั สือ

เรียกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ใู ห้ในครัง˚ ที'ขาดองค์ประชม

นนั ˚ ทก

รายภายในระยะเวลาไมน

้อยกวา

s (สาม) วน

ก่อนวนนด

ประชม

ครัง˚ ใหม่ (ไมน

xxx

xx'สง่ หนงั สอ

เรียกประชม

และวน

นดประชม

) โดยหนงั สอ

เรียกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ค

รัง˚ ใหมนี

จะต้องระบวุ น ครัง˚ ใหม่

เวลา สถานที'สําหรับการประชุม วาระการประชุม และxxxxxxxxxxxx'ต้องการสําหรับการประชุม


@. มติของท˙ีประชุม

&.1 การลงมติในเรื'องต่าง ๆ ของที'ประชุมผู้ถือหุ้นก้ ู ให้ตด


สินโดยการxxมือหรือลงคะแนนเสียงตามที'ประธานในที'

ประชม

กําหนด ซงึ' ผ้ถ

ือห้น

ก้แตล

ะรายจะมีคะแนนเสย

งเทา่ จํานวนห้น

ก้ท

ี'ตนถืออยู่ โดยให้xxxxxxห้น

กู้หนึ'งหน่วยม

หนงึ' เสียง ในกรณีที'คะแนนเสียงเท่ากน ให้ประธานในที'ประชุมมีxxxxxxxxxxxxข˚ าด (ทงั ˚ กรณีการลงมติโดยการ

ชมือและลงคะแนนลบ

) เพิ'มจากคะแนนเสย

งที'ประธานในที'ประชม

อาจมีอยแ่

ล้วในฐานะที'ตนเป็ นผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือ

ผ้xx xบมอบฉนทะ


&.2 มติของที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นเรื'องตา่ ง ๆ นอกจากที'กําหนดไว้ในข้อ &.s และ &.a จะต้องเป็ นมติโดยคะแนนเสียง

ข้างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ no (ห้าสิบ) ของจํานวนเสียงทงั ˚ หมดของผ้ถ ลงคะแนน

ือหุ้นกู้ซึ'งเข้าร่วมประชุมและออกเสียง


&.s มติของที'ประชุมผู้ถือห้นกู้ในเรื'องต่าง ๆ ต่อไปนีจ˚ ะต้องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ &&

(หกสบ

หก) ของจํานวนเสย

งทงั ˚ หมดของผ้ถ

ือห้น

ก้ซ

งึ' เข้าร่วมประชม

และออกเสย

งลงคะแนน


(ก) การแก้ไขเปลย

นแปลงข้อกําหนดสท

ธิซงึ' ไมเ่ กี'ยวข้องกบ

เรื'องตา่ ง ๆ ที'กําหนดไว้ในข้อ &.a และ


(ข) การเปลย

นตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และการแตง่ ตงั ˚ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหม


&.a มติที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื'องต่าง ๆ ต่อไปนีจ˚ ะต้องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ fn

(เจ็ดสบ

ห้า) ของจํานวนเสย

งทงั ˚ หมดของผ้ถ

ือห้น

ก้ซ

งึ' เข้าร่วมประชม

และออกเสย

งลงคะแนน


(ก) การชําระหนีต˚ ามห้น

กู้ด้วยการแปลงสภาพห้น

กู้เป็ นห้น

ห้น

กู้อื'น หรือทรัพย์สินอื'นของผ้อ

อกหุ้นกู้หรือ

บคคลใด ๆ


(ข) การแก้ไขวน

ครบกําหนดไถ่ถอนห้น

ก้ ู หรือวน

ครบกําหนดชําระเงินไมว่ า่ จํานวนใด ๆ ที'เกี'ยวข้องกบ

ห้นก้


(ค) การลด ยกเลิก หรือเปxx'ยนแปลงแก้ไขจํานวนเงินต้น ดอกเบีย และ/หรือเงินจํานวนอื'นใดที'ถึงกําหนด

ชําระหรือที'จะต้องจ่ายตามห้นก้


(ง) การเปลย

นแปลงxxx

เงินตราของเงินไมว่ า่ จํานวนใด ๆ ที'จะต้องชําระตามห้นก้


(จ) การแก้ไขเปลย ของที'ประชมุ

นแปลงหลก (ข้อ &)

เกณฑ์ในการประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ในสว่ xxx'เกี'ยวกบ

องค์ประชุม (ข้อ s) และมต


(ฉ) การประกาศเหตุผิดนัดหรือการมีคําสงั' เพื'อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกให้มีการชําระหนีต˚ ามหุ้นกู้ก่อน

กําหนดตามข้อ 1s.2(ค) ของข้อกําหนดสทธิ และ

(ช) การแก้ไขเปลย ข้างต้น

นแปลงข้อกําหนดสท

ธิเพื'อให้xxxxxxดําเนินการในเรื'องใดเรื'องหนึ'งตามข้อ (ก) ถึง (ฉ)


&.n ผู้ถือหุ้นกู้รายใดมีส่วนได้ เสียเป็ นพิเศษในเรื'องใดที'จะพิจารณาในที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้จะไม่มีxxxxxออกเสียง

ลงคะแนนในเรื'องนนั ๆ


f. รายงานการประชุมผู้ถอื หุ้นก้


ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องจด

ทํารายงานการประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ภายใน 1a (สิบสี') วนนบ

จากวน

ประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ โดย

ประธานในที'ประชุมนนั ˚ จะต้องรับรองความถก

ต้องของรายงานการประชุมดงั กลา

ว และให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้เก็บ

รักษาต้นxxx

ไว้ รวมทงั ˚ จด

ให้มีสาํ เนาเพื'อให้ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

รวจสอบxxx x สํานก

งานใหญ่ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ในวน

และเวลาทําการของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

เอกสารแนบท้าย ค แบบของใบหุ้นกู้


ใบห้นุ ก้xx xบชุ ื'อผ้ถู ือ ประเภทไมด่ ้อยxxxxx มีประกน


และมีผ้แู ทนผ้ถู ือห้นุ ก้

แบบของใบหุ้นกู้ (FORM OF DEBENTURE CERTIFICATE)

เลขที'ทะเบียนบริษัท 0105553121611

Unsubordinated and Guaranteed Debentures with a Debentureholders' Representative Company Registration No. 0105553121611

in the Name-Registered Certificate จดทะเบียนเมื'อวนั ที' 1 ตลุ าคม พ.ศ. 2553

Registered on 1 October 2010

บริษัท ไทยโอริกซ์ลสซ˙ิง จาํ กัด

THAI ORIX LEASING COMPANY LIMITED

หุ้นกู้มีประกนของบรษัิ ท ไทยโอรกิ ซ์xxสซง˙ จาํ กด ครัง˚ ท˙ี 1/2cc8 ชุดท˙ี [•] ครบกาํ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [•]


วนั ที'ออกห้นุ ก้

THE GUARANTEED DEBENTURES OF THAI ORIX LEASING COMPANY LIMITED NO. 1/2558 SERIES [•] DUE B.E. [•]

s เมษายน พ.ศ. 2nn8 วนั ครบกําหนดไถ่ถอน [•] พ.ศ. [•] อาย [•] ปี มxx คา่ ที'ตราไว้ 1,000 บาท/หน่วย จํานวนที'ออก [•] หน่วย มxx คา่ รวม [•] บาท

Issue Date s April 2015 Redemption Date [•] Term [•] Years Face Value Baht 1,000/Unit No. of Issues [•] Units Total Amount Baht [•] อตั ราดอกเบีย˚ ร้อยละ [•] ตอ่ ปี ตลอดอายหุ ้นุ กู้ / Interest Rate of [•]% per annum throughout the terms of Debentures ชําระปี ละ 2 ครัง˚ / Payable semi-annually

บริษัท ไทยโอริกซ์xxสซิ'ง จํากด

จะชําระคืนเงินต้นห้นุ ก้ท

งั ˚ หมดในวนั ที' [•] ตามรายละเอียดที'ระบไุ ว้ด้านหลงั ของใบห้นุ ก้xx x

Thai ORIX Leasing Company Limited will repay the principal in full on [•] in accordance with the details specified in the back of this Debenture Certificate.

ชื'อผ้ถู ือห้นุ ก้

[•] จํานวนหน่วยห้นุ ก้

[•] หน่วย วนั ที'ออกใบห้นุ ก้

[•]

Name of Debentureholder [•] No. of Debentures [•] Units Issuing Date of the Debenture Certificate [•]

เลขทะเบียนผ้ถู ือห้นุ ก้

[•] จํานวนเงิน [•] บาท เลขที'ใบห้นุ ก้

[•]

Debentureholder Registration No. [•] Total Principal Amount [•] Baht Certificate No. [•]

ใบห้นุ ก้xx xอ˚ ยxxx xยใต้ข้อกําหนดวา่ ด้วยxxxxxและหน้าที'ของผ้อู อกห้นุ ก้แู ละผ้ถู ืxxxxx xx x ซงึ' เริ'มมีผลใช้บงั คบั ในวนั ออกห้นุ ก้ ู (รวมทงั ˚ ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) (ตอ่ ไปนีเ˚รียกวา "ขอกา้ ํ หนดxxxxx")

This Debenture Certificate is subject to the Terms and Conditions of the Debentures effective as of the Issue Date (as amended) (the "Terms and Conditions").

ห้นุ ก้เู ป็ นหนีส˚ ามญ

โดยตรงที'ไมด่ ้อยxxxxxและไมม

ีเงื'อนไขของผ้อู อกห้นุ ก้ ู ซงึ' มีสถานะทางกฎหมายเทา่ เทียมกนั ทกุ หน่วยและเป็ นหนีท˚ ี'มีการคํา˚ ประกัน โดยผู้ถือห้นุ กู้จะมีxxxxxxxxรับชําระหนีไ˚ ม่ด้อยกว่าหนีท˚ ี'ไม่มีประกันและไม่ด้อยxxxxxทงั ˚ ในปัจจบ

นั และในxxxxxของผ้

ออกห้นุ ก้ ู เว้นแตบ่ รรดาหนีท˚ ี'มีกฎหมายค้มุ ครองให้ได้รับชําระหนีก˚ ่อน

The Debentures constitute direct, general, unconditional, unsubordinated and guaranteed indebtedness of the Issuer ranking pari passu, without any preference among themselves, with all other present and future unsecured and unsubordinated indebtedness of the Issuer, except for obligations mandatorily preferred by law applicable to the Issuer generally.

เนื'องจากผู้ออกห้นุ กู้ได้รับอนญ

าตให้เสนอขายห้นุ xxxxx'ออกใหม่แก่ผู้ลงทนุ สถาบน

และ/หรือ ผู้ลงทนุ รายใหญ่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทนุ ที' ทจ. e/2nn2 เรื'xxxxxขออนญ

าตและxxxxxญ

าตให้เสนอขายตราสารหนีท˚ ี'ออกใหม่ ลงวนั ที' 1s มีนาคม พ.ศ. 2nn2

(รวมทงั ˚ ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ให้จํากดั การโอนห้นุ ก้เู ฉพาะภายในกลม่ "ผ้ลู งทนุ สถาบนั " และ "ผ้ลู งทนุ รายใหญ่" ตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกํากับหลกั ทรัพย์และตลาดหลกั ทรัพย์ ที' กจ. n/2nn2 เรื'xx xxxกําหนดบทนิยามในประกาศเกี'ยวกับการออกและเสนอ

ขายตราสารหนีท˚ กุ ประเภท ลงวนั ที' 1s มีนาคม พ.ศ. 2nn2 (รวมทงั ˚ ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) เทา่ นนั

ดงั นนั

ผ้อู อกห้นุ ก้ ู และ/หรือ นายทะเบียนห้นุ ก้xx xxxร่ ับจดทะเบียนการโอนห้นุ xxxxxxว่าทอดใด ๆ ให้แก่บุคคลอื'xxx'ไม่ใช่ผู้ลงทนุ สถาบนั และผู้ลงทนุ รายใหญ่ตามประกาศดงั กล่าว

เว้นแตเ่ ป็ นการโอนทางมรดก นอกจากนี ˚ ผ้อู อกห้นุ ก้ ู และ/หรือ นายทะเบียนห้นุ ก้xx xxxร่ ับจดทะเบียนการโอนห้นุ ก้ไู มว่ า่ ทอดใด ๆ ให้แก่บคุ คลธรรมดาซงึ' มีสว่ นร่วมหรือให้ความช่วยเหลือแก่กลมุ ผ้กู ่อความไมส่ งบตามความหมายในข้อกําหนดxxxxx

The Issuer has been granted permission to offer and sell the newly issued Debentures to institutional investors and high net-worth investors pursuant to the Notification of the Capital Market Supervisory Board No. TorChor. 9/2552 re: Application for, and Granting of, Approval for Offering of Newly-issued Debt Instruments dated 13 March 2009 (as amended) with a transfer restriction with the Office of the Securities and Exchange Commission to restrict the transfers of the Debentures among institutional investors and high net-worth investors as defined under the Notification of the Securities and Exchange Commission No. KorChor. 5/2552 re: Stipulating Definitions for the Notifications Relating to Issuance and Offering of All Types of Debt Instruments dated 13 March 2009 (as amended). The Issuer and/or the Registrar shall therefore not accept the registration of the Debenture transfer to any person who is not an institutional investor or a high net-worth investor under the said Notification, except by way of succession. The Issuer and/or the Registrar shall also not accept the registration of the Debenture transfer to any natural person who involves in or supports Anti-Social Group as defined under the Terms and Conditions.


กรรมการ / นายทะเบียนห้นก้ Director / Registrar

เว้นแตจ่ ะได้นิยามไว้เป็ นอย่างอื'นในใบห้นุ ก้xx x ˚คําxxxxxxx'ใช้ในใบห้นุ ก้xx x ˚ให้มีความหมายตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสทิ ธิ / Unless otherwise specified in this Debenture Certificate, the defined terms used in this Debenture Certificate shall have the meaning given to them in the Terms and Conditions.

สรุปสาระสําคญของข้อกําหนดสทิ ธิของหนุ้ ก้ ู / Summary of the Terms and Conditions of the Debentures

1. ห้นุ xxxxxเ˚ ป็ นห้นุ กู้ระบุชื'อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยxxxxx มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือห้นุ ก้ ู / The Debentures are unsubordinated and guaranteed debentures with a debentureholders' representative in the name-registered certificate.

ผ้แู ทนผ้ถู ือห้นุ ก้:ู ธนาคารกรุงเทพ จํากด (มหาชน) / Debentureholders' Representative: Bangkok Bank Public Company Limited

นายทะเบียนห้นุ ก้:ู ธนาคารกรุงเทพ จํากด (มหาชน) / Registrar: Bangkok Bank Public Company Limited

2. ระยะเวลาในการคํานวณดอกเบีย˚ และวิธีการในการชําระดอกเบีย˚ และไถ่ถอนห้นุ ก้ ู / Interest Calculation Period and Procedures for Interest Payment and Redemption of the Debentures

2.1 การกําหนดวนั ชําระดอกเบีย มีการกําหนดxxx ระดอกเบีย˚ ปี ละ 2 (สอง) ครัง˚ ทกุ วนั ที' s เมษายน และ s ตลุ าคม ของทกุ ปี ตลอดอายุห้นุ ก้ ู โดยจะทําการชําระดอกเบีย˚ งวดแรก

ในวนั ที' s ตลุ าคม พ.ศ. 2558 โดยหากวนั ชําระดอกเบีย˚ ไม่ตรงกับวนั ทําการ จะเลื'อนวนั ชําระดอกเบีย˚ เป็ นวนั ทําการถัดไป / Interest shall be payable semi-annually and shall be paid on s April and s October of each year throughout the term of the Debentures and the first payment of interest shall be made on s October 2015. If the Interest Payment Date is not a Business Day, such payment shall be made on the following Business Day.

2.2 ผ้อู อกห้นุ ก้xx xทําการไถ่ถอนห้นุ ก้ใู นวนั ครบกําหนดไถ่ถอนห้นุ ก้ ู โดยการชําระเงินต้นทงั ˚ หมดภายใต้ห้นุ ก้แู ละดอกเบีย˚ งวดสดุ ท้าย / The Issuer shall redeem the Debentures on the Maturity Date by making payments of all principal under the Debentures and the final interest.

2.3 ผ้อู อกห้นุ กู้จะชําระดอกเบีย˚ ตามข้อ 2.1 แต่ละงวดและชําระคืนเงินต้นตามข้อ 2.2 ให้แก่ผู้ถือห้นุ ก้ ู โดย (ก) การโอนเงินเข้าบญชีธนาคารของผู้ถือห้นุ กู้ในประเทศไทย ตาม

รายละเอียดที'ผ้ถู ือห้นุ ก้ไู ด้แจ้งไว้ในใบจองซือ˚ ห้นุ ก้ ู หรือที'ผ้ถู ือห้นุ ก้ไู ด้แจ้งให้นายทะเบียนผ้ถู ือห้นุ ก้ทู ราบเป็ นลายลกั ษณ์อกั ษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี') วนั ก่อนวนั ชําระ

เงินนนั ๆ หรือ (ข) การออกเช็คขีดคร่อมเฉพาะสงั' จ่ายในนามของผถู้ ือหนุ้ ก้xx งึ' เป็ นเช็คที'เป็ นเงินสกลุ บาทและxxxxxxเบิกถอนได้จากธนาคารในกรุงเทพมหานคร ลงวนั ที'ตรง

กบั วนั ทําการซงึ' เป็ นวนั ครบกําหนดชําระเงินโดยสง่ เช็คดxx xxxx วลว่ งหน้าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามที'อยขู องผ้ถู ืxxxxx xxxในสมุดทะเบียนผู้ถือห้นุ ก้ ู หรือโดยวิธีการอื'นใดตามที' จะตกลงกันเป็ นครัง˚ คราวระหว่างผู้ออกห้นุ ก้ ู นายทะเบียนห้นุ ก้ ู และผู้แทนผู้ถือห้นุ ก้ ู / The Issuer shall pay interest in each installment (specified in Clause 2.1) and principal (specified in Clause 2.2) to the Debentureholders by (a) transferring the payment into the bank account of the Debentureholders as informed in the subscription form or in writing by Debentureholders to the Registrar 1a (fourteen) days prior to the relevant payment day or (b) issuing account-payee-only Baht cheques drawn on a bank in Bangkok payable in the name of the Debentureholders dated on the Business Day falling on the relevant due dates and posted them by registered mail in advance addressing to the addresses of the Debentureholders as specified in the Register or by other means as agreed from time to time between the Issuer, the Registrar and the Debentureholders' Representative.

3. การปิ ดสมดุ ทะเบียนผ้ถู ืxxxxx xx x / The closure of the Register

ผ้อู อกห้นุ ก้xx xดําเนินการให้นายทะเบียนห้นุ กู้ปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือห้นุ กู้เป็ นระยะเวลา 1a (สิบสี') วน (รวมทงั ˚ วนั ทําการและวนั หยุดทําการ) ล่วงหน้าก่อนวนั ชําระดอกเบีย วนั ครบ

กําหนดไถ่ถอนห้นุ ก้ ู หรือ วนั ประชมุ ผ้ถู ืxxxxx xx x ตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสทิ ธิเพื'อพกั การโอนห้นุ ก้ใู นการกําหนดสทิ ธิของผ้ถู ืxxxxx xx x ในกรณีที'วนั ปิ ดสมดุ ทะเบียนผ้ถู ืxxxxx xxxวนั แรกไม่ ตรงกบั วนั ทําการ ก็ให้เลื'อนเป็ นวนั ทําการถัดไป / The Issuer shall cause the Registrar to close the Register 14 (fourteen) days (including both Business Days and non- Business Days) prior to any Interest Payment Date, Maturity Date or the meeting date of the Debentureholders as specified in the Terms and Conditions in order to suspend the transfer of the Debentures for the purpose of determining the rights of the Debentureholders. If the first day of the closure of the Register is not a Business Day, the Register shall be closed on the following Business Day.

4. ข้อกําหนดอื'น ๆ เป็ นไปตามข้อกําหนดสทิ ธิ / Other conditions shall be in accordance with the Terms and Conditions.

โปรดอ่าน

(1) ให้ผู้ขอลงทะเบียนรับโอนห้นุ กู้ทําแบบคําขอลงทะเบียนรับโอนห้นุ กู้ทกุ ครัง˚ ที'ยื'นโอนห้นุ กู้ต่อนายทะเบียนห้นุ กู้ / An applicant for the registration of a Debentures

Please read

transfer must complete the Debentures transfer registration form each time, and deliver such form to the Registrar.


(2) เฉพาะผ้xx xบโอนหลกั ทรัพย์รายแรกจากผ้ถู ือห้นุ ก้xx x'xxxxxชื'xxx'ด้านหน้าของใบห้นุ ก้ ู ให้แนบภาพถ่ายบตั รประจําตวั ประชาชนที'ได้รับรองสําเนาถูกต้องไปพร้ อมกับใบห้นุ กู้


ฉบบั นี ˚กรณีที'เป็ นนิติบุคคลให้แนบสําเนาหนงั สือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ที'ออกให้ไม่เกิน 1 (หนึ'ง) ปี พร้ อมกับภาพถ่ายบตั รประจําตวั ประชาชนของผู้มีอํานาจไป


พร้ อมกับใบห้นุ กู้ฉบบั นีด˚ ้วย/ For the first transferee of the Debentures from the Debentureholder whose name appears on the front of the Debenture


Certificate, a certified true copy of the I.D. card must be submitted together with the Debenture Certificate. In the case of a juristic person, a certified copy of


the affidavit issued by the Ministry of Commerce which is not more than one year old and a certified copy(ies) of the I.D. card of the authorized person(s)


must be submitted with the Debenture Certificate.


(3) ในกรณีที'ผ้xx xบโอนห้นุ ก้xx xทําการโอนห้นุ ก้ ู ผ้xx xบโอนห้นุ ก้xx xต้องลงลายมือชื'อแบบเดียวกับลายมือชื'xxx'เคยลงไว้เมื'อรับโอนห้นุ ก้ ู ในกรณีเป็ นนิติบุคคลและเปxx'ยนผู้ลงลายมือ


ชื'อ ให้แสดงหลกั ฐานประกอบการโอนxxxxเดียวกับข้อ (2) / When a transferee wishes to transfer the Debentures, such transferee must affix exactly the same


signature as when he acquires the transfer of such Debentures. In case of a juristic person, any change of authorized signatory(ies) must be substantiated


by the documents referred to in number (2) above.


ลงลายมือชื'อผ้xx xบโอน (ผ้xx x'ต้องการลงทะเบียนเป็ นผ้ถู ือห้นุ ก้ใู นสมดุ ทะเบียนผ้ถู ือห้นุ ก้)ู /

นายทะเบียนห้นุ ก้xx งลายมือชื'อผ้มู ีอํานาจ

ลงลายมือชื'อผ้xx อน/ Signature of Transferor

Signature of Transferee (who wishes to have his name entered in the registered book of Debentureholders)

พร้ อมประทบั ตราของนายทะเบียนห้นุ ก้ ู (ถ้ามี)

Authorized Signature of Registrar with

ชื'อ-สกลุ ของผ้xx xบโอน (ตวั xxxxx)/Full Name of Transferee in Block Letters


the seal of Registrars (if any)

1. ลงลายมือชื'อผ้xx อน / Signature of Transferor

ลงลายมือชื'อผ้xx xบโอน/(Signature of Transferee)


ตวั xxxxx/(Block Letters)

2. ลงลายมือชื'อผ้xx อน / Signature of Transferor

ลงลายมือชื'อผ้xx xบโอน/(Signature of Transferee)


ตวั xxxxx/(Block Letters)

3. ลงลายมือชื'อผ้xx อน / Signature of Transferor

ลงลายมือชื'อผ้xx xบโอน/(Signature of Transferee)


ตวั xxxxx/(Block Letters)

Document Metadata

Filed: March 25th, 2015