ภายใต้โครงการตราสารหนี (Medium Term Note Program)
(ร่าง) สัญญาแต่งตัง
ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นก
“หุน
กไู้ ม่ด้อยสท
ธิและไม่มีประกันของบริษัท ออริจนิ
พร็อพเพอรต
ี จาํ กด
(มหาชน)
คร ังที' [•]/256[•] ชุดที' [•] ครบกาํ หนดไถถอนปี พ.ศ. 25[•]”
ภายใต้โครงการตราสารหนี (Medium Term Note Program)
วงเงน
หุน
กทั งสนิ
ไม่xxx
15,000,000,000 บาท
(โครงการ MTN 2 ปี ตามที'ไดร้ ับอนุญาตเม'ือวนที' [•] พ.ศ. 2565)
ระหว่าง
xxxxxx xxxxxxx
พร็อพเพอรต
ี จา
กัด (มหาชน)
กับ
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)
xxxxxxxxxxxx
ัดทา
ขึน
เมื'อวันท'ี [•] พ.ศ. 256[•]
สัญญาแต่งตัง
ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นก
“หุน
กไู้ ม่ด้อยสท
ธิและไม่มีประกันของบริษัท ออริจนิ
พร็อพเพอรต
ี จาํ กด
(มหาชน)
คร ังที' [•]/256[•] ชุดที' [•] ครบกาํ หนดไถถอนปี พ.ศ. 25[•]”
ภายใต้โครงการตราสารหนี (Medium Term Note Program)
วงเงน
หุน
กทั งสนิ
ไม่xxx
15,000,000,000 บาท
(โครงการ MTN 2 ปี ตามที'ไดร้ ับอนุญาตเม'ือวนที' [•] พ.ศ. 2565)
สญญานีx
xx ขนึ
เมื'อวน
ที' [•] พ.ศ. 256[•] ณ สาํ นก
งานใหญ่ของผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxx ตงั อยเู่ ลขที' 1222 ถนนพระราม
ที' 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 ระหว่างบริษัท ออริจิน
พร็อพเพอรต
ี จา
กัด (มหาชน)
สาํ นก
งานใหญ่ เลขที' 496 หมท
ี' 9 ตาํ บลสาํ โรงเหนือ อาํ เภอเมืองสมท
รxxxxxx xxท
รxxxxxx ( “ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหนึ'ง
กบ ธนาคารกรุงxxx
xธยา จาํ กด
(มหาชน) สาํ นก
งานแหง่ ใหญ่ เลขที' 1222 ถนนพระรามที' 3 แขวงบางโพงพาง เขตxxx
นาวา กรุงเทพมหานคร 10120 (“ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้”) อีกฝ่ ายหนง
โดยที'ผอู
อกหนุ
กไู้ ดร้ บ
อนญ
าตจากสาํ นก
งานคณะกรรมการกาํ กบ
หลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ (“สาํ นักงาน
ก.ล.ต.”) ใหอ
อกและเสนอขายหนุ
กูภ
ายใตโ้ ครงการตราสารหนี (Medium Term Note Program) วงเงินหนุ
กทู
งั สนิ
ไม่เกิน
15,000,000,000 บาท (โครงการ MTN 2 ปี ตามที'ไดร้ บ
อนญ
าตเมื'อวน
ที' [•] พ.ศ. 2565) ผอู
อกหนุ
กูม
ีความประสงคจะ
เสนอขายหุน
กู้จา
นวน [•] ([•]) ชุด คือ (1) “หุน
xxxxxxดอ
ยxxxxxและไม่มีประกันของบริษัท ออริจิน
พร็อพเพอรต
ี จา
กัด
(มหาชน) ครงั ที' [•]/256[•] ชุดที' [•] ครบกาํ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 25[•]” เป็นจาํ นวนรวมทงั สินไม่เกิน [•] ([•]) หน่วย ม
xxxxxxที'ตราไวห
น่วยละ 1,000 (หนึ'งพน
) บาท คิดเป็นxxxxxxรวมทงั สิน
ไม่เกิน [•] ([•]) บาท (“หุ้นกู้ชุดท'ี [•]”) และ (2)
“หนุ
กไู้ มด
อยสท
ธิและไมม
ีประกน
ของบรษ
ัท ออริจิน
พร็อพเพอรต
ี จาํ กด
(มหาชน) ครงั ที' [•]/256[•] ชุดที' [•] ครบกาํ หนด
ไถ่ถอนปี พ.ศ. 25[•]” เป็นจาํ นวนรวมทงั สนิ
ไมเ่ กิน [•] ([•]) หนว่ ย มีมล
คา่ ที'ตราไวห
นว่ ยละ 1,000 (หนงึ' พน
) บาท คิดเป็น
มลคา่ รวมทงั สนิ
ไมเ่ กิน [•] ([•]) บาท (“หุ้นกู้ชุดที' [•]”) ทงั นี หนุ
กxx ด
ที' [•] และหนุ
กxx ด
ที' [•] จะมีจาํ นวนที'เสนอขายรวม
xxx xxx
ไม่เกิน [•] ([•]) หน่วย คิดเป็นมล
ค่าที'เสนอขายรวมทงั สิน
ไม่เกิน [•] ([•]) บาท (รวมเรียก หนุ
กูช
ุดที' [•] และ หนุ กู
ชุดที' [•] ว่า “หุ้นกู้”) ซึ'งจะxxx การเสนอขายแก่[ผูล
งทุนท'วั ไป ผูล
งทุนสถาบัน และ/หรือ ผูล
งทุนรายใหญ่] ตามประกาศ
คณะกรรมการกาํ กบ
ตลาดทน
ที' ทจ. 17/2561 เรื'xx xxxขออนุญาตและxxxxxญ
าตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท
ี'ออกใหม
xxx
ลงวน
ที' 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงที'มีการแกไ้ ขเพิ'มเติม) (“ประกาศท'ี ทจ. 17/2561”) และประกาศอื'นใดที'
เกี'ยวขอ
ง ทงั นี โดยมีรายละเอียดปรากฏตามรา
งขอ
กาํ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xx'ของผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูถ
ือหุน
กู้ ตามที'
กาํ หนดไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ยของสญ
ญานี รวมทงั ที'จะไดม
ีการแกไ้ ขเพิ'มเติมตอ
ไปในภายหนา
(ถา้ มี) (“ข้อกาํ หนดxxxxx”)
และใหถ
ือเป็นสว่ นหนงึ' ของสญ
ญานี
โดยที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้คํารบรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที'กําหนดไว้ในประกาศ
คณะกรรมการกาํ กบ
ตลาดทน
ที' ทจ. 37/2552 เรื'อง คณ
สมบต
ิของผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxx และการกระxxx ตามอาํ นาจหxxx xx'ของ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ xxx
ลงวน
ที' 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที'มีการแกไ้ ขเพิ'มเติม) (“ประกาศท'ี ทจ. 37/2552”) และ
ประกาศอื'นใดที'เกี'ยวขอ
ง และไดร้ บ
ความเห็นชอบจากสาํ นก
งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที'เกี'ยวขอ
งอื'นๆ ใหเ้ ป็นผแู้ ทนผถู ือ
หนุ กแู้ ลว
โดยที' ผูอ
อกหนุ
กูม
ีความประสงคจ
ะแต่งตงั ผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxใ้ หx
xx หxxx xx'เป็นผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxข
องหนุ
กู้ และโดยที'
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูม
ีความประสงคจ
ะxxx การเป็นผแู
ทนผถู
ือหุน
กู้ และมีอาํ นาจ หxxx xx' และความรบ
ผิดของผแู
ทนผถู
ือหุนกู
ตามความที'กาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานี ขอ
กาํ หนดxxxxx เอกสารที'เกี'ยวขอ
งกบ
หนุ
กูอ
ื'นๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ยและตลาด
หลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั ที'มีการแกไ้ ขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และกฎหมาย
xxxxxxx ประกาศ ขอ
บังคับ หรือคา
ส'ังต่างๆ ของสา
นักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกํากับหลักทรพ
ย์และตลาด
หลก
ทรพ
ย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกา
กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงาน หรือองคก
รใดๆ ของทาง
ราชการที'เกี'ยวของ
เพื'อใหเ้ ป็นไปตามบทบญ
ญติในพระราชบญ
ญติหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั ที'มีการแกไ้ ข
เพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 และประกาศที' ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคข์ องคส่ ญญาทงั สองฝ่ าย คส่ ญญา
ทงั สองฝ่ ายจึงตกลงxxx สญ
1. xxx นิยาม
ญานีด
งั ตอ
ไปนี
เวน
แต่จะไดก
าํ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสญ
ญานี xxx และขอ
ความตามที'ปรากฏในสญ
ญานีใ หม
ีความหมาย
xxxxเดียวกบ
ที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดสทธิ
2. การแต่งต ังผู้แทนผู้ถอหุ้นก
ผอู
อกหุน
กูโ้ ดยความยินยอมของผถู
ืxxxx
xxต
กลงแต่งตงั ใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ป็นผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxx และผูแ
ทนผูถือ
หนุ
กูต
กลงรบ
เป็นผแู
ทนผถู
ือหุน
กู้ โดยมีอาํ นาจหxxx xx'และความรบ
ผิดตามขอ
กาํ หนดและเงื'อนไขที'กาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานี
ขอกาํ หนดสท
ธิ และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ
กูอ
ื'นๆ พระราชบญ
ญติหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั ที'มีการ
แกไ้ ขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และประกาศอื'นใดที'เกี'ยวขอ
ง โดยที'ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
xxxxxxxxx เนินการตา่ งๆ ที'เกี'ยวกบ
หนุ
กใู้ นนามของตนเองเพื'อประโยชนข์ องผถู
ือหนุ
กตู
ามขอ
กาํ หนดและเงื'อนไขที'กาํ หนด
ไวใ้ นสญ
ญานี ขอ
กาํ หนดสท
ธิ และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ
กอู
ื'นๆ
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาํ เหน็จ หรือเงน
ทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นก
3.1 ผอู
อกหนุ
กูต
กลงxxx ระค่าตอบแทนใหแ
ก่ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxx เพื'อตอบแทนการปฏิบต
ิหxxx xx'ตามสญ
ญานี
ในอต
รารอ
ยละ [•] ([•]) ของจาํ นวนxxxxxx
xx'ยงั เหลือคา้ งxxx ระในหนุ
กู้ (Outstanding Amount) ต่อปีต่อชุด สาํ หรบ
การ
ปฏิบต
ิหxxx xx'ตลอดอายุของหุน
xxx
x แต่ทงั นี ในกรณีค่าธรรมเนียมซึ'งxxx นวณโดยใชxx
xxxงั กลา
วมีจาํ นวนนอ
ยกว่า [•]
([•]) บาท ต่อปีต่อชุด ผูอ
อกหุน
กูต
กลงxxx ระค่าธรรมเนียมดงั กล่าวใหแ
ก่ธนาคารในจาํ นวน [•] ([•]) บาท ต่อปีต่อชุด
บวกดว้ ยภาษีมล
ค่าเพิ'มในอต
ราตามที'กฎหมายกาํ หนด โดยจะxxx ระใหภ
ายใน 14 (สิบสี') วน
นบจากวน
ออกหนุ
กู้ ทงั นี ใน
กรณีที'วน
xxx ระค่าตอบแทนดxx xxxx วตรงกบ
วนหยด
xxx การของผอู้ อกหนุ
กูห
รือผแู้ ทน ผถู
ืxxxx
xxใ้ หเ้ ลื'อนไปxxx ระค่าตอบแทน
ในวนเปดิ xxx การแรกถดไป
การชา
ระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผูอ
อกหุน
กู้ตกลงชา
ระค่าภาษีxxxxxxเพิ'มสาํ หรบ
ค่าตอบแทน
ดxx xxxx วใหแ
ก่ผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxx โดยxxx ระพรอ
มกบ
เงินค่าตอบแทน และผแู
ทนผถู
ือหุน
กูจ
ะออกใบเสร็จรบ
เงินค่าตอบแทน
และใบกาํ กบ
ภาษีใหแ้ ก่ผอู
อกหนุ xx
xxxxxxxxxxx ในกรณีที'ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxจ
ะยงั xxตอ
งปฏิบต
ิหxxx xx'ของตนต่อไปภายหลงั ครบกาํ หนดอาย
หนุ
กแู ลว
ผอู
อกหนุ
กแู
ละผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กxx
xxxx เนินการตกลงคา่ ตอบแทนและวิธีการxxx ระค่าตอบแทนที'ผอู
อกหนุ
กxx
xตอง
xxx ระใหผ
แู้ ทนผถู
ืxxxx
xxx โดยxxx เป็นลายลก
ษณอก
ษรอีกครงั ภายใน 30 (สามสบ
) วน
ก่อนที'จะครบกาํ หนดอายห
นุ กู
3.2 ผอู
อกหุน
กูต
กลงที'จะxxx ระใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ซึ'งเงินทดรองจ่ายที'ผูแ
ทนผถู
ือหุน
กูไ้ ดจ
่ายไปตามที'
จ่ายจรงิ และxxxxxอน
เนื'องมาจากการปฏิบต
ิหxxx xx'ของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กตู
ามสญ
ญานี ขอ
กาํ หนดสท
ธิ และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ
กอู
ื'นๆ โดยผอู
อกหนุ
กูจ
ะxxx ระคืนใหแ้ ก่ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxภ
ายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบตงั แต่วน
ที'ไดร้ บ
แจง้ เป็นลายลกษณ
อกษรจากผแู
ทนผถู
ือหุน
กู้ พรอ
มแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าว อย่างไรก็ดี ใน
กรณีที'ผอู
อกหนุ
กขู
อเวลาเพิ'มเติมเนื'องจากมีขอ
สงสย
หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดxx xxxx วไม่ชด
xxx และ
จาํ เป็นตอ
งขอxxx ชีแ จงหรือขอรายละเอียดเพิ'มเติมหรอ
ขอหลก
ฐานเพิ'มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายนนั
ๆ ก็ใหผ
อู อกหนุ กู
xxx ระคืนเงินทดรองจ่ายใหแ
ก่ผูแ
ทนผถู
ือหุน
กูภ
ายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบจากวน
ที'ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดร้ บ
xxx ชีแ
จงเพิ'มเติม หรือ
รายละเอียด หรอ
หลก
ฐานเพิ'มเติมจากผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กดู
xx xxxx ว
3.3 ในกรณีที'มีการเปxx'ยนตวั ผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxใ้ นระหวา่ งอายข
องหนุ
กตู
ามเงื'อนไขที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
6.2 ขอ
6.3 หรอขอ
6.4 (แลว้ แตก
รณี) ผอู
อกหนุ
กตู
กลงxxx ระเงินคา่ ตอบแทนใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กคู
นเดิมตามสว่ นของระยะเวลาที'
ผา่ นพน
ไปจรงิ ที'ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กนู
นั ไดป
ฏิบต
ิหxxx xx'จนถึงวน
ที'ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxค
นเดิมไดสินสด
การxxx หxxx xx'เป็นผแู้ ทนผถู ืx
xxx
xxแ
ละไดม
ีการส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที'เกี'ยวขอ
งทงั หมดใหก
ับผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูค
xxx'ไดร้ บ
การ
แต่งตงั ใหม่แลว
โดยหากผอู
อกหนุ
กูไ้ ดx
xx ระเงินค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผแู
ทนผถู
ืxxxx
xxเ้ ดิมลว่ งหนา้ ไปแลว้ เป็นจาํ นวนเกินกว่า
ระยะเวลาที'ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบต
ิหxxx xx'จริง ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าวใหแ
ก่ผูออก
หนุ
กูโ้ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย
ใดๆ ภายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบจากวน
สินสด
การxxx หxxx xx'ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxx ทงั นี ในกรณีที'
ผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxไ้ มค
ืนเงินคา่ ตอบแทนสว่ นเกินภายในระยะเวลาที'กาํ หนดไวข้ า้ งตน
ผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxต
กลงxxx ระดอกเบียใน
จาํ นวนเงินดxx xxxx วใหแ
ก่ผอู
อกหนุ
กูใ้ นอต
ราดอกเบีย
รอยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยใหx
xx นวณดอกเบีย
ในวน
ถดจากวน
ที'ครบ
กาํ หนดxxx ระจนกวา่ ผอู
อกหนุ
กxx
xxxร้ บ
xxx ระเงินคา่ ตอบแทนสว่ นเกินคืนครบถว้ น
หากการเปxx'ยนตวั ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูด
xx xxxx ว เป็นเหตุมาจากการกระxxx ผิดสญ
ญาของผแู
ทนผถู
ืxxxx xx
ผอู
อกหนุ
กไู้ ม่ตอ
งxxx ระเงินคา่ ตอบแทนใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxร้ ายเดิม ตามสว่ นของระยะเวลาที'ผ่านพน
ไปนบ
แตว่ x
xx'มีการ
ผิดสญ
ญาเกิดขนึ
3.4 หากผอู
อกหนุ
xxxx xxxxx ระคา่ ตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไมม
ีเหตอน
ควรใหแ้ ก่ผแู้ ทน
ผถู
ืxxxx
xxภ
ายในระยะเวลาที'กาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานี ขอ
กาํ หนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ
กูอ
ื'นๆ ผอู
อกหุน
กูย
ินยอมให
ผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxเ้ รียกเก็บดอกเบีย
ผิดนด
ในอต
ราดอกเบีย
ผิดนด
รอยละ 5 (หา้ ) ต่อปีโดยใหx
xx นวณดอกเบียนบ
ตงั แต่วน
ที'
ผิดนด
xxx ระเงินจาํ นวนดxx xxxx วจนกวา่ ผอู
อกหนุ
กxx
xxxx ระเงินคืนใหผ
แู้ ทนผถู
ือหนุ
กเู้ สรจ
สนิ
ครบถว้ น
4. อาํ นาจ หน้าที' และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผอู
อกหนุ
กแู้ ละผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กมู
ีอาํ นาจหxxx xx'และตามกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอ
บงั คบ
หรอ
xxx ส'ง
ตา่ งๆ ของสาํ นก
งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกาํ กบ
ตลาดทน
และ/หรอ
หนว่ ยงานหรอ
องคก
รใดๆ ของ
ทางราชการที'เกี'ยวขอ
ง ทงั นี ผอู
อกหนุ
กxx
xตอ
งใหค
วามรว่ มมือและความช่วยเหลือในการxxx เนินการใดๆ ตามที'ผแู้ ทนผถู ือ
หนุ
กรู้ อ้ งขอตามความจาํ เป็นและxxxxx
ในกรณีที'มีการแก้ไขเปxx'ยนแปลงข้อกําหนดxxxxx เอกสารที'เกี'ยวกับหุ้นกู้อื'นๆ พระราชบัญญัต
หลักทรพ
ยและตลาดหลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทัง ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ.
37/2552 และประกาศอื'นใดที'เกี'ยวขอ
งที'มีผลกระทบต่ออาํ นาจหนา้ ที'และความรบ
ผิดของคสญ
ญา คสญ
ญาทงั สองฝ่ าย
ตกลงที'จะรว่ มกน
แกไ้ ข เปลี'ยนแปลงเงื'อนไข หรือขอ
กาํ หนดใดๆ ตามสญ
ญานี เพื'อใหส
อดคลอ
งและไม่ขดกบ
ขอกาํ หนด
สิทธิ เอกสารที'เกี'ยวกับหุ้นกู้อื'นๆ พระราชบัญญัติหลก
ทรพ
ย์และตลาดหลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั งที'มีการแก้ไข
เพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และประกาศอื'นใดที'เกี'ยวขอ ประการ
งที'มีการแกไ้ ขเปลย
นแปลงนนั ทก
4.2 ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กตู
กลงรบ
ผิดต่อผถู
ือหนุ
กู้ ในความเสย
หายซงึ' เกิดขึน
จากการที'ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูล
ะเลยไม
ปฏิบต
ิหนา้ ที'หรอ
ปฏิบต
ิหนา้ ที'ดว้ ยความประมาทเลินเลอ
หรือปฏิบต
ิหนา้ ที'มิชอบตามที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดสิทธิ หรือ
จงใจกระทาํ ผิดหนา้ ที' หรือโดยมิไดใ้ ชค
วามระมด
ระวงั ตามที'จะพึงคาดหมายไดจ
ากบค
คลที'ประกอบการเป็นผแู
ทนผถู ือ
หนุ
กู้ แตท
งั นี ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ มต
องรบ
ผิดชอบในความเสย
หายใดๆ ที'อาจเกิดขนึ
จากการตด
สินใจดาํ เนินการตามอาํ นาจ
หนา้ ที' และความรบ
ผิดชอบของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูโ้ ดยถูกตอ
ง หากผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูพ
ิสูจนไ์ ดว้ ่าการดาํ เนินการดงั กล่าวได
กระทาํ ไปโดยสจรต
ดว้ ยความรอบคอบ และระมด
ระวงั ตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผแู้ ทนผถู
ือหนุ กู
4.3 ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กมู
ีอาํ นาจและหนา้ ที'ในการดาํ เนินการใดๆ เพื'อประโยชนข์ องผถู
ือหนุ
กูท
งั ปวง ซงึ' รวมถึง
แตไ่ มจ
าํ กด
เพียงอาํ นาจและหนา้ ที'ดงั ตอ
ไปนี
(ก) กระทาํ การใดๆ ในนามของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูเ้ พื'อประโยชนข์ องผถู
ือหนุ
กูท
งั ปวง ซงึ' รวมถึง (แต
ไม่จาํ กด
เฉพาะ) การรบ
และเก็บรก
ษาตน
ฉบบ
เอกสารสญ
ญาต่างๆ และทรพ
ยสินใดๆ (ถา้ มี) ที'เกี'ยวขอ
งกับหนุ
กู้ การรบ
จาํ นา
การรบ
จาํ นอง การรบ
การคาํ ประกน
หรอ
การรบ
หลก
ประกน
อื'นใด (ถา้ มี) รวมทงั ใชสท
ธิบงั คบ
ชาํ ระหนีเ อากบ
ผอู อก
หนุ
กู้ ผคู
าํ ประกน
และ/หรอ
หลก
ประกน
ดงั กลา่ ว เพื'อและในนามของผถู
ือหนุ
กู้ (ถา้ มี) ดว้ ย
ขอกาํ หนดสทธิ
(ข) ติดตาม ดูแลใหผ
ูออกหุน
กู้ดาํ เนินการหรือจัดใหม
ีการดาํ เนินการตามเงื'อนไขที'กา
หนดใน
(ค) ดาํ เนินการใดๆ ใหผ
ูออกหุน
กูป
ฏิบต
ิใหเ้ ป็นไปตามอาํ นาจหนา้ ที'ที'ระบุไวใ้ นขอ
กาํ หนดสิทธิ
รวมทงั
การเรย
กคา่ เสย
หายจากผอู
อกหนุ
กแู้ ทนผถู
ือหนุ
กดู
ว้ ย
(ง) ดา
เนินการใดๆ อันเป็นอา
นาจหนา
ที'ของผู้แทนผู้ถือหุน
กู้ตามที'ระบุไวใ้ นข้อกา
หนดสิทธิ
พระราชบัญญัติหลก
ทรพ
ยและตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทัง ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561
ประกาศที' ทจ. 37/2552 รวมทงั กฎหมาย ประกาศหรอระเบียบของหนว่ ยงานที'เกี'ยวของ
(จ) การกระทาํ ของผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูต
ามสญ
ญานี ใหถ
ือว่าเป็นการกระทาํ เพื'อประโยชนข
องผถู ือ
หนุ
กู้ และใหถ
ือเสมือนหนงึ' ผถู
ือหนุ
กกู
ระทาํ การดงั กลา่ วดว้ ยตนเอง
5. วันมีผลใช้บังคับของสัญญา
สญญานีม
ีผลบงั คบ
ใชนบ
แตว่ น
ออกหนุ กู
6. การสิน
สุดของสัญญาแต่งตั งผู้แทนผู้ถอ
หุ้นกู้และการเปลี'ยนแปลงตัวผ ู้แทนผู้ถอ
หุ้นก
6.1 ใหสญ
ญานีสินสด
ลงทน
ที (ก) เมื'อครบกาํ หนดไถ่ถอนหนุ
กูแ
ละผอู
อกหนุ
กไู้ ดช
าํ ระหนีด
อกเบีย
เงินตน
และหนีอ ื'นใดตามหนุ
กจู
นครบถว้ นแลว
และผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดป
ฏิบต
ิหนา้ ที'ของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กจู
นครบถว้ นตามขอ
กาํ หนด
สทธิแลว
หรอ
(ข) เมื'อมีการซือ คืนหนุ
กทู
งั หมดโดยผอู
อกหนุ
กแู้ ละนายทะเบียนหนุ
กไู้ ดย
กเลก
หนุ
กทู
งั หมดนนั
แลว
หรอ
(ค)
เมื'อหนีต
ามหนุ
กรู้ ะงบ
สนิ
ไปไมว่ า่ โดยสาเหตใุ ดจนหมดสนิ
ตามจาํ นวนหนุ
กทู
ี'ออกในครงั นี
6.2 ใหสญ
ญานีส นิ สด
ลงเมื'อเกิดเหตก
ารณใ์ ดเหตก
ารณห
นงึ' ดงั ตอ
ไปนี และใหก
ารสนิ สด
ของสญ
ญานีม
ีผล
ต่อเมื'อไดม
ีการแต่งตงั ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูร้ ายใหม่แลว
โดยผแู
ทนผถู
ือหุน
กูร้ ายเดิมตอ
งสง่ มอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสารหรือ
หลก
ฐานที'เกี'ยวขอ
งทงั หมดใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูท
ี'ไดแ
ต่งตงั ใหม่ใหแ
ลว้ เสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบแต่วน
ที'มีการ
แตง่ ตงั ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กรู้ ายใหม
(ก) เมื'อผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กขู้ าดคณ
สมบต
ิหรอ
กลายเป็นผขู้ าดคณ
สมบต
ิของการเป็นผแู้ ทนผถู
ือหนุ กู
และไมส
ามารถดาํ เนินการแกไ้ ขการขาดคณ
สมบต
ิของตนใหถก
ตองภายใน 60 (หกสบ
) วน
นบแตว่ น
ที'ขาดคณ
สมบต
ินนั
(ข) เมื'อที'ประชม
ผถู
ือหนุ
กมู
ีมติใหเ้ ปลย
นตวั ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กู้ หรอ
ผถู
ือหนุ
กูต
งั แตส
องรายขนึ
ไปซึ'ง
ถือหนุ
กูร้ วมกน
ไมน
อยกว่ารอ
ยละ 25 (ยี'สิบหา้ ) ของจาํ นวนหนุ
ที'ยงั มิไดไ้ ถ่ถอน ไดแ
จง้ ใหผ
อู อกหนุ
กูเ้ ปลี'ยนตวั ผแู
ทนผถู ือ
หนุ
กู้ เนื'องจากเห็นวา่ ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กปู
ฏิบต
ิหนา้ ที'ไมเ่ หมาะสมหรอ
บกพรอ
งตอ
หนา้ ที'
(ค) เมื'อผแู
ทนผถู
ือหุน
กูป
ฏิบต
ิหนา้ ที'ฝ่ าฝืนขอ
กาํ หนดหรือเงื'อนไขของสญ
ญานี ขอ
กาํ หนดสิทธิ
และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกับหุน
กู้อื'นๆ พระราชบญ
ญัติหลก
ทรพ
ยและตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทัง ที'มีการแกไ้ ข
เพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 และประกาศที' ทจ. 37/2552 รวมทงั กฎหมาย ประกาศ หรือระเบียบของหน่วยงานที'
เกี'ยวขอ
ง และการฝ่ าฝืนนนั
ยงั คงไมไ่ ดร้ บ
การแกไ้ ขใหถก
ตอ้ งภายในระยะเวลา 30 (สามสบ
) วนนบ
จากวน
ที'ผอู
อกหนุ
กไู้ ดม
หนงั สอ
แจง้ ใหผ
แู้ ทนผถู
ือหนุ
กทู
าํ การแกไ้ ข
(ง) เมื'อผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูบ
อกเลก
การทาํ หนา้ ที' ในกรณีที'ผอู
อกหนุ
กูป
ฏิบต
ิผิดสญ
ญานี ไมว่ ่าขอใด
ขอหนง
ซึ'งผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูไ้ ดแ้ จง้ เตือนเป็นลายลก
ษณอก
ษรใหผ
อู อกหนุ
กทู
ราบลว่ งหนา้ ไมน
อยกวา
30 (สามสบ
) วน
แลว
และผอู
อกหนุ
กไู้ มด
าํ เนินการแกไ้ ข หรอ
ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กมู
ีหนงั สอ
ลาออกจากการเป็นผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กโู้ ดยมีเหตผ
ลอน
สมควร
และไดแ้ จง้ ใหผ
อู อกหนุ
กทู
ราบลว่ งหนา้ ไมน
อยกวา
30 (สามสบ
) วน
แลว
(จ) เมื'อผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูต
กเป็นผมู
ีหนีส
ินลนพนตว
หรือถก
พิทก
ษ์ทรพ
ย์ หรือถก
เจา้ พนก
งานยึด
หรอ
อายด
ทรพ
ยตามกฎหมายลม
ละลาย หรอ
ถกรอ้ งขอใหม
ีการฟื นฟก
ิจการตามกฎหมายลม
ละลาย หรอ
กระทาํ การใดๆ
อนจะเป็นเหตใุ หถก
ฟองลม
ละลาย ถก
พิทก
ษ์ทรพ
ย์ หรอ
ยื'นคาํ รอ้ งขอใหม
ีการฟื นฟก
ิจการ
6.3 ในกรณีที'ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ระสงคจ
ะบอกเลิกสญ
ญาฉบบ
นี จะตอ
งทาํ เป็นหนงั สือแจง้ ใหผ
ูออกหุนกู
ทราบลว่ งหนา้ ไม่นอ
ยกว่า 60 (หกสบ
) วน
พรอ
มทงั แจง้ รายชื'อของบค
คลที'มีคณ
สมบต
ิเป็นผแู
ทนผถู
ือหนุ
กู้ ตามประกาศ
ของคณะกรรมการกา
กับตลาดทุนใหแ
ก่ผูอ
อกหุน
กูท
ราบ เพื'อใหผ
ูออกหุน
กูด
าํ เนินการแต่งตัง ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูค
นใหม
หาก ผอู
อกหุน
กูไ้ ม่สามารถแต่งตงั ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูค
นใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงั กลา่ ว ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูจ
ะตอ
งปฏิบต
หนา้ ที'ตามสญ
ญานีใ หแ้ ก่ผอู
อกหนุ
กตู
อไปอีก 30 (สามสบ
) วน
หากผอู
อกหนุ
กไู้ มส
ามารถแตง่ ตงั ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กคู
นใหมไ่ ด
ทนภายในระยะเวลาดงั กลา่ ว ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูจ
ะตอ
งปฏิบต
ิหนา้ ที'ตามสญ
ญานีใ หแ้ ก่ผอู
อกหนุ
กูต
่อไปอีก จนกว่าผแู
ทนผู
ถือหุน
กูร้ ายใหม่จะไดร้ บ
การแต่งตงั
โดยผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูย
งั คงตอ
งรบ
ผิดชอบการปฏิบต
ิหนา้ ที'เสมือนเป็นผแู
ทนผถู
ือหนุ กู
และจะตอ
งรีบดาํ เนินการสง่ มอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที'เกี'ยวขอ
งทงั หมดใหแ
ก่ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูร้ ายใหม
โดยไมชก
ชา้
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ
6.1 ขอ
6.2 และขอ
6.3 แลว
การแต่งตงั และเปลี'ยนตวั ผูแทน
ผถู
ือหนุ
กใู้ หเ้ ป็นไปตามที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดสทธิ
6.5 หากในที'สด
แลว้ ไมม
ีการออกหนุ
กนู
ี ใหถ
ือวา่ สญ
ญานีส นิ สด
6.6 ในกรณีที'สญ
ญาสนิ สด
ไม่วา่ ดว้ ยเหตใุ ด ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูต
กลงชาํ ระค่าตอบแทนที'ผอู
อกหนุ
กูไ้ ดจ
่ายให
ตามขอ
3.1 คืนใหแ้ ก่ผอู
อกหนุ
กตู
ามสว่ นสาํ หรบ
ระยะเวลาที'ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ มต
องปฏิบต
ิหนา้ ที'ตามสญญา
7. การประชุมผู้ถอหุ้นก
ผอู
อกหนุ
กูแ
ละผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูต
กลงปฏิบต
ิการตามหนา้ ที'ของตนเพื'อใหเ้ ป็นไปตามขอ
กาํ หนดและวิธีการต่างๆ
เกี'ยวกบ
การประชม
ผถู
ือหนุ
กตู
ามที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดสท
ธิทก
ประการ และตกลงผกพน
ดว้ ยในมติและการดาํ เนินการ
ตา่ งๆ ที'เกิดขนึ จากการนนั
8. อากรแสตมป
ผอู
อกหนุ
กตู
กลงรบ
ผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ที'ตอ
งติดบนสญ
ญาฉบบ
นี และค่าอากรแสตมป์ อื'นใดที'อาจ
เกิดขึน
จากการกระทา
หรือดาํ เนินการใดๆ ตามความในสญ
ญานี (ถา้ มี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินไดข
องค่าตอบแทนการ
ใหบ
ริการ ซึ'งผอู
อกหนุ
กูจ
ะตอ
งหก
ไวต
ามอต
ราที'กฎหมายกาํ หนด เมื'อมีการจ่ายค่าตอบแทนการใหบ
ริการดงั กลา่ วใหแก
ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กู้ และไมร่ วมภาษีมล
คา่ เพิ'ม
9. การแก้ไขเพิ'มเติมสัญญา
สญญาฉบับนีม
ีผลเหนือขอ
ตกลงหรือการดา
เนินการอื'นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็นลายลักษณ์อักษรของ
คส่ ญ
ญา ที'ไดท
าํ ขึน
ก่อนการลงนามในสญ
ญาฉบบ
นี โดยใหถ
ือสญ
ญานีเ ป็นขอ
ตกลงทงั หมดที'คส่ ญ
ญาไดต
กลงผกพนกน
การแกไ้ ขหรอ
เพิ'มเติมสญ
ญานีจ ะตอ
งไดร้ บ
มติเห็นชอบโดยมติของที'ประชม
ผถู
ือหนุ
กตู
ามที'ระบใุ นขอ
กาํ หนดสท
ธิ ทงั นี ใน
หนงั สือนด
ประชุมตอ
งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสญ
ญาแต่งตัง ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และผลกระทบที'เกิดกับผูถ
ือหุน
กูอ
ย่าง
ชดเจน เพื'อเป็นขอ้ มล
ประกอบการตดสน
ใจของผถู
ือหนุ
กู้ เวน้ แต่ กรณีการแกไ้ ข เพิ'มเติม ในประเด็นซงึ' เป็นประโยชนต
อผถู ือ
หนุ
กูห
รือไม่ทาํ ใหส
ิทธิประโยชนข
องผูถ
ือหนุ
กูด
อยลง หรือ ในประเด็นที'เป็นการแกไ้ ขขอ
ผิดพลาดที'เห็นโดยชด
แจง
ผูออก
หนุ
กแู้ ละผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กสู
ามารถทาํ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกน
ไดโ้ ดยไมต
อ้ งไดร้ บ
ความยินยอมจากที'ประชม
ผถู
ือหนุ กู
ในกรณีที'มีการเปลี'ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ หรือคําส'ังต่างๆ ของ
สาํ นักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกาํ กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองคกรใดๆ ของทาง
ราชการที'เกี'ยวขอ
ง อน
มีผลกระทบกระเทือนต่อเงื'อนไขหรือขอ
กาํ หนดใดๆ ตามสญ
ญานี คสญ
ญาทงั สองฝ่ ายตกลงที'จะ
ร่วมกันแก้ไขเปลี'ยนแปลงเงื'อนไข หรือขอ
กาหนดใดๆ ตามสญ
ญานีเ พื'อให้สอดคลอ
งหรือเป็นไปตามขอ
กาหนดสิทธิ
กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอ
บงั คบ
หรอ
คาํ ส'งั ที'มีการแกไ้ ขดงั กลา่ ว
วรรคหนง
ผูอ
อกหุน
กู้และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ตกลงผูกพันตามสญ
ญานีท
ี'ไดม
ีการแก้ไขเพิ'มเติมในภายหนา
ตามเงื'อนไขใน
10. การส่งหนังสือบอกกล่าว
การติดต่อสื'อสารหรือการบอกกลา
วใดๆ ระหว่างผูอ
อกหนุ
กู้ และผูแ
ทนผถู
ือหุน
กู้ ใหท
าํ เป็นหนงั สือและส่งทาง
ไปรษณียล
งทะเบียน หรือสง่ ทางโทรสารและยืนยน
โทรสารนนั
ดว้ ยการสง่ เป็นจดหมายทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่ง
โดยพนักงานส่งเอกสารซึ'งลงนามรบ
ทราบสาํ เนาโดย คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ'ง โดยส่งไปยงั ที'อยู่ของคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ'ง
ตามที'อยท่
ี'ระบไุ วข้ า้ งลา่ งนี หรอ
ผู้ออกหุ้นกู้:
ที'อยซ่
งึ' ไดม
ีการเปลย
นแปลงและไดแ้ จง้ ใหแ้ ก่คส่ ญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ทราบเป็นหนงั สอ
แลว
บรษ
ัท ออรจิน
พรอ
พเพอรต
ี จาํ กด
(มหาชน)
496 หมท่ ี' 9 ตาํ บลสาํ โรงเหนือ
อาํ เภอเมอ
งสมท
รปราการ สมท
รปราการ
เบอรโ์ ทรศพ
ท์ 02-030-0000 ตอ
102
เบอรโ์ ทรสาร 02-398-9994
บคคลติดตอ
[คณ
กนกไพลน
วิไลแกว้ ]
ผู้แทนผู้ถอ
หุน
กู้:
ธนาคารกรุงศรอ
ยธุ ยา จาํ กด
(มหาชน)
ชนั AA เลขที' 1222 ถนนพระรามที' 3 แขวงบางโพงพาง
เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120
เบอรโ์ ทรศพท์ 02-296-3582
เบอรโ์ ทรสาร 02-683-1298
บคคลติดตอ
[คณ
ศรสน
นท์ ทต
ิยะโพธิ]
11. การรับรองความถกต้องของเอกสาร
ผอู
อกหนุ
กูต
กลงยอมรบ
ว่า เอกสารใดๆ ที'ผอู
อกหุน
กูม
อบใหผ
แู ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานีห
รือตามขอ
กาํ หนด
สทธิ มีขอ
ความที'ถก
ตอง แทจ้ รง
และมีความสมบรู ณค
รบถว้ นในสาระสาํ คญ
และผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ มจ
าํ เป็นตอ
งรบ
ผิดชอบ
ต่อผูอ
อกหุน
กูใ้ นขอ
ความดงั กล่าวหรือต่อการใดๆ ที'ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทาํ หรือละเวน
ไม่กระทาํ โดยอาศย
ขอมูลหรือ
รายละเอียดที'ปรากฏในเอกสารตา่ งๆ ที'ผอู
อกหนุ
กูม
อบใหด
งั กลา่ วขา้ งตน
นนั
ยกเวน
ในกรณีที'เป็นการกระทาํ ผิดโดยจงใจ
ประพฤติผิดหนา้ ที'หรอ
โดยประมาทเลน
เลอ
ของผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
12. ความรับผิดชดใช
ในการที'ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กปู
ฏิบต
ิหนา้ ที'เป็นผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูต
ามสญ
ญานี ขอ
กาํ หนดสท
ธิ และเอกสารเกี'ยวกบ
หนุ กู
อื'นๆ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึนกบ
ผถู
ือหนุ
กูห
รือบค
คลใดๆ ก็ตาม ผูแ
ทนผถู
ือหนุ
กูต
กลงจะใหค
วามรว่ มมือกบ
ผูออก
หุน
กู้ ในการติดต่อตกลงหรือดาํ เนินการใดๆ กบ
ผถู
ือหุน
กู้ หรือบุคคลใดๆ ดงั กลา
ว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
กับ
ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูห
รือผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กูต
องถก
ฟ้องคดีหรือตอ
งชาํ ระค่าเสียหายใดๆ แทนผอู
อกหนุ
กูไ้ ปก่อน ผอู
อกหนุ
กตู
กลง
ยินยอมรบ
ผิดชอบชดใชค
่าเสย
หาย รวมทงั
คา่ ใชจ
่ายในการดาํ เนินคดี ค่าจา้ งที'ปรก
ษากฎหมาย ทนายความ เพื'อแกไ้ ขขอ
พิพาทหรือต่อสคู
ดีดงั กล่าวใหแ
ก่ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูจ
นครบถว้ น เวน
แต่ กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรบ
ผิดตอ
งชาํ ระ
คา่ เสย
หายตา่ งๆ ดงั กลา่ วขา้ งตน
นนั
เกิดจากความประมาทเลน
เลอ
หรอ
การประพฤติผิดของผแู้ ทนผถู
ือหนุ กู
ทงั นี ผูแ
ทนผถู
ือหนุ
กูต
กลงปฏิบต
ิหนา้ ที'ในฐานะผแู
ทนผถู
ือหุน
กูอ
ย่างเต็มความสามารถและดว้ ยความซื'อสตย
สจรต
ถกตอ
ง และดว้ ยความระมด
ระวงั รวมถึงตอ
งบอกกลา่ วใหผ
อู อกหนุ
กทู
ราบโดยทน
ทีกรณีมีความเสย
หายใดๆ เกิดขนึ
หรือกรณีถก
ดาํ เนินคดีอน
เนื'องมาจากการทาํ หนา้ ที'ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กู้ และผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูต
กลงรบ
ผิดชดใชค
่าเสียหายและ
คา่ ใชจ
่ายใดๆ แก่ผอู
อกหนุ
กู้ (ซงึ' รวมถึงแตไ่ มจ
าํ กด
เฉพาะคา่ ใชจ้ า่ ยในการดาํ เนินคดีและคา่ ที'ปรก
ษากฎหมาย ทนายความ
เพื'อแกไ้ ขขอ
พิพาทหรือต่อสคู
ดีดงั กลา่ ว) ที'เกิดขึน
จากการปฏิบต
ิหนา้ ที'ของผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูใ้ นฐานะผแู
ทนผถู
ือหุน
กู้ หรือ
จากการจงใจกระทาํ ผิดหนา้ ที'ของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กู้ หรอ
จากการที'ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กลู
ะเลยไมป
ฏิบต
ิหนา้ ที' หรอ
ปฏิบต
ิหนา้ ที'ม
ชอบตามที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดสิทธิ หรอ
ที'เกิดจากการกระทาํ โดยประมาทเลินเลอ
ของผแู
ทนผถู
ือหนุ
กู้ หรือจากการที'
ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กมู
ิไดใ้ ชค
วามระมด
ระวงั ที'พงึ จะคาดหมายไดจ้ ากบค
คลที'ประกอบการเป็นผแู้ ทนผถู
ือหนุ กู
13. ทางเยยวยาแก้ไข
ทางเยียวยาแกไ้ ขใดๆ ตามที'กาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานี หรือ ขอ
กาํ หนดสิทธิ ใหถ
ือวา่ เป็นสว่ นหนึ'งของทางเยียวยา
แกไ้ ขอื'นใดที'คส่ ญ
ญาแตล
ะฝ่ ายอาจมีอยก่ บ
คส่ ญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ภายใตบ
ทบญ
ญติของกฎหมาย
14. ค่าใช้จ่าย
เวน
แต่จะไดม
ีขอ
ตกลงไวเ้ ป็นอยา่ งอื'น คสญ
ญาแตล
ะฝ่ ายตกลงที'จะรบ
ผิดชอบในคา่ ใชจ
่ายในการจด
ทาํ สญญา
นีใ นสว่ นของตน ซงึ' รวมถึงคา่ ใชจ
่ายสาํ หรบ
ที'ปรก
ษากฎหมายและที'ปรก
ษาอื'นๆ
15. ความไม่สมบูรณของสัญญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสญ
ญานี ขอ
กาหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกับหุน
กู้อื'น ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพน
วิสย
ไม่อาจใชบ
งั คบ
ไดไ้ ม่ว่าดว้ ยเหตุใด บทบญ
ญัตินนั
ๆ ไม่มีผลทาํ ใหส
่วนอื'นๆ ของสญ
ญานีตอง
ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบ
งั คบ
ไม่ได้ ซึ'งคสญ
ญาคงตกลงใหบ
ทบญ
ญัติในสว่ นอื'นดงั กลา่ วของสญ
ญานี
ยงั คงมีผลผกพน
และใชบ
งั คบ
ไดใ้ นระหวา่ งคส่ ญ
ญาทก
ฝ่ าย
16. กฎหมายที'ใช้บังคับแก่สัญญา
สญญานีแ ละเอกสารภายใตสญ
ญาฉบบ
นี สท
ธิและขอผกพน
ตา่ งๆ ของคสญ
ญาที'มีอยต่
ามสญ
ญาฉบบ
นี ใหใ้ ช
บงั คบ
และตีความตามกฎหมายไทยในทก
ๆ ประการ
17. การรักษาความลับ
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กูต
กลงที'จะเก็บรก
ษาขอมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื'นใดที'ผอู
อกหนุ
กูม
อบใหกับ
ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ วเ้ ป็นความลบ
และไม่เปิดเผยกบ
บคคลใดๆ ที'ไม่ใช่การปฏิบต
ิตามอาํ นาจหนา้ ที'ของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กตู าม
สญญานี ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดยคาํ ส'งั ศาล หรือพนก
งานเจา้ หนา้ ที'ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื'นใดมีอาํ นาจ
ตามกฎหมาย หรอ
ตามที'กฎหมายกาํ หนด ทงั นีใ หข้ อ
กาํ หนดสท
ธิและเงื'อนไขนีม
ีผลใชบ
งั คบ
ตลอดอายข
องหนุ กู
18. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
[ผอู
อกหนุ
กแู้ ละธนาคารมีหนา้ ที'ปฏิบต
ิตามกฎหมายวา่ ดว้ ยการคมุ
ครองขอมล
สว่ นบค
คลในการเก็บ รวบรวม ใช
และเปิดเผยขอ
มูลส่วนบุคคลที'เกี'ยวขอ
งกับการใหบ
ริการปฏิบต
ิตามสญ
ญาฉบบ
นี ซึ'งรวมถึง หนา้ ที'ในการแจง้ และขอ
ความยินยอม (ในกรณีจาํ เป็น) จากเจา้ ของขอมล
สว่ นบค
คลที'เกี'ยวขอ
งตามที'กฎหมายกาํ หนด ทา่ นสามารถอ่านประกาศ
การคมุ
ครองขอมล
สว่ นบค
คลของผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กไู้ ดท
ี' www.krungsri.com/pdpa/privacy-notice-th]
สญญาฉบบ
นีท
าํ ขนึ
เป็น 2 (สอง) ฉบบ
มีขอ
ความถก
ตองตรงกน
คส่ ญ
ญาทงั สองฝ่ ายไดอ
า่ นและเขา้ ใจขอ
ความ
ทัง หมดแลว
เห็นว่าถูกตอ
งตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื'อเป็นหลักฐานแห่งการนีจ
ึงไดล
งลายมือชื'อ พรอ
มทั ง
ประทบ
ตราสาํ คญ
บรษ
ัท (ถา้ มี) ไวเ้ ป็นหลก
ฐาน ณ วน
เดือน ปี ที'ระบข
า้ งตน
เพื'อและในนามของผู้ออกหุนก
บริษัท ออริจิน
พร็อพเพอรต
ี จาํ กัด (มหาชน)
กรรมการ ([นางอารดา จรูญเอก])
กรรมการ
([นางสาวกนกไพลน วิไลแกว้ ])
พยาน
([นายอิทธิพล คมุ
สมบต
ิ])
เพื'อและในนามของผู้แทนผู้ถอหุนก
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จาํ กัด (มหาชน)
ผรู้ บ ([นางสาวณิชมน ขจิตสวุ รรณ])
ผรู้ บ
มอบอาํ นาจ
มอบอาํ นาจ
([นางศรสน
นท์ ทต
ิยะโพธิ])
พยาน
([นางสาวเบญจมาภรณ์ โปตระนนท]์ )
เอกสารแนบท้าย
ข้อกาํ หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าท'ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้