BHR-[•]/19
BHR-[•]/19
(ร่าง)
สัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ระหว่าง
บริษัท ซิซซา กรุ๊ป จ˚ากด
กบ
บริษัทหลกทรัพย์ xxxบี (ประเทศไทย) จ˚ากด
(มหาชน)
วนที่ [•] xxxxxx พ.ศ. 2563
(ร่าง)
สัญญาแต่งต้งั ผ้
ทนผ้ถ
ือหุ้นก้
xxxxxxxx
xxxทา˚ ข้ึนเม่ือวน
ที่ [•] xxxxxx พ.ศ. 2563 ระหวา่ ง บริษัท ซิซซา กรุ๊ป จ˚ากัด สา˚ นก
งานต้งั อยู่ เลขที่
193/143 ช้ัน 35 (โซน D) อาคารเลคxxxxxออฟฟิ ศคอมเพล็กซ์ ถนน รัชดาภิเษก แขวง คลองเตย เขต คลองเตย
กรุงเทพมหานคร ซ่ึงต่อไปในสญ
ญาxxx
xxxเรียกวา
"ผู้ออกหุ้นกู้" ฝ่ ายหน่ึง กบ
บริษัทหลกทรัพย์ xxxบี (ประเทศไทย) จ˚ากัด
(มหาชน) สา˚ นก
งานต้งั อยเู่ ลขที่ 87/2 อาคารxxxxxxxxxxxxxxxx ช้น
9,18, 39, 52 ออลซีซน
เพลส ถ. วิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุม
วน กรุงเทพมหานคร ซ่ึงต่อไปในสญ
ญาxxx
xxxเรียกวา
"ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้" อีกฝ่ ายหน่ึง
โดยที่ผูออกหุ้นกูไ้ ดร้ ับอนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("ส˚านักงาน
ก.ล.ต.") ให้ออกและเสนอขาย “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ซิซซา กรุ๊ป จ˚ากัด คร้ังที่ 1/2563 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ.
2565” (ซ่ึงต่อไปในส
ญาxxx
xxxใหเ้ รียกว่า “หุ้นกู้”) เพื่อเสนอขายต่อผูล
งทุนสถาบน
และ/ หรือ ผูล
งทุนรายใหญ่ ตาม
ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุนที่ ทจ.17/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนี้ท่ีออก
ใหม่ xxxลงวนที่ 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถงึ ท่ีมการี แกไ้ ขเพมเิ่ ติม) (" ประกาศที่ ทจ. 17/2561") และประกาศ อื่นใดที่
เก่ียวขอ
ง ท้งั น้ี โดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอ
กา˚ หนดวา่ ดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผอู้ อกหุน
กแู้ ละผถู้ ือหุน
กู้ ตามที่กา˚ หนดไว
ในเอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 1 ของสัญญาxxx
xxx รวมท้งั xxxxxxมีการแกไ้ ขxxxxxเติมต่อไปในภายหนา
(ถา้ มี) ("ข้อก˚าหนด
xxxxx") และใหถ
ือเป็ นส่วนหน่ึงของสญ
ญาxxx
xxxดว้ ย
โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ไดใ้ ห้คา˚ รับรองว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถว
นตามที่กา˚ หนดไวใ้ นประกาศ
คณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุนที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง xxxxxบต
ิของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูแ
ละการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหน้าที่ของ
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ ลงวน
ท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงท่ีมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ.37/2552") และประกาศหรือ
กฎเกณฑอ
่ืนใดที่เก่ียวขอ
ง และตามที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กไู้ ดร้ ับอนุญาตจากสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวขอ
งอื่นๆ ให
ทา˚ หxxx xxxเป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุนกแู้ ลว
โดยท่ีผอู้ อกหุน
กมู
ีความประสงคxx xแต่งต้งั ใหผ
แู้ ทนผถู้ ือหุน
กทู
า˚ หxxx xxxเป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กขู
องหุน
กู้ และผแ้ ทนผู
ถือหุ้นกูม
ีความประสงคจ
ะทา˚ หxxx xxxเป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูด
งั กล่าว โดยให
ูแ้ ทนผูถ้ ือหุ
กูม
ีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรับผิด
ของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูต
ามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารท่ีเก่ียวขอ
งกบ
หุ้นกูอ
ื่นๆ พระราชบญญต
หลก
ทรัพย์ และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขxxxxxเติม) (“พระราชบัญญต
ิหลก
ทรัพยแ
ละตลาด
หลกทรัพย”) ประกาศที่ ทจ.17/2561 ประกาศที่ ทจ.37/2552 ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
หรือคา˚ ส่ัง
ต่างๆ ของส˚านักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย์ คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน และ
หน่วยงานหรือองคก
รใดๆ ของทางราชการที่ เกี่ยวขอ
ง ซ่ึงในต่อไปในส
ญาxxx
xxxจะรวมเรียกกฎหมายxxxxxxx ประกาศ
กฎ ขอ
บงั คบ
หรือคา˚ สง่ั ต่างๆ ดงั กล่าววา
“กฎหมายทเี่ กยวข้อง”
เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญ
ญติในพระราชบญ
ญติหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ ประกาศที่ ทจ.17/2561 และ
ประกาศที่ ทจ.37/2552 และโดยความประสงคข รายละเอียดดงั ต่อไปน้ี
1. คานิยาม
องคู่สัญญาท้งั สองฝ่ าย คู่สญั ญาท้งั สองฝ่ ายจึงตกลงทา˚ สัญญาxxx
xxx โดยมี
คา˚ และขอ
ความตามที่ปรากฏในสญ
ญาxxx
xxx xx
xความหมายxxxxเดียวกบ
ที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx xxxแต
จะไดก
า˚ หนดไวเ้ ป็ นการเฉพาะในสญ
ญาxxx
xxx
2. การแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ผอู้ อกหุน
กตู
กลงแต่งต้งั ใหผ
แู้ ทนผถู้ ือหุน
กเู้ ป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กขู
องหุน
กู้ และผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต
กลงรับเป็ นผูแ้ ทน
ผถู้ ือหุน
กxxx ดยใหผ
แู้ ทนผถู้ ือหุน
กมู
ีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรับผิดชอบตามขอ
กา˚ หนดและเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ น
xxxxxxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ท่ีเก่ียวขอ
งกบ
หุ้นกู้ และกฏหมายที่เกี่ยวขอ
งโดยที่ผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกู
xxxxxxดา˚ เนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกบ
หุน
กใู้ นนามของตนเองเพ่ือประโยชน
องผถู้ ือหุน
กตู
ามขอ
กา˚ หนดและเงื่อนไข
ท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวขอ
งกบ
หุน
กู้ และกฏหมายท่ีเก่ียวของ
3. อต
ราและวธ
ีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
3.1. ผอ้ อกหุน
กตู
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ
ริการ ใหแ
ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กูจ้ านวน [•] ([•]) บาทตลอดระยะเวลาหุ้นกู
บวกดว้ ยภาษีมูลค่าเพิ่มในอต
ราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยผูอ
อกหุ้นกูจ้ ะชา˚ ระค่าตอบแทนให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู
คร้ังเดียวภายในวน
เดียวกบ
วนที่ออกหุ้นกู้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นxxxx xxตอ
งคืนเงินค่าบริการดงั กล่าวไม่ว่าท้งั หมดหรือ
บางส่วน ในกรณีท่ีมีการเลิกสญญานี้ครบกา˚ หนดไถถอน่ หุนกู
3.2. ผอู้ อกหุน
กตู
กลงรับผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดข้ึนจากการกระทา˚ และดา˚ เนินการ
ใด ๆ ตามความในสญ
ญาxxx
xxx
3.3. ผูอ
อกหุ
กูต
กลงท่ีจะชา˚ ระให
ก่ผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกูซ
่ึงเงินทดรองจ่ายที่ผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดจ้ ่ายไปตามที่จ่ายจริงอน
เน่ืองมาจากการปฏิบต
ิหxxx xxxของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กตู
ามสญ
ญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอ่ืนๆ ที่เกี่ยวของ
กบหุน
กู้ โดยผอู้ อกหุน
กxxx xxx˚ ระคืนใหแ
ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กูภ
ายใน 7 (เจ็ด) วน
ทา˚ การนบ
แต่วน
xxxxxร้ ับแจง้ เป็ นลาย
ลกษณ์อก
ษรจากผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ พร้อมแสดงxxxxxxxxxxตลอดจนหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองดงั กล่าว
3.4. หากผอู้ อกหุน
กxx
xดนด
xxxxx˚ ระค่าตอบแทนการใหบ
ริการในฐานะผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กเู้ มื่อถึงกา˚ หนดเวลาชา˚ ระ รวมท้ง
เงินทดรองจ่ายต่างๆ ผอู้ อกหุน
กxxx น
ยอมใหผ
แู้ ทนผถู้ ือหุน
กxxx xxยกเก็บดอกเบ้ียผดนด
xxxxxx˚ นวณบนเงินที่มีการผิดนด
ชา˚ ระดงั กล่าว ในอต
ราดอกเบ้ียร้อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ต่อปี โดยxxxxxxx˚ นวณต้งั แต่วน
ที่ผูอ
อกหุ้นกูผ
ิดนด
xxxxx˚ ระ
จนถึงวน
ที่ผูอ
อกหุ้นกูช
า˚ ระค่าตอบแทนการให้บริการหรือเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวจนครบถว้ น ท้งั น้ี ในกรณีที่
อตราดอกเบ้ียผ
นดดงั กล่าวสูงกวา่ อต
ราดอกเบ้ียผิดนด
สูงสุดท่ีกฎหมาย อนุญาตใหเ้ รียกเก็บในขณะใดๆให้อตรา
ดอกเบ้ียผิดนด
เท่ากบ
อตราดอกเบ้ียผิดนด
สูงสุดท่ีกฎหมายอนุญาตใหเ้ รียกเก็บได
3.5. ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กไู้ ม่มีxxxxxในการหก
กลบลบหน้ีใดๆ ที่ผอู้ อกหุน
กเู้ ป็ นหน้ีต่อผแู้ ทนผถู้ ือหุ
กูกบ
เงินจา˚ นวนใดๆ ที่
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กไู้ ดร้ ับไวห
รือครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกู้ เวน
แต่กรณีการใชx
xxxx
ในการหก
กลบลบหน้ีสา˚ หรับหน้ีค่าตอบแทนของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กแู้ ละหน้ีค่าใชจ้ ่ายต่างๆ ที่ เกิดข้ึนอนเนื่องมาจาก
การปฏิบต
ิหxxx xxxโดยถูกตอ
งในฐานะผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กxx
xยใตสญ
ญาxxx
xxx
4. อานาจ หน้าที่ และความรับผดของคสญัู่ ญา
4.1. ผูอ
อกหุ้นกูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุน้ กู้ มีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรับผิดตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสัญญาxxx
น้ ขอ
กา˚ หนด
xxxxxและเอกสารอื่นๆ ท่ีเกี่ยวขอ
งกบ
หุ้นกูร้ วมท้ง
ใหม้ ีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรับผิดชอบตามพระราชบญญต
หลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ประกาศส˚านักงาน ก.ล.ต. ตลอดจน กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ
ขอบงั คบ
คา˚ ส
หรือxxxxxxxต่างๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุน สา˚ นก
งาน ก.ล.ต.
หน่วยงานหรือองคก
รใด ๆ ของทางราชการที่เก่ียวขอ
ง ที่มีอยห
รือท่ีจะมีข้ึนต่อไปในภายหนา
นอกจากน้ี ผแู้ ทนผู
ถือหุ้นกูจ
ะตอ
งปฏิบต
ิหน้าที่ดงั กล่าวขา้ งตน
อย่างเคร่งครัด โดยxxxxxx ดว
ยความรอบคอบและระมด
ระวงั เพื่อ
รักษาประโยชน
องผถู้ ือหุน
กู้ ตามมาตรฐานวช
าชีพของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กxxx xพึงกระทา
ท้งั น้ี ผูอ
อกหุ้นกูจ้ ะตอ
งให
ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใดๆ ตามที่ผูถ
ือหุ้นกู้ และ/หรือ ผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกูร้ ้องขอตาม
ความจาเป็ นและมีเหตุผลอน
xxxxx ในกรณีท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอ่ืนๆ ที่เกี่ยวของ
กบหุ้นกู้ พระราชบัญญต
ิหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
xxxxxx xxxxxxที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุน ประกาศสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. และประกาศอื่น
ใดท่ีเก่ียวขอ
งxxxxxxมีผลกระทบต่ออา˚ นาจ หxxx xxx และความรับผิดของคู่สญ
ญา คู่สญ
ญาท้งั สองฝ่ายตกลงที่จะร่วม
แกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือขอ
กา˚ หนดใดๆ xxxxxxxxxxx
xxx เพื่อให้สอดxxx
xและไม่ขดกบ
ขอกา˚ หนด
xxxxx เอกสารอ่ืนๆ ที่เกี่ยวขอ
งกบหุ
กู้ พระราชบญ
ญติหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
xxxxxx xxxxxxที่ ทจ. 17/2561
ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ประกาศสา˚ นกงาน
ก.ล.ต. และประกาศอ่ืนใดที่เกี่ยวของที่มการี แกไ้ ขเปลยน่ี แปลงน้นทุกประการ
4.2. ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กมู
ีหxxx xxxดูแลความครบถว้ น ถูกตอ
งของหลก
ประกน
(ถามี)
4.3. ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ
กูจ้ ะตอ
งรับผิดต่อผูถ้ ือหุ้นกูใ้ นความเสียหายซ่ึงเกิดข้ึนจากการที่ผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูล
ะเลยไม่ปฏิบต
หxxx xxxหรือปฏิบต
ิหxxx xxxดว้ ยความประมาทเลินเล่อ หรือจงใจกระทา˚ ผิดหน้าท่ี แต่ท้งั น้ี ผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นxxxx xxตอง
รับผิดชอบในความเสียหายใดๆ xxxxxxเกิดข้ึนจากการที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดป
ฏิบต
ิตามมติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นกู
อยา่ งถูกตองครบถว้ น
4.4. ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กมู
ีอา˚ นาจและหxxx xxxในการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูท
้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและหxxx xxxดงั ต่อไปนี้
(ก) กระทา˚ การใดๆ ในนามของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กเู้ พ่ือประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูท
้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะ) การรับและเก็บรักษาตน
xxx
เอกสารส
ญาต่างๆและทรัพยส
ินใดๆ (ถา้ มี) ที่เกี่ยวขอ
งกบ
หุ้นกู
การรับจา˚ นา
การรับจา˚ xxx xxxรับการค้า˚ ประกน
หรือการรับหลก
ประกน
อื่นใด (ถา้ มี) รวมท้งั ใชx
xxxx
บงั คบ
ชา˚ ระหน้ีเอากบ
ผูอ
อกหุ
กู้ ผูจ้ า˚ นา
ผูจ้ า˚ นอง ผูค้ ้า˚ ประกน
และ /หรือ หลก
ประกน
ดงั กล่าว (ถา้ มี)
เพื่อและในนามของผถู้ ือหุน
กดู
ว้ ย
(ข) ดา˚ เนินการใดๆ ให้ผูอ
อกหุ้นกู
ฏิบัติตามหน้าxxxxxxระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx ซ่ึงรวมถึง(แต่ไม่จา˚ กัด
เฉพาะ) การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ
xxx
xxชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผูกพน
ผูอ
อกหุ้นกูท
ตองปฏิบต
ิตามและการใหค
า˚ แนะนา˚ หรือใหค
า˚ ปรึกษาตามxxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผูอ
อกหุ้น
กแู้ ทนผถู้ ือหุน
กใู้ นกรณีที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กมู
xxxxxxxxx
ุลยพินิจของตนตามขอ
กา˚ หนดxxxxx ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้น
กxx
xมารถใชด
ุลยพินิจxxxx xยxxxxxโดยคา˚ นึงถึงxxxxxxxxxxของผถู้ ือหุน
กเู้ ป็ นหลก
(ค) ดา˚ เนินการใดๆ อน
เป็ นอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบตั ิและตามที่ระบุไวใ้ น
ขอกา˚ หนดxxxxx พระราชบญ
ญติหลก
ทรัพยแ์ ละตลาดหลก
xxxxxx xxxxxxที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ.
37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ประกาศส˚านักงาน
ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ
(ง) ดา˚ เนินการเรียกประชุมผถู้ ือหุน
กู้ ซ่ึงรวมxxx xxxจด
เตรียมหนงั สือxxxxประชุมผถู้ ือหุ้นกูแ
ละเอกสารใดๆ
ท่ีเก่ียวขอ
งกบ
การประชุมผถู้ ือหุน
กตู
ามขอ
กา˚ หนดxxxxxและเป็ นผxx
x˚ เนินการจด
ใหม
ีประชุมผถู้ ือหุนกู
(จ) จด
ทา˚ รายงานส่งใหแ
ก่ผถู้ ือหุน
กxxx xxxยวกบ
xxxxxxxx˚ คญ
xxxxxด
า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจหxxx xxxของผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุนกxxx ดยไมชก่ ชา
(ฉ) การกระทา˚ ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต
ามส
ญาxxx
xxx ให้xxxxxx เป็ นการกระทา˚ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกู
และใหถ
ือเสมือนหน่ึงผถู้ ือหุน
กกู
ระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง
(ช) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูอ
าจแต่งต้งั ท่ีปรึกษากฎหมายตามที่จา˚ เป็ น เพื่อxx
x˚ ปรึกษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็น
ทางกฎหมายสา˚ หรับกรณีที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ
กูต
องบงั คบ
ชา˚ ระหน้ีตามหุ
กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ข
ขอกา˚ หนดxxxxxหรือขอผ่อนผน
เร่ืองใดๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเก่ียวขอ
งกบ
ขอกา˚ หนดxxxxx หรือ
กรณีมีเหตุผิดนด
หรือขอ
พิพาทxxxxxxเกิดข้ึนอน
เก่ียวเนื่องกบ
หุน
กหู
รือ ขอ
กา˚ หนดxxxxx ท้งั น้ี ผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุ้นกูจ
ะตอ
งแจ้งให้ผูอ
อกหุ้นกูท
ราบล่วงหน้าถึงค่าใชจ้ ่ายที่ปรึกษากฎหมายดังกล่าว พร้อมท้งั ไดร้ ับ
ความยน
ยอมเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรล่วงหนา้ จากผอู้ อกหุน
กกู
่อนจึงจะxxxxxxทดรองค่าใชจ้ ่ายดงั กล่าวได
และหากผอู้ อกหุน
กไู้ ม่ใหค
วามยน
ยอมดงั กล่าวโดยไม่มีเหตุอน
xxxxx หรือใหค
วามยน
ยอมxxxxxx xxxทน
ต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตุอน ท่ีปรึกษากฎหมายดงั กล่าวไดท้
xxxxx ผแู้ ทนผถู้ ือหุน xxx
กxx
xมารถแต่งต้งั และทดรองจ่ายค่าใชจ้ ่ายเก่ียวกบ
(ซ) ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กมู
ีหxxx xxxxx˚ ระเงินคืนใหแ
ก่ผถู้ ือหุน
กแู้ ต่ละรายตามสัดส่วนหน้ีหุ้นกู้ เม่ือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู
ไดร้ ับชา˚ ระเงินมาจากการบงั คบ
ชา˚ ระหน้ีตามหุ
กูต
ามส
ญาxxx
xxx หรือขอ
กา˚ หนดxxxxx โดยผูแ้ ทนผู
ถือหุ้นกูจ
ะตอ
งจัดทา˚ บน
ทึกข้น
ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดงั กล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใชจ้ ่ายที่
เก่ียวขอ
งดว้ ย เพื่อเป็ นหลก
ฐานใหผ
ถู้ ือหุน
กxx
xมารถขอตรวจสอบxxxx
(ฌ) แจง้ ผูถ
ือหุ้นกูแ
ต่ละรายทราบในกรณีท่ีผูอ
อกหุ้นxxxx xxปฏิบต
ิตามขอ
กา˚ หนดxxxxx (ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิด
เหตุผิดน
หรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็ นเหตุผิดนัดตามขอ
กา˚ หนดxxxxxดว้ ย) ไม่วา่ ผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูจะ
ไดร้ ับแจงจากผอ้ อกหุ้นกหู
รือผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กไู้ ดท
ราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมท้งั การ ใดๆ ที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุน
กไู้ ดก
ระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจหxxx xxxในกรณีที่เกิดเหตุดงั กล่าวขา้ งตน
ดว้ ย
(ญ) ส่งหนงั สืxxxxxxxxxxx˚ ระหน้ีให้แก่ผูอ
อกหุ
กูแ
ละผูจ้ า˚ นองตามวิธีการและภายในระยะเวลาที่กา˚ หนด
ไวใ้ นขอกา˚ หนดสทิ ธิ
(ฎ) ในกรณีxxxxxxประชุมผูถ
ือหุ้นกูม้ ีมติให้xxxx xx˚ ขอ
ตกลงกับผูอ
อกหุ้นกู
มีผลเป็ นการลด ยกเลิก หรือ
เปลี่ยนแปลงแกไ้ ขจา˚ นวนเงินตน
ดอกเบ้ียและ/หรือ เงินจา˚ นวนอื่นใดท่ีคา้ งชา˚ ระหรือที่จะตอ
งจ่ายตาม
หุ้นกูใ้ ห้ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ (เพ่ือและในนามของผูถ
ือหุ้นกู)
มีหนังสือแจง้ ให้ผูจ้ า˚ นองทราบถึงขอ
ตกลง
ดงั กล่าวภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วน
ที่ตกลงกน
น้น
(ฏ) ส่งหนงั สือแจง้ ใหห
รือผูจ้ านองทราบในทน
ทีเมื่อมีการชา˚ ระหน้ีท้งั หมดภายใตหุน
กเู้ สร็จสิ้น
(ฐ) ปฏิบตั เจา้ หน้ี
ิตามหน้าที่และดา˚ เนินการต่าง ๆ ตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสัญญาจา˚ นองและสัญญาขอ
ตกลงระหว่าง
4.5. ในการปฏิบต
ิตามอา˚ นาจหxxx xxxของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กใู้ นกิจการซ่ึงตอ
งลงลายมือชื่อของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ ใหผ
แู้ ทนผู
ถือหุน
กxxx xบุไวด้ ว้ ยวา่ เป็ นการกระทา˚ เพ่ือประโยชน์ของผถู้ ือหุน
กทู
้งั ปวง
5. การชดใช้ค่าเสียหาย
ในกรณีท่ีมีความxxxxxxxxxxxxxxคู่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหน่ึงอน
เน่ืองมาจากการxxxxxxส
ญาxx xxxxxก่อให้เกิดความเสียหาย
ซ่ึงรวมถึง ลูกxxx xหรือตวั xxxxxxxxร้ ับการแต่งต้งั อยา่ งถูกตอ
งของคู่ส
ญาxx xxxxxก่อใหเ้ กิดความเสียหายน้น
ฝ่ าฝื น
หรือไม่ปฏิบต
ิตามขอ
กา˚ หนดของส
ญาxxx
xxxโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ คู่ส
ญาxx xxxxxปฏิบต
ิผิดสัญญาตก
ลงที่จะดา˚ เนินการแก
ข เยียวยา และรับผิดชดใชค
วามเสียหายดงั กล่าวตามxxxxxและตามที่เกิดข้ึนจริง (ซ่ึง
รวมถึง แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ ค่าใชจ้ ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าxxx xxxxปรึกษากฎหมายและทนายความ) ให้แก่xxxxxxxxxx xx
xxxไดร้ ับความเสียหายน้นั
นอกจากน้ี การแกไ้ ขเยียวยา และรับผิดชดใชค
วามเสียหายตามวรรคขา้ งตน
ให้รวมxxxxxxดา˚ เนินการ แกไข
ขอผิดพลาด หรือขอ
xxxxxxxxxxเกิดข้ึนดว้ ย โดยคู่สญ
ญาxx xxxxxปฏิบต
ิผิดสญ
ญาจะตอ
งดา˚ เนินการแกไ้ ขใหแ
ลว้ เสร็จ
โดยไม่ชกชา
สญญาขอ
5 น้ี ใหม
ีผลบงั คบ
แมว้ า่ สญ
ญาxxx
xxxจะไดส
ิ้นสุดลงแลว้ ตามขอ 7
6. วนมผลบังคบใชข้ องสัญญา
สญญาxxx
xxxใหม
ีผลบงั คบ
ใชนบ
ต้งั แต่วน
ออกหุน
กเู้ ป็ นตนไป
7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลยนแปลงตวั แทนผxxxx อหุ้นก้
7.1. ให้สัญญาให้สัญญาxxx
xxxสิ้นสุดลงทน
ที (ก) เม่ือครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกูแ
ละผูอ
อกหุ้นกูxx xx
x˚ ระดอกเบ้ียเงิน
ตน และหน้ีอ่ืนใดตามหุน
กทู
้งั หมดจนครบถว้ นแลว
และผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กไู้ ดป
ฏิบต
ิหxxx xxxของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ้ น
ครบถว้ นตามขอ
กา˚ หนดxxxxxแลว
หรือ (ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกูท
้งั จา˚ นวนก่อนวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู
หรือซ้ือคืนหุน
กทู
้งั หมดโดยผอู้ อกหุน
กแู้ ละนายทะเบียนหุน
กไู้ ดย้ กเลิกหุน
กทู
้งั หมดน้น
แลว
7.2. ใหสญ
ญาxxx
xxxสิ้นสุดลงเมื่อเกิดกรณีหน่ึงกรณีใดดงั ต่อไปน้ี ท้งั น้ี ตามเงื่อนไขท่ีระบุไวใ้ นขอ 8
(ก) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ
กูข
าดxxxxxบต
ิในการปฏิบต
ิหxxx xxxเป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต
ามที่กฎหมายกา˚ หนด และไม่
xxxxxxแกไ้ ขการขาดxxxxxบต น้นั
ิของตนให้ถูกตอ
งไดภ
ายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วน
ที่ขาดxxxxxบต
(ข) ที่ประชุมผูถ
ือหุ้นกูม้ ีมติให้ผูอ
อกหุ้นกู้เปล่ียนตว
ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ เนื่องจากท่ีประชุมผูถ
ือหุ้นกูเ้ ห็นว่า
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กปู
ฏิบต
ิหxxx xxxxxxเหมาะสมหรือบกพร่องต่อหxxx xxx ท้งั น้ี ตามรายละเอียดท่ี กา˚ หนดไวใ้ น
ขอกา˚ หนดxxxxx
(ค) ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กปู
ฏิบต
ิหxxx xxxฝ่ าฝื นขอ
กา˚ หนดของสญ
ญาxxx
xxx หรือขอ
กา˚ หนดxxxxx และการฝ่ าฝื นน้น
ยงั xxxxxxxร้ ับการแกไ
ขให้ถูกตอ
งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นับจากวน
ที่ผูอ
อกหุ้นกูไ
ด้มี
หนงั สือแจง้ ใหผ
แู้ ทนผถู้ ือหุน
กทู
า˚ การแกไ้ ข ท้งั น้ี ใหxx xxxxx การบอกเลิกส
ญาดงั กล่าว ไม่ตด
xxxxxของผู
ออกหุน
กxx
xxจะเรียกร้องค่าเสียหายจากผแู้ ทนผถู้ ือหุนกู
(ง) เมื่อมีเหตุการณ์อ่ืนใดอน
ถือเป็ นเหตุสุดวส
ยั xxxxxxอาจคาดการณ์ไดต
ามท่ีกฎหมายกา˚ หนx xx
เป็ นเหตุให
คู่สญ
ญาฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดไม่xxxxxxปฏิบต
ิตามสญ
ญาxxx
xxxxxx
xกต่อไป
(จ) ผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูต
กเป็ นผูม
ีหน้ีxxxxx
พนตว
ตกเป็ นบุคคลลม
ละลาย หรือถูกศาลสั่งพิทก
xxxxxxxxx xxxx
เด็ดขาดหรือถูกเจา้ พนก
งานยึดหรืออายด
ทรัพยใ์ นส่วนที่มีสาระส˚าคญ
ต่อกิจการของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู
ตามกฎหมายลม
ละลาย หรือถูกร้องขอใหม
ีการฟ้ื นฟก
ิจการตามกฎหมายลม
ละลาย หรือกระทา˚ การใดๆ
อนจะเป็ นเหตุใหถ
ูกxxxxxx
ละลาย หรือมีการยื่นคา˚ ร้องขอให้มีการฟ้ื นฟูกิจการ และเหตุการณ์ดงั กล่าว
xxxxxร้ ับการแกไ้ ขภายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต่เกดิ เหตุการณ์ ดงั กลาว่
(ฉ) ใหสญ
ญาxxx
xxxสิ้นสุดลงเมื่อผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กมู
ีหนงั สือแจง้ ล่วงหนา้ xxxx xxx
x 45 (สี่สิบห้า) วน
เพื่อxx
xxออกจากการเป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุนกไู้ ปยงั ผอู้ อกหุนกู
7.3. เมื่อมีเหตุการณ์ใดๆ ตามที่ระบุไวใ้ นขอ
7.2 ขา้ งตน
เกิดข้ึนแลว
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ
ะตอ
งดา˚ เนินการเพื่อให้มีการ
เรียกและทา˚ การประชุมผถู้ ือหุน
กหู
รือมีหนงั สือขอความยน
ยอมจากผถู้ ือหุน
กเู้ พื่อแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูร้ ายใหม่
โดยเร็วที่สุดตามรายละเอียดและเงื่อนไขท่ีระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx แต่ท้งั น้ี ตอ
งไม่เกินกวา
30 (สามสิบ) วน
นบต้งั แต่วน
ท่ีผอู้ อกหุน
กแู้ จง้ ใหผ
แู้ ทนผถู้ ือหุน
กทู
ราบถึงชื่อของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กรู้ ายใหม่
7.4. นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ
7.2 และขอ
7.3 แลว
การแต่งต้งั และเปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูใ้ ห้เป็ นไป
ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสทิ ธิ
7.5. หากในท่ีสุดแลว้ ไม่มีการออกหุ้นกูใ้ ห้xxxxxx สัญญาxxx
xxxสิ้นสุดลง โดยในกรณีดงั กล่าวผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ
กูจ้ ะไม่มี
xxxxxxxร้ ับชา˚ ระค่าตอบแทน ค่าเสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ ตามที่ระบุไวใ้ นสญ
ญาxxx
xxx
8. ผลของการสิ้นสุดสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูใ้ นระหวา่ งอายห
ุ้นกูอน
เป็ นผลอน
เนื่องมาจากการสิ้นสุดสัญญาแต่งต้ง
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กตู
ามที่ระบุไวใ้ นขอ
7.2 หรือขอ
7.4 ขา้ งตน
และในระหวา่ งน้น
ยงั ไม่มีการแต่งต้ง
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู
รายใหม่เพื่อปฏิบต
ิหxxx xxxแทนผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กรู้ ายเดิมตามขอ
กา˚ หนดxxxxxและเอกสารเก่ียวกบ
หุ้นxxxx xxวา่ ดว้ ยเหตุ
ใดก็ตาม ให้xxxxxx การสิ้นสุดลงของส
ญาxxx
xxxยงั xxไม่มีผลบงั คบ
และผูแ
ทนผูถ
ือหุ
กูร้ ายเดิมจะตอ
งปฏิบต
หน้าที่ของตนต่อไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx กฎเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง และ
เอกสารเก่ียวกบ
หุน
กตู
่อไป จนกวา่ จะไดม
ีการแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กรู้ ายใหม่โดยถูกตอ
งตามขอ
กา˚ หนดxxxxxและ
ตามกฎหมาย ท้ังน้ี เมื่อมีการแต่งต้งั ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นxx
xยใหม่แลว
ให้ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูร
ายเดิมมีหน้าท่ีส่งมอบ
บรรดาทรัพยส
ิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที่เก่ียวขอ
งท้งั หมดให้แก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้รายใหม่โดยไม่ชกั ช้า ท้ังน้ี
จะตอ
งไม่เกิน 30 (สามสิบ) วน
นบจากวน
ที่มีการ แต่งต้งั ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ
กูร้ ายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและ
ช่วยxxxxxxงานท่ีเก่ียวขอ
งอยา่ งเตม
ท่ี เพื่อให้ผูแ้ ทนผู้ ถือหุ้นกูร้ ายใหม่เขา้ เริ่มปฏิบต
ิหxxx xxxxxอ
ยา่ งxxxxxxx นอก
จากน้้ี ผอู้ อกหุน
กxxx xตอ
งดา˚ เนินการใหม
ีการแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กรู้ ายใหม่ตามวธิ ีการที่ระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx
โดยไม่ชกชา
9. การแก้ไขเปลยนแปลงสัญญา
การแก้ไขหรือxxxxxเติมสัญญาฉบับน้ีจะx
xxxร้ ับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผูถ
ือหุ้นกู้ตามที่ระบุใน
ขอกา˚ หนดxxxxx ท้งั น้ี ในหนงั สือนด
ประชุมตอ
งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสัญญาแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ และ
ผลกระทบท่ีเกิดกบ
ผูถ้ ือหุ้นกูอ
ย่างชด
xxx เพื่อเป็ นขอ
มูลประกอบการตด
สินใจของผูถ
ือหุ้นกู้ เวน้ แต่ กรณีการ
แกไ้ ขเพิ่มเติมในเรื่องท่ีมิใช่สาระสา˚ คญ
อนจะมีผลกระทบกระเทือนถึงxxxxxxxxxxของผถู้ ือหุน
กู้ หรือในประเด็น
ซ่ึงผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กเู้ ห็นวา่ จะเป็ นประโยชน
่อผถู้ ือหุน
กหู
รือไม่ทา˚ ใหx
xxxxประโยชน์ของผูถ้ ือหุ
กูด
อยลงหรือใน
ประเด็นท่ีเป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจ้ง หรือในประเด็นท่ีเป็ นการแก้ไขเพื่อให้เป็ นไปตาม
บทบญ
ญติของกฎหมายท่ีเก่ียวขอ
ง ผอู้ อกหุน
กแู้ ละผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กxx
xมารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบร่วมกน
xxxx xย
ไม่ตอ
งไดร้ ับความยน
ยอมจากที่ประชุมผถู้ ือหุนกู
10. การส่งหนังสือxxxxxxxx
การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใดๆ ระหวา่ งผอู้ อกหุน
กแู้ ละผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กxx
xมารถดา˚ เนินการผา่ นทางอีเมล
และยน
ยนกลบ
โดยxx xxxxxไดร้ ับ หรือทา˚ เป็ นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือส่ง
โดยบุคคลพร้อมลงนามรับโดยคูสญ ฝ่ ายหน่ึงตามท่ีระบุไวด้ งั น้ี
ญาอีกฝ่ ายหน่ึง ท้งั น้ี ใหท
า˚ การส่งหนงั สือxxxxxxxxไปยงั ที่อยข
องคู่สญ
ญาอีก
ผู้ออกหุ้นกู้:
บริษท ซซซาิ กรุ๊ป จา˚ กด
เลขที่ 193/143 ช้น 35 (โซน D) อาคารเลคxxxxxออฟฟิ ศคอมเพล็กซ์ ถนน รัชดาภิเษก แขวง คลองเตย เขต
คลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:
บริษท
หลก
ทรัพย์ เคทีบี (ประเทศไทย) จา˚ กด
(มหาชน)
เลขที่ 87/2 อาคารxxxxxxxxxxxxxxxx ออลซีซน กรุงเทพมหานคร 10330
xxxxxx xxx
9, 18, 39,52 ถนนวทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวน
หรือที่xxx
xxxxxม
ีการเปล่ียนแปลงและไดแ้ จง้ ใหแ
ก่คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหน่ึงทราบเป็ นหนงสือแลว
11. การโอนxxxxx
xxxxxและหxxx xxxภายใตส
ัญญาxxx
xxxถือเป็ นxxxxxเฉพาะตวั ของคู่สญั ญาแต่ละฝ่ าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายไม่ xxxxxx
โอนxxxxx และ/หรือ หxxx xxxภายใตส
ญาxxx
xxxไม่วา่ ท้งั หมดหรือบางส่วนให
ก่บุคคลภายนอก เวน
แต่จะไดร้ ับ
ความยน xxxxx
ยอมเป็ นหนงั สือจากคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหน่ึง ท้งั น้ีภายใตบ
ทบญ
ญติของกฎหมายที่ เก่ียวขอ
ง และขอ
กา˚ หนด
12. ความไม่xxxxxxxของสัญญา
ถา้ ในเวลาใดก็ตาม ขอ
ตกลง ขอ
ความในสัญญา หรือเอกสารท่ีสัญญาอา้ งถึงxxx
ใดกลายเป็ นขอ
ตกลง ขอ
ความ
หรือเอกสารที่เป็ นxxxx xxxชอบดว้ ยกฎหมาย ไม่xxxxxxx หรือใชบ
งั คบ
มิไดใ้ นประการใดๆ ตามกฎหมาย ให
ขอตกลง ขอ
ความ หรือเอกสารอ่ืนๆ ที่เหลือแลว้ แต่กรณี ยงั xxมีxxxxxxxxxใชบ
งั คบ
ไดต
ามกฎหมายและไม่เสื่อม
เสียไปเพราะความเป็ นโมฆะ ความไม่ชอบดว
ยกฎหมาย ความไม่xxxxxxx หรือการใชบ
งั คบ
มิไดข
องขอ
ตกลง
ขอความ หรือเอกสารตามสญ
ญาxxx
xxx
13. การดาเนินการตามกฎหมายอนอาจมการแก้ไขเปลยนแปลง
ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ xxxxxxx ข้อบังคบ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน
ส˚าน
งาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลก
ทรัพยแ
ห่งประเทศไทย หรือศูนยซ
้ือขายหลก
ทรัพยอ
่ืนใด หรือ หน่วยงาน
ราชการใดท่ีเก่ียวขอ
ง ซ่ึงจะมีผลกระทบต่อเง่ือนไขใดๆ ในสัญญาxxx
xxx คู่สญั ญาตกลงที่จะxxxxxxxxxxxxxxxxx
ไม่ชก
ช้า เพ่ือแกไ
ขสัญญาให้สอดxxx
xกบ
การแกไ
ขเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ประกาศ xxxxxxx ขอ
บงั คบ
ดงั กล่าว
14. การรักษาความลบ
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กตู
กลงที่จะเก็บรักษาขอ
มูล ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอ่ืนใดที่ผอู้ อกหุน
กสู
่งมอบใหกบ
ผูแ้ ทนผู
ถือหุน
กแู้ ละที่เกิดจากการปฏิบต
ิหxxx xxxเป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กตู
ามสญ
ญาxxx
xxx หรือตามขอ
กา˚ หนดxxxxxxxx ไม่วา่ จะ
อยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ ไวเ้ ป็ นความลบ
และไม่เปิ ดเผยกบ
บุคคลใด ๆ xxxxxx
เก่ียวขอ
งกบ
การปฏิบต
ิตามอา˚ นาจหน้าท่ีของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ
xxx
xxxxxxxxxx
xxx ยกเวน
เป็ นการเปิ ดเผยโดยคา˚ สั่ง
ศาล หรือพนักงานเจา้ หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมาย
กา˚ หนด ท้งั น้ีใหข
อกา˚ หนดและเงื่อนไขน้ีมีผลใชบ
งั คบ
ตลอดไป แมว้ า่ สญ
ญาxxx
xxxจะไดส
ิ้นสุดลงแลว้ ก็ตาม
15. การขัดกนั
ในกรณีท่ีมีขอ
กา˚ หนดใดๆ ภายใตส
ญาxxx
xxxขด
หรือแยง้ กบ
ขอกา˚ หนดxxxxx xxให้ปฏิบต
ิตามขอ
ความที่ระบุไว
ในขอ
กา˚ หนดxxxxxเฉพาะในส่วนที่ขด
หรือแยง้ กน
ดงั กล่าว
16. กฎหมายทใช้บังคบั
สญญาxxx
xxxอยภ
ายใตบ
งั คบ
และการตีความของกฎหมายไทย
xxxxxxxx
xxxทา˚ ข้ึน 2 (สอง) ฉบ
มีความถูกตอ
งตรงกน
ทุกประการ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ ายไดอ
่านและ เขา้ ใจ
ขอความในสญ
ญาxxx
xxxโดยตลอดแลว
เห็นวา่ ถูกตอ
งตรงตามความxxxxxxx และเพื่อเป็ นหลก
ฐานแห่งการน้ี คู่สัญญาท้ง
สองฝ่ ายจึงไดล ขางตน้
งลายมือชื่อและประทบ
ตราสา˚ คญ
(ถา้ มี) ของคู่สญั ญาไวเ้ ป็ นสา˚ คญ
ต่อหนา้ พยานใน วน
เดือน ปี ที่ระบุไว
เพื่อและในนามของผอู้ อกหุน้ กู้ |
บริษัท ซิซซา กรุ๊ป จา˚ กดั ( ) กรรมการผมู้ ีอานาจ |
( ) พยาน |
เพื่อและในนามของผแู้ ทนผถู้ ือหุน้ กู้ |
บริษัทหลกทรัพย์ xxxบี (ประเทศไทย) จากดั (มหาชน) (นายวนิ xxxxxxxxวนิชย)์ กรรมการผมู้ ีอานาจ |
( ) พยาน |