Contract
(ร่าง) สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |
ระหว่าง |
บริษัท กรุ๊ปxxส จ ากัด (มหาชน) |
และ |
ธนาคารทหารไทย จ ากัด (มหาชน) |
xxxxxx [] |
บริษัท xxxxxxx xxxxx แอสโซซิเอทส์ จ ากัด 57 อาคารปาร์คเวนเชอร์ xxxxเพล็กซ์ ชั้นที่ 16 ห้องเลขที่ 1611 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330 |
สารบัญ
หน้า
2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 4
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน ค่าใช้จ่าย หรือเงินทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 4
4. อ านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา 6
6. การเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 7
7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 8
10. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา 9
12. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร 10
16. ความเป็นxxxxxของข้อสัญญา 11
ข้อก าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ 14
สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก
สัญญาฉบับนี้ท าขึ้นเมื่อxxxxxx [] ณ กรุงเทพมหานคร โดยและระหว่าง
บริษัท กรุ๊ปxxส จ ากัด (มหาชน) ส านักงานจดทะเบียนตั้งอยู่เลขที่ 63 ซอย 1 ถนนเทศบาลxxxxxใต้ แขวงลาดยาว เขต จตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 ซึ่งต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “ผู้ออกหุ้นกู้” ฝ่ายหนึ่ง และ
ธนาคารทหารไทย จ ากัด (มหาชน) ส านักงานจดทะเบียนตั้งอยู่เลขที่ 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 ซึ่งต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยที่
ก. ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากส านักงานคณะกรรมการก ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ส านักงาน ก.ล.ต.”) ตามประกาศคณะกรรมการก ากับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ฉบับลงxxxxxx 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 รวมทั้งxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม (“ประกาศ ที่ ทจ. 9/2552”) ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยxxxxx มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยใช้ชื่อว่า “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท กรุ๊ปxxส จ ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2557 ครบก าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560” (“หุ้นกู้”) เพื่อออกและเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ โดยมี รายละเอียดปรากฏตามข้อก าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ส าหรับหุ้นกู้มีประกันของ บริษัท กรุ๊ปxxส จ ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2557 ครบก าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560 รวมถึงเอกสารแนบท้าย ข้อก าหนดxxxxxดังกล่าว รวมทั้งxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม (ถ้ามี) (“ข้อก าหนดxxxxx”) โดยมีรายละเอียดปรากฏ ตามเอกสารแนบท้ายหมายเลข 1 ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญานี้
ข. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค ารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศ คณะกรรมการก ากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระท าตามอ านาจ หน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ฉบับลงxxxxxx 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 รวมทั้งxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม (“ประกาศที่ ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตจากส านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แล้ว และ
ค. ผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxxxจะแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะท า หน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความในสัญญานี้และในข้อก าหนดxxxxxเพื่อท าหน้าที่ดูแลรักษาxxxxxxxxxx ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้
xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายจึงได้ตกลงกันดังต่อไปนี้
1. ค านิยาม
ค าและข้อความตามที่ปรากฏในสัญญานี้ให้มีความหมายxxxxเดียวกับที่ก าหนดไว้ในข้อก าหนดxxxxx เว้นแต่จะได้ ก าหนดไว้เป็นการเฉพาะในสัญญานี้
2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก
2.1 ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตกลงแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ โดยมีอ านาจ หน้าที่ และความรับผิดตาม ข้อก าหนดและเงื่อนไขที่ก าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทั้งxxxxxxแก้ไขเพิ่มเติม (“พ.ร.บ. หลักทรัพย์”) ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ และค าสั่งต่างๆ ของคณะกรรมการก ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ส านักงาน ก.ล.ต. หน่วยงาน หรือองค์กรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง (ซึ่งต่อไปใน สัญญานี้จะรวมเรียกว่า “กฎหมายที่เกี่ยวข้อง”) โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxด าเนินการต่างๆ ที่ เกี่ยวกับหุ้นกู้ในนามของตนเอง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงได้ตามอ านาจหน้าที่ดังกล่าว
2.2 ผู้ออกหุ้นกู้ขอรับรองว่าจะจัดให้มีค ายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยการก าหนด ข้อความไว้ในข้อก าหนดxxxxxโดยให้xxxxxxผู้ถือหุ้นกู้ได้ยินยอมในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แล้ว
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน ค่าใช้จ่าย หรือเงินทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก
3.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจ่ายค่าตอบแทนการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในอัตราร้อยละ [] ([]) ต่อปี ของจ านวนเงินต้นxxxxxค้างช าระในหุ้นกู้ (Outstanding Amount) บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่ม ตามอัตราที่กฎหมายก าหนด โดยส าหรับงวดแรกผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช าระค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากวันออกหุ้นกู้ และส าหรับงวดถัดไปจะช าระค่าตอบแทน ดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในวันและเดือนเดียวกับวันออกหุ้นกู้ของปีถัดไป ทั้งนี้ ในกรณีxxxxxxช าระ ค่าตอบแทนดังกล่าวตรงกับวันหยุดท าการของผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้เลื่อนไปช าระ ค่าตอบแทนในxxxx xการแรกถัดไป
การช าระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช าระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส าหรับค่าค่าตอบแทน ดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยช าระพร้อมกับเงินค่าตอบแทน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออก ใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและใบก ากับภาษีให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะให้ผู้ออกหุ้นกู้หักภาษี ณ ที่จ่ายจากค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่จ่าย ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้สัญญานี้ตามอัตราที่กฎหมายก าหนด
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะยังxxต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลังครบก าหนดอายุ หุ้นกู้แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะด าเนินการตกลงก าหนดค่าตอบแทนและวิธีการช าระ ค่าตอบแทนเป็นลายลักษณ์xxxxxอีกครั้งภายในเวลา 30 (สามสิบ) วันก่อนจะครบก าหนดอายุของหุ้นกู้
3.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงที่จะช าระให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ xxxxxxxใช้จ่ายอื่นๆ และเงินทดรองที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ จ่ายไปตามที่จ่ายจริงและตามxxxxxอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ข้อก าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะช าระคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับแต่xxxxxxได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์xxxxxจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมแสดง รายละเอียดตลอดจนหลักฐานในการจ่ายเงินทดรองดังกล่าว อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอขยาย เวลาช าระเงินทดรองจ่ายเนื่องจากมีข้อสงสัยหรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าวไม่ ชัดเจน และจ าเป็นต้องxxx xชี้แจงหรือขอรายละเอียดหรือหลักฐานเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจ่ายเงินทดรอง จ่ายนั้นๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ช าระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากxxxxxx ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับค าชี้แจงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือหลักฐานเพิ่มเติมจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าว
3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ ตามเงื่อนไขที่ก าหนดไว้ในข้อ 6 ของ สัญญานี้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้น ไปจริงที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้นได้ปฏิบัติหน้าที่จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สิ้นสุดการท าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้และได้มีการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้กับผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้รายใหม่xxxxxxรับการแต่งตั้งแล้ว โดยหากผู้ออกหุ้นกู้xxxx xระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รายเดิมล่วงหน้าไปแล้ว เป็นจ านวนเงินเกินกว่าระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่จริง ผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้โดยไม่มีการคิดดอกเบี้ยใดๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับจากวันสิ้นสุดการท าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxx xระคืน เงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวภายในระยะเวลาที่ก าหนดข้างต้น ผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxเรียกดอกเบี้ยผิด นัดในอัตราร้อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ต่อปี ของจ านวนค่าตอบแทนส่วนเกิน โดยให้ค านวณดอกเบี้ยในวัน ถัดจากวันสิ้นสุดระยะเวลาการคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวจนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะได้รับเงิน ค่าตอบแทนส่วนเกินคืนจนครบถ้วน
3.4 ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxxช าระค่าตอบแทน ค่าใช้จ่าย เงินทดรองจ่ายหรือเงินอื่นใดตามข้อ 3.1 ข้อ
3.2 และ/หรือ ข้อ 3.3 ของสัญญานี้ ตามจ านวนเงินและภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในสัญญานี้ ผู้ออกหุ้น กู้ต้องรับผิดชดใช้เงินดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ต่อปี ของจ านวนเงินที่ค้าง ช ารดังกล่าว โดยให้ค านวณดอกเบี้ยในวันถัดจากxxxxxxครบก าหนดช าระตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้ จนกว่า ผู้ออกหุ้นกู้จะช าระเงินแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เสร็จสิ้น
4. อ านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก าหนด xxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นอย่าง เคร่งครัด โดยxxxxxxด้วยความรอบคอบและระมัดระวังตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ผู้ ออกหุ้นกู้จะต้องให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการด าเนินการใดๆ ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอ
4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับผิดต่อผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นกู้ ในความเสียหายซึ่งเกิดขึ้นจากการที่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กระท าการ งดเว้นกระท าการ หรือxxxxxxxxปฏิบัติหน้าที่โดยจงใจ หรือปฏิบัติหน้าที่โดย มิชอบ หรือปฏิบัติหน้าที่ด้วยความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือไม่ใช้ความระมัดระวังตาม มาตรฐานทางวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามxxxxทั่วไป แต่ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบใน ความเสียหายใดๆ xxxxxxเกิดจากการตัดสินในด าเนินการตามอ านาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้อง หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พิสูจน์ได้ว่าการด าเนินการดังกล่าวได้กระท าไปโดย xxxxxxด้วยความรอบคอบและระมัดระวังตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
4.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ านาจและหน้าที่ในการด าเนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จ ากัดเพียงอ านาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้
4.3.1 กระท าการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งถือเสมือนหนึ่งผู้ ถือหุ้นกู้กระท าการดังกล่าวด้วยตนเอง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ ากัดเฉพาะ การเก็บรักษาต้นฉบับ เอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ การรับจ าน า รับจ านอง รับการค้ าประกัน หรือ รับหลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) รวมทั้งใช้xxxxxบังคับเอากับลูกหนี้ ผู้จ าน า ผู้จ านอง ผู้ค้ าประกัน และ/หรือ หลักประกันดังกล่าวแทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย (ถ้ามี) ทั้งนี้ ในการปฏิบัติตามอ านาจหน้าที่ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในกิจการซึ่งต้องลงลายมือชื่อของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ระบุ ไว้ด้วยว่าเป็นการกระท าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง
4.3.2 ด าเนินการใดๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติให้เป็นไปตามอ านาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อก าหนดสิทธ รวมทั้งการด าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ การให้ค าแนะน าหรือให้ค าปรึกษาตาม xxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
4.3.3 ด าเนินการใดๆ อันเป็นอ านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อก าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4.3.4 ใช้ดุลยพินิจกระท าการแทนผู้ถือหุ้นกู้ หากจ าเป็นและxxxxxในกรณีต่างๆ โดยค านึงถึง xxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้เป็นหลัก
4.3.5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่นๆ ตามที่จ าเป็น เพื่อให้ ค าปรึกษาในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องบังคับช าระหนี้ตามหุ้นกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไข ข้อก าหนดxxxxxหรือขอผ่อนผันเรื่องใดๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับข้อก าหนด xxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือข้อพิพาทxxxxxxเกิดขึ้นอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นกู้หรือข้อก าหนด xxxxx
4.3.6 ด าเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก าหนดในข้อก าหนดxxxxx ซึ่งรวมxxxxxxจัดเตรียม หนังสือxxxxประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้
4.3.7 เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกครั้ง และเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องที่ ก าหนดไว้ตามข้อก าหนดxxxxx และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4.3.8 จัดท ารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับxxxxxxx xคัญxxxxxxด าเนินการไปตามอ านาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยxxxxxxxxx
4.3.9 อ านวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นกู้ในการตรวจสอบงบการเงิน รายงานประจ าปี และ เอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องของผู้ออกหุ้นกู้
5. xxxxxxxบังคับใช้ของสัญญา
สัญญานี้ให้มีผลบังคับใช้นับแต่xxxxxxออกหุ้นกู้เป็นต้นไป
6. การเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นก
6.1 ผู้ออกหุ้นกู้จะเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้เมื่อมีกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
6.1.1 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และ ไม่xxxxxxด าเนินการแก้ไขการขาดคุณสมบัติของตนให้ถูกต้องตามที่ระบุไว้ในข้อก าหนด xxxxx และ/หรือ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่xxxxxxแก้ไขการ ขาดคุณสมบัติดังกล่าวได้ภายใน 60 (หกสิบ) วัน นับแต่xxxxxxขาดคุณสมบัตินั้น ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็นหนังสือทันทีที่พ้นระยะเวลาดังกล่าวเพื่อให้ผู้ออก
หุ้นกู้เสนอตัวบุคคลที่จะเข้ารับท าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ และจะต้องเรียกประชุม ผู้ถือหุ้นกู้โดยxxxxxxxxx
6.1.2 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วยคะแนนเสียงตามที่ก าหนดใน ข้อก าหนดxxxxx เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อ หน้าที่
6.1.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือข้อก าหนดใดๆ ของสัญญานี้ ข้อก าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และ ประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการปฏิบัติหน้าที่ฝ่าฝืนหรือการไม่ ปฏิบัตินั้นยังxxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถูกต้องภายใน 30 (สามสิบ) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรือผู้ถือหุ้นกู้ได้มีหนังสือแจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ท าการแก้ไข
6.1.4 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกxxxxxxxท าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ไปยังผู้ออกหุ้นกู้ โดย ท าเป็นหนังสือแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วัน พร้อมทั้งแจ้ง รายชื่อของบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศของส านักงาน ก.ล.ต. ให้แก่ ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ เพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้ด าเนินการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่
6.2 เมื่อเกิดกรณีที่จะต้องท าการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะด าเนินการตามที่ก าหนดไว้ใน ข้อก าหนดxxxxx xxxxxxx ในการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องขอความเห็นชอบจาก ส านักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศและกฎหมายที่เกี่ยวข้องและใช้บังคับอยู่ในขณะนั้นด้วย
7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก
xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงให้สัญญานี้สิ้นสุดเมื่อมีกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
7.1 ครบก าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้รับช าระเงินตามที่ระบุไว้ในใบหุ้นกู้ครบถ้วนแล้ว และผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตามข้อก าหนดxxxxx หรือเมื่อมีการซื้อคืนหุ้นกู้ ทั้งหมดโดยผู้ออกหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ยกเลิกหุ้นกู้ทั้งหมดนั้นแล้ว
7.2 เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามกรณีที่ระบุในข้อ 6 ของสัญญานี้ และให้การสิ้นสุดของสัญญา นี้มีผลเมื่อได้มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่xxxxxxรับการแต่งตั้งแล้ว
ทั้งนี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ก าหนดในสัญญานี้ ข้อก าหนดxxxxx และ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ ต่อไปจนกว่าจะได้มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ทั้งนี้ เพื่อรักษา
xxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก าหนดไว้ในข้อก าหนดxxxxx และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ โดย ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยังxxมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนxxxxxxxxนี้ต่อไปตลอดระยะเวลาที่ยังxxปฏิบัติหน้าที่ xxxxxxxxนี้ และในกรณีxxxxxxมีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องส่งมอบบรรดา ทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่โดยเร็ว และจะต้องให้ ความร่วมมือกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่อย่างเต็มที่เพื่อให้การด าเนินการตามหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้น กู้รายใหม่เป็นไปโดยเรียบร้อย
7.3 หากในที่สุดแล้วไม่มีการออกหุ้นกู้
8. การประชุมผู้ถือหุ้นก
ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติตามหน้าที่ของตน เพื่อให้เป็นไปตามข้อก าหนดและวิธีการต่างๆ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก าหนดไว้ในข้อก าหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผูกพันตามมติและการ ด าเนินการต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากการนั้น
9. ภาษีอากร
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงรับผิดชอบในค่าภาษีอากรใดๆ ที่เป็นหน้าที่ตามกฎหมายของคู่สัญญาฝ่ายนั้นเองทั้งสิ้น
10. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา
10.1 การแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญานี้ จะท าxxxxxแต่โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุในข้อก าหนด xxxxx xxxxxxx ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในประเด็นซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ หรือไม่ท าให้xxxxxประโยชน์ของผู้ถือ หุ้นกู้ด้อยลง หรือในประเด็นที่เป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้น กู้xxxxxxท าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้
10.2 ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลกระทบต่อ อ านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลง เงื่อนไข หรือข้อก าหนดใดๆ xxxxxxxxนี้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขัดกับข้อก าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่ เกี่ยวกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 9/2552 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมาย ที่เกี่ยวข้อง ที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นทุกประการ
10.3 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงxxxxxxxxxxxxxxนี้xxxxxxมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในภายหน้าตาม
เงื่อนไขที่ก าหนดในข้อ 10.1 และ/หรือ ข้อ 10.2
11. ค าxxxxxxxx
บรรดาการติดต่อสื่อสาร หรือการxxxxxxxxใดๆ รวมทั้งหนังสือติดต่อ xxxxxx หรือหนังสืออื่นใดระหว่างผู้ออกหุ้น กู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ท าเป็นหนังสือและส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือส่งโดยบุคคลซึ่งลงนามรับทราบ ส าเนาโดยคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง โดยส่งไปยังที่อยู่ดังต่อไปนี้ หรือที่อยู่ซึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่ คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสือล่วงหน้า 7 (เจ็ด) วันก่อนxxxxxxย้ายหรือเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่แล้ว
บริษัท กรุ๊ปxxส จ ากัด (มหาชน) เลขที่ 63 ซอย 1 ถนนเทศบาลxxxxxใต้ แขวงลาดยาว เขตจตุจักร
กรุงเทพมหานคร 10900
โทรศัพท: 0-0000-0000
โทรสาร: 0-2954-2902-3
บุคคลที่ติดต่อ: []
ธนาคารทหารไทย จ ากัด (มหาชน)
ฝ่าย ตัวแทนและxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
เลขที่ 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900
โทรศัพท: 00-0000000
โทรสาร: 00-0000000
บุคคลที่ติดต่อ: []
ทั้งนี้ บรรดาการติดต่อสื่อสาร หรือการxxxxxxxxใดๆ รวมทั้งหนังสือติดต่อ xxxxxx หรือหนังสืออื่นใดที่คู่สัญญา จะส่งให้แก่กันนั้น หากได้ส่งไปยังที่อยู่ข้างต้น หรือที่อยู่ซึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่าย หนึ่งทราบเป็นหนังสือแล้วนั้น ให้xxxxxxxxxส่งแล้วโดยชอบ และการส่งค าxxxxxxxxมีผลนับแต่xxxxxxก าหนดไว้ในใบ ตอบรับทางไปรษณีย์หรือใบรับที่เป็นลายลักษณ์xxxxxอื่นใดในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ หรือในxxxxxxบุคคล ของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งได้ลงนามรับทราบ
12. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใดๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ หรือตามข้อก าหนด xxxxx มีข้อความที่ถูกต้อง แท้จริง และมีความxxxxxxxครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ าเป็นต้องรับผิดชอบต่อผู้ ออกหุ้นกู้ในข้อความดังกล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท าหรือละเว้นไม่กระท าโดยอาศัยข้อมูล
หรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่างๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดังกล่าวข้างต้นนั้น เว้นแต่ ในกรณีที่เป็นการ กระท าผิดโดยจงใจประพฤติผิดหน้าที่หรือโดยประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
13. ความรับผิดชดใช้
การที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้หรือตามข้อก าหนดxxxxx หากมีกรณีพิพาท ใดๆ เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อตกลงกับผู้ถือหุ้นกู้ หรือบุคคลดังกล่าวเอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกับผู้ออกหุ้นกู้ในการด าเนินการดังกล่าว หาก มีความเสียหายใดๆ เกิดขึ้นกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้องคดีหรือต้องช าระค่าเสียหายใดๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ ค่าเสียหาย รวมทั้งค่าใช้จ่ายในการด าเนินคดี ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อสู้คดีดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน เว้นแต่ กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรับผิดต้องช าระค่าเสียหายต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นนั้น เกิดจากความ ประมาทเลินเล่อหรือการประพฤติผิดของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
14. ทางเยียวยาแก้ไข
ทางเยียวยาแก้ไขใดๆ ตามที่ก าหนดไว้ในสัญญานี้หรือข้อก าหนดxxxxx ให้xxxxxxเป็นส่วนหนึ่งของทางเยียวยา แก้ไขอื่นใดที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจมีอยู่กับคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย
15. ค่าใช้จ่าย
เว้นแต่จะได้มีการตกลงไว้เป็นอย่างอื่น คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการจัดท าสัญญา ฉบับนี้ในส่วนของตน ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายส าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่นๆ
16. ความเป็นxxxxxของข้อสัญญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญานี้ ข้อก าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมาย หรือxxxxxxใช้บังคับไม่ว่าด้วยเหตุใด บทบัญญัตินั้นๆ ไม่มีผลท าให้ส่วนอื่นๆ ของสัญญานี้ต้อง ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บังคับxxxxxx ซึ่งxxxxxxxxxxตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่าวของ สัญญานี้ยังxxมีผลผูกพันและใช้บังคับได้ในระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่าย
17. การรักษาความลับ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไว้เป็น ความลับ และไม่เปิดเผยกับบุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบัติตามอ านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้หรือ ตามข้อก าหนดxxxxx เว้นแต่ เป็นการเปิดเผยโดยค าสั่งศาล หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือ
หน่วยงานอื่นใดซึ่งมีอ านาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายก าหนด ทั้งนี้ ให้ข้อก าหนดและเงื่อนไขนี้มีผลใช้ บังคับตลอดไปแม้ว่าสัญญานี้จะได้สิ้นสุดลงแล้วก็ตาม
18. กฎหมายที่ใช้บังคับ
สัญญานี้และเอกสารภายใต้สัญญานี้ xxxxxและข้อผูกพันต่างๆ ของxxxxxxxxxxxมีอยู่xxxxxxxxนี้ให้ใช้บังคับและ ตีความตามกฎหมายไทย
สัญญานี้ท าเป็น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สัญญาทุกฝ่ายต่างได้อ่านและเข้าใจข้อความxxxxxxxxนี้เป็น อย่างดีแล้วเห็นว่าถูกต้องตามความxxxxxxx xxxได้ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราส าคัญ (ถ้ามี) ไว้เป็นหลักฐานต่อหน้า พยาน ณ วัน เดือน ปี ที่ระบุข้างต้น
บริษัท กรุ๊ปxxส จ ากัด (มหาชน)
( )
( )
ธนาคารทหารไทย จ ากัด (มหาชน)
( )
( )
พยาน
( )
พยาน
( )