Contract
สัญญาแต่งต้ ผูแ้ ทนผxxxx xxxxx xxx
ระหว่าง
บริษัท อสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จ˚ากด (มหาชน)
กบ
xxxxxxxxxxxxxxx xxx จ˚ากด (มหาชน)
xxxxxx...............................................
สัญญาแต่งต้ ผ้ ทนผxxxx xxxxx xxx
xxxxxxxx
xxxทา˚ ข้ึน ณ สา˚ นก
งานแห่งใหญ่ บริษท
xxxxxxxxx xxx xxxx
(มหาชน) เมื่อวนที่ ร ะห ว่ าง บ ริ ษั ท
อีสตโ์ คสทเ์ ฟอร์นิเทค จา˚ กด
(มหาชน) ส˚านก
งานเลขที่ 37/9 หมู่ที่ 10 ถนนxxx xxxx-แกลง ตา˚ บลทางเกวียน อา˚ เภอแกลง จงั หวดั ระยอง
21110 (ซ่ึงต่อไปน้ีในส
ญาน้ีจะเรียกว่า “ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหน่ึง กบ
บริษทหลกทรัพย์ พาย จา˚ กด
(มหาชน) ส˚านกงานเลขที่ 132
อาคารสินธรทาวเวอร์ 1 ช้น
2, 3 อาคารสินธรทาวเวอร์ 3 ช้น
17, 18, 20 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวน
กรุงเทพฯ 10330 (ซ่ึง
ต่อไปในส ญานี้จะเรียกว่า “บริษัท” หรอื “ผแู้ ทนผxxxx อหุ้นกู้”) อีกฝ่ ายหนึ่ง
โดยที่ผอ้ อกหุ้นกูไดร้ ับอนุญาตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรัพยแ์ ละตลาดหลกทรัพย์ (“ส˚านักงาน ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขาย “หุ้นกู้ของบริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จ˚ากัด (มหาชน) คร้ังที่ 1/2565 ชุดท่ี 1 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2566 ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน”, “หุ้นกู้ของบริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จ˚ากัด (มหาชน) คร้ังที่ 1/2565 ชุดที่ 2 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2567 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน” และ “หุ้นก้ ของบริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จ˚ากัด (มหาชน) คร้ังที่ 1/2565 ชุดที่ 3 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxx
ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน”เป็นจา˚ นวนรวมไม่เกิน 800,000 (แปดแสน) หน่วย มีxxxxxxที่ตราไวห
น่วยละ 1,000 (หน่ึงพน
) บาท
คิดเป็นxxxxxxรวมท้งั สิ้นไม่เกิน 800,000,000 (แปดร้อยลาน) บาท (ซ่ึงต่อไปในสัญญาxxxxxxใหเ้ รียกวา่ “หุ้นกู้”) xxxxx xทาการเสนอ
ขายต่อผูล
งทุนสถาบัน และ/หรือ ผูล
งทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขอ
อนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหน้ีที่ออกใหม่ xxx
ลงวน
ที่ 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม)
(“ประกาศที่ ทจ. 17/2561”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ
ง ท้งั น้ีโดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอ
กา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหน้าที่
ของผูอ
อกหุ้นกูแ
ละผูถ้ ือหุ้นกูต
ามที่กา˚ หนดไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ยของสัญญาน้ี รวมท้งั ท่ีจะไดม
ีการแกไ้ ขxxxxxเติมต่อไปในภาย
หนา
(ถ้ามี) (“ข้อก˚าหนดxxxxx”) และxx
xอเป็นส่วนหน่ึงของสัญญาน้ี
โดยที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดใ้ ห้คา˚ รับรองว่าผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม
ีxxxxxบต
ิครบถว้ นตามที่กา˚ หนดไวใ้ นประกาศคณะกรรม
การกา˚ กบ
ตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง xxxxxบต
ิของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ และการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู
xxx
ลงวน
ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (และตามที่จะไดม
ีการแกไ้ ขxxxxxเติม) (“ประกาศที่ ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยว
ของ และไดร้ ับความเห็นชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวของอื่นๆ ให้ทาหนาที่เป็นผูแทนผถู้ ือหุ้นกูแลว
โดยที่ผอู้ อกหุ้นกูม
ีความประสงคxx xแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุ
กูxx x
x˚ หxxx xxxเป็นผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูข
องหุ้นกู้ และโดยที่ผูแทน
ผูถ้ ือหุ้นกูม
ีความประสงคจ
ะทา˚ การเป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ดงั กล่าว และมีอา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูตาม
ความที่กาหนดไวในสัญญาน้ี ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกบ
หุ้นกู้ พระราชบญ
ญติหลกทรัพยแ์ ละตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535
(และที่มีการแกไขxxxxxเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมายอื่นใด xxxxxxx กฎ ประกาศ ขอบงั คบ
หรือคา˚ ส่ังต่างๆ ที่ออกตามความในกฎหมาย ที่ใช
งั คบ
อยู่ ณ วน
ท่ีทา˚ สัญญาน้ีหรือท่ีจะมีข้ึนในxxxxx (รวมเรียกกฎหมาย
xxxxxxx ประกาศ ขอ
บงั คบ
หรือคา˚ ส่ังต่างๆ ดงั กล่าวว่า “กฎหมายที่เกี่ยวข้อง”)
เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญ
ญติในพระราชบญ
ญติหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 17/2561
และประกาศท่ี ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคข รายละเอียดดังต่อไปน้ี
องคู่สัญญาท้งั สองฝ่ าย คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายจึงตกลงทาสัญญาxxx
xxx โดยมี
1. ค˚านิยาม
คาและขอความตามที่ปรากฏในสัญญาxxx กา˚ หนดไวเป็นการเฉพาะในสัญญาน้ี
น้ีxx
xความหมายxxxxเดียวกบ
ท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx xxx
แต่จะได
2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ผอู้ อกหุ้นกูตกลงแต่งต้งั ให้ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูเป็นผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูตกลงรับเป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ เพื่อ
ทา˚ หxxx xxxดูแลรักษาผลประโยชนใ์ ห้แก่ผูถ้ ือหุ้นกู้ โดยมีอานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามขอกา˚ หนดและเงื่อนไขที่กาหนด
ไวใ้ นสัญญาน้ี ข้อกา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่นๆ เก่ียวข้องกับหุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้xxxxxx
ดาเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกบหุ้นกูในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผถู้ ือหุ้นกูตามขอกาหนดและเงื่อนไขที่กาหนดไวใ้ นสัญญา
xxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวของกบหุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บ˚าเหน็จ หรือเงินทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
3.1 ผูอ
อกหุ้นกูต
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ เพื่อตอบแทนในการปฏิบต
ิหน้าที่xxxxxxxxน้ีเป็ นเงิน
จา˚ นวน ...[ * ]… ([ * ]) บาท บวกดว้ ยภาษีมูลค่าเพิ่มในอตราตามที่กฎหมายกาหนด โดยผูออกหุ้นกูจ้ ะชา˚ ระค่าตอบแทนดงั กล่าว
ให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูภ
ายใน 14 (สิบสี่) วน
นบจากวน
ออกหุ้นกู้ ท้งั น้ีในกรณีที่วน
ชาระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบ
วนหยุดทา
การของผูออกหุ้นกูห
รือผูแทนผถู้ ือหุ้นกู้ ให้เลื่อนไปชาระค่าตอบแทนในวน
เปิ ดทาการแรกถด
ไป ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นxxxxxตองคืนเงิน
ค่าบริการดงั กล่าวไม่ว่าท้งั หมดหรือบางส่วน ในกรณีท่ีมีการเลิกส ญานี้กอน่ ครบกาหนดไถ่ถอนหุ้นกู
การชาระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผูอ
อกหุ้นกูต
กลงรับผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและอากรแสตมป์ ใดๆ xxxxxxเกิด
ข้ึนจากการกระทา˚ และดา˚ เนินการใดๆ ตามความในสัญญาฉบบั ใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและใบกากบภาษีให้แก่ผอู้ อกหุ้นxx
xxxโดยชาระพร้อมกบเงินค่าตอบแทน และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะออก
อยา่ งไรก็ดี ในกรณีที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะยงั xxตอ
งปฏิบต
ิหน้าที่ของตนต่อไปภายหลงครบกา˚ หนดอายุหุ้นกูแลว
ผอู อก
หุ้นกูแ
ละผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ้ ะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทนที่ผูอ
อกหุ้นกูจ้ ะตอ
งชาระให้ผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุ้นกู้ โดยทาเป็นลายลกษณ์อกษรอีกคร้ังก่อนท่ีจะครบกา˚ หนดอายของหุ้นกู
3.2 ผอู้ อกหุ้นกูตกลงที่จะชา˚ ระให้แกผ่ แู้ ทนผถู้ ือหุน้ กู้ ซงึ่ เงินทดรองจ่ายที่ผูแทนผถู้ ือหุ้นกูไดจ้ ่ายไปตามที่จ่ายจรงเิ ท่าที่
จาเป็น และxxxxxอนเนื่องมาจากการปฏิบต
ิหน้าที่ของผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นxxx
xxxxxxxน้ี ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ
หุ้นกู
อ่ืนๆ โดยผอู้ อกหุ้นกูจ้ ะชา˚ ระคืนให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูภ
ายใน 7 (เจ็ด) วน
นบต้งั แต่วน
xxxxxร้ ับแจง้ เป็นลายลกษณ์อกษรจากผูแทน
ผถู้ ือหุ้นกู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรองดงกล่าว
3.3 หากผูออกหุ้นกูxxxxxระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มีเหตุอนควรให้แก่ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
ภายในระยะเวลาท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสัญญาน้ี ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ
หุ้นกูอื่นๆ ผอู
อกหุ้นกูยินยอมให้ผูแทนผูถ้ ือหุ้นกู
เรียกเก็บดอกเบ้ียผิดน
ในอต
ราร้อยละ 15 (สิบห้า) ต่อปี โดยให้คา˚ นวณดอกเบ้ียนับต้งั แต่วน
ท่ีผิดนด
ชา˚ ระเงินจา˚ นวนดงั กล่าว
จนกว่าผอ้ อกหุ้นกูจ้ ะชาระเงินคืนให้ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูเ้ สร็จสิ้นครบถว้ น
3.4 ผูแทนผถู้ ือหุ้นกูไม่มีxxxxxในการหกเงินจา˚ นวนใดๆ ที่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไดร้ ับไวห
รือครอบครองไวในนามหรือเพื่อ
ประโยชน์ของผูถ
ือหุ้นกู้ เพื่อชา˚ ระหน้ีที่ผูอ
อกหุ้นกู้มีอยู่ก
ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ เวน
แต่กรณีผูอ
อกหุ้นกู้มีหน้ีค่าตอบแทนหรือ
ค่าธรรมเนียมการเป็นผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และหน้ีค่าใชจ้ ่ายต่างๆ ที่เกิดข้ึนคา้ งชา˚ ระอน
เน่ืองมาจากการปฏิบต
ิหน้าที่โดยถูกตองใน
ฐานะผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูภ
ายใตส
ัญญาxxx
xxx ผอ้ อกหุ้นกูยินยอมให้ใชx
xxxxหกเงินจานวนดงกล่าวได
4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผูอ
อกหุ้นกูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู
ีอา˚ นาจ หน้าท่ี และความรับผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาน้ี ข้อกา˚ หนดxxxxx
เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบ
หุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง ท้งั น้ี คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายจะตอ
งให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการ
ดาเนินการใดๆ ตามจาเป็นและxxxxx เพอื่ ให้เป็นไปตามขอ
xxxxxxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx ตลอดจนกฏหมายอื่นที่เกี่ยวของ
ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบ
หุ้นกู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งที่มีผลกระทบ
ต่ออา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคู่สัญญา xxxxxxxxxxxxสองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกนแกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือ
ข้อกาหนดใดๆ xxxxxxxxน้ี เพื่อให
อดxxx
xและไม่ขดกบ
ขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ
ที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงน้นทุกประการ
4.2 ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูจ
ะตอ
งรับผิดต่อผูถ
ือหุ้นกูใ้ นความเสียหายซ่ึงเกิดข้ึนจากการท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูล
ะเลยไม่ปฏิบต
หน้าที่ หรือปฏิบต
ิหน้าที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง หรือปฏิบต
ิหน้าที่มิชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx
หรือจงใจกระทา˚ ผิดหน้าที่ หรือโดยมิได้ใช้ความระมัดระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการเป็ นผูแทน
ผถู้ ือหุ้นกู้ แต่ท้งั น้ีผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นxxxx xxตอ
งรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ xxxxxxเกิดข้ึนจากการที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดป
ฏิบต
ิตาม
มติของที่ประชุมผถู้ ือหุ้นกูอยางถูกตองครบถว้ น
4.3 ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม
ีอานาจและหน้าที่ในการดา˚ เนินการใดๆ เพ่ือประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูท
้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จากด
เฉพาะ) อานาจและหนาที่ดงต่อไปน้ี
(ก) ดา˚ เนินการใดๆ ในนามของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูเ้ พื่อประโยชน์ของผถู้ ือหุ้นกูท
้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะ) การรับและเก็บรักษาต้นฉบับเอกสารสัญญาต่างๆ รวมถึงสัญญาจ˚านอง สัญญาจ˚าน˚า สัญญาค้˚าประกัน สัญญา
หลก
xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxการค้าและxxxxxต่างๆ การเช่าทรัพยส
ิน การเช่าซ้ือ โฉนดที่ดินที่เป็ นหลก
ประกันรวมถึง
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
ินทางxxxxxหรือทรัพยส
ินใด (ถา้ มี) ที่เกี่ยวขอ
งกบ
หุ้นกู้ การรับจา˚ นา
การรับจา˚ xxx xxxรับการค้า
ประกัน หรื อการรับหลักประกันทางธุรกิจ หรื อการรับประกัน อื่นใด (ถ้ามี) การจดทะเบียนสัญญาหลักประกัน
การใช้xxxxxไถ่ถอนจา˚ นอง ปลดจา˚ นอง ปลอดหลก
ประกันที่จา˚ นอง ยกเลิกการจดทะเบียนสัญญาหลก
ประกันตามเอกสาร
หลก
ประกน
เมื่อถึงวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้ รวมท้งั xx
xทธิบงั คบ
ชา˚ ระหน้ีเอากบ
ผูอ
อกหุ้นกู้ ผูจ้ า˚ นา
ผูจ้ า˚ นอง ผูค้ ้า˚ ประกน
ผใ้ ห้หลกประกน
และ/หรือ หลก
ประกนดงกล่าว (ถามี) เพื่อและในนามของผถู้ ือหุ้นกูด
ว้ ย
(ข) ดา˚ เนินการใดๆ ให้ผูออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อกา˚ หนดxxxxx ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัด
เฉพาะ) การดาเนินการตามมติของที่ประชุมผถู้ ือหุ้นxxx
xxชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพนผอ้ อกหุนxxx
xxตองปฏิบต
ิตาม และการให
คา˚ แนะนา˚ หรือให้คา˚ ปรึกษาตามxxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผูอ
อกหุ้นกูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ ในกรณีที่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม
ีxxxxx
ใช้ดุลยพินิจของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx ผูแ ผถู้ ือหุ้นกูเ้ ป็นหลกั
ทนผูถ
ือหุ้นกู้xxxxxxใช้ดุลยพินิจได้โดยxxxxxโดยคา˚ นึงถึงxxxxxxxxxx ของ
(ค) ดา˚ เนินการใดๆ อน เกี่ยวกบหุ้นกูร้ วมท้งกฎหมายที่เกี่ยวของ
เป็ นอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูต
ามที่ระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ
(ง) ดาเนินการเรียกประชุมผถู้ ือหุ้นกู้ ซ่ึงรวมxxxxxxจดเตรียมหนงสือxxxxประชุมผถู้ ือหุนกูและเอกสารใดๆ ที่
เกี่ยวของกบการประชุมผถู้ ือหุ้นกูตามขอกาหนดxxxxxและเป็นผxx xเนินการจดให้มการประี ชมผถุ ู้ ือหุ้นกู
หุ้นกูโดยไม่ชกชา
(จ) จดทา˚ รายงานส่งให้แก่ผูถ้ ือหุ้นกูเ้ กี่ยวกบ
เรื่องส˚าคญ
xxxxxด
า˚ เนินการไปตามอานาจหน้าที่ของผูแ้ ทนผูถือ
(ฉ) การกระทา˚ ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นxxxxxxxxxxนี้ ให้xxxxxx เป็ นการกระทา˚ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกู้ และ
ให้ถือเสมือนหน่ึงผถู้ ือหุ้นกูกระทาการดงกล่าวดว้ ยตนเอง
(ช) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูอาจแต่งต้งั ท่ีปรึกษากฎหมายตามที่จา˚ เป็ น เพื่อให้คา˚ ปรึกษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็น
ทางกฎหมายส˚าหรับกรณีที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต
องบงั คบ
ชา˚ ระหน้ีตามหุ้นกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไขขอ
กา˚ หนดxxxxxหรือขอ
ผ่อนผน
เรื่องใดๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเก่ียวขอ
งกบ
ขอกา˚ หนดxxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนด
หรือขอ
พิพาทxxxxxxเกิดข้ึนอน
เกี่ยวเนื่องกบ
หุ้นกูห
รือขอ
กาหนดxxxxx ซ่ึงรวมถึงหน้าที่ในการฟ้องร้องดา˚ เนินคดีอาญา และ/หรือคดีแพ่ง จนxxxxxxบงั คบ
คดี
หรือบงั คบ
หลก
ประกน
(ถา้ มี) เพื่อรวบรวมและแจกจ่ายxxxxxx
xxxxxไดจ
ากการเรียกร้องค่าเสียหายให้แก่ผูถ
ือหุ้นกูท
้งั ปวงตาม
สัดส่วนที่แต่ละรายพึงไดร้ ับให้ถูกตองและครบถ้วนจนกระทง่ั คดีถึงที่สุด ท้งั น้ี ผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูxxxxxxแต่งต้งั และทดรองจ่าย
ค่าใชจ้ ่ายเกี่ยวกบที่ปรึกษากฎหมายดงกล่าวไดทนที
(ซ) ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม
ีหxxx xxxxx˚ ระเงินคืนให้แก่ผถู้ ือหุ้นกูแ
ต่ละรายตามสัดส่วนหน้ีหุน้ กู้ เมื่อผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
ได้รับชา˚ ระเงินมาจากการบังคบ
ชา˚ ระหน้ีตามหุ้นxxx
xxxxxxxฉบ
น้ี หรือข้อกา˚ หนดxxxxx โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูจ
ะตอ
งจดทา
บนทึกข้น
ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดังกล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวขอ
งด้วย เพื่อเป็ นหลก
ฐานให้ผูถ
ือหุ้นกู
xxxxxxขอตรวจสอบxxxxx
ท้งั น้ี เงินตน
ดอกเบ้ีย และเงินจา˚ นวนใดๆ ท้งั หมดที่ผถู้ ือหุ้นกไู้ ดร้ ับจากผอู้ อกหุ้นกูเ้ พ่อื ชา˚ ระหน้ีภายใตห
ุ้นกู้ ใน
กรณีมีการบงั คบ
ชา˚ ระหน้ีหุ
กูเ้ มื่อมีเหตุผิดนด
เกิดข้ึน จะไดร้ ับการจด
สรรตามลา˚ ดบ
ดงั ต่อไปน้ี
(1) ลา˚ ดบ
แรก เพ่ือชา˚ ระค่าใช
่ายและภาระหน้ีท้งั หมดท่ีผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูท
ดรองจ่ายไปจริงภายใตห
ุ้นกู
ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จากด
เฉพาะ) ค่าใชจ้ ่ายเพื่อการบงั คบ
ชา˚ ระหน้ีภายใตห
ุ้นกู
(2) ลา˚ ดบ
ท่ีสอง เพ่ือชา˚ ระดอกเบ้ียหุ้นxxx
xxxxxxงและยงมิไดช
าระภายใตห
ุ้นกู
(3) ลาดบที่สาม เพื่อชาระเงินตนxxxxงภายใตหุ้นกู
(4) ลาดบที่สี่ จานวนเงินคงเหลือ (ถามี) ให้ชา˚ ระคืนให้แก่ผอู้ อกหุ้นกู
(ฌ) ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูม
ีหนาที่แจงผถู้ ือหุ้นกูแต่ละรายทราบในกรณีที่ผอ้ อกหุ้นxxxxxปฏิบต
ิตามขอกาหนดxxxxx
(ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิดเหตุผิดนดหรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็นเหตุผิดนดตามขอกาหนดxxxxxดว้ ย) ไม่ว่าผูแทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะไดร้ ับ
แจง้ จากผูอ
อกหุ้นกู้ หรือผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูไ้ ด้ทราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมท้ังการใดๆ ท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ไดก
ระทา˚ ลงไปตาม
อานาจหนาที่ในกรณีที่เกิดเหตุดงกล่าวขางตนดว้ ย
4.4 ผูอ
อกหุ้นกูม
ีหน้าที่ตอ
งจด
ทา˚ รายงานการใช้เงินเสนอต่อผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูห
ลงั จากxxxxxร้ ับเงินจากการขายหุ้นกู
เพื่อให้ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูส้ แจงไวในหนงั สืxxxxxxx
ามารถตรวจสอบการใชเงินของผูออกหุ้นกูใ้ ห้เป็นไปตามวต
ถุxxxxxxxของการเสนอขายหุ้นกูต
ามxxxxx
5. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา
xxxxxxxx
xxxมีผลบงั คบ
ใชนบ
ต้งั แต่วนออกหุ้นกูเ้ ป็นตนไป
6. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงตวั ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
6.1 ให้สัญญาน้ีสิ้นสุดลงทนทีเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหน่ึงดงั ต่อไปน้ี
(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกูแ
ละผูอ
อกหุ้นกู้xxx
x˚ ระหน้ีดอกเบ้ีย เงินตน
และหน้ีอ่ืนใดตามหุ้นกูจน
ครบถว้ นแลว
และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูไดปฏิบต
ิหนาที่ของผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ นครบถว้ นตามขอกาหนดxxxxxแลว
หรือ
(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกูท
้ังจา˚ นวนก่อนวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือเม่ือมีการซ้ือคืนหุ้นกู้ท้งั หมดโดย
ผอู้ อกหุ้นกูแ้ ละนายทะเบียนหุ
กูไ้ ดย้ กเลิกหุ
กูท
้งั หมดน้น
แลว
หรือ
(ค) เมื่อหน้ีตามหุ
กูร้ ะงบ
สิ้นไปไม่ว่าโดยสาเหตุใดจนหมดสิ้นตามจา˚ นวนหุ
xxx
xxออกในคร้ังน้ี หรือ
(ง) เมื่อผถู้ ือหุ้นกูไดใชx
xxxxxxxxxxxxxx
กูเ้ ป็นหุ้นสามญ
ท้งั หมดน้น
แลว
6.2 xx
xxxxxxxxxxxxxxลงเม่ือเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หน่ึงดงั ต่อไปน้ี และให้การสิ้นสุดของส
ญาน้ีมีผลต่อเม่ือไดม
การแต่งต้งั ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้รายใหม่แล
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้รายเดิมต้องส่งมอบบรรดาทรัพยส
ิน เอกสารหรือหลก
ฐานที่
เก่ียวขอ
งท้งั หมดให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูx
xxxxแ
ต่งต้งั ใหม่ให้แลว้ เสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบแต่วน
ท่ีมีการแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ้ ือ
หุ้นกูรายใหม่
(ก) เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูข
าดxxxxxบต
ิหรือกลายเป็ นผูข
าดคุณสมบัติของการเป็ นผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูแ
ละไม่
xxxxxxดาเนินการแกไขการขาดxxxxxบต
ิของตนให้ถูกตองภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วนที่ขาดxxxxxบต
ิน้น
(ข) เมื่อที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นกูม
ีมติให้เปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูป
ฏิบต
ิหน้าที่
ไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหนาที่ ท้งั น้ีตามรายละเอียดท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสทิ ธิ
(ค) เมื่อผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกูป
ฏิบต
ิหน้าท่ีฝ่ าฝื นขอ
กา˚ หนดหรือเงื่อนไขของสัญญาน้ี ขอ
กา˚ หนดxxxxx และ/หรือ
เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบ
หุ้นกูแ
ละกฏหมายที่เกี่ยวขอ
ง และการฝ่ าฝื นน้น
ยงั xxxxxxxร้ ับการแกไ้ ขให้ถูกตอ
งภายในระยะเวลา 30
(สามสิบ) วน
นบจากวนที่ผอ้ อกหุ้นกูไดม
ีหนงสือแจงให้ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูท
าการแกไข
(ง) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกxxxxxxxท˚าหน้าที่ ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสัญญาน้ี ไม่ว่าข้อใด
ขอหน่ึง ซ่ึงผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูไดแจงเตือนเป็นลายลกษณ์อกษรให้ผอู
อกหุ้นกูท
ราบล่วงหน้าไม่นอ
ยกว่า 30 (สามสิบ) วนแลว
และ
ผูอ
อกหุ้นxxxx xxดา˚ เนินการแกไ้ ข หรือผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูม
ีหนังสือลาออกจากการเป็ นผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูโ้ ดยมีเหตุผลอน
xxxxxและ
การลาออกน้น
ไดร้ ับความเห็นชอบเป็นลายลก
ษณ์อก
ษรจากผูออกหุ้นกู้ ตลอดจนไดแจงให้ผอ้ อกหุ้นกูทราบล่วงหนาไม่นอยกว่า
30 (สามสิบ) วนแลว
(จ) เมื่อผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต
กเป็ นผูม
ีหน้ีxxxxxx
พนตว
หรือถูกพิทกษท
รัพย์ หรือถูกเจา้ พนก
งานยึด หรืออายด
ทรัพยตามกฎหมายลม
ละลาย หรือ ถูกร้องขอให้มีการฟ้ื นฟูกิจการตามกฎหมายลม
ละลาย หรือกระทาการใดๆ อนจะเป็นเหตุให
ถูกxxxxxx
ละลาย ถูกพ
กษท
รัพย์ หรือยื่นคา˚ ร้องขอให้มีการฟ้ื นฟูกิจการ
6.3 ในกรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้xxxxxxxจะบอกเลิกสัญญาฉบบั น้ี จะต้องทา˚ เป็ นหนังสือแจง้ ให้ผูอ
อกหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหนาไม่นอยกว่า 60 (หกสิบ) วน
พร้อมท้งั แจง้ รายช่ือของบ
คลที่มีxxxxxบต
ิเป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต
ามประกาศของสานกงาน
ก.ล.ต. ให้แก่ผูอ
อกหุ้นกูท
ราบ เพื่อให้ผูอ
อกหุ้นกูด
า˚ เนินการแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกูรายใหม่ หากผูอ
อกหุ้นxxxx xxxxxxxxแต่งต้ง
ผแู้ ทนผูถ
ือหุ้นกูร้ ายใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะตอ
งปฏิบต
ิหน้าที่xxxxxxxxน้ีให้แก่ผูอ
อกหุ้นกูต่อ
ไปอีก 30 (สามสิบ) วน
หากผอู้ อกหุ้นxxxx xxxxxxxxแต่งต้งั ผูแ้ ทนผถู้ ือหุ
กูร้ ายใหม่ไดท
นภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
จะตอ้ งปฏิบต
ิหxxx xxxxxxxxxxxน้ีให้แก่ผูอ้ อกหุ
กูต
่อไปอีก จนกว่าผแู้ ทนผถู้ ือหุน้ กูร้ ายใหม่จะไดร้ ับการแต่งต้ง
โดยผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นxx
xxxxตองรับผิดชอบการปฏิบต
ิหนาที่เสมือนเป็นผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูและจะตองรีบดาเนินการส่งมอบบรรดาทรัพยส
ิน เอกสาร หรือ
หลก
ฐานที่เกี่ยวขอ
งท้งั หมดให
ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูรายใหม่โดยไม่ชกชา
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ เป็นไปตามที่กาหนดไวในขอกาหนดxxxxx
6.1 ขอ
6.2 และขอ
6.3 แลว
การแต่งต้งั และเปลี่ยนตวั ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูใ้ ห
6.5 หากในที่สุดแลว้ ไม่มีการออกหุ้นxxx
xx xx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
7. การประชุมผ้ถือหุ้นก้
ผูอ
อกหุ้นกูแ
ละผูแ
ทนผู้ถือหุ้นกูต
กลงปฏิบัติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อกา˚ หนดและวิธีการต่างๆ
เกี่ยวกบการประชุมผถู้ ือหุ้นกูตามที่กาหนดไวในขอกาหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผกพx xxxเกิดข้ึนจากการน้นั
ดว้ ยในมติและการดาเนินการต่างๆ
8. การโอนxxxxx
xxxxxและหน้าท่ีภายใตส
ัญญาxxx
xxxถือเป็ นxxxxxเฉพาะตวั ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายไม่xxxxxxโอน
xxxxx และ/หรือ หน้าที่ภายใตส
ัญญาxxx
xxxไม่ว่าท้งั หมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เวน
แต่จะไดร้ ับความยินยอมเป็ น
หนงสือจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน่ึง ท้งั น้ีภายใตบ
ทบญ
ญติของกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง และขอ
กา˚ หนดxxxxx
9. การแก้ไขเพมเติมสัญญา
ส ญาxxx
xxxมีผลเหนือขอ
ตกลงหรือการดา˚ เนินการอื่นใด ไม่ว่าดว้ ยวาจา หรือเป็นลายลกษณ์อกษรของxxxxxxxxxxxได
ทา˚ ข้ึนก่อนการลงนามในสัญญาxxx
xxx โดยให้ถือสัญญาน้ีเป็นขอ
ตกลงท้งั หมดxxxxxxส
ญาไดตกลงผก
พนั กน
การแกไ้ ขหรือxxxxx
xxxxxxxxxxxxจะตอ
งไดร้ ับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผูถ
ือหุ้นกูต
ามที่ระบุในขอ
กา˚ หนดxxxxx ท้งั น้ี ในหนงั สือนด
ประชุม
ตองระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งต้งั ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ และผลกระทบท่ีเกิดกบ
ผูถ
ือหุ้นกูอ
ย่างชัดเจน เพื่อเป็ นขอ
มูล
ประกอบ การตดสินใจของผูถ้ ือหุ้นกู้ เวน
แต่ กรณีการแกไ้ ขxxxxxเติมในประเด็นซ่ึงเป็นประโยชน์ต่อผถู้ ือหุ้นกูห
รือไม่ทา˚ ให้xxxxx
ประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูด
อยลง หรือในประเด็นที่เป็ นการแกไ้ ขขอ
ผิดพลาดที่เห็นโดยชด
แจง
ผู้ออกหุ้นกูแ
ละผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู
xxxxxxทาความตกลงเห็นชอบร่วมกนไดโดยไม่ตองไดร้ ับความยินยอมจากที่ประชุมผถู้ ือหุ้นกู้
ในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงขอกาหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ xxxxผลกระทบต่อ
เงื่อนไขหรือขอกาหนดใดๆ xxxxxxxxน้ี คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายตกลงท่ีจะร่วมกน
แกไ้ ขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือขอ
กา˚ หนดใดๆ
xxxxxxxxน้ีเพ่ือให้สอดคลอ แกไขดงกล่าว
งหรือเป็นไปตามขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอ่ืนๆ เกี่ยวกบ
หุ้นกู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวของที่มีการ
ผอ้ อกหุ้นกูและผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต
กลงผูกพน
xxxxxxxxน้ีxxxxxม
ีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเง่ือนไขในวรรคหน่ึง
10. การส่งหนังสือxxxxxxxx
การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใดๆ ระหว่างผูอ
อกหุ้นกู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ xxxxxxดา˚ เนินการผ่านทางอีเมล
และยืนยน
กลบ
โดยxx xxxxxไดร้ ับ หรือทา˚ เป็ นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือส่งโดยบุคคลซ่ึง
ลงนามรับทราบส˚าเนาโดยคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน่ึง โดยส่งไปยงั ที่อยข
องคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน่ึงตามที่xxx
xxระบุไวข
า้ งล่างน้ี หรือที่xx
xxxxxxมีการเปลี่ยนแปลงและไดแ้ จง้ ให้แกค่ ู่สัญญาอกฝี ่ ายหนึ่งทราบเป็นหนงสอแลวื
ผู้ออกหุ้นกู้:
บริษท
อีสตโคสทเฟอร์นิเทค จากด
(มหาชน)
สานกงานเลขที่ 37/9 หมู่ที่ 10 ถนนxxxxxx-แกลง ตาบลทางเกวียน อาเภxxxxx xxหวดระยอง 21110
เบอร์โทรศพั ท บุคคลติดต่อ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:
บริษท
หลกทรัพย์ คนทรี่ กรุ๊ป จา˚ กด
(มหาชน)
สานกงานเลขที่ 132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 1 ช้น
2, 3 อาคารสินธรทาวเวอร์ 3 ช้น
17, 18, 20
ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวน กรงเุ ทพมหานคร 10330
เบอร์โทรศพั ท บุคคลติดต่อ
11. การรับรองความถกต้องของเอกสาร
ผอ้ อกหุ้นกูต
กลงยอมรับว่าเอกสารใดๆ ที่ผูออกหุ้นกูม
อบให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นxxx
xxxxxxxน้ี หรือตามขอ
กาหนดxxxxx
และ/หรือเอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ มีขอความที่ถูกตอง แทจ้ ริง และมีความxxxxxxxครบถว้ น และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นxxxxxจาเป็ นตอ้ ง
รับผิดชอบต่อผูอ
อกหุ้นกูในขอ
ความดงกล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูไดก
ระทา
หรือละเวนไม่กระทาโดยอาศยขอมูล
หรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่างๆ ที่ผอู
อกหุ้นกูม
อบให้ดงั กล่าวขา้ งตน
น้น
ยกเวน
ในกรณีท่ีเป็ นการกระทา˚ ผิดโดยจงใจ
ประพฤติผิดหนาที่ หรือโดยประมาทเลินเล่ออยางร้ายแรงของผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
12. ความรับผิดชดใช้
ในการที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูป
ฏิบต
ิหน้าที่เป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้xxxxxxxxน้ี ขอ
กา˚ หนดxxxxx และ/หรือ เอกสารอื่นๆ เกี่ยว
กบหุ้นกู้ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดข้ึนกบ
ผูถ้ ือหุ้นกูห
รือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผูอ
อกหุ้นกูต
กลงเป็ นผูร้ ับผิดชอบในการติดต่อตกลง
กบผถู้ ือหุ้นกูห
รือบุคคลดงกล่าวเอง โดยผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูตกลงจะให้ความร่วมมือกบ
ผอ้ อกหุ้นกูในการดาเนินการดงกล่าว หากมี
ความเสียหายใดๆ เกิดข้ึนกบ
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูห
รือผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต
องถูกฟ้องคดีหรือตอ
งชาระค่าเสียหายใดๆ แทนผูออกหุ้นกู
ไปก่อนอน
เนื่องมาจากการผิดสัญญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งโดยผูอ
อกหุ้นกู้ ผูอ
อกหุ้นกูต
กลงยินยอม
รับผิดชอบชดใชค่าเสยี หาย รวมท้งั ค่าใชจ้ ่ายในการดาเนินคดีค่าxxx xxxxปรกึ ษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแกไ้ ขขอพิพาทหรือต่อสู้
คดีดงั กล่าวให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ นครบถว้ น เวนแต่กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรอควื ามรบผั ิดตองชาระค่าเสยหายี ต่างๆ ดงั กลาว่
ขา้ งตน
น้น
เกิดจากความประมาทเลินเล่ออยา่ งร้ายแรง หรือการประพฤติผิดของผแู้ ทนผถู้ ือหุ กู
ท้งั น้ีผูแ้ ทนผูถ
ือหุ้นกูต
กลงปฏิบต
ิหน้าที่ในฐานะผูแ
ทนผูถ้ ือหุ้นกูอ
ย่างเต็มความxxxxxxและดว้ ยความซื่อสัตยx
xxxxx
ถูกตอง และดว้ ยความระมด
ระวง
รวมถึงตอ
งxxxxxxxxให้ผูอ
อกหุ้นกูท
ราบโดยทน
ทีกรณีมีความเสียหายใดๆ เกิดข้ึนหรือกรณี
ถูกดาเนินคดีอนเนื่องมาจากการทาหนาที่ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และผูแ
ทนผถู้ ือหุ
กูต
กลงรับผิดชดใชค
่าเสียหายและค่าใชจ้ ่ายใดๆ แก่
ผอู
อกหุ้นกู้ (ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะค่าใชจ้ ่ายในการดาเนินคดีและค่าที่ปรึกษากฎหมาย) ที่เกิดข้ึนจากการปฏิบต
ิหน้าที่ของ
ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูในฐานะผูแทนผูถ้ ือหุ้นกู้ หรือจากการจงใจกระทาผิดหน้าที่ของผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผูแทนผูถ้ ือหุ้นกู
xxxxxxxxปฏิบต
ิหนาที่ หรือปฏิบต
ิหนาที่มิชอบตามที่กาหนดไวในขอกาหนดxxxxx หรือที่เกิดจากการกระทาโดยประมาทเลินเล่อ
อย่างร้ายแรงของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้มิได้ใช้ความระมัดระวงั ที่พึงจะคาดหมายได้จากบุคคลที่
ประกอบการเป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
13. ความไม่xxxxxxxของสัญญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญาน้ี ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือxx
xxxxx xxxอาจใชบ
งั คบ
xxxx xxว่าดว้ ยเหตุใด บทบญ
ญติน้น
ๆ ไม่มีผลทา˚ ให้ส่วนอื่นๆ ของสัญญาน้ีตอ
งตกเป็ น
โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบ
งคบ
xxxxxซ
่ึงxxxxxxxxxxตกลงใหบทบญญต
ิในส่วนอื่นดงั กล่าวของส
ญาน้ียงxxมีผลผกพน
และใชบงคบไดในระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ าย
14. การด˚าเนินการตามกฎหมายอันอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ xxxxxxx ขอ
บงั คบ
ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุนส˚านก
งาน
ก.ล.ต. หรือตลาดหลก
ทรัพยแ
ห่งประเทศไทย หรือศูนยซ
้ือขายหลก
ทรัพยอ
่ืนใด หรือหน่วยงานราชการใดที่เกี่ยวขอ
ง ซ่ึงจะมี
ผลกระทบต่อเงื่อนไขใดๆ ในสัญญาxxx
xxx คู่สัญญาตกลงที่จะเจรจาโดยxxxxxxโดยไม่ชก
ช้า เพื่อแกไ้ ขสัญญาให้สอดxxx
xกบ
การแกไขเปลี่ยนแปลงกฎหมาย ประกาศ xxxxxxx ขอบงคบดงกล่าว
15. การขัดกัน
ในกรณีที่มีขอ
กา˚ หนดใดๆ ภายใตส
ัญญาxxx
xxxขด
หรือแยง้ กบ
ขอกา˚ หนดxxxxx xxให้ปฏิบต
ิตามขอ
ความที่ระบุไวใ้ น
ขอกาหนดxxxxxเฉพาะในส่วนที่ขดหรอแยงื กนดงกล่าว
16. กฎหมายที่ใช้บังคับแก่สัญญา
สัญญาน้ีและเอกสารภายใตส้
ัญญาxxx
xxx xxxxxและขอ
ผูกพนั
ต่างๆ ของxxxxxxxxxxxมีอยู่xxxxxxxxxxx
xxxให้ใช้บงั คบ
และตีความตามกฎหมายไทยในทุกๆ ประการ
17. การรักษาความลับ
ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูตกลงที่จะเก็บรักษาขอ
มูล ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอ้ อกหุ้นกูม
อบให้กบผูแทน
ผูถ้ ือหุ้นกูไ้ วเ้ ป็ นความลบ
และไม่เปิ ดเผยกบ
บุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบต
ิตามอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นxxx
xxxxxxxxxx
ยกเวนเป็นการเปิ ดเผยโดยคา˚ ส่งั ศาล หรือพนกงานxxxxxxทขี่ องหน่วยราชการ หรอหน่ื วยงานอื่นใดที่มอาี นาจตามกฎหมาย หรอื
ตามที่กฎหมายกา˚ หนด ท้งั น้ี ให
ญาน้ีมีผลบงั คบ
ใชต
่อไปภายในกาหนดระยะเวลา 2 (สอง) ปี นบ
จากส
ญาน้ีสิ้นสุดลง
xxxxxxxx
xxxทา˚ ข้ึน 2 (สอง) xxx
มีขอ
ความถูกตอ
งตรงกน
คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายไดอ
่านและเขา้ ใจขอ
ความท้งั หมดแลว
เห็นว่าถูกตอ
งตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็นหลก
ฐานแห่งการน้ีคู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายจึงไดลงลายมือชื่อและประทบตรา
สาคญบริษท
(ถามี) ไวเป็นหลกฐาน ณ วน
เดือน ปี ที่ระบุไวข
างตน
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นก้
เพื่อและในนามของผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้
บริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จ˚ากัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ พาย จ˚ากัด (มหาชน)
ผมู
ีอานาจลงนาม ผมู
xxxxxxxxxxx
(..........................................) ( )
ผมู
ีอานาจลงนาม ผมู
xxxxxxxxxxx
(........................................ ..) ( )
พยาน พยาน
( ) ( )