Contract
เอกสารแนบ [•] (ร่าง) สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอื หุ้นก้
"ห้น
กู้ของบริษัท ม่ันคงเคหะการ จา
กัด (มหาชน) ครัง
ท่ี 1/2566
ครบกา
หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569" ระหว่าง
บริษัท ม่ันคงเคหะการ จากัด (มหาชน)
กับ
บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จากัด
สัญญาฉบับนีจัดทาขนเมื่อxxxxxx [•] เมษายน พ.ศ. 2566
(ร่าง) สัญญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“หุ้นกู้ของบริษัท ม่ันคงเคหะการ จากัด (มหาชน) ครังท่ี 1/2566 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569”
สญญาxxx
xxท้ ˚าขนึ
ณ ส˚านกงานใหญ่บริษัทหลกทรัพย์ โกลเบลก
จ˚ากด
เมื่อวน
ที่ [„] เมษายน พ.ศ. 2566
ระหวาง
(1) บริษัท มนxxเคหะการ จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านักงานใหญ่ตงั ้ อยู่เลขที่ 345 อาคาร 345 xxxxxx ชันที่ 6-8 ถนนx
xxxxx แขวงสรุ ิยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 ซงึ่ ต่อไปในสญ
ญาxxx
xxจ้ ะเรียกว่า “ผู้ออกหุ้นกู้” ฝ่ าย
หนง กบ
(2) บริษัทหลก
ทรัพย์ โกลเบล็ก จ˚ากัด ส˚านก
งานใหญ่ตงั ้ อยู่เลขที่ 87/2 อาคารxxxxxxxx xxลซีซน
xxxx xxx 12
ถนนวิทยุ แขวงลม
พินี เขตปทุมวน
กรุงเทพมหานคร 10330 ซึง่ ต่อไปในสญ
ญาxxx
xxจ้ ะเรียกว่า “ผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้” อีกฝ่ ายหนึ่ง
โดยที่
(ก) ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากส˚านก
งานคณะกรรมการก˚ากับหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ (“ส˚านักงาน
ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยxxxxx มีประกน มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีชื่อ
เฉพาะว่า "หุ้นกู้ของบริษัท ม่ันคงเคหะการ จ˚ากัด (มหาชน) ครังท่ี 1/2566 ครบก˚าหนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2569" จ˚านวนไม่เกิน 900,000 (เก้าแสน) หน่วย และมีหุ้นกู้ส˚ารองเพื่อเสนอขายเพิ่มเติมไม่เกิน
300,000 (สามแสน) หน่วย รวมห้น
ก้ท
ี่เสนอขายทง้ สิน้ ไมเกิน 1,200,000 (หนงล้านสองแสน) หน่วย มีมลคา
ที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 (หนงพน
) บาท คิดเป็ นมลคา
รวมที่เสนอขายทง้ สิน้ ไมเกิน 1,200,000,000 (หนงพน
สองร้อยล้าน) บาท (ซงตอไปในสญญาxxxxxให้เรียกวา
“หุ้นกู้”) เพื่อเสนอขายแก่ผ้ลงทน
สถาบน
และ/หรือ
ผ้ลงทน
รายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการ
อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนีท้ ี่ออกใหม่ xxx
ลงวน
ที่ 23 กน
ยายน พ.ศ. 2565 (รวมถึงที่มีการแก้ไข
เพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) (“ประกาศท่ี ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้ โดยมีรายละเอียด ปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหxx xxxx ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ก˚าหนดไว้ ใน เอกสารแนบท้ายของสัญญานี้ รวมทงั ้ ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้ามี) (“ข้อก˚าหนด
xxxxx”) และให้ถือเป็ นสวนหนงของสญญานี
(ข) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก˚ากบ
ตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณ
สมบติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ xxxลงวน
ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) (“ประกาศ
ท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื่นใดที่เกี่ยวข้อง และตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับความ
เห็นชอบจากส˚านกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ให้ท˚าหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้แล้ว
(ค) ผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่
ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวข้องกบ
ห้น
กู้อื่นๆ พระราชบญญติหลกทรัพย์และตลาด
หลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ”) ประกาศที่ ทจ.
16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบงั คบ หรือค˚าสงั่ ต่างๆ ของ
ส˚านักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากับหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”)
คณะกรรมการก˚ากบตลาดทน และ/หรือ หน่วยงาน หรือองค์กรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง (ต่อไปนีใ้ น
สญญารวมเรียกวา “กฎหมายทเ่ กียว่ ของ้ ”)
เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญญติในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และโดยความxxxxxxxของคส่ ฝ่ ายจงตกลงท˚าสญญานี ้โดยมีรายละเอียดดงตอไปนี ้
1. คานิยาม
ญญาทง้ สองฝ่ าย คส่
ญญาทง้ สอง
เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็ นการเฉพาะในสัญญานี ้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสัญญานีใ้ ห้ มีความหมาย xxxxเดียวกบที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx
2. การแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงแต่งตงั ้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็ นผู้แทนผ้
ถือห้น
กู้ โดยให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้มีอ˚านาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสญญา
นี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหุ้นกู้อื่นๆ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้xxxxxxด˚าเนินการ
ตางๆ ที่เกี่ยวกบ
ห้น
กู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสญ
ญานี
ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆที่เกี่ยวกบ
3. ระยะเวลาของสัญญานี้
ห้น
กู้ และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด
ให้สญญานีมีผลบงคบใช้นบแตวน
ออกห้น
กู้เป็ นต้นไป และให้สิน้ สดลงตามข้อก˚าหนดที่ระบไุ ว้ในข้อ 11 ของสญญานี
4. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนหรือเงินทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
4.1. ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตามสญ
ญานีเ้ ป็ น
รายปี ในอตราร้อยละ [„] ([„]) ตอปี ของจ˚านวนมลคา
ห้น
xxxxxxจ˚าหน่ายได้ แต่ทงั ้ นีค้ ่าตอบแทนต้องไม่ต˚่ากว่า
จ˚านวนขนั
ต˚่าคือ [„] ([„]) บาท ส˚าหรับในแต่ละปี ซงึ่ ในครัง้ นีมีมล
ค่าหุ้นกู้ที่จ˚าหน่ายได้ [„] ([„]) บาท คิด
เป็ นค่าตอบแทนทงั ้ หมด [„] ([„]) บาทต่อปี รวมตลอดอายุหุ้นกู้มีค่าตอบแทนทงั ้ สิน [„] ([„]) บาท ช˚าระ
ครังเดียวทงั ้ จ˚านวนบวกด้วยภาษีมล
คา่ xxxxxในอต
ราตามที่กฎหมายก˚าหนด โดยจะช˚าระให้ภายใน 15 (สิบห้า)
วนนับจากวน
ออกหุ้นกู้ ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่วน
ช˚าระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบ
วนหยุดท˚าการของผู้ออกหุ้นก้
หรือผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ให้เลื่อนไปช˚าระคา
ตอบแทนในวน
เปิ ดท˚าการแรกถดไป
4.2 การช˚าระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมล
ค่าxxxxxส˚าหรับค่าตอบแทน
ดงกลา
วให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ โดยช˚าระพร้ อมกบ
เงินค่าตอบแทนและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออกใบเสร็จรับเงิน
ค่าตอบแทนและใบก˚ากบ
ภาษีให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ ทงั ้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงให้ผู้ออกหุ้นกู้หก
ภาษี ณ ที่จ่าย
จากคา
ตอบแทนที่จ่ายให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ภายใต้สญญานีไ้ ด้ตามอตราที่กฎหมายก˚าหนด
4.3 ในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
xxxxxxxต้องปฏิบติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลงั ครบก˚าหนดอายุหุ้นกู้แล้ว ผู้ออกหุ้นก้
และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะด˚าเนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการช˚าระค่าตอบแทนที่ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องช˚าระ
ให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ โดยท˚าเป็ นลายลกษณ์อกษรก่อนที่จะครบก˚าหนดอายของหุ้นกู้ แต่หากไม่xxxxxxตกลง
กนได้ ให้ใช้อตราค่าตอบแทนตามข้อ 4.1 ต่อไปส˚าหรับช่วงเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องท˚าหน้าที่ต่อออกไป
นนั
โดยให้คิดค˚านวณค่าตอบแทนตามสด
ส่วนตลอดเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั xxต้องปฏิบติหน้าที่ของตน
ต่อไป โดยให้ผู้ออกหุ้นกู้ช˚าระภายในวนท˚าการสุดท้ายของแต่ละเดือนที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยังxxต้องปฏิบัติ
หน้าที่อยู่ต่อไป (หากไม่ครบเดือน ให้xxxxxxบริการเป็ นจ˚านวนครบเดือนนนั จริงจะไมครบเดือนก็ตาม)
ๆ แม้ระยะเวลาที่ปฏิบัติหน้าที่
4.4 ผ้ออกห้น
กู้ตกลงที่จะช˚าระเงินทดรองจ่ายที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ได้จ่ายไปตามที่จ่ายจริงเท่าที่จ˚าเป็ น และxxxxx
อนเนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่ของผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ตามสญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ
หุ้นก้
อื่นๆ โดยผ้ออกห้น
กู้จะช˚าระคืนให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นบตง้ แตวน
xxxxxxรับแจ้งเป็ นลาย
ลกษณ์อก
ษรถึงรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรอง พร้ อมหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวจาก
ผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
ทงั ้ นี ้ หากเงินทดรองจ่ายมีจ˚านวนเกินกว่า 50,000 (ห้าหมื่น) บาท และเงินทดรองจ่ายนนั
ไม่เกี่ยวกบ
การ
แต่งตงั ้ ที่ปรึกษาตามที่ก˚าหนดในข้อ 8.1 (ฌ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องได้รับความเห็นชอบล่วงหน้าเป็ นลาย
ลกษณ์อก
ษรจากผู้ออกหุ้นกู้ก่อนการจ่ายเงินทดรองนนั
โดยผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxการพิจารณาเป็ นลาย
ลกษณ์อกษรตอผ้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้ ภายใน 3 (สาม) วน
ท˚าการ นบ
แต่วน
xxxxxxรับการขอความเห็นชอบเป็ นลาย
ลกษณ์อกษรดงกลา
ว แตห
ากผ้ออกห้น
ก้ไู มตอบ หรือไมแจ้งผลการพิจารณาภายในเวลาดงั กล่าว ให้xxxxxxผ้
ออกห้นกู้ให้ความเห็นชอบกบจ˚านวนเงนิ ทดรองจ่ายนนั
5. ค่าบริการกรณีเปล่ียนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างท่ห้
กู้ย
ไม่ถงึ กา
หนด
5.1 หากมีการเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างหุ้นกู้ยงั ไม่ถึงก˚าหนดช˚าระคืนเต็มจ˚านวน และการเปลี่ยนตว
นนั ้ เกิดจากเหตท
ี่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้เป็ นผ้ผ
ิดสญญา หรือขาดคณสมบติตามเงื่อนไข ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระเงิน
คาตอบแทนให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้เดิมตามสว
นของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นนั
ได้ปฏิบต
หน้าที่จนถึงวนที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมได้สิน้ สุดการท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และได้มีการส่งมอบบรรดา
ทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้องทงั้ หมดให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxรับการแต่งตงั ้ ใหม่แล้ว หาก
ผู้ออกห้น
กู้ได้ช˚าระเงินคา
ตอบแทนให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้เดิมลว
งหน้าไปแล้วเป็ นจ˚านวนเกินกว่าระยะเวลาที่
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าท่ีจริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมจะต้องคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าวให้แก่
ผ้อ
อกห้น
กู้โดยไมมีการคิดดอกเบีย้ ใดๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นบจากวน
สิน้ สดการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่คืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ข้างต้น ผู้แทน
ผู้ถือห้น
กู้ตกลงช˚าระดอกเบียในจ˚านวนเงินดงกลา
วให้แก่ผ้ออกห้น
กู้ในอตราดอกเบีย้ ร้อยละ 7.5 (เจ็ดจด
ห้า)
ต่อปี โดยให้ค˚านวณดอกเบียในวันถัดจากxxxxxxครบก˚าหนดช˚าระจนกว่าผู้ออก หุ้นกู้จะได้รับช˚าระเงิน
คาตอบแทนสวนเกนิ คืนครบถ้วน
ทง้ นี ้หากการเปลี่ยนตว
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าว เป็ นเหตม
าจากการความผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซงึ่ รวมxxx
xxxผิดสญญานี ้การผิดข้อก˚าหนดxxxxx หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคณ
สมบติและ/หรือ มีxxxxxxxxxxขด
แย้ง
ในการปฏิบติหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด และการขาดคณ
สมบตินนั
เป็ น
เหตุให้ส˚านักงาน ก.ล.ต.สงั่ ให้งดเว้นการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือสงพกหรือเพิกถอนรายชื่อออกจาก
บญชีรายชื่อบุคคลที่มีคณ
สมบติเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือการเกิดประโยชน์ขด
แย้งขึน
นนั
xxxxxxรับการ
ผ่อนผันจากส˚านักงาน ก.ล.ต ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระเงินค่าตอบแทน
ให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้รายเดิม ตามสว
นของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปนบแตวน
ที่มีการผิดสญญาเกิดขนึ
5.2 หากมีการเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างหุ้นกู้ยงั ไม่ถึงก˚าหนดช˚าระคืนเต็มจ˚านวน และการเปลี่ยนตว
นนั x xxxx xxเกิดจากเหตท
ี่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้เป็ นผ้ผ
ิดสญญา หรือขาดคณสมบติตามเงื่อนไขหรือตามที่กฎหมายที่
เกี่ยวข้องก˚าหนด ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้มีxxxxxxxxรับเงินคา
ตอบแทนทง้ หมดที่ผ้ออกห้น
ก้ไู ด้ช˚าระมาแล้ว โดยไม่ต้อง
ค˚านึงถึงระยะเวลา หรือปริมาณงานxxxxxxท˚ามาแล้ว แต่ยังxxต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือ
หลกฐานที่เกี่ยวข้องทง้ หมดให้กบผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้x
xxxxxรับการแตงตง้ ใหมแล้ว
6. ดอกเบียผิดนัดและการไม่หกกลบลบหนี้
6.1 หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ช˚าระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน
ระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่นๆ ผู้ออกหุ้นกู้ยินยอมให้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกเก็บค่าติดตามxxxxxx ค่าธรรมเนียม ค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ตลอดจนค่าใช้จ่าย
อื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงดอกเบีย้ ผิดนัดในอตราดอกเบีย้ xxxxxxxx xxละ 15 (สิบห้า) ต่อปี โดยให้ค˚านวณ
ดอกเบีย้ นบ
ตงั ้ แต่วน
ที่ผิดนด
ช˚าระเงินจ˚านวนดงั กล่าว จนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะช˚าระเงินคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
เสร็จสิน
ครบถ้วน ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่อต
ราดอกเบีย้ ผิดนัดดงั กล่าวเกินกว่าอต
ราดอกเบีย้ ผิดนัดสูงสุดตามที่
กฎหมายก˚าหนดให้เรียกเก็บได้อนเนื่องมาจากการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑห์ รือกฎหมายที่เกยวขอ้ี่ งภาย
หลงจากวน
ที่คส่
ญญาได้ท˚าสญญาฉบบนี ้ให้ใช้อตราดอกเบีย้ ผิดนดเท่ากบอตราสงสดที่กฎหมายก˚าหนดให้
เรียกเก็บได้ ณ ขณะนนั
6.2 ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู มมีสิทธิในการหกกลบลบหนีใดๆ ที่ผ้ออกห้น
ก้เป็ นหนีต้ ่อผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้กบ
เงินจ˚านวนใดๆ
ที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ด้รับไว้ หรือครอบครองไว้ในนามของ หรือเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีการใช้
สิทธิในการหักกลบลบหนีส˚าหรับหนีค้ ่าตอบแทนของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และหนีค้ ่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึนอน
เนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่โดยถกต้องในฐานะผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ภายใต้สญญาฉบบ
นีแ้ ละตามที่กฎหมายที่
เกี่ยวข้องก˚าหนด หรือกรณีอื่นใดตามที่ได้ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิ
7. สิทธิและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
7.1 ผ้ออกห้น
กู้และผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ
ญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ
เอกสารที่เกี่ยวกบ
ห้น
กู้อื่นๆ รวมทงั ้ ให้มีอ˚านาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบญ
ญัติหลก
ทรัพย์ฯ
ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องทง้ ที่มีอยหรือที่จะมีขนึ ้ ตอไป
ในภายหน้า นอกจากนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ดงั กล่าวข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยสจริตด้วย
ความรอบคอบและระมดระวงั เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
จะพึงกระท˚า ทัง้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการด˚าเนินการใดๆ ตามจ˚าเป็ น
และสมควร ตามที่ผ้ถ
ือห้น
กู้ และ/หรือ ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้รู ้องขอตามที่จ˚าเป็ นและมีเหตผลอน
สมควร
7.2 ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ เอกสารที่เกี่ยวกบ
หุ้นกู้อื่นๆ พระราชบญ
ญัติหลก
ทรัพย์ฯ
ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีผลกระทบต่ออ˚านาจ
หน้าที่และความรับผิดของคสญ
ญา คสญ
ญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกน
แก้ไข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือ
ข้อก˚าหนดใดๆ ตามสญญานี ้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขัดกับข้อก˚าหนดสิทธิ เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และ/หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง ที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนนั ้ ทกประการ
7.3 เพื่อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถปฏิบัติหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ให้มากที่สุด ผู้ออกหุ้นกู้ จะต้องด˚าเนินการด้วยความโปร่งใส และให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับกิจการ หรือสถานภาพทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และรวดเร็วแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รวมถึงกรณีว่าหากผู้ออกหุ้นกู้ได้รับทราบว่ามีข้อเท็จจริงใดที่อาจ
น˚าไปสเู หตผ
ิดนด
หรือรับทราบมาวา
เหตผ
ิดนดได้เกิดขนึ ้ แล้ว ผ้ออกห้น
ก้จะต้องแจ้งให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ราบ
เป็ นหนงสือโดยทน
ที (ทง้ นีต้ ้องไมเกิน 3 วน
นบจากวน
ที่รับทราบดงกลา
ว หรือตามก˚าหนดระยะเวลาภายใต้
ข้อก˚าหนดสิทธิโดยเลือกวน
ที่สนั ้ ที่สด
) พร้อมกบรายละเอียดข้อเท็จจริงตามสมควรเกี่ยวกบเรื่องนนั ้ ๆ
8. บทบาทและหน้าท่ของผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้
8.1 ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้มีอ˚านาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการด˚าเนินการใดๆ ตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ
ญาฉบบนี
เพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้ทง้ ปวง ซงรวมถงแตไ่ มจ
˚ากดเพียงอ˚านาจและหน้าที่ดงตอไปนี
(ก) ติดตาม ดแลให้ผ้ออกห้นกด้ ˚าเนินการหรือจดให้มีการด˚าเนินการตามเงอนไื่ ขที่กาห˚ นดในขอกาห˚้ นด
สิทธิ ซงรวมถงแตไ่ มจ
˚ากดเพียงการด˚าเนินการตามมติที่ประชมผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ี่ชอบด้วยกฎหมายและมี
ผลผกพน
ผ้ออกห้น
ก้ท
ี่ต้องปฏิบติตาม
(ข) ด˚าเนินการใดๆ ให้ผ้ออกห้นกู้ปฏิบติให้เป็ นไปตามอ˚านาจหน้าที่ที่ระบไุ วใน้ ขอกาห˚้ นดสิทธิซงรวมถง
(แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) การด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่ชอบด้วยกฎหมายและมีผล
ผกพน
ผ้ออกห้น
ก้ท
ี่ต้องปฏิบติตาม การให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตามสมควร การเรียกเงินต้น
พร้อมดอกเบีย
ตลอดจนคา
เสียหาย (ถ้ามี) จากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือ
หุ้นกู้มีสิทธิใช้ดุลยพินิจของตนตามข้อก˚าหนดสิทธิ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้ดุลยพินิจได้โดย
อิสระโดยค˚านงถงผลประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้ทกรายเป็ นหลก
(ค) ด˚าเนินการใดๆ อนเป็ นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบัติและตามที่ระบุไว้ใน
ข้อก˚าหนดสิทธิ พระราชบญ
ญัติหลก
ทรัพย์ฯ ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ การให้ค˚าแนะน˚า
หรือให้ค˚าปรึกษาตามสมควร และการเรียกคา
เสียหายจากผ้ออกห้น
ก้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ด
้วย
(ง) ท˚าความตกลงกับผู้ออกหุ้นกู้ในเรื่องต่างๆ ดง ประชุมผู้ถือหุ้นกู้
ต่อไปนี ้ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากที่
(1) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือสญญาที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ในประเด็นซึ่ง
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นได้ชัดเจนว่าจะเป็ นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทุกคน และไม่ท˚าให้สิทธิ
ประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้ไมวา
คนหนงคนใดด้อยลง หรือ
(2) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือสญญาที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ในประเด็นที่
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้เห็นวา
เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นได้โดยชดแจ้ง หรือกรณีเป็ นการแก้ไข
เพื่อให้ถูกต้องสอดคล้องกบ
กฎหมาย ระเบียบ ข้อบงั คบ
หลก
เกณฑ์ มาตรฐาน หรือแนว
ปฏิบัติอื่นใดของหน่วยงานที่มีหน้าที่ก˚ากับดูแลรวมถึงสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทยที่ใช้
บงคบกบห้น
กู้ ทง้ ปัจจบน
และอนาคต หรือ
(3) ผ่อนผัน หรือยกเว้นไม่ถือว่ากรณีที่เกิดขึนตามข้อ 11.1 ของข้อก˚าหนดสิทธิ ในขณะใด
ขณะหนงเป็ นกรณีผิดนดที่จะต้องด˚าเนินการตามข้อ 11.2 และข้อ 11.3 และข้อ 11.4 ของ
ข้อก˚าหนดสิทธิ หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความเห็นชด
เจนว่าการผ่อนผน
หรือยกเว้นดงั กล่าว
เป็ นเรื่องที่เหมาะสมโดยค˚านงถงผลประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้ทกรายเป็ นหลก
(จ) กระท˚าการในนามของผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้เพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้ท
งั ้ ปวง รวมถึงแต่ไม่จ˚ากด
เฉพาะ
การรับและเก็บรักษาเอกสารและทรัพย์สินรวมทงั ้ หลก
ประกน
(ถ้ามี) ซงึ่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับ
ไว้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือสญญาที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ การรับจ˚าน˚า การรับ
จ˚านอง การรับการค˚า้ ประกัน หรือการรับหลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) ใช้สิทธิไถ่ถอนจ˚านอง ปลด
จ˚านอง ปลอดหลก
ประกันที่จ˚านองไว้ตามเอกสารหลก
ประกัน เมื่อถึงวน
ครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นก้
รวมทง้ ใช้สิทธิบงคบเอากบลกหนี ้ ผ้จ
˚าน˚า ผ้จ
˚านอง ผู้ค˚า้ ประกน
และ/หรือ หลก
ประกน
ดงั กล่าวเพื่อ
และในนามของผ้ถ
ือห้น
ก้ด
้วย
(ฉ) ด˚าเนินการเรียกประชมผ้ถ
ือห้น
กู้ตามข้อก˚าหนดสิทธิ หรือตามที่สญญานี ้กฎหมาย หรือกฎเกณฑ์ที่
เกี่ยวข้องก˚าหนดว่าต้องมีการประชุม หรือหากเกิดกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบติตามข้อก˚าหนดสิทธิ หรือไม่ด˚าเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรือในกรณีอื่นๆ ที่มี หรืออาจมีผลกระทบต่อ
ผลประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้อย่างมีนยส˚าคญ
(ซงึ่ รวมถึง การจด
เตรียมหนงั สือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นก้
และเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องกบการประชมผ้ถ
ือห้น
ก้ตามข้อก˚าหนดสิทธิและเป็ นผู้ด˚าเนินการจด
ให้
มีประชมผ้ถ
ือห้น
กู้ รวมทง้ เข้าร่วมประชมผ้ถ
ือห้น
ก้ท
กครัง้ และเสนอความเห็นตอที่ประชุมผู้ถือหุ้นก้
วาควรจะด˚าเนินการอย่างไรในประเด็นที่เกี่ยวข้องดงั กล่าว และให้ความเห็นเกี่ยวกบเรื่องใด ๆ ที่
ก่อให้เกิด หรืออาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนยส˚าคญตอผลประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
กู้)
(ช) จดท˚ารายงานสงให้แก่ผ้ถ
ือห้น
ก้เกี่ยวกบเรื่องส˚าคญ
ที่ได้ด˚าเนินการไปตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทน
ผ้ถ
ือห้น
ก้โู ดยไมช
กช้า
(ซ) ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติ และไม่สามารถด˚าเนินการแก้ไขคุณสมบัติของตนให้
ถกต้องภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบจากวน
ที่ขาดคณ
สมบตินนั
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออก
ห้น
ก้ท
ราบเป็ นหนงั สือทน
ทีที่พ้นระยะเวลาดงั กล่าวเพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้เสนอตว
บุคคลที่จะเข้ารับท˚า
หน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทนตน และจะต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อก˚าหนดสิทธิโดยไม ชักช้า
(ฌ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นอาจแต่งตงั ้ ที่ปรึกษากฎหมาย นกบญชี หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพอื่นๆ ตามที่ตน
เห็นวา
จ˚าเป็ น เพื่อให้ค˚าปรึกษาในกรณีที่มีประเดน
ทางกฎหมายส˚าหรับกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้อง
บงคบช˚าระหนีตามห้น
กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขข้อก˚าหนดสิทธิหรือขอผ่อนผน
เรื่องใดๆ หรือ
การให้ความยินยอมที่เกี่ยวข้องกบข้อก˚าหนดสิทธิ หรือกรณีมีเหตผ
ิดนด
หรือข้อพิพาทที่อาจเกิดขึน
อนเกี่ยวเนื่องกบหุ้นกู้หรือข้อก˚าหนดสิทธิ ทงั ้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ ถึง
ค่าใช้จ่ายที่จะเกิดขึน
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 (ห้า) วน
ท˚าการ เมื่อแจ้งแล้ว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จึงจะ
สามารถแตงตงั
และทดรองจ่ายคา
ใช้จ่ายเกี่ยวกบ
ที่ปรึกษาดงั กล่าวได้ โดยผู้ออกหุ้นกู้มีหน้าที่ต้อง
ช˚าระเงินดังกล่าวคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 7 (เจ็ด) วันนับแต่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จ่ายเงิน
ดงกลาวไป
(ญ) อาจแตงตง้ ผ้สอบบญชีรับอนญาต เพื่อตรวจสอบความถูกต้อง ครบถ้วน และมีอยู่จริงของลกหนีท้
เป็ นหลักประกันตามสัญญาหลักประกันทางธุรกิจที่ผู้ให้หลักประกันได้จดทะเบียนไว้กับกรม
พฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ทง้ นี ้ผ้ออกห้น
ก้จะเป็ นผ้รู ับผิดชอบคา
ใช้จ่าย โดยผ้แทนผ้ถือ
ห้น
ก้จะต้องแจ้งให้ผ้ออกห้น
ก้ท
ราบลว
งหน้าถงคา
ใช้จ่ายผ้สอบบญชีรับอนญาตดงกลาว
(ฎ) ช˚าระเงินคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายตามสดส่วนหนีห้ ุ้นกู้ เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับช˚าระเงินมา
จากการบงคบช˚าระหนีตามห้นกต้ ามสญญาฉบบนีห้ รือข้อก˚าหนดสิทธิ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้อง
จดท˚าบน
ทกรายละเอียดเงินที่บงคบช˚าระหนีไ้ ด้ ตลอดจนค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเพื่อการบงั คบ
ช˚าระ
หนี ้ อาทิ คา
จดประชม
คาสงจดหมาย คา
ทนายความ คา
ด˚าเนินการ ค่าพาหนะ ค่าธรรมเนียมศาล
หรือคา
ใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และการช˚าระคืนเงินดงกลา
ว เพื่อเป็ นหลกฐานให้ผ้ถ
ือห้น
ก้สามารถ
ขอตรวจสอบดไู ด้
(ฏ) แจ้งผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายทราบในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดสิทธิ และเกินก˚าหนด ระยะเวลาที่ผ่อนผันให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบด˚าเนินการแก้ไข แต่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ด˚าเนินการแก้ไข ซึ่ง ข้ อก˚าหนดสิทธิดังกล่าวจะต้ องเป็ นข้ อก˚าหนดสิทธิที่เป็ นสาระส˚าคัญอันอาจกระทบถึง
ความสามารถในการช˚าระหนีข้ องผู้ออกหุ้นกู้ (ซงึ่ รวมถึงกรณีที่เกิดเหตผ
ิดนด
หรือเหตก
ารณ์ที่อาจ
กลายเป็ นเหตผ
ิดนด
ตามข้อก˚าหนดสิทธิด้วย) ไม่ว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับแจ้งจากผู้ออกหุ้นก้
หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทราบถึงเหตดงั กล่าวเอง รวมทงั ้ การใดๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท˚าลงไป
ตามอ˚านาจหน้าที่ในกรณีที่เกิดเหตด
งกลา
วข้างต้นด้วย
(ฐ) การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ให้ถือว่าเป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้
และให้ถือเสมือนหนงผ้ถ
ือห้น
ก้กระท˚าการดงกลา
วด้วยตนเอง
(ฑ) กรณีที่มีเหตผ
ิดนด
หรือเหตการณ์ที่อาจกลายเป็ นเหตผ
ิดนดตามข้อก˚าหนดสิทธิ ให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
มีสิทธิเรียกประชมผ้ถ
ือห้น
กู้ และปฏิบติตามข้อก˚าหนดสิทธิ ระเบียบ ข้อบงคบ
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนใช้สิทธิฟ้ องร้อง บงคบคดีกบผ้ออกห้นกู้ ตามที่ผู้ถือหุ้นกู้เห็นสมควร โดยผู้ออกหุ้นกู้ตกลง
ยินยอมให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้จ
ดจ้างที่ปรึกษา หรือทนายความเพื่อด˚าเนินการใช้สิทธิตามกฎหมายได้
โดยไมต
้องได้รับความยินยอมจากผ้ออกห้น
กู้ ทง้ นี ้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ส
ามารถจด
จ้างทนายความโดย
ก˚าหนดค่าทนายความได้ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นสมควร ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจะจ่ายคืนให้แก่
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ด้จ่ายไปจริง ในกรณีเกิดเหตผ
ิดนดแล้ว ไม่ว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
จะได้ด˚าเนินการฟ้ องร้องแทนผ้ถือหุ้นกู้หรือไม่ หากมีผู้ถือหุ้นกู้รายใดมีความประสงค์จะด˚าเนินคดี
ด้วยตนเอง ก็สามารถกระท˚าได้ ด้วยคา
ใช้จ่ายของผ้ถ
ือห้น
ก้รายนนั ้ เอง
8.2 ผู้ออกหุ้นกู้ต้องด˚าเนินการให้นายทะเบียนแจ้งผลการจ่ายดอกเบีย เงินต้น รวมทงั ้ วิธีการค˚านวณ ให้ผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้ทราบทุกครัง
ภายใน 7 (เจ็ด) วน
ท˚าการนบ
จากวน
ก˚าหนดช˚าระดอกเบีย
ทงั ้ นีก้ ารแจ้งดงั กล่าวให้
น˚าสญญาข้อ 16. มาใช้บงคบโดยอนโุ ลม
8.3 ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้สามารถร้องขอให้นายทะเบียนปิ ดสมด
ทะเบียนได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ออก
หุ้นกู้ สามารถร้ องขอให้นายทะเบียนด˚าเนินการต่างๆ ได้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวงเสมือนผู้ออกหุ้นก้
เป็ นผ้ด˚าเนินการ และคาใช้จ่ายให้เก็บจากผ้ออกห้นก้
8.4 ในการปฏิบัติตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในกิจการซึ่งต้องลงลายมือชื่อของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ระบไุ ว้ด้วยวา
เป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ง้ ปวง
9. ข้อสันนิษฐานเร่ืองความถูกต้องของเอกสารและเหตุผิดนัด
9.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใดๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสัญญานีห
รือตาม
ข้อก˚าหนดสิทธิ มีข้อมูลที่ถูกต้อง แท้จริง และครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ˚าเป็ นต้องรับผิดชอบต่อ ผู้ออกหุ้นกู้ในข้อความดงั กล่าว หรือต่อการใดๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท˚า หรือละเว้นไม่กระท˚าโดยอาศยั
ข้อมูล หรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่างๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดงั กล่าวนัน ยกเว้นกรณีที่เป็ นการ
กระท˚าผิดโดยจงใจประพฤติผิดหน้าที่ หรือโดยประมาทเลินเลออย่างร้ายแรงของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
9.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถปฏิบัติหน้าที่บนข้อสมมุติฐานว่า ค˚าบอกกล่าวเป็ น
หนงสือ หนงสือรับรอง โทรสาร จดหมายอิเลกทรอนิกส์ (อีเมล) จากผ้ออกห้นกู้ และบทสนทนาทางโทรศพท์
ระหวา
งผ้ออกห้น
กู้ และผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ ได้รับการลงนาม สงการ หรือกระท˚าขนึ ้ โดยผู้มีอ˚านาจของผู้ออกหุ้น
ก้ซงึ่ ไดรั้ บมอบอ˚านาจ หรือมีอ˚านาจโดยถกตองเกยวกบี่้ เรื่องนนั ้ ๆ แล้ว
9.3 ในการปฏิบติหน้าที่ของผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ ผ้ออกห้น
ก้ตกลงให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ถ
ือตามข้อสมมติฐานวา
ไมมีเหต
ผิดนัด หรือกรณีที่จะเป็ นเหตุผิดนัดใดๆ เกิดขึน และผู้ออกหุ้นกู้มิได้อยู่ในสภาวะที่ก˚าลงั กระท˚าผิดต่อข้อ
ผกพน
หรือสญญาอื่นใดที่ผ้ออกห้น
ก้เป็ นคส่
ญญาอย่
10. ข้อตกลงรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย
10.1 ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ตกลงรับผิด และชดใช้คา
เสียหายตอผู้ออกหุ้นกู้ หากผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเสียหายโดยตรง
ซงเกิดขนึ ้ จากการที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ละเลยไมปฏิบติหน้าที่ หรือปฏิบติหน้าที่ด้วยความประมาทเลินเล่ออย่าง
ร้ายแรง หรือปฏิบติหน้าที่มิชอบตามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ เอกสารเกี่ยวกบหุ้นกู้อื่นๆ หรือ
จงใจกระท˚าผิดหน้าที่ หรือโดยมิได้ใช้ความระมดระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการ
เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แต่ทัง้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ ที่เกิดขึนจากการ
ตดสินใจ หรือใช้ดลยพินิจด˚าเนินการตามอ˚านาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้อง
หากผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้พิสจน์ได้วา
การด˚าเนินการดงกลา
วได้กระท˚าไปโดยสจริต รอบคอบ และระมด
ระวงั ตาม
มาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ นอกจากนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ ที่
อาจเกิดขนึ ้ จากการที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ด้ปฏิบติตามมติของที่ประชมผ้ถ
ือห้น
กู้อย่างถกต้องครบถ้วน
10.2 ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดแก่คู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน
เนื่องมาจากการที่คู่สญ
ญาฝ่ ายที่ก่อให้เกิด
ความเสียหาย (ซงึ่ รวมถึง ลก
จ้างหรือตว
แทนที่ได้รับการแต่งตงั ้ อย่างถูกต้องของคู่สญ
ญาฝ่ ายที่ก่อให้เกิด
ความเสียหายนัน
) ฝ่ าฝื น หรือไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดของสญ
ญาฉบับนี ้ โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ
หรือการให้ข้อมลเอกสารไมถ
กต้องตรงตามความเป็ นจริง คสญ
ญาฝ่ ายที่ฝ่ าฝื น หรือไม่ปฏิบติตามข้อตกลง
ภายใต้สญญาตกลงที่จะด˚าเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายดงั กล่าวตามที่เกิดขึนจริง
(ซงึ่ รวมถึง แต่ไม่จ˚ากดเฉพาะ ค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ค่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายและทนายความ ตามที่
ศาลเห็นสมควร) ให้แก่คส่ ญญาฝ่ ายที่ไดรั้ บความเสียหายนนั
นอกจากนี ้การแก้ไขเยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายตามวรรคข้างต้น ให้รวมถงการด˚าเนินการ แก้ไข
ข้อผิดพลาด หรือข้อบกพร่องที่เกิดขึน
ด้วย โดยคู่สญ
ญาฝ่ ายที่ปฏิบติผิดสญ
ญาจะต้องด˚าเนินการแก้ไขให้
แล้วเสร็จโดยไม่ชกั (ค.) และ 11.2 (ง.)
ช้า สญ
ญาข้อ 10.2 นีใ้ ห้มีผลบงั คบ
แม้ว่าสญ
ญาฉบับนีจ้ ะได้สิน้ สด
ลงแล้วตามข้อ 11.2
10.3 ในการปฏิบติหน้าที่ของผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึน
ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ กบ
ผู้ถือหุ้นกู้ หรือ
บคคลใดๆ ก็ตาม ผ้ออกห้น
ก้ตกลงเป็ นผ้รู ับผิดชอบในการติดต่อตกลงกบ
ผู้ถือหุ้นกู้ หรือบุคคลดงั กล่าวด้วย
ค่าใช้จ่ายของผู้ออกหุ้นกู้เอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกบผู้ออกหุ้นกู้ในการด˚าเนินการ
ดงั กล่าว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึนกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้ องคดีหรือต้อง
ช˚าระค่าเสียหายใดๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน อันเนื่องมาจากการผิดสญญาฉบับนี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ หรือ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยผู้ออกหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทงั ค่าใช้จ่าย
ในการด˚าเนินคดี คา
จ้างที่ปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือตอ
ส้ค
ดีดงั กล่าวให้แก่ผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน เว้นแต่ กรณีพิพาท การฟ้ องคดี หรือความรับผิดต้องช˚าระค่าเสียหายต่างๆ ดงั กล่าว
ข้างต้นนนั ้ เกิดจากความประมาทเลินเลออย่างร้ายแรง หรือการประพฤติผิดของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
10.4 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบติหน้าที่ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างเต็มความสามารถ และด้วยความซื่อสตย์
สุจริต ถูกต้อง และด้วยความระมัดระวัง รวมถึงต้องบอกกล่าวให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบทันทีกรณีมี หรือ
คาดหมายได้ว่าจะมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
หรือกรณีถูกด˚าเนินคดีอน
เนื่องมาจากการท˚าหน้าที่โดยมิ
ชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือห้น
ก้ตกลงรับผิดชดใช้คา
เสียหาย และคา
ใช้จ่ายใดๆ แก่ผ้ออกหุ้นก้
(ซงรวมถึงแต่ไม่จ˚ากดเฉพาะค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดีและค่าที่ปรึกษากฎหมายตามที่ศาลเห็นสมควร) ที่
เกิดขนึ ้ จากการปฏิบติหน้าที่โดยมิชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการจงใจกระท˚า ผิดหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ละเลยไม่ปฏิบติหน้าที่ หรือปฏิบติหน้าที่มิชอบ ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิ หรือที่เกิดจากการกระท˚าโดยประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรงของผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มิได้ ใช้ ความระมัดระวังที่พึงจะคาดหมายได้จากบุคคลที่
ประกอบการเป็ นผ้แทนผ้ถือหน้ ก้
11. การสิน
สุดของสัญญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปล่ียนแปลงต
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
11.1 ให้สญญานีสิน้ สดลงทนที
(ก) เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระหนีด้ อกเบีย เงินต้น และหนีอื่นใดตามหุ้นกู้จน
ครบถ้วนแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตามข้อก˚าหนด สิทธิแล้ว หรือ
(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทงั ้ จ˚านวนก่อนวนครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือซือ้ คืนหุ้นกู้ทงั ้ หมดโดยผู้ออก
ห้น
ก้และนายทะเบียนห้น
ก้ไู ด้ยกเลิกห้น
ก้ท
ง้ หมดนนั ้ แล้ว หรือ
(ค) เมื่อหนีตามห้น
ก้ระงบสิน้ ไปไมวา
โดยสาเหตใดจนหมดสิน้ ตามจ˚านวนห้น
ก้ท
ี่ออกในครังนี ้ หรือ
(ง) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถออกหุ้นกู้ได้ หรือหุ้นกู้ไม่ได้รับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ตามประกาศที่ ทจ.
16/2565 ภายในเวลา 90 (เก้าสิบ) วน
นบจากวน
ที่ของสญญานี
11.2 ให้สญ
ญานีสิน
สุดลงเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดงั ต่อไปนี ้ และให้การสิน
สุดของสัญญานีมีผ ล
ตอเมื่อได้มีการแตงตง้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้รายใหมแล้ว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน
เอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทัง้ หมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ได้แต่งตัง้ ใหม่ให้แล้วเสร็จภายใน 30
(สามสิบ) วน
นบแตวน
ที่มีการแตงตง้ ผ้แทนผู้ถือห้น
ก้รายใหม
(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคณ
สมบติและ/หรือ มีผลประโยชน์ขด
แย้งในการปฏิบติหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือ
ห้น
ก้ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด และการขาดคณ
สมบตินนั
เป็ นเหตใุ ห้ส˚านก
งาน ก.ล.ต.สง
ให้งดเว้นการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถ
ือหุ้นกู้หรือสงั่ พก
หรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบญ
ชีรายชื่อบุคคลที่
มีคณสมบติเป็ นผ้แ ส˚านกงาน ก.ล.ต.
ทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือการเกิดประโยชน์ขด
แย้งขึน
นนั
ไม่ได้รับการผ่อนผน
จาก
(ข) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติ
หน้าที่ไมเหมาะสมหรือบกพร่องตอหน้าที่ ทง้ นี ้ ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิ
(ค) เมื่อผ้ออกหุ้นกู้บอกเลิกสญ
ญาอน
เนื่องมาจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบติหน้าที่ฝ่ าฝื นข้อก˚าหนด
หรือเงื่อนไขของสัญญานี ้ ข้ อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่นๆ และ /หรื อ
พระราชบญ
ญัติหลก
ทรัพย์ฯ ประกาศที่ ทจ.16/2565 ประกาศที่ ทจ.37/2552 หรือกฎหมายที่
เกี่ยวข้อง และผู้ออกหุ้นกู้ได้แจ้งเตือนเป็ นลายลักษณ์อักษรให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบล่วงหน้า
แล้วแต่การฝ่ าฝื นนนั
ยงั คงไม่ได้รับการแก้ไขให้ถูกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจาก
วนที่ผ้ออกห้น
ก้ไู ด้แจ้งเตือนเป็ นลายลกษณ์อกษรให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ท
˚าการแก้ไข
(ง) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกสญ
ญาอน
เนื่องมาจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้กระท˚าการหรืองดเว้นกระท˚า
การอน
เป็ นการฝ่ าฝื นข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขข้อหนึ่งข้อใดภายใต้สญ
ญานี ้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้
แจ้งเตือนเป็ นลายลกษณ์อกษรให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วนแล้ว แต่ผ้
ออกหุ้นกู้ไม่ด˚าเนินการแก้ไขให้ถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจากวน
ที่ผ้
ออกห้น
กู้ได้รับการแจ้งเตือนเป็ นลายลกษณ์อกษรให้ผ้ออกห้น
ก้ท
˚าการแก้ไข
(จ) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือแจ้งล่วงหน้าไปยังผู้ออกหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วน เพื่อขอ
ลาออกจากการเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้โดยมีเหตผ
ลอน
สมควรและการลาออกนนั
ได้รับความเห็นชอบ
เป็ นลายลกษณ์อกษรจากผ้ออกห้น
กู้ ตลอดจนได้แจ้งให้ผ้ออกห้น
ก้ท
ราบลว
งหน้าไมน
้อยกวา
แล้ว
(ช) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีสินล้นพ้นตว หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกเจ้าพนักงานยึด หรือ
อายัดทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ ถูกร้ องขอ หรือร้ องขอเองให้มีการฟื ้นฟูกิจการตาม กฎหมายล้มละลาย
11.3 ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ประสงค์จะบอกเลิกสญ
ญาฉบบ
นี ้ จะต้องท˚าเป็ นหนังสือแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วน
พร้ อมทงั ้ แจ้งรายชื่อของบุคคลที่มีคณ
สมบติเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตาม
ประกาศของคณะกรรมการก˚ากบตลาดทน
ให้แก่ผ้ออกห้น
ก้ท
ราบ เพื่อให้ผ้ออกห้น
ก้ด˚าเนินการแต่งตงั ้ ผู้แทน
ผ้ถ
ือห้น
ก้คนใหม่ หากผ้ออกห้น
ก้ไู มสามารถแตงตง้ ผ้แทนผู้ถือหุ้นกู้คนใหม่ได้ทันภายในระยะเวลาดงั กล่าว
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้จะต้องปฏิบติหน้าที่ตามสญ
ญานีใ้ ห้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ต่อไป จนกว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่จะ
ได้รับการแต่งตงั โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยังคงต้องรับผิดชอบการปฏิบติหน้าที่เสมือนเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และ
จะต้องรีบด˚าเนินการสงมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
รายใหมโ่ ดยไมชกช้า
11.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามข้อ 11.1 ข้อ 11.2 และข้อ 11.3 แล้ว การแต่งตงั ้ และเปลี่ยนตวผู้แทน
ผู้ถือห้นกใ้ ห้เป็ นไปตามที่กาห˚ นดไวใน้ ขอกาห˚้ นดสิทธิ
11.5 ในกรณีที่สัญญาสินสุดโดยเป็ นเหตุมาจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี ้ และ/หรือ
ข้อก˚าหนดสิทธิ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
กลงช˚าระคา่ ตอบแทนที่ผ้อ
อกห้น
ก้ไู ด้จ่ายให้ตามข้อ 4.1 คืนให้แก่ผู้ออกหุ้นก้
ตามสว
นส˚าหรับระยะเวลาที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ม่ต้องปฏิบติหน้าที่ตามสญญา
12. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการต่างๆ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิทุกประการ และตกลงผูกพันด้วยในมติและการ
ด˚าเนินการต่างๆ ที่เกิดขึน
จากการนนั
ทงั ้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นกู้ หรือบุคคลอื่นใด หาก
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท˚า หรืองดเว้นการกระท˚าใดๆ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ถึงแม้ว่าในภายหลงั อาจมีการ
พบวา
การประชม
หรือมตินนั ้ มีความไมถ
กต้องก็ตาม
13. อากรแสตมป์
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงรับผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ที่ต้องติดบนสัญญาฉบับนี ้ และค่าอากรแสตมป์ อื่นใดที่อาจ
เกิดขนึ ้ จากการกระท˚า หรือด˚าเนินการใดๆ ตามความในสญญานี ้ (ถ้ามี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินได้ของค่าตอบแทน
การให้บริการ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้จะต้องหักไว้ตามอัตราที่กฎหมายก˚าหนด เมื่อมีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการ
ดงกลา
วให้แก่ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ และไมรวมภาษีมลคา
เพิ่ม
14. การแก้ไขเพ่มเตมสัญญา
สญญาฉบบนีมีผลเหนือข้อตกลงหรือการด˚าเนินการอื่นใด ไมวา
ด้วยวาจา หรือเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรของคสญ
ญา ที่
ได้ท˚าขนึ ้ ก่อนการลงนามในสญ
ญาฉบบ
นี ้ โดยให้ถือสญ
ญานีเ้ ป็ นข้อตกลงทงั ้ หมดที่คสญ
ญาได้ตกลงผูกพนกน
การ
แก้ไขหรือเพิ่มเติมสญญานีจะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชมผ้ถ
ือห้น
กู้ตามที่ระบใุ นข้อก˚าหนดสิทธิ เว้นแต
กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าเป็ นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทุกราย และไม่ท˚าให้สิทธิ ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้รายใดรายหนึ่งด้อยลง ในประเด็นซึ่งเป็ นการแก้ไขเพื่อให้เป็ นไปตามกฎหมาย หรือกฎเกณฑ์ ราชการที่แก้ไข หรือออกมาใช้บงคบใหม่ หรือในประเด็นที่เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และ
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้สามารถแก้ไขสญ
ญานีไ้ ด้โดยไมต
้องได้รับความยินยอมจากที่ประชม
ผ้ถ
ือห้นก้
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคบ หรือค˚าสงั่ ต่างๆ ของ ส˚านักงาน
ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองค์กรใดๆ ของทางราชการที่
เกี่ยวข้อง อน
มีผลกระทบกระเทือนต่อเงื่อนไขหรือข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสัญญานี ้ คู่สญ
ญาทัง้ สองฝ่ ายตกลงที่จะ
ร่วมกน
แก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใดๆ ตามสญ
ญานีเ้ พื่อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อก˚าหนดสิทธิ
กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบงคบ หรือค˚าสงที่มีการแกไ้ ขดงกลาว
ผ้ออกห้น
กู้และผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ตกลงผกพน
ตามสญญานีท้ ี่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหน้าตามเงื่อนไขในวรรคหนง
15. การขัดกันระหว่างสัญญากับข้อกาหนดสิทธิ
ในกรณีที่มีข้อก˚าหนดใดๆ ภายใต้สญ
ญาฉบบ
นีข้ ด
หรือแย้งกับข้อก˚าหนดสิทธิ ก็ให้ปฏิบัติตามข้อความที่ระบุไว้ใน
ข้อก˚าหนดสิทธิเฉพาะในสว
นที่ขดหรือแย้งกน
ดงกลาว
ในกรณีที่มีข้อก˚าหนดใด ๆ ภายใต้สญ
ญาฉบบ
นี ้ ขัดหรือแย้งกบ
ระเบียบ ข้อบังคบ
กฎหมาย อน
อาจตกเป็ นโมฆะ
โมฆียะ หรือไมสมบรณ์ด้วยประการใด ๆ ก็ตาม ให้มีผลเป็ นโมฆะ โมฆียะ หรือไมสมบูรณ์เฉพาะข้อก˚าหนดนนั ไมกระทบถงข้อก˚าหนดใดๆ ภายใต้สญญานี ้
16. การส่งหนังสือบอกกล่าว
ๆ โดย
การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถด˚าเนินการผ่านทางอีเมล
และยืนยน
กลบ
โดยฝ่ ายที่ได้รับ หรือท˚าเป็ นหนงั สือและส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งโดยบุคคลพร้ อมลงนาม
รับโดย คสญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง โดยส่งไปยงั ที่อยู่ของคสญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามที่อยู่ที่ระบุไว้ข้างล่างนี ้ หรือที่อยู่ซงึ่ ได้มี
การเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่
ผู้ออกหุ้นกู้:
ญญาอีกฝ่ ายหนงทราบเป็ นหนงสือแล้ว
บริษัท มน
คงเคหะการ จ˚ากด
(มหาชน)
เลขที่ 345 อาคาร 345 สรุ วงศ์ ชนั 6-8 ถนนสรุ วงศ์
แขวงสรุ ิยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500
บคคลติดตอ [„]
เบอร์โทรศพท์ [„] เบอร์โทรสาร [„]
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:
บริษัทหลก
ทรัพย์ โกลเบลก
จ˚ากด
เลขที่ 87/2 อาคารซีอาร์ซี ออลซีซน
ส์เพลส ชนั
12 ถนนวิทย
แขวงลมพินี เขตปทมวน กรุงเทพมหานคร 10330
บคคลติดตอ คณเทพฤทธิ์ มณีวงศ์
เบอร์โทรศพท์ 0-2687-7023
17. ค่าใช้จ่าย
ค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดจากการปฏิบติหน้าที่ของผู้แทนผุ้ถือหุ้นกู้ตามสญ
ญานี ้ ตามข้อก˚าหนดสิทธิ ระเบียบ ข้อบงั คบ
กฎ กฎหมายใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง ให้ผ้ออกห้นกเ้ ป็ นผ้รู ับผิดชอบตามที่จ่ายจริง โดยให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทดรองจ่ายไปก่อน
และแจ้งให้ผ้ออกห้น
กู้ทราบเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรเพื่อคืนเงินทดรองจ่าย ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจ่ายคืนเงินทดรองจ่าย
ดงั กล่าวแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน 15 (สิบห้า) วน ลกษณ์อกษร
นับแต่วน
ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แจ้งให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ นลาย
ค่าใช้จ่ายในการจด
ท˚าสญ
ญานี ้ คสญ
ญาแต่ละฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจด
ท˚าสญ
ญานีใ้ นส่วน
ของตน ซงรวมถงคา
ใช้จ่ายส˚าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่นๆ ยกเว้นค่าอากรแสตมป์ ที่ติดสญ
ญานี ้ ผู้ออก
ห้นกต้ กลงเป็ นผ้ออก
18. การโอนสิทธิ
สิทธิและหน้าที่ภายใต้สญญาฉบบนีถ้ ือเป็ นสิทธิเฉพาะตวั ของคส่
ญญาแตละฝ่ าย คส่
ญญาแต่ละฝ่ ายไม่สามารถโอน
สิทธิ และ/หรือ หน้าที่ภายใต้สญญาฉบับนีไ้ ม่ว่าทงั ้ หมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เว้นแต่จะได้รับความ
ยินยอมเป็ นหนังสือจากคู่สญ สิทธิ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งก่อน ทงั ้ นี ้ ภายใต้บทบญ
ญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และข้อก˚าหนด
19. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิด
กฎหมายหรือพ้นวิสย
ไมอาจใช้บงั คบ
ได้ไม่ว่าด้วยเหตใุ ด บทบญ
ญัตินนั
ๆ ให้มีผลเฉพาะส่วนที่ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพ้นวิสย
ไมอาจใช้บงคบนนั ้ เท่านนั
ไมมีผลท˚าให้สว
นอื่นๆ ของสญญานีต้ ้องตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิด
กฎหมายหรือใช้บังคบ
ไม่ได้ไปด้วย ซึ่งคู่สญ
ญาคงตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดงั กล่าวของสญ
ญานี ้ ยังคงมีผล
ผกพน
และใช้บงคบได้ในระหวา
งคส่
ญญาทกฝ่ าย
20. กฎหมายท่ใช้บังคับแก่สัญญา
สญญานีแ้ ละเอกสารภายใต้สญ
ญาฉบับนี ้ สิทธิและข้อผูกพันต่างๆ ของคู่สญ
ญาที่มีอยู่ตามสัญญาฉบับนี ้ ให้ใช้
บงคบและตีความตามกฎหมายไทย
21. การรักษาความลับ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กบ
ผู้แทน
ผ้ถ
ือห้น
กู้และที่เกิดจากการปฏิบติหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ตามสญญาฉบบนี ้ หรือตามข้อก˚าหนดสิทธินี ้ ไมวา
จะอย่
ในรูปแบบของเอกสารหรือไมวา
จะอยในรูปแบบใดๆ ไว้เป็ นความลบ
และไม่เปิ ดเผยกบ
บุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบต
ตามอ˚านาจ หน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญ
ญานี ้ ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยโดยค˚าสงั่ ศาล หรือพนก
งานเจ้าหน้าที่
ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอ˚านาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายก˚าหนด อย่างไรก็ดี ผู้ออกหุ้นก้ ยินยอมให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถเปิ ดเผยข้อมูล หรือเอกสารดังกล่าวให้แก่พนักงาน ที่ปรึกษา และหน่วยงาน
ราชการได้ และสามารถน˚าข้อมล
หรือเอกสารดงกลา
วไปใช้ ประมวลผล ประกอบการพิจารณา และใช้เป็ นหลก
ฐาน
ได้ทกประการเพื่อประโยชน์ในการปฏิบติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้สญ เกี่ยวข้อง
ญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และกฎหมายที่
สญญาฉบบ
นีจ้ ด
ท˚าขึน
เป็ น 2 (สอง) ฉบบ
มีข้อความถูกต้องตรงกน
คสญ
ญาทงั ้ สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจข้อความ
ทงั ้ หมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็ นหลกฐานแห่งการนีจ้ ึงได้ลงลายมื อชื่อ พร้ อมทงั
ประทบตราส˚าคญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็ นหลกฐาน ณ วน เดือน ปี ที่ระบขุ ้างตน้
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้ บริษัท ม่ันคงเคหะการ จากัด (มหาชน) | เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จากัด |
กรรมการ | กรรมการ |
[„] | [„] |
กรรมการ | กรรมการ |
[„] | [„] |
พยาน | พยาน |
[„] | [„] |