LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust)

สัญญาก่อตังทรัสต

สาหรับ

ทรัสต์เพ'ือการลงทนในxxxxxxxxเชา่ อสังหารมทรพัิ ย์ xxx xxx โฮเทล

(LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust)

ระหว่าง

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จากัด

ในฐานะผู้ก่อตังทรัสต์และผู้จัดการกองทรัสต

และ

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxกองทุน ไทยพาณิชย์ จา

ในฐานะทxxxxx

xxxท'ี [•] 2558

กัด

ชัน

บริษัท xxxxxx ฮอไรซัน จาํ กดั 14อาคารจีxxxxx วิทยุ ทาวเวอร์ เอ

93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพนี เขตปทุมวน

กรุงเทพมหานคร 10330

สารบัญ

หน้า

(ก) xxx นิยาม 1

ข้อ 1. การก่อตัง กองทรัสต์ 4

ข้อ 2. หน่วยทรัสต์ 8

ข้อ 3. การเพ'ิมทุนของกองทรัสต์ 9

ข้อ 4. การลดทุนxxx ระแล้วของกองทรัสต์ 11

ข้อ 5. ผู้ถอหนว่ ยทรสxxx 12

ข้อ 6. การxxxxxx ทะเบียนหน่วยทรัสต์ การโอนหน่วยทรัสต์และข้อจาํ กัดการโอน และการออกหลกฐานแสดงสทธิ

ในหน่วยทรัสต์ 13

ข้อ 7. การลงทุนของกองทรัสต์ 13

ข้อ 8. การได้มาซ'ึงทรัพย์สินหลกและอุปกรณ์ (ถา้ ม)ี 16

ข้อ 9. การจาํ หน่ายไปซ'ึงทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ (ถ้ามี) 18

ข้อ 10. นโยบายการลงทุนในทรัพย์สน

อ'น

................................................................................................................ 19

ข้อ 11. ขอบเขตประเภททรัพย์สน

อ'น

ท'ีกองทรัสต์จะลงทุน 19

ข้อ 12. การลงทุนในหุ้นของนิติบุคคลซ'งึ เป็ นผู้เช่าทรัพย์สน

หลก

ของกองทรัสต์ 20

ข้อ 13. การจัดหาxxxxxxxxxxของกองทรัสต์ 21

ข้อ 14. การกู้ยม

เงน

ของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพน

ใดๆ แก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ 22

ข้อ 15. การประเมินxxxxxxทรัพย์สินและxxxxxxทรัพย์xxxxxxx 24

ข้อ 16. การxxx ธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จดการกองทรสั ตห์ รอxxx คคลท'ีเก'ียวโยงกันกับผxxx xดการกองทรสxxx ... 26

ข้อ 17. การxxx ธุรกรรมท'ีเป็ นการขดแยง้ ทางxxxxxxxxxxระหว่างกองทรสxxx กับทรสั ตี 27

ข้อ 18. การเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ 28

ข้อ 19. การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถอหน่วยทรสั ต์ 28

ข้อ 20. การขอมติและการประชุมผู้ถอหน่วยทรสั ต์ 30

ข้อ 21. การขอมติและการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถอหนว่ ยทรสตใน์ั กรณีท'ีมีการแบ่งหนว่ ยทรสxxx 33

ข้อ 22. การจาํ กดั ลงคะแนนของผู้ถอ

xxxxxในการรับประโยชน์ตอบแทน การจัดการกับประโยชน์ตอบแทนและxxxxxออกเสียง

หน่วยทรัสต์ 33

ข้อ 23. ทรัสตี 34

ข้อ 24. ผู้จัดการกองทรัสต์ 45

ข้อ 25. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย 50

ข้อ 26. การแก้ไขเพ'ิมเติมสัญญาก่อตงั ทรัสต์ 50

ข้อ 27. การเลิกกองทรัสต์ 50

ข้อ 28. การxxx เนินการเม'ือเลกกองทรสั ต์ 51

ข้อ 29. การแยกต่างหากของสัญญา 52

ข้อ 30. xxx xxxxxxxx 52

ข้อ 31. กฎหมายท'ีใช้บงั คับ 53

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1 รายละเอียดทรัพย์สนหลัก 55

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 2 หลักฐานแสดงสทธิในหนว่ ยทรสั ต์ 56

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 3 ค่าธรรมเนียมทรัสตี 59

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 4 หน้าท'ีของผู้จัดการกองทรัสต์ในการxxxxxx และเปิ ดเผยข้อมลของกองทรสั ต์ ................

และการนําส่งข้อมูลให้แก่ทรัสตี 61

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 5 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย 64

xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxเพ'ือการลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล

xxxxxxxxxx xxxxxxxxx

xxท ําขนึ เมื'อวน

ที' [•] 2558 ระหวา่ ง

1. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จํากัดสํานกงานตงั อยเู ลขที' 11 อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร ชนั

14ถนนสาทรใต้ แขวงทงุ่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120ซึ'งต่อไปในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxx

xxเ รียกว่า“ผู้

ก่อตัง ทรัสต์” หรือ “ผู้จัดการกองทรัสต์” ฝ่ ายหนง กบ

2. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จํากัด สํานกงานตงั อยู่เลขที' 18 อาคาร1 ไทยพาณิชย์ปาร์ค

พลาซ่า ชัน

7-8 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตx

xxx เขตจตุจก

ร กรุงเทพมหานคร 10900 ซึ'งต่อไปในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์

xxx

xxเ รียกวา

“ทรัสตี” อีกฝ่ ายหนง

โดยที'

(ก) ผู้ก่อตัง ทรัสต์ซึ'งต่อไปจะเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์มีความxxxxxxxจะก่อตัง ทรัสต์เพื'อการลงทุนในxxxxxxxxเช่า

อสงั หาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล (“กองทรัสต์”)ตามพระราชบญxxxxทรัสต์เพื'อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550

รวมทงั กฎหมายอื'นใดที'เกี'ยวข้องโดยจะมีผลxxxxx xxเมื'อผ้ก่อตงั ทรัสต์ได้โอนเงินที'ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์

ให้แก่ทรัสตี ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจด

การทรัพย์สน

เพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

(ข) ทรัสตีตกลงxxxxxxxx'จะเข้าปฏิบัติหน้าที'เป็ นทรัสตีของกองทรัสต์ในการจัดการทรัพย์สินเพื'อประโยชน์ของผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์ และเป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxx

xxแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง โดยได้ศก

ษาเอกสารหลก

ฐานตา่ งๆ ที'

ผ้ก

่อตงั ทรัสต์ได้ยื'นตอ

สาํ นก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxxxxxx

คส่ ญ

ญาทงั สองฝ่ ายจึงตกลงทําสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxx

xxข นึ

โดยมีเงื'อนไขและรายละเอียดดงั ตอ

ไปนี

(ก) xxx นิยาม

คําดงั ตอ

ไปนี หากสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxx

xxม ิได้ระบค

วามหมายเป็ นอยา่ งอื'นให้มีความหมายดงั นี

กฎหมายหลก

ทรัพย์ หมายถึง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติทรัสต์เพื'อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ประกาศ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศ

คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

ประกาศสํานก

งานคณะกรรมการกํากับ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxx xxxถึงหนังสือเวียน หนังสือผ่อนผัน

หนงั สอ

xxซ้อมความเข้าใจ หนงั สอ

อนญ

าต กฎ xxxxxxx ข้อบงั คบ

และ/

หรือ เอกสารอื'นใดที'มีผลใช้บงั คบ

ตามกฎหมายที'ออกโดยอาศย

อํานาจ

ตามพระราชบญ

xxxxหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535และ/

หรือ พระราชบญ

xxxxxxxxxเพื'อธุรกรรมในตลาดทน

พ.ศ. 2550 และ/หรือ

กฎหมายอื'นใดที'เกี'ยวข้อง xxx xx'มีอยู่ในปัจจุบัน และที'ได้มีการแก้ ไข เพิ'มเติม

กองทรัสต์ หมายถึง ทรัสต์เพื'อการลงทนในxxxxxxxxเช่าอสงั หาริมทรัพย์ xxx xxxโฮเทล(LH

Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust)

คณะกรรมการ ก.ล.ต. หมายถึง คณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

ตลาดหลก

ทรัพย์ หมายถึง ตลาดหลก

ทรัพย์แหง่ ประเทศไทย

ทรัพย์สนของกองทรสxxx หมายถึง เงินที'ผู้ก่อตัง ทรัสต์ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ในการเสนอขาย

หนว่ ยทรัสต์ครัง แรก เงินที'ได้รับจากการกู้ยืม รวมถึงทรัพย์สินหลก และ/

หรือ ทรัพย์สน

อื'นใดของกองทรัสต์ที'กองทรัสต์xxxxxxลงทน

ในหรือมีไว้

ได้ตามกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

ทรัพย์สน

หลก

หมายถึง อสงั หาริมทรัพย์หรือxxxxxxxxเช่าอสงั หาริมทรัพย์ที'กองทรัสต์xxxxxx

ลงทุนได้ตามหลกเกณฑ์ที'กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการกํากับ

ตลาดทุน ที' ทจ. 49/2555 เรื'xx xxxออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์

ของทรัสต์เพื'อการลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์ลงวน

ที' 21 พฤศจิกายน 2555

และที'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติม โดยมีรายละเอียดตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 8

ทรัพย์สน

อื'น หมายxxx xxxxxxสน

ที'กองทรัสต์xxxxxxลงทน

ได้ ซงึ' ไมใ่ ช่ทรัพย์สน

หลก

ทงั นี ตามที'

กําหนดไว้ในสญญาก่อตงั ทรสxxx xxxxx

ทรัสตี หมายถึง บุคคลซึ'งได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกํากับหลกทรัพย์และตลาด

หลักทรั พย์ ให้ ประกอบธุรกิจเ ป็ นทรัสตีตามพระราชบัญญัต

ทรัสต์เพื'อธุรกรรมในตลาดทน ไว้ในข้อ 23

พ.ศ. 2550 โดยมีรายละเอียดตามที'ระบ

นายทะเบียนหลกทรพxxx หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ หรือผู้ได้รับใบอนุญาตให้บริการเป็ นนายทะเบียน

หลก

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ.

2535

บคคลที'เกี'ยวโยงกน

หมายถึง บค

คลที'เกี'ยวโยงกน

ตามประกาศคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

ว่าด้วย

หลกเกณฑ์ในการทํารายการที'เกี'ยวโยงกน

ประกาศที' กข. 9/2552 หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ ที' กข.

9/2552 เรื'อง หลก

เกณฑ์ในการขออนญ

าตและxxxxxญ

าตให้ประกอบ

xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx

ที' 4 มิถน

ายน 2552และที'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติม

ประกาศที' กร. 14/2555 หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxx xx' xx.

14/2555 เรื' อง หลักเกณฑ์เกี'ยวกับการเป็ นผู้ก่อตัง ทรัสต์ และการ เป็ นทรัสตีของทรัสต์เพื'อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงxxxxx' 20 พฤศจิกายน 2555และที'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติม

ประกาศที' ทจ. 49/2555 หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทน ที' ทจ. 49/2555 เรื'xx xxxออก

และเสนอขายหนว่ ยทรัสต์ของทรัสต์เพื'อการลงทนในอสงั หาริมทรัพย์ ลง

วนที' 21 พฤศจิกายน 2555และที'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติม

ประกาศที' สช. 29/2555 หมายถึง ประกาศสาํ นก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

ที' สช. 29/2555 เรื'อง หลกเกณฑ์ เงื'อนไข และวิธีการในการให้ความ

เห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ และมาตรฐานการปฏิบัติงาน ลงxxxxx' 21 พฤศจิกายน 2555และที'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติม

ผ้ก

xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx

ทรัพย์จด

การกองทน

แลนด์ xxxxx xxxxxx จํากด

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์หรือ

หมายถึง ผ้ท

รงสท

xxxxหนว่ ยทรัสต์

ผ้xx xบประโยชน์

พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ หมายถึง พระราชบญ

xxxxxxxxxเพื'อธุรกรรมในตลาดทน

พ.ศ. 2550และที'ได้มีการ

แก้ไขเพิ'มเติม

พ.ร.บ. หลก

ทรัพย์ฯ หมายถึง พระราชบญ

xxxxหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 และที'ได้ม

การแก้ไขเพิ'มเติม

ศนย์รับฝากหลก

xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากด

สญญาแตง่ ตงั ผ้จด

การ

หมายถึง สัญญาแต่งตัง ผู้จัดการกองทรัสต์ ระหว่างกองทรัสต์และผู้จัดการ

กองทรัสต กองทรสxxx

สาํ นก

งาน ก.ล.ต. หมายถึง สาํ นก

งานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

หนว่ ยทรัสต์ หมายถึง ใบทรัสต์ที'แสดงสท

ธิของผ้ถ

ือในฐานะผ้xx xบประโยชน์ในกองทรัสต์

หลก

ฐานแสดงสท

ธิใน

หมายถึง ตราสารที'แสดงxxxxxของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในทรัสต์ ซึ'งมีการ

หนว่ ยทรัสต

แบง่ ตราสารดxx xxxx วเป็ นหนว่ ยโดยหนว่ ยชนิดเดียวกน

มีมล

คา่ ที'เทา่ กน

ข้อ 1. การก่อตัง กองทรัสต์

(1) ลกษณะของกองทรสxxx และกลไกในการบรหาิ ร

(ก) ทรัสต์เพื'อการลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสงั หาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทลเป็ นกองทรัสต์ตามพ.ร.บ.ทรัสต์ฯและ

กฎหมายอื'นๆ ที'เกี'ยวข้องที'ก่อตงั ขนึ ด้วยผลของสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxx

xx และxxxxx xxเมื'อผ้ก

่อตงั ทรัสต์โอน

เงินที'ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีเพื'อเก็บรักษาในนามทรัสตีและจัดการ

ทรัพย์สน

เพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

(ข) กองทรัสต์นีไ ม่มีสถานะเป็ นนิติบุคคล โดยมีลก ของทรัสตี

ษณะเป็ นกองทรัพย์สินที'อยู่ในชื'อและอํานาจการจัดการ

(ค) การจด

การกองทรัสต์จะกระทําโดยทรัสตีและผู้จด

การกองทรัสต์ที'ได้รับมอบหมายจากทรัสตีซึ'งได้รับการ

แต่งตัง ตามสญญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนีโ ดยมีขอบเขตอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบตามที'ปรากฏใน

รายการเกี'ยวกบ

อํานาจหน้าที'ของทรัสตีและผ้จด

การกองทรัสต์ในการนี ผ้จด

การกองทรัสต์มีอํานาจหน้าที'

และความรับผิดชอบหลก

ที'เกี'ยวข้องกบ

การดแ

ลจด

การกองทรัสต์ ซึ'งรวมxxxxxxลงทน

xxxxxxxxxxxxxx

ของ

กองทรัสต์ และทรัสตีมีอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบหลักในการกํากับดูแลการปฏิบัติหน้าที'ของ

ผู้จัดการกองทรัสต์ และผู้รับมอบหมายรายอื'น (ถ้ามี) ให้เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตัง ทรัสต์xxx

xxแ ละตาม

กฎหมายตลอดจนการเก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์ทงั นี ในกรณีที'กองทรัสต์มีนโยบายการลงทุนใน

ทรัพย์สน

อื'xxx'มิใช่ทรัพย์สน

หลก

การจด

การลงทน

ในทรัพย์สน

อื'นดxx xxxx วอาจดําเนินการโดยทรัสตี ผ้จด

การ

กองทรัสต์ หรือบุคคลอื'xxx'ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์มอบหมาย โดยจะเป็ นไปตามที'ระบุไว้ในสญญา

ก่อตงั ทรัสต์xxx

xx และสญ

ญาอื'นใดที'เกี'ยวข้อง

(ง) ผ้จด

การกองทรัสต์และทรัสตีจะปฏิบต

ิหน้าที'ในฐานะที'เป็ นผ้ท

ี'มีวิชาชีพซึ'งได้รับความไว้วางใจ ด้วยความ

ระมด

ระวง

ซื'อสต

ย์สจ

ริต เพื'อประโยชน์ที'xxxx'สด

ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์โดยรวม และเป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ท

รัสต์xxx

xxแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ตลอดจนข้อผกพx

xx'ได้ให้ไว้เพิ'มเติมในเอกสารที'เปิ ดเผยเพื'อประโยชน์

ในการเสนอขายหนว่ ยทรัสต์แก่ผ้ล

งทน

(ถ้ามี)

(2) ชื'อ อายุ ประเภท และวตถxxxxxxxของกองทรสxxx

ชื'อกองทรัสต์(ภาษาไทย) : ทรัสต์เพื'อการลงทน

ในสท

xxxxxเช่าอสงั หาริมทรัพย์ xxx xxx โฮเทล

ชื'อกองทรัสต์(ภาษาองั กฤษ) : LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust หรือ LHHOTEL

อาย : ไมกําหนดอาย

ประเภท : ไมร่ ับซือ คืนหนว่ ยทรัสต์

วตถx

xxxxxxของกองทรัสต์ : กองทรัสต์จัดตัง ขึน

ตามพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ โดยมีวัตถุประสงค์ในการออก

หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื'อเสนอขายต่อประชาชนและนําหน่วยทรัสต์

ดxx xxxx วเข้าจดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์ โดยผ้

ก่อตัง ทรัสต์จะโอนเงินที'ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ให้แก่ทรัสตีด้วย

ความไว้วางใจให้ทรัสตีเพื'อเก็บรักษาในนามทรัสตีและจดการทรัพย์สินโดย

นําไปลงทน

ในทรัพย์สน

หลก

โดยการซือ และ/หรือเช่า และ/หรือxxxxxxxx และ/

หรือรับโอนสท

xxxxxเช่า และ/หรือ สท

xxxxxxxxxxxxxทรัพย์สน

หลก

ตลอดจนทํา

การปรับปรุง เปxx'ยนแปลง พัฒนาศักยภาพ และ/หรือจําหน่ายทรัพย์สิน ต่างๆ เพื'อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่กองทรัสต์เพื'อประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ รวมxxxxxxลงทุนในทรัพย์สินอื'นและ/หรือ หลักทรัพย์อื'นและ/หรือการหาดอกผลอื'นโดยวิธีอื'นใด ตามที'กฎหมาย

หลกทรพxxx และ/หรอื กฎหมายอื'นใดที'เกี'ยวข้องกําหนด

(3) ชื'x xx'อยู่ และหมายเลขโทรศพ

ท์ของผ้ก

่อตงั ทรัสต์และผ้จด

การกองทรัสต์

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ xxxxx xxxxxx จาํ กด

ที'อย:่

สาํ นก

งานตงั อยเู่ ลขที' 11 อาคารคิวเฮ้าส์ สาทรชนั 14

ถนนสาทรใต้ แขวงทงุ่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทร: (00) 000-0000

แฟกซ์: (00) 000-0000

ทงั นี ผ้ก่อตงั ทรัสต์ตกลงโอนเงินที'ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื'อ

ประโยชน์ของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์ และเมื'อการก่อตัง กองทรัสต์มีxxxxxxxxxแล้วผู้ก่อตงั ทรัสต์จะเข้าเป็ น ผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ'งผู้จัดการกองทรัสต์ตกลงเข้ารับดูแลจัดการทรัพย์สินของกองทรัสต์ตามที'ได้รับมอบหมาย

จากทรัสตีโดยมีขอบเขต อํานาจ หน้าที' และความรับผิดชอบตามที'กําหนดไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxx

xxต ลอดจน

สญญาแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์และข้อตกลงอื'นระหวา่ งผ้จด

การกองทรัสต์และทรัสตี (ถ้ามี)

(4) ชื'x xx'อยู่ และหมายเลขโทรศพทขอ์ งทรสตั

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxกองทุน ไทยพาณิชย์ จาํ กด

ที'อย:่

สาํ นก

งานตงั อยเู่ ลขท1

8อาคาร1ไทยพาณิชย์ปาร์ค พลาซา

ชนั

7-8

ถนนxxxxxภเิ ษก แขวงจตจก

โทร: (00) 000-0000

แฟกซ์: (00) 000-0000

ร เขตจตจก

ร กรุงเทพมหานคร 10900

ทงั นี ทรัสตีตกลงเข้าถือทรัพย์สินที'จะเป็ นกองทรัสต์ ซึ'งผู้ก่อตัง ทรัสต์โอนให้แก่ทรัสตีด้วยความไว้วางใจให้จัดการ

ทรัพย์สน

ดxx xxxx ว เพื'อประโยชน์ของผ้xx xบประโยชน์ตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์xxxxx

(5) คณ

สมบต

ิหรือลก

ษณะของผ้xx xบประโยชน์ของกองทรัสต์

บคคลใดๆ ซงึ' เป็ นผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามที'ปรากฏชื'อในทะเบียนผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์เป็ นผ้xx xบประโยชน์ของกองทรัสต์นีอ นึ'ง

ผ้ก

่อตงั ทรัสต์หรือทรัสตีจะเป็ นผ้xx xบประโยชน์ด้วยมิได้ เว้นแต่มีบค

คลอื'นเป็ นผู้รับประโยชน์รวมอยด

้วย โดยผ้ก

่อตงั ท

รัสต์และทรัสตีจะถือหนว่ ยทรัสต์xxxxxเ่ กินสดสว่ xxx'คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนด

(6) ทรัพย์สนที'จะใหเ้ ป็ นกองทรสxxx

(ก) ทรัพย์สินเริ'มต้นของกองทรัสต์เป็ นเงินที'ผู้ก่อตัง ทรัสต์หรือผู้จัดจําหน่ายหลกทรัพย์ได้จากการจําหน่าย

หน่วยทรัสต์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครัง แรก ซึ'งจะต้องดําเนินการโอนให้แก่ทรัสตี เพื'อให้การก่อตงั ท

รัสต์แล้วเสร็จภายใน15 (สิบห้า) วน

ทําการนบ

แต่วน

ปิ ดการเสนอขายหน่วยทรัสต์และเงินที'ได้รับจากการ

กู้ยืม รวมถึงทรัพย์สินใดๆ ที'กองทรัสต์xxxxxxลงทุนได้ตามหลกเกณฑ์ที'กฎหมายที'เกี'ยวข้องกําหนด ซึ'ง

สาํ หรับทรัพย์สน

หลก

กองทรัสต์จะต้องได้มาภายใน60 (หกสบ

) วนนบ

แตว่ x

xx'ก่อตงั กองทรัสต์แล้วเสร็จ

(ข) ทรัพย์สินหลกซึ'งกองทรัสต์จะลงทุนในครัง แรก ได้แก่ xxxxxxxxเช่าอาคารโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์

เทอร์มินอล 21พร้อมพืx xx'จอดรถและสว่ นควบของอาคารโรงแรมที'เป็ นงานระบบสาธารณปxxxxxx xxxxx

รวมถึงสงิ' อํานวยความสะดวกตา่ งๆ ที'เกี'ยวเนื'องกบ

อาคารโรงแรมรวมถึงxxxxxใดๆ ที'เกี'ยวกบ

หรือเกี'ยวเนื'อง

กบทรัพย์สน

ดxx xxxx ว และกรรมสท

ธjิในสงั หาริมทรัพย์ซงึ' เป็ นเฟอร์นิเจอร์ เครื'องมือ เครื'องใช้ อป

กรณ์ตกแต่ง

ที'ติดตรึงตราและไมต

ิดตรึงตรา รวมทงั อป

กรณ์อื'นใดที'ใช้เพื'อวตถx

xxxxxxในการประดบ

ตกแต่งหรืออํานวย

ความสะดวกให้กบ

ผ้พ

กอาศย

และผ้ใู ช้บริการในโครงการโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 ซึ'ง

ตงั

และ/หรือ ติดตรึงตราอยบ

ริเวณภายนอกหรือภายในพืx xx'ของอาคารโรงแรมหรือพืน ผิวของตวั อาคาร

โรงแรม รวมถึงxxxxxใดๆ ที'เกี'ยวกบ

เอกสารแนบท้ายหมายเลข1)

หรือเกี'ยวเนื'องกับทรัพย์สินดงั กลา

วข้างต้น(รายละเอียดปรากฏตาม

(7) วนที'ก่อตงั กองทรสxxx

xxxxx'ผู้ก่อตัง ทรัสต์โอนเงินที'ได้ จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ด้ วยความไว้วางใจให้ทรัสตีเพื'อเก็บรักษาใน

นามทรัสตีและจด แล้ว

ข้อ 2. หน่วยทรัสต์

การทรัพย์สน

เพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ และคส่ ญ

ญาได้ลงนามในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนี

(1) สิทธิในการได้รับประโยชน์จากกองทรัสต์ให้แบ่งออกเป็ นหน่วย หน่วยละเท่าๆ กัน เรียกว่าหน่วยทรัสต์ โดย

หนว่ ยทรัสต์แตล

ะชนิดให้สท

ธิแก่ผ้ถ

ือเทา่ ๆ กน

ในการเป็ นผ้รู ับประโยชน์จากกองทรัสต์

(2) หนว่ ยทรัสต์ของกองทรัสต์นี มิได้ให้สท

ธิแก่ผ้ถ

ือในการขายคืนหรือไถ่ถอน

(3) คณ

สมบต

ิของหนว่ ยทรัสต์

หนว่ ยทรัสต์ของกองทรัสต์นีเ ป็ นหน่วยทรัสต์ชนิดระบช

ื'อผ้ถ

ือที'มีการชําระเต็มมล

ค่าแล้วทงั หมด และไม่มีข้อจํากดใน

การโอนหน่วยทรัสต์ ยกเว้นข้อจํากด

ในการโอนที'เป็ นไปตามกฎหมายตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 6 ของสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์

ฉบบนี

(4) จํานวนและมล จํานวนเงินทนุ

คา่ รวมของหนว่ ยทรัสต์ที'ออกครัง แรก

ของกองทรัสต์ : [•]([•]) บาท

มลคา่ ที'ตราไว้ตอหนว่ ยทรสต์ั : [•]([•])บาท

จํานวนหนว่ ยทรัสต์ : [•]([•]) หนว่ ย

ประเภทหนว่ ยทรัสต์ : ระบชื'อผถ้ ือ

ราคาของหนว่ ยทรัสต์ที'เสนอขายสดทา้ ย : [•]([•]) บาท

มลคา่ ขนั ตํ'าของการจองซือ

: 1,000 (หนงึ' พน

)หนว่ ย

และเพิ'มขนึ ทีละจํานวน100(หนงึ' ร้อย)หนว่ ย

ข้อ 3. การเพ'ิมทุนของกองทรัสต์

(1) อํานาจหน้าที'ของผ้จดการกองทรสต์ั ในการเพิ'มทน

ให้ผ้จด

การกองทรัสต์มีหน้าที'ในการพิจารณากําหนดจํานวนเงินทน

ที'จะเพิ'มจํานวนหนว่ ยทรัสต์ที'จะออกและเสนอขาย

เพิ'มเติม วิธีการเสนอขายและจด

สรรหน่วยทรัสต์ที'จะออกเสนอขายเพิ'มเติม เพื'อให้สอดคล้องกบ

เหตข

องการเพิ'มทน

รวมถึงการพิจารณากําหนดทรัพย์สน

ที'กองทรัสต์จะลงทน

เพิ'มเติม การศึกษาความเป็ นไปได้ในการลงทน

ในทรัพย์สิน

เพิ'มเติมของกองทรัสต์และการเพิ'มทน

ของกองทรัสต์ และวิธีการได้มาซึ'งทรัพย์สินที'กองทรัสต์จะลงทน

เพิ'มเติม โดย

ผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจในการแต่งตงั ที'ปรึกษาใดๆ เพื'อการดําเนินการดังกล่าว เมื'อได้ข้อสรุปแล้วให้นําเรื'อง ดังกล่าวเสนอต่อที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื'อพิจารณาอนุมัติต่อไป และเมื'อได้รับมติอนุมัติจากที'ประชุมผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์แล้วให้ผ้จด

การกองทรัสต์มีอํานาจดําเนินการใดๆ เพื'อการเพิ'มทน

ของกองทรัสต์ให้เป็ นไปตามมติอนมต

ของที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ดงั กลา่ ว

(2) เหตของการเพิ'มทน

เหตใุ นการเพม

ทนของกองทรัสต์มีดงั ตอ

ไปนี

(ก) เพื'อลงทน

ในทรัพย์สน

หลก

เพม

เตม

(ข) เพื'อบํารุงรักษา ซ่อมแซมหรือปรับปรุงทรัพย์สินหลกให้อยู่ในสภาพที'ดีและเหมาะสมแก่การใช้งานตาม

วตถประสงค์

(ค) เพื'อตอ

เติมหรือก่อสร้างอาคารเพม

เติมบนทรัพย์สน

หลก

ซงึ' เป็ นที'ดน

(ง) เพื'อชําระคืนเงินก้ยมคงค้างของกองทรสต์ั

(จ) กรณีอื'นใดที'ที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติให้เพิ'มทน

ของกองทรัสต์ได้ โดยต้องสอดคล้องกบสญ

ญาก่อตงั ท

รัสต์ฉบบนี และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

(3) กระบวนการเพิ'มทน

การเพิ'มทน

ของกองทรัสต์จะกระทําได้ตอ

เมื'อไมขด

หรือแย้งกบ

เจตนารมณ์ในการก่อตงั กองทรัสต์ และบทบญ

ญติแหง

พ.ร.บ.หลก

ทรัพย์ฯ และพ.ร.บ.ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสงั' ที'ออกโดยอาศย

อํานาจแห่งกฎหมายดงั กลา่ ว

และจะทําภายใต้กระบวนการดงั ตอไปนี

(ก) ในการเพิ'มทุนของกองทรัสต์ ผ้จ

ัดการกองทรัสต์จะดําเนินการขอมติอนม

ติจากที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

โดยดําเนินการจด 20

ประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ที'ระบุไว้ในข้อ

(ข) เมื'อที'ประชม

ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์มีมติอนม

ติให้เพิ'มทน

ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3/4 (สามในสี') ของจํานวน

เสียงทัง หมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที'มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและเป็ นไปตามเงื'อนไข

ดงั ตอไปนี

1. การเพิ'มทน

โดยเสนอขายหนว่ ยทรัสต์เป็ นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์บางราย ต้องไม

มีผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ซงึ' ถือหนว่ ยทรัสต์รวมกน

เกินกวา่ ร้ อยละ10 (สิบ) ของจํานวนเสียงทงั หมดของผ้

ถือหนว่ ยทรัสต์ที'มาประชม

และมีสท

ธิออกเสย

งคด

ค้านการเพิ'มทน

2. ในกรณีที'เป็ นการขอมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื'อการเพิ'มทุนแบบมอบอํานาจทั'วไป (General

Mandate) ให้กระทําได้เฉพาะกรณีที'แสดงไว้อยา่ งชด

เจนวา่ การจด

สรรหน่วยทรัสต์เพิ'มทน

จะต้อง

เป็ นไปตามอัตราและหลักเกณฑ์ที'กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยว่าด้วยหลก

เกณฑ์ เงื'อนไข และวิธีการในการเปิ ดเผยสารสนเทศ และการปฏิบต

ิการ

ใดๆ เกี'ยวกบ

การเพิ'มทน

ของบริษัทจดทะเบียน โดยอนโุ ลม และตามแนวทางที'สํานก

งาน ก.ล.ต.

กําหนดในรายละเอียดเพื'อให้เกิดความชด

เจนในทางปฏิบต

ิ (ถ้ามี)

ทงั นี การเพิ'มทน เพิ'มทนุ

ต้องกระทําให้แล้วเสร็จภายใน1 (หนงึ' ) ปี นบ

แตว่ น

ที'ที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติอนม

ติให้

(ค) ในกรณีที'เป็ นการเพิ'มทน

เพื'อลงทน

ในทรัพย์สินหลก

เพิ'มเติม ได้ผ่านกระบวนการตามข้อ8และหากเป็ นการ

ทําธุรกรรมระหวา่ งกองทรัสต์กบั การดําเนินการตามข้อ 16 ด้วย

ผ้จด

การกองทรัสต์หรือบค

คลที'เกี'ยวโยงกนกบ

ผ้จด

การกองทรัสต์ ต้องผ่าน

(ง) เมื'อได้รับมติอนม

ติให้เพิ'มทน

จากที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์แล้ว ผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการขออนญาต

จากสาํ นกงาน ก.ล.ต. เพื'อเสนอขายหนว่ ยทรสต์ั ที'ออกใหม

(จ) เมื'อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที'ออกใหม่แล้ว ผู้จัดการกองทรัสต์จะ ดําเนินการเสนอขายหนว่ ยทรัสต์ตามวิธีการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที'ระบไุ ว้ในสว่ น 3 ของแบบแสดงรายการ

ข้อมลการเสนอขายหนว่ ยทรสต์ั (แบบ 69-REIT)

(ฉ) เมื'อได้รับเงินจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที'ออกใหม่แล้ว ผ้จดการกองทรัสต์จะดําเนินการใช้เงินดงั กลาว

ตามเหตข

องการเพิ'มทน

ที'ระบไุ ว้ข้างต้น

ข้อ 4. การลดทุนชาํ ระแล้วของกองทรัสต์

(1) อํานาจหน้าที'ของผ้จดการกองทรสต์ั ในการลดทน

ให้ผ้จด

การกองทรัสต์เป็ นผ้ม

ีอํานาจในการพิจารณากําหนดจํานวนเงินทน

ที'จะลดซึ'งต้องมีเหตต

ามที'กําหนดไว้ในข้อ

4(2) (ก) (ข) (ค) หรือ (ง)โดยผ้จด

การกองทรัสต์มีอํานาจในการใช้ดล

ยพินิจพิจารณาลดทน

ชําระแล้วตามที'เห็นสมควร

โดยไม่ต้องขอมติอนุมัติจากที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์และผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการลดทุนชําระแล้วตาม

กระบวนการตอไป

(2) เหตข

องการลดทน

ชําระแล้ว

การลดทุนชําระแล้วของกองทรัสต์จะกระทําได้ต่อเมื'อไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตัง กองทรัสต์ และ

บทบญ

ญัติแห่งพ.ร.บ. หลก

ทรัพย์ฯ และพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสงั' ที'ออกโดยอาศย

อํานาจแห่ง

กฎหมายดงั กลา่ ว ทงั นี การลดทน

ชําระแล้วจะเกิดขนึ ได้เฉพาะในกรณีใดกรณีหนงึ' ดงั ตอ

ไปนี

(ก) กองทรัสต์มีสภาพคล่องส่วนเกินที'เหลืออยู่ภายหลังการจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่า

อสงั หาริมทรัพย์ หรือการตด

จําหนา่ ยสท

ธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์ (ถ้ามี)ทงั นี ต้องปรากฏข้อเท็จจริงด้วยว่า

กองทรัสต์ไมม

ีกําไรสะสมเหลอ

อยแ่

ล้ว

(ข) กองทรัสต์มีการเพิ'มทน

เพื'อให้ได้มาซึ'งอสงั หาริมทรัพย์เพิ'มเติม แต่ปรากฏเหตขด

ข้องในภายหลงั ทําให้ไม

สามารถได้มาซงึ' อสงั หาริมทรัพย์ดงั กลา่ ว

(ค) กองทรัสต์มีรายการคา่ ใช้จ่ายที'ไมใ่ ช่เงินสดและไมม ของกองทรัสต์ตามข้อ19

ีเหตตุ ้องนําไปใช้ในการคํานวณกําไรสท

ธิที'ปรับปรุงแล้ว

(ง) มลค่าอสงั หาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์ลดลงจากการประเมินค่าหรือสอบทานการประเมิน

คา่ ทรัพย์สน

(จ) กรณีอื'นใดที'ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติให้ลดทน

ชําระแล้วของกองทรัสต์ได้

(3) กระบวนการลดทนชําระแลว้

(ก) ในการลดทน

ชําระแล้วของกองทรัสต์ ผู้จด

การกองทรัสต์มีอํานาจในการใช้ดล

ยพินิจพิจารณาลดทน

ชําระ

แล้วตามข้อ 4(2)(ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ตามที'เห็นสมควรโดยไมต

้องขอมติอนม

ติจากที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

อยา่ งไรก็ดี หากผ้จด

การกองทรัสต์เห็นสมควร ผ้จด

การกองทรัสต์อาจดําเนินการขอมติอนม

ติจากที'ประชุมผ้

ถือหน่วยทรัสต์ให้ลดทุนชําระแล้ว โดยดําเนินการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการ

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'ระบไุ ว้ในข้อ 20

(ข) เมื'อผ้จด

การกองทรัสต์ได้ใช้ดล

ยพินิจให้ลดทน

ชําระแล้วหรือได้รับมติอนม

ติให้ลดทน

ชําระแล้วจากที'ประชุม

ผู้ถือหน่วยทรัสต์แล้วแต่กรณี ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการลดทุนชําระแล้วด้วยวิธีการลดมูลค่า หนว่ ยทรัสต์ให้ตํ'าลง

(ค) จากนนั

ผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการเฉลย

เงินคืนให้แก่ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ที'มีชื'ออยใู นสมด

ทะเบียน ณ วน

ปิ ดสมด

ทะเบียนพก

การโอนหนว่ ยทรัสต์ โดยคํานวณมล

คา่ หนว่ ยทรัสต์ที'ใช้ในการลดทน

ชําระแล้วจากมลคา

ทรัพย์สน

สทธิของกองทรัสต์ ณ วน

ปิ ดสมด

ทะเบียนพก

การโอนหน่วยทรัสต์ ทงั นี เงินที'เฉลี'ยคืนต้องไม่ได้มา

จากเงินกําไรของกองทรัสต์

ข้อ 5. ผู้ถอหน่วยทรสั ต์

(1) การเป็ นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ ก่อให้ เกิดนิติสัมพันธ์ในลักษณะของตัวการตัวแทนระหว่างผู้ถือหน่วยทรัสต์กับ

ทรัสตี และมิได้ก่อให้เกิดนิติสมพน

ธ์ในลก

ษณะของการเป็ นห้น

สว่ นหรือลก

ษณะอื'นๆ ระหวา่ งผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ด้วยกน

(2) การเป็ นผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์มิได้ทําให้บค

คลดงั กลา

วมีความรับผิดในกรณีที'ทรัพย์สินของกองทรัสต์ไม่เพียงพอต่อการ

ชําระหนีใ ห้แก่ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือเจ้าหนีข องกองทรัสต์ โดยทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ และเจ้าหนีข อง

กองทรัสต์จะบงั คบ

ชําระหนีไ ด้จากทรัพย์สน

ของกองทรัสต์เทา่ นนั

(3) ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีสท

ธิเรียกให้กองทรัสต์ชําระประโยชน์ตอบแทนได้ไมเ่ กินไปกวา่ เงินกําไรหลงั หก

ค่าสํารองต่างๆ และ

สิทธิเรียกให้คืนเงินทุนได้ไม่เกินไปกว่าจํานวนทุนของกองทรัสต์ที'ปรับปรุงด้วยส่วนเกินหรือส่วนตํ'ากว่ามูลค่า

หนว่ ยทรัสต์ ทงั นี ในกรณีที'มีการแบง่ ชนิดของหนว่ ยทรัสต์ สท

ธิในการรับประโยชน์ตอบแทนหรือรับคืนเงินทน

ของผ้ถือ

หนว่ ยทรัสต์แตละชนิดต้องเป็ นไปตามข้อกําหนดของหนว่ ยทรสต์ั ชนิดนนั ๆ ด้วย

(4) ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์สามารถนําหน่วยทรัสต์ไปจํานําได้ตามกฎหมาย และดําเนินการตามหลก

เกณฑ์และวิธีการที'ทรัสต

และ/หรือ นายทะเบียนหนว่ ยทรัสต์กําหนด

(5) ไม่ว่าในกรณีใด มิให้ตีความสญ ข้างต้น

ญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนีไ ปในทางที'ก่อให้เกิดผลขัดหรือแย้งกับข้อ (1) (2) และ (3)

ข้อ 6. การจัดทาํ ทะเบียนหน่วยทรัสต์ การโอนหน่วยทรัสต์และข้อจาํ กัดการโอน และการออกหลักฐานแสดงสิทธิ ในหน่วยทรัสต์

(1) ทรัสตีตกลงมอบหมายให้ศูนย์รับฝากหลก

ทรัพย์หรือบุคคลที'ตลาดหลก

ทรัพย์ให้ความเห็นชอบทําหน้าที'เป็ นนาย

ทะเบียนหลก 14/2555

ทรัพย์ โดยมีหน้าที'เป็ นผ้ด

ําเนินการจด

ทําทะเบียนหนว่ ยทรัสต์ตามขอบเขตที'กําหนดไว้ในประกาศที' กร.

(2) ทะเบียนหน่วยทรัสต์ให้สนนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง และการชําระเงินหรือทรัพย์สินอื'น รวมทงั การให้สิทธิหรือการ

จํากดสท

ธิใดๆ แก่ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'ปรากฏรายชื'ออยใู นสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ หากได้กระทําตามข้อกําหนด

ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีห รือตามกฎหมายแล้ว ให้ถือวา่ ทรัสตีได้ดําเนินการตามอํานาจหน้าที'แล้ว

(3) ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลก

ทรัพย์มีสท

ธิปฏิเสธการแสดงชื'อในทะเบียนผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ ในกรณีที'การถือหน่วยทรัสต์

ไมเ่ ป็ นไปตามอตราที'กําหนดไว้ในประกาศที' ทจ. 49/2555

(4) ทรัสตีจะดําเนินการให้นายทะเบียนหลก

ทรัพย์จด

ทําหลก

ฐานแสดงสท

ธิในหนว่ ยทรัสต์ให้แก่ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ เพื'อให้ผ้

ถือหนว่ ยทรัสต์สามารถใช้อ้างอิงตอ

ทรัสตี ผ้จด

การกองทรัสต์ และบค

คลอื'นได้ทงั นี หลก

ฐานแสดงสท

ธิในหน่วยทรัสต์

มีรายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบท้ายหมายเลข 2

ข้อ 7. การลงทุนของกองทรัสต์

(1) นโยบายการลงทนของกองทรสต์ั

กองทรัสต์จะมงุ่ เน้นการลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์และสท

ธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์ที'มีคณ

ภาพสง

เช่น ทรัพย์สน

เพื'อการ

พาณิชย์ ที'พักอาศย

ให้เช่า อาคารพก

อาศย

รวม โรงแรม และเซอร์วิสอะพาร์ตเมนต์ ศูนย์การค้าร้ านค้าปลีก ศูนย์

จําหน่ายสินค้าเฉพาะอย่าง ศูนย์กระจายสินค้าขนาดใหญ่ อาคารสํานักงาน เป็ นต้น เพื'อเป็ นทรัพย์สินหลกของ

กองทรัสต์ และโดยมุ่งเน้นการจัดหาผลประโยชน์ในรูปของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ หรือรายได้อื'นใดในทํานอง เดียวกัน โดยมุ่งหวังที'จะสร้ างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างต่อเนื'องในระยะยาว อีกทัง กองทรัสต์ม

จดมงุ่ หมายที'จะลงทน

ในทรัพย์สน

เพิ'มเติมเพื'อการเติบโตอยา่ งตอ

เนื'องของฐานรายได้ของกองทรัสต์รวมถึงการลงทน

ในทรัพย์สินอื'นและ/หรือหลก

ทรัพย์อื'นและ/หรือการหาดอกผลอื'นโดยวิธีอื'นใด ตามที'กฎหมายหลก

ทรัพย์และ/หรือ

กฎหมายอื'นใดที'เกี'ยวข้องกําหนด

(2) วิธีการได้มาซงึ' ทรัพย์สนของกองทรสต์ั

(ก) ในการได้มาซงึ' ทรัพย์สน

หลก

และอป

กรณ์กองทรัสต์อาจลงทน

โดยทางตรง หรือลงทน

โดยทางอ้อม

การลงทนุ โดยทางตรง

การลงทน

ในทรัพย์สน

หลก

ซงึ' เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

1. กองทรัสต์จะลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์เพื'อได้มาซงึ' กรรมสท

ธjิหรือสท

ธิครอบครอง

ทงั นี ในกรณีที'เป็ นการได้มาซงึ' สท

ธิครอบครองต้องเป็ นกรณีใดกรณีหนงึ' ดงั ตอ

ไปนี

1.1 เป็ นการได้มาซงึ' อสงั หาริมทรัพย์ที'มีการออก น.ส. 3 ก.

1.2 เป็ นการได้มาซงึ' สทธิการเช่าในอสงั หาริมทรัพย์ที'มีการออกตราสารแสดงกรรมสิทธิjหรือ

สิทธิครอบครองประเภท น.ส. 3 ก.อนึ'ง ในกรณีที'กองทรัสต์ลงทุนในสิทธิการเช่า

อสงั หาริมทรัพย์ที'มีลก

ษณะเป็ นการเช่าช่วง ผ้จด

การกองทรัสต์จะต้องจด

ให้มีมาตรการ

ป้ องกันความเสี'ยงหรือการเยียวยาความเสียหายที'อาจเกิดขึน จากการผิดสญญาเช่า

หรือการไมส

ามารถบงั คบ

ตามสท

ธิในสญ

ญาเช่า

2. อสงั หาริมทรัพย์ที'ได้มาต้องไม่อยู่ในบงั คับแห่งทรัพยสิทธิหรือมีข้อพิพาทใดๆ เว้นแต่ผู้จัดการ

กองทรัสต์และทรัสตีได้พิจารณาโดยมีความเห็นเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรวา

การอยภ่

ายใต้บงั คบ

แห่ง

ทรัพยสท

ธิหรือการมีข้อพิพาทนนั ไมก

ระทบตอ

การหาประโยชน์จากอสงั หาริมทรัพย์ดงั กลา่ วอย่าง

มีนัยสําคัญ และเงื'อนไขการได้มาซึ'งอสงั หาริมทรัพย์นัน โดยรวม

ยังเป็ นประโยชน์แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์

3. การทําสญ

ญาเพื'อให้ได้มาซึ'งอสงั หาริมทรัพย์ต้องไม่มีข้อตกลงหรือข้อผกพน

ใดๆ ที'อาจมีผลให้

กองทรัสต์ไม่สามารถจําหน่ายอสงั หาริมทรัพย์ในราคายุติธรรม (ในขณะที'มีการจําหน่าย) เช่น

ข้อตกลงที'ให้สท

ธิแก่คส่ ญ

ญาในการซือ อสงั หาริมทรัพย์ของกองทรัสต์ได้ก่อนบค

คลอื'น โดยมีการ

กําหนดราคาไว้แนนอนลว่ งหนา้ เป็ นต้น หรอื อาจมีผลใหก้ องทรสต์ั มีหนา้ ที'มากกว่าหน้าที'ปกติที'ผ้

เช่าพงึ มีเมื'อสญญาเช่าสนิ สดลง

4. อสงั หาริมทรัพย์ที'ได้มาต้องพร้อมจะนําไปจด

หาประโยชน์คิดเป็ นมล

คา่ รวมกน

ไมน

้อยกวา่ ร้อยละ

75 (เจ็ดสบ

ห้า) ของมล

คา่ หนว่ ยทรัสต์ที'ขออนญ

าตเสนอขายรวมทงั จํานวนเงินก้ยม

(ถ้าม)

ทงั นี กองทรัสต์อาจลงทุนในโครงการที'ยงั ก่อสร้างไมแ

ล้วเสร็จได้ โดยมล

คา่ ของเงินลงทน

ที'จะทํา

ให้ได้มาและใช้พฒ

นาอสงั หาริมทรัพย์ให้แล้วเสร็จเพื'อนําไปจด

หาประโยชน์ ต้องไม่เกินร้ อยละ 10

(สบ

)ของมล

คา่ ทรัพย์สน

รวมของกองทรัสต์ (ภายหลงั การเสนอขายหน่วยทรัสต์) และต้องแสดงได้ว่า

จะมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอเพื'อการพฒ กองทรัสต์ด้วย

นาดงั กล่าว โดยไม่กระทบกับความอยู่รอดของ

5. ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการให้มีการประเมินมูลค่าอสงั หาริมทรัพย์ที'ประสงค์จะลงทุน

ตามหลกเกณฑ์ดงั ต่อไปนี

5.1 เป็ นการประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที'มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็ นไปเพื'อ

วตถป

ระสงค์สาธารณะในการเปิ ดเผยข้อมูลต่อผ้ล

งทุน เป็ นเวลาไม่เกิน6 (หก) เดือน

ก่อนวน

ยื'นคําขออนญ

าตเสนอขายหนว่ ยทรัสต์โดยผ้ป

ระเมินมล

ค่าทรัพย์สินอย่างน้อย2

(สอง) ราย

5.2 ผู้ประเมินมล

ค่าทรัพย์สินตาม 5.1 ต้องเป็ นผู้ประเมินมล

ค่าทรัพย์สินที'ได้รับความ

เห็นชอบจากสาํ นกงาน ก.ล.ต.

6. อสงั หาริมทรัพย์ที'ได้มาต้องมีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่า500,000,000 (ห้าร้ อยล้าน) บาท

นอกจากนี ในการได้มาซงึ' ทรัพย์สินหลก ไว้ในข้อ 8

และอป

กรณ์ดงั กลา่ ว กองทรัสต์จะดําเนินการตามวิธีการที'กําหนด

การลงทนุ โดยทางอ้อม

การลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ผ่านการถือหุ้นในบริษัทที'จัดตัง ขึน

โดยมีวต

ถุประสงค์เพื'อ

ดําเนินการในลก เป็ นไปตามหลกั

ษณะเดียวกันกับกองทรัสต์ตามประกาศที'ทจ. 49/2555 โดยการลงทุนดงั กล่าวต้อง เกณฑ์ดงั ต่อไปนี

1. กองทรัสต์ต้องถือหุ้นในบริษัทดงั กล่าวไม่น้อยกว่าร้ อยละ99 (เก้าสิบเก้า) ของจํานวนหุ้นที' จําหน่ายได้แล้วทัง หมด และไม่น้อยกว่าร้ อยละ 99 (เก้าสิบเก้า)ของจํานวนสิทธิออกเสียง ทงั หมดของบริษัทนนั

2. แสดงได้ว่ามีมาตรการหรือกลไกที'จะทําให้ทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์สามารถดูแลและ

ควบคุมให้บริษัทดงั กล่าวมีการประกอบกิจการเป็ นไปตามสญญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนี และ

หลกเกณฑ์ในประกาศที'ทจ. 49/2555และประกาศอื'นที'เกี'ยวข้อง ในทํานองเดียวกับกรณีที'

กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินหลกนนั โดยตรง

(ข) กองทรัสต์อาจได้มาซงึ' ทรัพย์สน

อื'นนอกจากทรัพย์สน

หลก

โดยการลงทน

ในทรัพย์สินอื'นที'กองทรัสต์สามารถ

ลงทน

ในหรือมีไว้ได้ตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดไว้ในข้อ 10

(3) วิธีการจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สนของกองทรสต์ั

(ก) กองทรัสต์อาจจําหน่ายไปซึ'งทรัพย์สินหลกและอุปกรณ์ โดยการขาย และ/หรือ โอนสิทธิการเช่า และ/หรือ

สทธิการเช่าช่วงอสงั หาริมทรัพย์ ทงั นี ในการจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

หลก

และอป

กรณ์ดงั กลา่ ว กองทรัสต์จะ

ดําเนินการตามวิธีการที'กําหนดไว้ในข้อ9

(ข) กองทรัสต์อาจจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

อื'นนอกจากทรัพย์สน

หลก

ที'กองทรัสต์ลงทน

ในหรือมีไว้ได้

ข้อ 8. การได้มาซ'ึงทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ (ถ้ามี)

(1) ผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการดงั ตอ

ไปนี ก่อนการได้มาซงึ' ทรัพย์สน

หลก

แตล

ะครัง

(ก) ตรวจสอบหรือสอบทาน (Due Diligence) ข้อมล

และสญ

ญาตา่ งๆ ที'เกี'ยวข้องกบ

ทรัพย์สินหลก

และอป

กรณ์

(ถ้ามี) เช่น ข้อมล

ด้านการเงินและกฎหมาย เป็ นต้น เพื'อประกอบการตดสน

ใจลงทน

และการเปิ ดเผยข้อมล

ที'

ถก ผ้จู

ต้อง โดยในกรณีที'เจ้าของ ผู้ให้เช่า หรือผู้โอนสิทธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์เป็ นบุคคลที'เกี'ยวโยงกันกับ

ัดการกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์จะจัดให้มีที'ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี'ยวกับการวิเคราะห์

ข้อมลดงั กลา่ วด้วย

(ข) ประเมินมล

คา่ ทรัพย์สน

หลก

อยา่ งน้อยตามที'กําหนดในข้อ 15

(ค) ในกรณีที'กองทรัสต์จะลงทุนในสิทธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์ในลกษณะที'เป็ นการเช่าช่วง จะต้องจัดให้ม

มาตรการป้ องกน

ความเสี'ยงหรือการเยียวยาความเสียหายที'อาจเกิดขึน จากการผิดสญ

ญาเช่า หรือการไม

สามารถบงั คบ

ตามสท

ธิในสญ

ญาเช่า

(2) การได้มาซงึ' ทรัพย์สน

หลก

เพิ'มเติม ต้องมีเงื'อนไขตอ

ไปนี

(ก) ในด้านสาระของรายการ เป็ นธุรกรรมที'เข้าลก

ษณะดงั ตอ

ไปนี

1. เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

2. เป็ นไปเพื'อประโยชน์ที'ดีที'สดของกองทรสต์ั

3. สมเหตสมผลและใช้ราคาที'เป็ นธรรม

4. ค่าใช้ จ่ายในการเข้าทําธุรกรรมที'เรียกเก็บจากกองทรัสต์ (ถ้ ามี) อยู่ในอัตราที'เป็ นธรรมและ เหมาะสม

5. ผ้ท

ี'มีสว่ นได้เสย

เป็ นพิเศษในการเข้าทําธุรกรรม ไมม

ีสว่ นร่วมในการตดสน

ใจเข้าทําธุรกรรมนนั

(ข) ในด้านระบบในการอนม

ติ ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องดําเนินการดงั ตอ

ไปนี

1. ขอความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็ นธุรกรรมที'เป็ นไปตามสญ เกี'ยวข้องแล้ว

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'

2. ในกรณีที'เป็ นการได้มาซึ'งทรัพย์สินหลก

ที'มีมล

ค่าตงั แตร้ อยละ 10 (สิบ) ของมล

ค่าทรัพย์สินรวม

ของกองทรัสต์ขึน ไป ต้องได้รับอนุมต กองทรัสต์ด้วย

ิจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผ้จ

ัดการ

3. ในกรณีที'เป็ นการได้มาซึ'งทรัพย์สินหลก

ที'มีมล

ค่าตงั แตร้ อยละ 30 (สามสิบ) ของมล

ค่าทรัพย์สิน

รวมของกองทรัสต์ ต้องได้รับมติของที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3/4

(สามในส)

ของจํานวนเสย

งทงั หมดของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'มาประชม

และมีสท

ธิออกเสยง

การคํานวณมล

คา่ ของทรัพย์สินหลก

ตามวรรคหนึ'ง จะคํานวณตามมล

ค่าการได้มาซึ'งทรัพย์สินทงั หมดของ

แตล

ะโครงการที'ทําให้กองทรัสต์พร้อมจะหารายได้ ซงึ' รวมถึงทรัพย์สน

ที'เกี'ยวเนื'องกบ

โครงการนนั ด้วย

(ค) กระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ ผ้จด

การกองทรัสต์และทรัส

ตีมีหน้าที'ดงั ตอไปนี

1. ในการจด

เตรียมเอกสารขอความเห็นชอบหรือหนงั สอ

เชิญประชม

แล้วแต่กรณี ผ้จด

การกองทรัสต์

จะต้องแสดงความเห็นของตนเกี'ยวกบ

ลกษณะธุรกรรมที'เป็ นไปตามข้อ (ก) พร้ อมทงั เหตผ

ลและ

ข้อมล

ประกอบที'ชด

เจน

2. ทรัสตีมีหน้าที'ในการเข้าร่วมประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์เพื'อให้ความเห็นเกี'ยวกบ

ลกษณะของธุรกรรม

ในประเด็นวา่ เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้องหรือไม

ข้อ 9. การจาํ หน่ายไปซ'ึงทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์ (ถ้ามี)

ในการจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

หลก

ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องดําเนินการดงั ตอ

ไปนี

(1) ก่อนการจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

หลกจด

ให้มีการประเมินมล

คา่ ทรัพย์สน

หลก

อยา่ งน้อยตามที'กําหนดในข้อ 15

(2) การจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

หลก

ต้องมีสาระสาํ คญ

เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

(ก) การจําหนา่ ยไปจะกระทําโดยเปิ ดเผย และมีสาระของรายการตามข้อ 8(2)(ก) มีระบบในการอนมติตามข้อ

8(2)(ข) และมีกระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อ

8(2)(ค) โดยอนโุ ลม

(ข) การจําหน่ายทรัพย์สินหลก

ที'เข้าลก

ษณะดังต่อไปนี นอกจากจะต้องเป็ นไปตามที'กําหนดในข้อ (ก) แล้ว

จะต้องเป็ นกรณีที'เป็ นเหตจ

ําเป็ นและสมควรโดยได้รับอนม

ติจากคณะกรรมการ(Board of Directors)ของ

ผ้จดการกองทรสต์ั ด้วย

1. การจําหนา่ ยทรัพย์สน นนั

หลก

ก่อนครบ1 (หนงึ' ) ปี นบ

แตว่ น

ที'กองทรัสต์ได้มาซงึ' ทรัพย์สน

หลก

2. การจําหนา่ ยทรัพย์สน

หลก

ที'กองทรัสต์ได้มาซงึ' กรรมสท

ธjิให้แก่เจ้าของเดิม

ข้อ 10. นโยบายการลงทุนในทรัพย์สินอ'ืน

(1) ประเภทของทรัพย์สน

อื'นที'กองทรัสต์จะลงทน

จะต้องเป็ นไปตามข้อ 11 และข้อ 12

(2) อต

ราสว่ นการลงทน

ในทรัพย์สินอื'นจะต้องเป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดไว้ในประกาศที'เกี'ยวข้องกบ

อตราสว่ นการ

ลงทน

ในทรัพย์สน

ของกองทน

รวมทวั' ไปซงึ' ออกตามพ.ร.บ. หลก

ทรัพย์ฯ โดยอนโุ ลม

(3) ในกรณีที'ลก

หนีต ามตราสารที'กองทรัสต์ลงทน

ผิดนด

ชําระหนี หรือมีพฤติการณ์ว่าจะไม่สามารถชําระหนีไ ด้ ผ้จด

การ

กองทรัสต์จะดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในเรื'องเดียวกันที'กําหนดไว้สําหรับกองทุนรวมทั'วไปที'ออกตามพ.ร.บ.

หลกทรพย์ั ฯโดยอนโุ ลม

ข้อ 11. ขอบเขตประเภททรัพย์สินอ'ืนท'ีกองทรัสต์จะลงทุน

(1) พน

ธบต

รรัฐบาล

(2) ตวั* เงินคลง

(3) พน

ธบต

รหรือห้น

ก้ท

ี'รัฐวิสาหกิจ หรือนิติบค

คลที'มีกฎหมายเฉพาะจด

ตงั ขนึ เป็ นผ้อ

อก และมีกระทรวงการคลงั เป็ นผ้คํา

ประกน

ต้นเงินและดอกเบีย เต็มจํานวนแบบไมม

ีเงื'อนไข

(4) เงินฝากในธนาคาร หรือบรรษัทตลาดรองสน

เชื'อที'อยอ่

าศย

(5) บต

รเงินฝากที'ธนาคารหรือบริษัทเงินทน

เป็ นผ้อ

อก โดยไมม

ีลก

ษณะของสญ

ญาซือ ขายลว่ งหน้าแฝง

(6) ตวั* แลกเงินหรือตวสญ

ญาใช้เงินที'ธนาคาร บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ เป็ นผ้อ

อก ผู้รับรอง ผู้รับอาวล

หรือผ้ค

ํา ประกัน โดยไม่มีลก

ษณะของสญ

ญาซือ ขายลว

งหน้าแฝง ทงั นี การรับรอง รับอาวล

หรือคํา ประกน

แล้วแต

กรณี ตามข้อนี ต้องเป็ นการรับรองตลอดไป รับอาวล มีเงื'อนไข

ทงั จํานวน หรือคํา ประกน

ต้นเงินและดอกเบีย เต็มจํานวนอย่างไม

(7) หน่วยลงทุนหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที'จะซือ หน่วยลงทุนของกองทุนรวมตราสารแห่งหนี หรือกองทุนรวมอื'นที'ม นโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนีห รือเงินฝากทงั นี ในกรณีที'เป็ นหน่วยลงทุนของต่างประเทศ ต้องเป็ นไปตาม

เงื'อนไขดงั ตอไปนี

(ก) เป็ นหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศที'อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลด้าน

หลก

ทรัพย์และตลาดซือ ขายหลก

ทรัพย์ที'เป็ นสมาชิกสามญ

ของInternational Organization of Securities

Commissions (IOSCO) หรือเป็ นหน่วยลงทน

ของกองทน

รวมต่างประเทศที'มีการซือ ขายในตลาดซือ ขาย

หลกทรพย์ั ที'เป็ นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE)

(ข) กองทน

รวมต่างประเทศนนั มีนโยบายการลงทน

ในทรัพย์สินประเภทและชนิดเดียวกบ

ทรัพย์สินที'กองทรัสต์

สามารถลงทนหรอื มีไว้ได้ และ

(ค) กองทน

รวมตา่ งประเทศนนั จด

ตงั ขนึ เพื'อผ้ล

งทน

ทวั' ไป

(8) หนว่ ยลงทน ไทย

ของกองทน

รวมอสงั หาริมทรัพย์ หรือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์อื'น ทงั นี เฉพาะที'จด

ตงั ขึน ตามกฎหมาย

(9) ตราสารของReal Estate Investment Trust ที'จด

ตงั ตามกฎหมายตา่ งประเทศ ไมว่ า่ กองทรัสต์นนั จะจด

ตงั ในรูปบริษัท

กองทรัสต์ หรือรูปแบบอื'นใด ทงั นี ต้องมีลก

ษณะดงั ตอ

ไปนี

(ก) Real Estate Investment Trust นนั จัดตงั ขึน สําหรับผู้ลงทุนทวไป และอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของ

หนว่ ยงานที'กํากบ

ดแลด้านหลก

ทรัพย์และตลาดซือ ขายหลก

ทรัพย์ที'เป็ นสมาชิกสามญ

ของIOSCO

(ข) มีวัตถุประสงค์หลกในการลงทุนในอสงั หาริมทรัพย์หุ้นสามัญของบริษัทที'มีรายชื'ออยู่ในหมวดพัฒนา

อสงั หาริมทรัพย์ในตลาดซือ ขายหลก

ทรัพย์ที'เป็ นสมาชิกของ WFE หรือหุ้นสามญ

ของบริษัทที'มีลก

ษณะ

ธุรกิจเทียบเคียงได้กบ

หมวดพฒ

นาอสงั หาริมทรัพย์

(ค) มีการซือ ขายในตลาดซือ ขายหลก

ทรัพย์ที'เป็ นสมาชิกของWFE หรือมีการรับซือ คืนโดยผ้อ

อกตราสาร

(10) สญ

ญาซือ ขายลว่ งหน้า เฉพาะกรณีที'ทําสญ

ญาโดยมวี ตถป

ระสงค์เพื'อป้ องกน

ความเสย

งของกองทรัสต์

(11) ทรัพย์สิน หลก

ทรัพย์ หรือตราสารอื'นตามที'สํานก

งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือคณะกรรมการกํากบ

ตลาด

ทนประกาศกําหนด

ข้อ 12.การลงทุนในหุ้นของนิติบุคคลซ'ึงเป็ นผู้เช่าทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์

กองทรัสต์สามารถลงทน

ในห้น

ของนิติบค

คลซงึ' เป็ นผ้เู ช่าทรัพย์สน

หลก

ของกองทรัสต์ได้ เมื'อเป็ นไปตามเงื'อนไขดงั ตอ

ไปนี

(1) สญ

ญาเชา่ กําหนดคา่ เช่าโดยอ้างอิงกบ

ผลประกอบการของทรัพย์สน

หลก

ของกองทรัสต์ และ

(2) เป็ นการลงทุนในหุ้นที'ให้สิทธิพิเศษเพื'อประโยชน์ในการอนุมติการดําเนินงานบางประการของนิติบุคคล (Golden

Share) ตามที'ได้กําหนดไว้ในข้อบงั คบ

ของนิติบค

คลนนั ไมเ่ กิน1 (หนงึ' ) ห้น

ข้อ 13. การจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์

กองทรัสต์สามารถจด

หาผลประโยชน์ได้โดยเป็ นไปตามเงื'อนไขดงั ตอ

ไปนี

(1) กองทรัสต์สามารถจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินหลกได้โดยการให้เช่า การให้เช่าช่วง หรือการให้ใช้ หรือการ

ให้บริการในทํานองเดียวกบ

การให้เช่าอสงั หาริมทรัพย์ รวมถึงการให้บริการที'เกี'ยวเนื'องกบ

การดงั กลา่ วด้วยและห้ามม

ให้ดําเนินการในลกษณะใดที'เป็ นการใช้กองทรัสต์เพื'อประกอบธุรกิจอื'นที'กองทรัสต์ไม่สามารถดําเนินการได้เอง

โดยตรง เช่น ธุรกิจโรงแรม หรือธุรกิจโรงพยาบาล เป็ นต้น

(2) กองทรัสต์สามารถให้เช่าอสงั หาริมทรัพย์แก่บคคลที'จะนําอสงั หารมิ ทรพย์ั นนั ไปประกอบธุรกิจที'กองทรัสต์ไม่สามารถ

ดําเนินการได้เอง เช่น ธุรกิจโรงแรม หรือธุรกิจโรงพยาบาล เป็ นต้น โดยจะต้องมีข้อตกลงที'ให้กําหนดค่าเช่าสว่ นใหญ่

เป็ นจํานวนที'แน่นอนไว้ล่วงหน้า และหากจะมีส่วนที'อ้างอิงกับผลประกอบการของผ้เู ช่า จํานวนเงินค่าเช่าสงู สดที'

อ้างอิงกบ

ผลประกอบการนนั จะไมเ่ กินกวา่ ร้อยละ50 (ห้าสบ

) ของจํานวนเงินคา่ เช่าที'กําหนดไว้แนน

อนลว่ งหน้า

(3) กองทรัสต์จะไมใ่ ห้เช่าอสงั หาริมทรัพย์แก่บค

คลที'มีเหตอน

ควรสงสย

วา่ จะนําอสงั หาริมทรัพย์นนั ไปใช้ประกอบธุรกิจที'

ขดตอ

ศีลธรรมหรือไมช

อบด้วยกฎหมาย โดยการให้เช่าในแต่ละครัง จะจด

ให้มีข้อตกลงเพื'อให้กองทรัสต์สามารถเลิก

สญญาเช่าได้หากปรากฏวา่ ผ้เู ช่านําอสงั หาริมทรัพย์ไปใช้ในการประกอบธุรกิจดงั กลา่ ว

(4) ผ้จด

การกองทรัสต์มีหน้าที'ในการดแ

ลรักษาทรัพย์สน

หลก

ให้อยใู่ นสภาพดีพร้ อมต่อการจด

หารายได้ ซึ'งรวมถึงการจด

ให้มีการประกน

ภยที'เพียงพอตลอดระยะเวลาที'กองทรัสต์ลงทน

ในทรัพย์สินหลก

ด้วย ซึ'งการประกันภย

นีอ ย่างน้อย

ต้ องครอบคลุมถึงการประกันวินาศภัยที'อาจเกิดขึนกับอสังหาริมทรัพย์ และการประกันภัยความรับผิดต่อ

บคคลภายนอกที'อาจได้รับความเสยหายจากอสงั หารมิ ทรพย์ั หรอื จากการดําเนินการในอสงั หารมิ ทรพย์ั

เง'อนไขเพ'ิมเติม:

การจด

การกองทรัสต์จะกระทําโดยทรัสตีและผ้จด

การกองทรัสต์ที'ได้รับมอบหมายจากทรัสตีซึ'งได้รับการแต่งตงั ตาม

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนีโ ดยมีขอบเขตอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบตามที'ปรากฏในรายการเกี'ยวกับอํานาจ

หน้าที'ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ ตามที'ระบุไว้ในข้อ 23(3) และข้อ 24(4) ตามลําดับ ในการนี ผู้จัดการ

กองทรัสต์มีอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบหลก

ที'เกี'ยวข้องกบ

การดูแลจัดการกองทรัสต์ ซึ'งรวมถึงการลงทุนใน

ทรัพย์สน

หลก

ของกองทรัสต์ และทรัสตีมีอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบหลก

ในการกํากบ

ดแลการปฏิบต

ิหน้าที'ของ

ผ้จด

การกองทรัสต์ และผ้รู ับมอบหมายรายอื'น (ถ้ามี) ให้เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละตามกฎหมาย และ

ในกรณีที'กองทรัสต์ลงทน

ในทรัพย์สน

อื'นที'มิใช่ทรัพย์สน

หลก

การจด

การลงทน

ในทรัพย์สินอื'นดงั กลา่ วอาจดําเนินการ

โดยทรัสตี ผ้จด

การกองทรัสต์ หรือบค

คลอื'นที'ทรัสตีหรือผู้จด

การกองทรัสต์มอบหมาย โดยจะเป็ นไปตามที'ระบไุ ว้ใน

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และสญ

ญาอื'นใดที'เกี'ยวข้อง ทงั นี ในกรณีที'ทรัสตีมีความประสงค์จะแก้ไขข้อกําหนดสิทธิ

และเงื'อนไขใดๆ ในสญ

ญาที'เกี'ยวข้องกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินหลก

และ/หรือ ทรัพย์สินอื'นที'มิใช

ทรัพย์สน

หลก

ทรัสตีจะกระทําได้เมื'อได้ตกลงร่วมกนกบ

ผ้จด

การกองทรัสต์ก่อน และในกรณีที'คสญ

ญาไม่สามารถหา

ข้อยุติร่วมกันได้ คู่สญญาทัง สองฝ่ ายขอสงวนสิทธิที'จะจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื'อหาข้อยุติ โดยให้ผู้จัดการ

กองทรัสต์ดําเนินการจด

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'ระบไุ ว้ในข้อ 20

ข้อ 14. การกู้ยม

เงน

ของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพันใดๆ แก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์

กองทรัสต์สามารถก้ย

ืมเงินหรือกอ

ภาระผกพน

ได้ภายใต้เงื'อนไขดงั ตอ

ไปนี

(1) เป็ นการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันเพื'อการบริหารจัดการกองทรัสต์และทรัพย์สินของกองทรัสต์ ซึ'งรวมถึงเพื'อ

วตถป

ระสงค์ดงั ตอ

ไปนี

(ก) ปรับปรุงหรือซ่อมแซมอสงั หาริมทรัพย์ของกองทรัสต์หรืออสงั หาริมทรัพย์ที'กองทรัสต์มีสิทธิการเช่าหรือ

สิทธิครอบครองให้อยใู นสภาพดีและมีความพร้ อมที'จะใช้หาผลประโยชน์รวมถึงการปรับปรุงภาพลก ของอสงั หาริมทรัพย์ดงั กลา่ ว

ษณ์

(ข) ปรับปรุง ซ่อมแซม หรือหามาทดแทนซึ'งสงั หาริมทรัพย์หรืออุปกรณ์ที'เกี'ยวข้องกับอสงั หาริมทรัพย์ของ กองทรัสต์หรืออสงั หาริมทรัพย์ที'กองทรัสต์มีสิทธิการเช่าหรือสิทธิครอบครองให้อยใู่ นสภาพดีและมีความ พร้อมที'จะใช้หาผลประโยชน์

(ค) ตอเติมหรอกื ่อสร้างอาคารเพิ'มเติมบนที'ดินที'มีอยแู่ ลวซ้ งึ' เป็ นของกองทรัสต์หรือที'กองทรัสต์มีสิทธิการเช่าหรือ

สทธิครอบครอง เพื'อประโยชน์ในการจดหาผลประโยชนข์ องกองทรัสต์

(ง) ลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์หรือสท

ธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์เพิ'มเติม

(จ) เป็ นเงินทน

หมน

เวียนของกองทรัสต์

(ฉ) ปรับโครงสร้างเงินก้ย

ืม หรือการก้ย

ืมเพื'อนําไปชําระหนีเ งินก้ย

ืมฉบบ

เดิม(Refinance)

(ช) ป้ องกน

ความเสย

งทางด้านอต

ราแลกเปลย

นเงินตรา และ/หรือ ป้ องกน

ความเสย

งทางด้านอต

ราดอกเบีย อน

เนื'องมาจากการก้ยืมเงินหรอื ออกตราสารหนี

(ซ) เหตจ

ําเป็ นอื'นใดที'ผ้จด

การกองทรัสต์เห็นสมควรสาํ หรับการบริหารจด

การกองทรัสต์

ทงั นี ผ้จด

การกองทรัสต์จะกู้ยืมเงิน โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ของกองทรัสต์และผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์เป็ นสําคญ

ทงั นี ใน

กรณีที'กองทรัสต์ลงทน

ในสท

ธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์หรือสงั หาริมทรัพย์ การกู้ยืมเงินเพื'อวตถป

ระสงค์ตามที'กําหนด

ในข้อ (ก) (ข) หรือ (ค) ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องคํานงึ ถึงกําหนดเวลาเช่าที'เหลอ

อยต่

ามสญ

ญาเช่าด้วย

(2) กองทรัสต์อาจกําหนดวิธีการก้ย

ืมเงินหรือก่อภาระผกพน

ใดๆ แก่ทรัพย์สน

ของกองทรัสต์ได้ โดยวิธีใดวิธีหนงึ' หรือหลาย

วิธีร่วมกันในขณะใดขณะหนึ'งซึ'งหมายความรวมถึงการออกตราสารหรือการเข้าทําสญญาไม่ว่าในรูปแบบใดที'ม

ความหมายหรือเนือ หาสาระที'แท้จริงเข้าลก

ษณะเป็ นการก้ย

ืมเงิน ดงั นี

(ก) การกู้ยืมเงิน ขอสินเชื'อ เบิกเงินเกินบัญชีจากนิติบุคคล หรือสถาบันการเงินทัง ในประเทศ และ/หรือ

ตา่ งประเทศซึ'งรวมถึงบริษัทประกน

ภยซึ'งจด

ตงั ขึน ตามกฎหมายเกี'ยวข้องกบ

ประกน

ภยและกองทรัสต์อาจ

พิจารณาให้หลก

ประกันในการชําระเงินกู้ยืมดังกล่าวด้วย นอกจากนี กองทรัสต์อาจทําสญ

ญาซือ ขาย

ล่วงหน้า หรือซือ ขายตราสารอนุพันธ์ทางการเงิน (Derivative Product) เพื'อป้ องกันความเสี'ยงของ กองทรัสต์จากอัตราแลกเปลี'ยน และ/หรือ อัตราดอกเบีย ที'เกิดขึน จากการกู้ยืมเงินไม่ว่าทัง จํานวนหรือ

บางสว่ น เช่น สญ

ญาแลกเปลี'ยนอต

ราแลกเปลี'ยน (Cross Currency Swap) หรือสญ

ญาแลกเปลี'ยนอตรา

ดอกเบีย (Interest Rate Swap)เป็ นต้น หรอื

(ข) การออกตราสาร การออกตราสารหนีไ มว่ า่ ระยะสนั และระยะยาวเพื'อจําหนา่ ยให้แก่ผ้ล

งทน

ทงั ประเภทบคคล

และสถาบน

ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศสํานก

งาน ก.ล.ต. ที'เกี'ยวข้อง และกองทรัสต์

อาจพิจารณาให้หลก

ประกน

ที'เกี'ยวข้องกบ

การออกตราสารดงั กลา่ วด้วย

ทงั นี ผู้จัดการกองทรัสต์จะพิจารณาถึงความจําเป็ นและความเหมาะสมในการกู้ยืมเงินเปลี'ยนแปลงหรือก่อภาระ

ผกพน

เหนือทรัพย์สินของกองทรัสต์ เพื'อประโยชน์ของกองทรัสต์และผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ โดยให้เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์

และวิธีการในการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผกพน

ตามที'กําหนดไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

โดยไมต

้องขอมติอนม

ติจากที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์เทา่ ที'ไมขดกบ

กฎหมายและสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นอี ยา่ งไรก็ด

ในกรณีที'กองทรัสต์นําทรัพย์สินหลก

ของกองทรัสต์ไปเป็ นหลก

ประกันการชําระเงินกู้ยืมซึ'งรวมถึงการเพิ'มวงเงิน

หลก

ประกน

ให้แก่ผ้ใู ห้ก้รู ายเดิมจากหลก

ประกน

ที'มีอยแ

ล้ว ตามวิธีการในข้อ 14(2) ผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการ

ให้เป็ นไปตามกฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้อง

โดยทรัสตีจะเป็ นผู้ลงนามผูกพน

กองทรัสต์ในการเข้าทําสญ

ญาเพื'อกู้ยืมเงินเปลี'ยนแปลง หรือก่อภาระผกพน

เหนือ

ทรัพย์สน

ของกองทรัสต์หรืออาจมอบอํานาจให้ผ้จด

การกองทรัสต์ลงนามผกพน

กองทรัสต์ตามสญ

ญาดงั กลา่ วแทนได้

ทงั นี ในกรณีที'ทรัสตีมีความประสงค์จะแก้ไขข้อกําหนดสิทธิและเงื'อนไขใดๆ ที'เกี'ยวข้องกบการกู้ยืมเงิน เปลี'ยนแปลง

หรือก่อภาระผกพน

เหนือทรัพย์สน

ของกองทรัสต์ดงั กลา่ ว ทรัสตีจะกระทําได้เมื'อได้ตกลงร่วมกนกบ

ผ้จด

การกองทรัสต์

ก่อนและในกรณีที'คู่สญ

ญาไม่สามารถหาข้อยุติร่วมกันได้ คู่สญ

ญาทัง สองฝ่ ายขอสงวนสิทธิที'จะจัดประชุมผู้ถือ

หน่วยทรัสต์เพื'อหาข้อยุติ โดยให้ผู้จด

การกองทรัสต์ดําเนินการจด

ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามวิธีการขอมติและการ

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'ระบไุ ว้ในข้อ 20

(3) ในกรณีที'กองทรัสต์มีการกู้ยืมเงินให้มูลค่าการกู้ยืมไม่เกินอตราส่วนอย่างใดอย่างหนึ'งดังต่อไปนี เว้นแต่การเกิน

อตราสว่ นดงั กลา่ วไมไ่ ด้เกิดจากการก้ยืมเงินเพิ'มเติม

(ก) ร้อยละ35 (สามสบ

ห้า) ของมล

คา่ ทรัพย์สน

รวมของกองทรัสต์

(ข) ร้อยละ60 (หกสบ

) ของมล

คา่ ทรัพย์สน

รวมของกองทรัสต์ ในกรณีที'กองทรัสต์มีอนดบ

ความน่าเชื'อถืออยใู น

อนดบ

ที'สามารถลงทน

ได้ (Investment Grade) ซงึ' เป็ นอนดบ

ความนา่ เชื'อถือครัง ลา่ สด

ที'ได้รับการจดอนดบ

โดยสถาบน

การจดอนดบ

ความนา่ เชื'อถือที'ได้รับความเห็นชอบจากสาํ นก

งาน ก.ล.ต. ไม่เกิน1 (หนึ'ง) ปี ก่อน

วนก้ยืมเงิน

การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ให้หมายความรวมถึงการออกตราสารหรือเข้าทําสญญาไม่ว่าในรูปแบบใดที'มีความมุ่ง

หมายหรือเนือ หาสาระที'แท้จริงเข้าลก

ษณะเป็ นการก้ย

ืมเงิน

(4) การก่อภาระผกพน

ของกองทรัสต์ ให้กระทําได้เฉพาะกรณีที'จําเป็ นและเกี'ยวข้องกบ

การบริหารจด

การทรัพย์สินของ

กองทรัสต์ดงั ตอไปนี

(ก) การก่อภาระผูกพน

ซึ'งเกี'ยวเนื'องกับการทําข้อตกลงหลก

ที'กองทรัสต์สามารถกระทําได้ตามข้อกําหนดใน

ประกาศที' ทจ. 49/2555ประกาศ และกฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้องเช่น การนําทรัพย์สินของกองทรัสต์ไปเป็ น

หลก

ประกน

การชําระเงินก้ย

ืมตามข้อนี

(ข) การก่อภาระผกพนที'เป็ นเรอื' งปกติในทางพาณิชย์หรอื เป็ นเรอื' งปกติในการทําธุรกรรมประเภทนนั

(5) การก้ยม

เงินหรือการก่อภาระผกพนกบ

บคคลที'เกี'ยวโยงกน

ของทรัสต

ภายใต้บงั คบ

ของข้อ 14(2) กองทรัสต์อาจก้ย

ืมเงินหรือก่อภาระผกพนกบ

บคคลที'เกี'ยวโยงกน

ของทรัสตีได้

ข้อ 15. การประเมินมูลค่าทรัพย์สินและมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ

(1) การประเมินมล

คา่ ทรัพย์สน

หลก

ที'กองทรัสต์ลงทน

จะต้องดําเนินการตามที'กําหนดไว้ดงั ตอ

ไปนี

(ก) ผ้ป

ระเมินมล

คา่ ทรัพย์สน

ต้องเป็ นบค

คลที'ได้รับความเห็นชอบจากสํานก

งาน ก.ล.ต.ตามประกาศสํานก

งาน

ก.ล.ต.เกี'ยวกบ

การให้ความเห็นชอบบริษัทประเมินมล

คา่ ทรัพย์สน

และผ้ป

ระเมินหลก

(ข) การประเมินมล

คา่ ต้องไมก

ระทําโดยผ้ป

ระเมินมล

คา่ ทรัพย์สน

รายเดียวกน

ติดตอกน

เกิน2 (สอง) ครัง

(ค) ในกรณีดังต่อไปนี ต้องประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที'มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็ นไปเพื'อ

วตถป

ระสงค์สาธารณะในการเปิ ดเผยข้อมล

ตอผ้ล

งทน

1. เมื'อกองทรัสต์จะได้มาหรือจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน (หนงึ' ) ปี

หลก

โดยให้ประเมินลว่ งหน้าได้เป็ นเวลาไมเ่ กิน1

2. เมื'อครบกําหนด2 (สอง) ปี นบ

แตว่ น

ที'มีการประเมินมล

คา่ เต็มรูปแบบครัง ลา่ สด

3. เมื'อปรากฏเหตุการณ์หรือการเปลี'ยนแปลงใดๆ อันอาจมีผลกระทบต่อการด้อยค่าของ

อสงั หาริมทรัพย์ที'กองทรัสต์ลงทน

อยา่ งมีนย

สาํ คญ

4. เมื'อทรัสตีหรือผ้ส

อบบญ

ชีของกองทรัสต์ร้องขอ

(ง) มีการสอบทานการประเมินมล

คา่ ทก

1 (หนงึ' ) ปี นบ

แตว่ น

ที'มีการประเมินมล

คา่ เต็มรูปแบบครัง ลา่ สด

(2) มล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิ(Net Asset Value: NAV)

หลก

เกณฑ์การคาํ นวณมล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิ

การคํานวณและรายงานมล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิของกองทรัสต์และมล

คา่ หนว่ ยทรัสต์ให้เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

(ก) ให้ใช้ราคาดงั ตอไปนี

1. ราคาที'ได้จากการประเมินมล

ค่าหรือสอบทานการประเมินมล

ค่าครัง ลา่ สด

แล้วแต่กรณีเว้นแต่ใน

กรณีที'เป็ นการคํานวณมูลค่าในช่วงเวลาตงั แต่การลงทุนในทรัพย์สินหลก

จนถึงวน

ก่อนวน

สอบ

ทานการประเมินมล

คา่ ครัง แรกให้ใช้ราคาที'ได้มาซงึ' ทรัพย์สน

หลก

ในการคํานวณการประเมินมูลค่าหรือการสอบทานการประเมินมลค่าตามวรรคหนึ'งต้องเป็ นไป

ตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีด ้วย

2. ราคาที'เป็ นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที'สมาคมบริษัทจัดการลงทุนกําหนดในกรณีที'เป็ น

ทรัพย์สนอื'นนอกจากข้อ 15(2)(ก)1.ข้างต้น

(ข) ให้ใช้ตวั เลขทศนิยมดงั ตอไปนี

1. คํานวณมูลค่าทรัพย์สินสท

ธิและใช้ผลลพ

ธ์เป็ นตว

เลขทศนิยม 2 (สอง) ตําแหน่งและปัดเศษ

ทศนิยมตามหลกสากล

2. คํานวณมล

ค่าหน่วยทรัสต์เป็ นตวั เลขทศนิยม5 (ห้า) ตําแหน่งและปัดเศษทศนิยมตามหลก

สากล

แตใ่ ช้ผลลพ

ธ์เป็ นตวั เลขทศนิยม4 (ส)

ตําแหนง่ และตด

ทศนิยมตําแหนง่ ที'5 (ห้า) ทิง

ในกรณีที'มีเศษเหลือจากการปัดเศษตามวรรคหนึ'งข้างต้นให้นําเศษนนั รวมคํานวณเข้าเป็ นทรัพย์สินใน กองทรัสต์

เง'อนไขเพ'ิมเติม:

สาํ หรับวิธีการคํานวณมล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิและมล

คา่ หนว่ ยทรัสต์จะดําเนินการให้เป็ นไปตามที'กําหนดไว้ในข้อ15(2)นี

เว้นแต่กรณีที'คณะกรรมการก.ล.ต. และ/หรือหน่วยงานอื'นใดที'มีอํานาจตามกฎหมายได้แก้ไขเปลี'ยนแปลงเพิ'มเติม

ประกาศกําหนดสงั' การเห็นชอบและ/หรือผอ

นผน

เป็ นอยา่ งอื'นผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการให้เป็ นไปตามนนั

ข้อ 16. การทาํ ธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลท'ีเก'ียวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์

(1) ในด้านสาระของรายการ เป็ นธุรกรรมที'เข้าลกษณะตามข้อ 8(2)(ก)

(2) ในด้านระบบในการอนม

ติ ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องดําเนินการดงั ตอ

ไปนี

(ก) ขอความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็ นธุรกรรมที'เป็ นไปตามสญ แล้ว

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

(ข) ในกรณีที'เป็ นธุรกรรมที'มีมล

ค่าเกินกว่า 1,000,000 (หนึ'งล้าน) บาท หรือตงั แตร้ อยละ 0.03 (ศน

ย์จุดศนย์

สาม) ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ขึนไป แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า ต้องได้รับอนุมัติจาก

คณะกรรมการ(Board of Directors)ของผ้จดการกองทรสต์ั ด้วย

(ค) ในกรณีที'เป็ นธุรกรรมที'มีมล

คา่ ตงั แต2

0,000,000 (ยี'สบ

ล้าน) บาทขึน ไป หรือเกินร้ อยละ3 (สาม) ของมล

ค่า

ทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า ต้องได้รับมติของที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วย

คะแนนเสย

งไมน

้อยกวา

3/4 (สามในส)

ของจํานวนเสย

งทงั หมดของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'มาประชุมและมีสิทธิ

ออกเสยง

ในกรณีที'ธุรกรรมตามวรรคหนงึ' เป็ นการได้มาหรือจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

หลก

การคํานวณมล

คา่ จะคํานวณตามมลคา

การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ'งทรัพย์สินทงั หมดของแต่ละโครงการที'ทําให้โครงการนนั ๆ พร้ อมจะหารายได้ ซึ'งรวมถึง

ทรัพย์สน

ที'เกี'ยวเนื'องกบ

โครงการนนั ด้วย

(3) กระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องเป็ นไปตามข้อ 8(2)(ค) โดย อนุโลม และในกรณีที'เป็ นการขอมติที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ หนังสือเชิญประชุมต้องมีความเห็นของที'ปรึกษา

ทางการเงินเพื'อประกอบการขอมติที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ด้วย

การอนม

ติตามวรรคหนง

(2) และกระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามวรรคหนง

(3) จะกําหนดข้อยกเว้นสําหรับการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที'เกี'ยวโยงกนกับผู้จัดการ

กองทรัสต์ที'ได้แสดงข้อมูลไว้อย่างชัดเจนแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และหนงั สือชีช วนก็ได้ซึ'ง

รวมถึงแตไ่ มจ

ํากด

เพียง การจ่ายคา่ ธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายจากกองทรัสต์ให้แก่ผ้จด

การกองทรัสต์ ไม่เกินอต

ราที'ได้ระบไุ ว้ใน

แบบแสดงรายการข้อมลการเสนอขายหนว่ ยทรสต์ั

ข้อ 17. การทาํ ธุรกรรมท'ีเป็ นการขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกองทรัสต์กับทรัสต

(1) ในการจด

การกองทรัสต์ ห้ามมิให้ทรัสตีกระทําการใดอน

เป็ นการขด

แย้งกบ

ประโยชน์ของกองทรัสต์ ไม่ว่าการกระทํา

นนั จะต้องเป็ นไปเพื'อประโยชน์ของทรัสตีเองหรือประโยชน์ของผ้อื'น เว้นแต่เป็ นการเรียกค่าตอบแทนในการทําหน้าที'

เป็ นทรัสตี หรือทรัสตีแสดงให้เห็นได้ว่าได้จด

การกองทรัสต์ในลก

ษณะที'เป็ นธรรมและได้เปิ ดเผยข้อมล

ที'เกี'ยวข้องให้

ผ้รู ับประโยชน์ทราบก่อนอยา่ งเพียงพอแล้วตามที'กําหนดในข้อ 17(3) โดยผ้รู ับประโยชน์ที'ได้ทราบข้อมลดงั กลา่ วมิได้

แสดงการคด

ค้านตามที'กําหนดในข้อ 17(4)ทงั นี การเปิ ดเผยข้อมล

และการคด

ค้านดงั กลา่ วให้เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ที'

สาํ นกงาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนด

(2) ทรัสตีจะกระทําการใดที'เป็ นการขด

แย้งกบ

ประโยชน์ของกองทรัสต์หรืออาจทําให้ทรัสตีขาดความเป็ นอิสระมิได้ เว้น

แตเ่ ป็ นธุรกรรมที'เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

(ก) เป็ นธุรกรรมที'มีมาตรการหรือกลไกตรวจสอบและถ่วงดลความเป็ นธรรมของธุรกรรมดงั กลา่ ว

(ข) ในกรณีที'เป็ นการทําธุรกรรมที'เป็ นการขด

แย้งกบ

ประโยชน์ของกองทรัสต์ต้องมีการเปิ ดเผยข้อมล

ที'เกี'ยวข้อง

ให้ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้ว โดยบค

คลดงั กลา่ วไม่คด

ค้านหรือคด

ค้านในจํานวนที'น้อย

กวา่ หลกเกณฑ์ตามที'กําหนดในข้อ 17(4)

(3) การเปิ ดเผยข้อมล

ในลก

ษณะดงั ต่อไปนี ให้ถือเป็ นการเปิ ดเผยข้อมล

อย่างเพียงพอต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์หรือผ้ล

งทุน

ก่อนการเข้าทําธุรกรรมที'เป็ นการขด

แย้งกบ

ประโยชน์ของกองทรัสต์

(ก) เป็ นการเปิ ดเผยผา่ นตลาดหลก

ทรัพย์ตามข้อบงั คบ

ของตลาดหลก

ทรัพย์ที'เกี'ยวกบ

เรื'องดงั กลา่ ว หรือช่องทาง

อื'นใดที'ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์สามารถเข้าถึงข้อมล

การจะเข้าทําธุรกรรมได้อยา่ งทวั' ถึง

(ข) มีระยะเวลาในการเปิ ดเผยข้อมล

ที'สมเหตส

มผล ซงึ' ต้องไมน

้อยกวา

14 (สบ

ส) วน

(ค) มีการเปิ ดเผยช่องทาง วิธีการ และระยะเวลาในการแสดงการคด

ค้านที'ชด

เจน โดยระยะเวลาดงั กลา่ วต้องไม

น้อยกว่า 14 (สิบสี') วน เว้นแต่ในกรณีที'มีการขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื'อเข้าทําธุรกรรมดงั กล่าว ให้การ

คดค้านกระทําในการขอมติผ้ถือหนว่ ยทรสต์ั นนั

(4) ในกรณีที'ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์แสดงการคด

ค้านอยา่ งชด

เจนตามวิธีการที'มีการเปิ ดเผยตามข้อ 17(3)(ค) ในจํานวนเกินกวา

1/4(หนงึ' ในส) ของจํานวนหนว่ ยทรสต์ั ที'จําหนา่ ยได้แลว้ ทงั หมด ทรสตั ีจะกระทําหรอื ยินยอมให้มีการทําธุรกรรมที'เป็ น

การขด

แย้งกบ

ประโยชน์ของกองทรัสต์ไมไ่ ด้

ข้อ 18. การเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์

(1) ผ้จ

ัดการกองทรัสต์มีหน้าที'และความรับผิดชอบในการจด

ทําและเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต่อสํานก

งาน ก.ล.ต.

ตลาดหลก

ทรัพย์ ทรัสตี และผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ซึ'งรวมถึงการจด

สง่ รายงานประจําปี ของกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตีและผ้ถือ

หนว่ ยทรัสต์ พร้อมกบ

หนงั สอนด

ประชม

สามญ

ประจําป

(2) กองทรัสต์ไมต

้องรับผิดชอบในคา่ ปรับหรือความเสียหายใดๆ อน

เกิดจากการที'ผ้จด

การกองทรัสต์ไม่เปิ ดเผยข้อมล

ให้

ถกต้อง ครบถ้วน เป็ นปัจจุบน

ตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนด หรือเปิ ดเผยข้อมลอน

เป็ นเท็จ ปกปิ ดข้อมล

ที'ควรต้องแจ้งให้

ทราบหรือข้อความที'อาจทําให้สาํ คญ

ผิดเกี'ยวกบ

การดําเนินงานหรือฐานะการเงินของกองทรัสต์

ทงั นีก ารเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ให้เป็ นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที' ทจ.51/2555 เรื'องหลกเกณฑ์

เงื'อนไขและวิธีการรายงานการเปิ ดเผยข้อมูลเกี'ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของทรัสต์เพื'อการลงทุนใน

อสงั หาริมทรัพย์ ลงวนที' 21 พฤศจิกายน 2555และที'จะได้มีการแก้ไขเพิ'มเติมและกฎหมายอื'นใดที'เกี'ยวข้อง

ข้อ 19. การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถอหน่วยทรสั ต์

(1) ผ้จ

ัดการกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าร้ อยละ90 (เก้าสิบ)ของกําไรสท

ธิที'

ปรับปรุงแล้วของรอบปี บญ

ชีโดยจะจ่ายไม่น้อยกว่าปี ละ 2 (สอง) ครัง และจะจ่ายภายใน90 (เก้าสิบ)วนนบ

แต่วน

สิน

รอบปี บญ

ชีหรือรอบระยะเวลาบญ

ชีที'มีการจ่ายประโยชน์ตอบแทนนนั

แล้วแตก

รณี

กําไรสท

ธิที'ปรับปรุงแล้วตามวรรคหนง

ให้หมายถึงกําไรสท

ธิที'อ้างอิงสถานะเงินสดของกองทรัสต์

ในกรณีที'กองทรัสต์มีกําไรสะสมในรอบระยะเวลาบญชีใด ผู้จัดการกองทรัสต์อาจจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้ผู้ถือ

หนว่ ยลงทนจากกําไรสะสมดงั กลา่ วด้วยก็ได้

ในกรณีที'ผ้จด

การกองทรัสต์ไมส

ามารถจ่ายประโยชน์ตอบแทนได้ในระยะเวลาดงั กลา่ ว ผ้จด

การกองทรัสต์จะแจ้งให้ผ้

ถือหนว่ ยทรัสต์ทราบผา่ นระบบสารสนเทศของตลาดหลกทรพย์ั

(2) ในกรณีที'กองทรัสต์ยงั มียอดขาดทน

สะสมอยู่ ผ้จด

การกองทรัสต์จะไมจ

่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

เง'อนไขเพ'ิมเติม:

(1) ในการพิจารณาจ่ายประโยชน์ตอบแทน ถ้าประโยชน์ตอบแทนที'จะประกาศจ่ายต่อหน่วยทรัสต์ระหว่างปี บญชีหรือ

รอบปี บญชีใดมีมูลค่าตํ'ากว่าหรือเท่ากับ 0.10 (ศูนย์จุดหนึ'งศูนย์) บาท ผู้จัดการกองทรัสต์สงวนสิทธิที'จะไม่จ่าย

ประโยชน์ตอบแทนในครัง นนั และให้ยกไปจ่ายประโยชน์ตอบแทนพร้อมกน แทนที'กําหนดไว้

ในงวดถด

ไปตามวิธีการจ่ายประโยชน์ตอบ

สาํ หรับหลก

เกณฑ์ในการจ่ายประโยชน์ตอบแทนผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการให้เป็ นไปตามที'ระบไุ ว้ เว้นแตก

รณีที'

คณะกรรมการ ก.ล.ต. สํานกงาน ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานอื'นใดที'มีอํานาจตามกฎหมาย ได้แก้ไขเปลี'ยนแปลง

เพิ'มเติม ประกาศ กําหนด สงั' การ เห็นชอบ และ/หรือ ผอ ตามนนั

นผน

เป็ นอยา่ งอื'น ผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการให้เป็ นไป

(2) ผ้จด

การกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามสด

สว่ นการถือหน่วยของผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์แต

ละราย ทงั นี ผ้จด

การกองทรัสต์ขอสงวนสท

ธิในการจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'ถือหนว่ ยทรัสต์เกิน

กว่าอต

ราหรือไม่เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดในประกาศที' ทจ. 49/2555เฉพาะในส่วนที'เกินหรือไม่เป็ นไปตาม

หลกเกณฑ์ดงั กล่าว และให้ประโยชน์ตอบแทนในส่วนที'ไม่อาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดงั กล่าวตกเป็ นของผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์รายอื'นตามสดสว่ นการถือหนว่ ยทรสต์ั

(3) ผ้จด

การกองทรัสต์จะประกาศการจ่ายประโยชน์ตอบแทน วน

ปิ ดสมด

ทะเบียน และอต

ราประโยชน์ตอบแทน โดยการ

แจ้งผู้ถือหน่วยทรัสต์ที'มีชื'ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ณ วนปิ ดสมุดทะเบียนผ่านระบบสารสนเทศของตลาด

หลก

ทรัพย์ และแจ้งให้ทรัสตีทราบเป็ นลายลก

ษณ์อกษร

(4) ผ้จด

การกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทน เป็ นเงินโอนเข้าบญ

ชีเงินฝากของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ หรือเป็ นเช็คขีดคร่อม

เฉพาะสงั' จ่ายในนามผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามชื'อและที'อยท่

ี'ปรากฏในสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

(5) ในกรณีที'ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ไมใ่ ช้สท

ธิขอรับประโยชน์ตอบแทนจํานวนใดภายในอายค

วามใช้สิทธิเรียกร้ องตามประมวล

กฎหมายแพง่ และพาณิชย์ ผ้จด เพื'อประโยชน์ของกองทรัสต์

การกองทรัสต์จะไมน

ําประโยชน์ตอบแทนจํานวนดงั กลา่ วไปใช้เพื'อการอื'นใดนอกจาก

ข้อ 20. การขอมติและการประชุมผู้ถอหน่วยทรสั ต์

(1) ผ้จด

การกองทรัสต์สามารถขอมติจากผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ด้วยการจด

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์เทา่ นนั

(2) เหตใุ นการขอมติและการประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ ต้องเป็ นไปตามที'กําหนดไว้ดงั ตอ

ไปนี และผ้จด

การกองทรัสต์ต้องจด

ให้มีการประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ในกรณีดงั ตอ

ไปนี

(ก) การประชม

สามญ

ประจําปี ซงึ' ต้องจด

ให้มีขนึ ภายใน 4 (ส)

เดือนนบ

แตว่ น

สนิ รอบปี บญ

ชีของกองทรัสต์

(ข) การประชม

วิสามญ

ในกรณีดงั ตอ

ไปนี

1. เมื'อผู้จัดการกองทรัสต์เห็นสมควรให้เรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื'อประโยชน์ในการจัดการ กองทรัสต์

2. เมื'อผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ซงึ' ถือหนว่ ยทรัสต์รวมกน

ไมน

้อยกวา่ ร้อยละ10 (สบ

) ของจํานวนหนว่ ยทรัสต์ที'

จําหนา่ ยได้แล้วทงั หมด เข้าชื'อกน

ทําหนงั สอ

ขอให้ผ้จด

การกองทรัสต์เรียกประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์

โดยระบเุ หตผ

ลในการขอเรียกประชม

ไว้อย่างชด

เจนในหนงั สือนนั

ทงั นี ผ้จด

การกองทรัสต์จะต้อง

ดําเนินการจด หนว่ ยทรัสต์

ให้มีการประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ภายใน 1 (หนึ'ง) เดือนนบ

แต่ได้รับหนงั สือจากผ้ถือ

อนง

หากผ้จด

การกองทรัสต์ไมไ่ ด้ดําเนินการจด

ให้มีการประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ภายในระยะเวลา

ดงั กลา่ วในวรรคหนงึ' ทรัสตีจะดําเนินการจด

ให้มีการประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์เองก็ได้

(3) การเรียกประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

ให้ผ้จด

การกองทรัสต์จด

ทําหนงั สอนด

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์โดยระบส

ถานที' วน

เวลา ระเบียบวาระการประชุม และ

เรื'องที'จะเสนอตอ

ที'ประชม

พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร และระบใุ ห้ชด

เจนว่าเป็ นเรื'องที'จะเสนอเพื'อทราบ เพื'อ

อนม

ติ หรือเพื'อพิจารณา แล้วแตก

รณี รวมทงั ความเห็นของผ้จด

การกองทรัสต์ในเรื'องดงั กลา่ ว ซงึ' รวมถึงผลกระทบที'ผ้

ถือหน่วยทรัสต์อาจได้รับจากการลงมติในเรื'องนนั

และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่า7 (เจ็ด) วน

ก่อนวน

ประชม

ทงั นี ให้ประกาศการนด

ประชม

ในหนงั สอ

พิมพ์รายวน

แหง่ ท้องถิ'นอยา่ งน้อย 1 (หนงึ' ) ฉบบ

ไมน

้อยกวา่ 3 (สาม)

วนก่อนวน

ประชม

ด้วย

(4) การมอบฉนทะ

ในการประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์อาจมอบฉน

ทะให้บค

คลอื'นเข้าประชุม และออกเสียงแทนตนในการ

ประชม

ก็ได้ หนงั สอ

มอบฉน

ทะจะต้องลงวน

ที'และลายมือชื'อของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'มอบฉนทะ

หนงั สอ

มอบฉน

ทะนีจ ะต้องมอบให้แก่ผ้จด

การกองทรัสต์ หรือผ้ท

ี'ผ้จด

การกองทรัสต์กําหนด ณ ที'ประชม

ก่อนผ้รู ับมอบ

ฉนทะเข้าประชม

(5) องค์ประชม

(ก) การประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีผู้ถือหน่วยทรัสต์และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี) มา

ประชุมไม่น้อยกว่า25 (ยี'สิบห้า) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ'งหนึ'งของจํานวนผ้ถือหน่วยทรัสต์ทงั หมด และต้องม

หนว่ ยทรัสต์นบั เป็ นองค์ประชม

รวมกน

ไมน

้อยกวา

1/3 (หนงึ' ในสาม) ของจํานวนหนว่ ยทรัสต์ที'จําหนา่ ยได้แล้วทงั หมด จึงจะ

(ข) ในกรณีที'ปรากฏวา่ การประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ครัง ใด เมื'อลว่ งเวลานด

ไปแล้วถึง1 (หนึ'ง) ชวั' โมงและจํานวน

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ซงึ' มาเข้าร่วมการประชม

ไมค

รบเป็ นองค์ประชุมตามที'กําหนดไว้ในข้อ20(5)(ก) หากว่าการ

ประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์นนั ได้เรียกนด

เพราะผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ร้ องขอตามข้อ 20(2)(ข)2. ให้การประชุมเป็ น

อนระงับไป หากการประชุมผ้ถือหน่วยทรัสต์นนั มิได้ถูกเรียกประชุมเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้ องขอตามข้อ

20(2)(ข)2. ให้ผ้จด

การกองทรัสต์เรียกนด

ประชุมใหม่และให้สง่ หนงั สือเชิญประชุมไปยงั ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ไม

น้อยกวา่ 7 (เจ็ด) วน

ก่อนวน

ประชม

ในการประชม

ครัง หลงั นีไ มบ

งั คบ

วา่ จะต้องครบองค์ประชม

(6) ประธานที'ประชม

ให้ผ้จด

การกองทรัสต์แตง่ ตงั กรรมการรายใดรายหนึ'งซึ'งเป็ นตวั แทนของผ้จด

การกองทรัสต์ทําหน้าที'เป็ นประธานในที'

ประชุม ประธานในที'ประชุมมีอํานาจและหน้าที'ในการดําเนินการประชุมให้เป็ นไปโดยเรียบร้ อย และถกต้องตามที'

กําหนดไว้ในข้อ20นีอ ย่างไรก็ดี ในกรณีที'ผู้จัดการกองทรัสต์มีส่วนได้เสียในเรื'องที'พิจารณา ให้ทรัสตีหรือตัวแทน

ของทรัสตีแตง่ ตงั บค

คลหนงึ' เพื'อให้ทําหน้าที'เป็ นประธานในที'ประชม

สาํ หรับวาระนนั ๆ แทน

(7) วิธีการนบคะแนนเสยง

ให้ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์มีคะแนนเสียง 1 (หนึ'ง) เสียงต่อ1 (หนึ'ง) หน่วยทรัสต์ที'ตนถือ โดยผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ที'มีสิทธิออก

เสย

งลงคะแนนต้องไมเ่ ป็ นผ้ท

ี'มีสว่ นได้เสย

เป็ นพิเศษในเรื'องที'พิจารณา

(8) มติของผ้ถือหนว่ ยทรสต์ั

(ก) ในกรณีทวั' ไป ให้ถือคะแนนเสย

งข้างมากของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'มาประชม

และมีสท

ธิออกเสย

งลงคะแนน

(ข) ในกรณีดังต่อไปนี ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3/4 (สามในสี') ของจํานวนเสียงทัง หมดของผู้ถือ หน่วยทรัสต์ที'มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทัง นี เว้นแต่เป็ นการขอมติและการออกเสียง

ลงคะแนนของผ้ถือหนว่ ยทรสต์ั ในกรณีที'มีการแบง่ หนว่ ยทรสต์ั ออกเป็ นหลายชนิดตามข้อ 21

1. การได้มาหรือจําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน รวมของกองทรัสต์

หลก

ที'มีมล

ค่าตงั แตร้ อยละ30 (สามสิบ) ของมล

ค่าทรัพย์สิน

2. การเพิ'มทน

หรือการลดทน

ชําระแล้วของกองทรัสต์ที'มิได้ระบไุ ว้เป็ นการลว่ งหน้าในสญ

ญาก่อตงั ท

รัสต์ฉบบนี

3. การเพิ'มทนแบบมอบอํานาจทวั' ไปของกองทรสต์ั

4. การทําธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที'เกี'ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ'งมีขนาด

รายการตงั แต่20,000,000 (ยี'สิบล้าน) บาท หรือเกินกว่าร้ อยละ3 (สาม) ของมลค่าทรัพย์สินสทธิ

ของกองทรัสต์ แล้วแตมลคา่ ใดจะสงู กวา

5. การเปลย

นแปลงผลประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินทน

ให้ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

6. การถอดถอนหรือการแต่งตงั ทรัสตีตามข้อกําหนดที'เกี'ยวข้องกบการเปลี'ยนแปลงทรัสตี ตามที'ได้

กําหนดไว้ในสญญาก่อตงั ทรสต์ั ฉบบนี

7. การถอดถอนหรือการแต่งตงั ผู้จัดการกองทรัสต์ตามข้อกําหนดที'เกี'ยวข้องกับการเปลี'ยนแปลง

ผ้จ

ัดการกองทรัสต์ ตามที'ได้กําหนดไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และสญ

ญาแต่งตงั ผ้จ

ัดการ

กองทรัสต์

8. การแก้ไขเพม

เติมสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีใ นเรื'องที'กระทบสท

ธิของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์อยา่ งม

นยสาํ คญ

9. การเลกกองทรสต์ั

(9) มติของผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ที'จะเป็ นผลให้กองทรัสต์หรือการจด

การกองทรัสต์มีลก

ษณะที'ขด

หรือแย้งกบสญ

ญาก่อตงั ท

รัสต์ฉบบ

นี หรือหลก

เกณฑ์อื'นตามพ.ร.บ.หลก

ทรัพย์ฯ หรือพ.ร.บ.ทรัสต์ฯ ให้ถือวา่ มตินนั ไมม

ีผลบงั คบ

ข้อ 21. การขอมติและการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถอ ชนิด

หน่วยทรัสต์ในกรณีท'ีมีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็ นหลาย

(1) การขอมติในเรื'องที'มีผลกระทบตอสท

ธิของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ทก

ชนิด เช่น การเลิกกองทรัสต์ เป็ นต้น ต้องได้รับคะแนน

เสียงของผ้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดเกินกึ'งหนึ'งของจํานวนเสียงทงั หมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดที'มาประชุม

และมีสท

ธิออกเสย

งด้วย

(2) การขอมติในเรื'องที'มีผลกระทบตอสท

ธิของผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ชนิดหนึ'งชนิดใด เช่น การคิดค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

ของหนว่ ยทรัสต์แตล

ะชนิดเพิ'มเติม เป็ นต้น ให้ผ้จด

การกองทรัสต์ขอมติเฉพาะจากผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ชนิดนนั

ข้อ 22. การจํากัดสิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทน การจัดการกับประโยชน์ตอบแทน และสิทธิออกเสียง

ลงคะแนนของผู้ถอหน่วยทรสั ต์

(1) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที'ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็ นไปตามประกาศที' ทจ. 49/2555 ไม่มีสิทธิในการได้รับ

ประโยชน์ตอบแทนจากหนว่ ยทรัสต์ ทงั นี เฉพาะในสว่ นที'เกินกว่าอต

ราหรือไม่เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั กลา่ ว และให้

ประโยชน์ตอบแทนในสว่ นที'ไม่อาจจ่ายแก่ผ้ถ การถือหนว่ ยทรัสต์

ือหน่วยทรัสต์ดงั กลา่ วตกเป็ นของผู้ถือหน่วยทรัสต์รายอื'นตามสด

สวน

(2) ในกรณีที'กองทรัสต์ลงทนในอสงั หาริมทรัพย์ที'ตงั อยใู นประเทศไทย หากกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที'เกี'ยวข้องกับ

อสงั หาริมทรัพย์นนั กําหนดสดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้ ให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดสรรหน่วยทรัสต์แก่ผ้

ลงทนตา่ งด้าวใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมาย กฎ หรอื ข้อกําหนดนนั ด้วย

ในกรณีที'กองทรัสต์ลงทนในอสงั หาริมทรัพย์ตามวรรคหนึ'งหลายโครงการ และบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที'

เกี'ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์นัน

มีการกําหนดสด

ส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้แตกต่างกัน ให้ผู้จัดการ

กองทรัสต์จด

สรรหนว่ ยทรัสต์ตามสด

สว่ นที'กําหนดไว้ตํ'าสด

ของบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนนั

(3) จํากดสท

ธิในการใช้สท

ธิออกเสย

งลงคะแนนของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ดงั ตอ

ไปนี

(ก) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที'ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอต

ราหรือไม่เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดในประกาศที' ทจ.

49/2555ทงั นี เฉพาะในสว่ นที'เกินกวา่ อต

ราหรือไมเ่ ป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั กลา่ ว

(ข) ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ที'มีสว่ นได้เสย

เป็ นพิเศษในเรื'องที'ขอมต

(4) ในกรณีที'ผู้ถือหน่วยทรัสต์ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็ นไปตามประกาศที' ทจ. 49/2555 ให้ผู้จัดการ

กองทรัสต์ดําเนินการดงั ตอไปนี

(ก) แจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบโดยไม่ชักช้าถึงข้อจํากัดสิทธิเกี'ยวกับการออกเสียงลงคะแนน และการรับ

ผลประโยชน์ตอบแทนตามที'กําหนดไว้ในสญญาก่อตงั ทรสต์ั ฉบบนี

(ข) รายงานต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน5 (ห้า) วน ดงั กลา่ ว

ข้อ 23. ทรัสต

ทําการนับแต่วน

ที'ผู้จัดการกองทรัสต์รู้หรือควรรู้ถึงเหต

(1) คณ

สมบต

ิของทรัสต

ทรัสตีต้องเป็ นผ้ม เป็ นทรัสตี

ีคณ

สมบต

ิและไมม

ีลก

ษณะต้องห้ามและเป็ นผ้ไู ด้รับอนญ

าตจากสาํ นก

งาน ก.ล.ต. ให้ประกอบธุรกิจ

ทงั นี ระหวา่ งการปฏิบติหนา้ ที'เป็ นทรสตั ีของกองทรสต์ั หากปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลงั ว่าทรัสตีขาดความเป็ นอิสระ

ตามกฎหมายหลก

ทรัพย์และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ให้ทรัสตีแจ้งกรณีดงั กล่าวต่อสํานก

งาน ก.ล.ต. พร้ อมทงั แสดง

มาตรการที'สมเหตส

มผลและนา่ เชื'อได้วา่ จะทําให้ทรัสตีสามารถปฏิบต

ิหน้าที'ได้อย่างเป็ นอิสระภายใน15 (สิบห้า) วน

นบแต่วน

ที'ปรากฏข้อเท็จจริงดงั กล่าว และให้ดําเนินการตามมาตรการที'แสดงไว้นนั

เว้นแต่สํานก

งาน ก.ล.ต. จะม

คําสงั' เป็ นอยา่ งอื'น

(2) การแตง่ ตงั

และการเปลย

นแปลง ตลอดจนคา่ ตอบแทนทรัสต

(ก) การแตง่ ตงั ทรัสต

ทรัสตีได้รับการแต่งตงั โดยผลของสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี หากมีการเปลี'ยนแปลงทรัสตี ทรัสตีที'จะได้รับ

การแต่งตงั จะต้องมีคุณสมบต

ิตามที'กําหนดไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และต้องได้รับมติอนุมต

ิจากที'

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 20(8)(ข)

(ข) การเปลยนแปลงทรสตั

1. เหตแ

หง่ การเปลย

นแปลงทรัสต

1.1 ทรัสตีลาออกจากการทําหน้าที'โดยทรัสตีได้แจ้ งการลาออกเป็ นหนังสือให้ ผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์และผ้จด

การกองทรัสต์ทราบไมน

้อยกวา่ 90 (เก้าสบ

) วน

ก่อนวน

ที'การลาออก

มีผลบังคับ ทัง นี การลาออกดังกล่าวจะต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือ หนว่ ยทรัสต์

1.2 ทรัสตีจงใจฝ่ าฝื นหรือไมป

ฏิบต

ิตามหน้าที'หรือข้อตกลงที'เป็ นสาระสําคญ

ใดๆ ตามที'ระบ

ไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี หรือผิดคํารับรองที'เป็ นสาระสําคญ

ใดๆ ตามที'ให้ไว้ใน

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และการดงั กลา่ วมีผลกระทบอย่างร้ ายแรงต่อการดแ

ลจด

การ

กองทรัสต์หรือการจด

หาผลประโยชน์จากทรัพย์สน

หลก

และทรัสตีไมส

ามารถดําเนินการ

แก้ไขและปฏิบต

ิให้ถูกต้องตามสญ

ญาภายใน 180 (หนึ'งร้ อยแปดสิบ)วนนบ

จากวน

ที'

ทราบหรือควรทราบถึงเหตแ

ห่งการผิดสญ

ญานนั

หรือภายในระยะเวลาใดๆ ที'คสญญา

ได้ตกลงกัน อย่างไรก็ดี คู่สญญาตกลงที'จะร่วมกันหารือโดยสุจริตและยุติธรรมเพื'อ

พิจารณาเหตก

ารณ์ดงั กลา่ วเป็ นรายกรณีก่อนที'จะดําเนินการเปลย

นแปลงทรัสต

ทงั นี ในกรณีที'ทรัสตีฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบติตามหน้าที'หรือข้อตกลงหรือผิดคํารับรองที'เป็ น

สาระสาํ คญ

ใดๆ ตามที'ให้ไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีอ น

เนื'องมาจากเหตสด

วิสย

หรือ

เหตก

ารณ์ใดๆ ที'อยน่

อกเหนือความควบคม

ของทรัสตี ซึ'งในกรณีดงั กลา่ ว ไม่ถือเป็ นเหต

ของการเปลย

นแปลงทรัสตีตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนี

1.3 ทรัสตีถูกศาลสงั' พิทก

ษ์ทรัพย์ศาลมีคําสงั' ให้ฟื น

ฟูกิจการของทรัสตีทรัสตีเลิกกิจการ สิน

สภาพความเป็ นนิติบค

คลหรือสนิ สภาพธนาคารพาณิชย์ (แล้วแตก

รณี)

1.4 ที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 20(8)(ข)ให้เปลย

นแปลงทรัสต

1.5 คณะกรรมการ ก.ล.ต. สงั' พกการประกอบธุรกิจเป็ นทรสตั ีเป็ นการชวั' คราวหรอื สงั' เพิกถอน

การอนญาตใหประ้ กอบธุรกิจเป็ นทรสตั

1.6 ทรัสตีขาดคณ

สมบต

ิในการประกอบธุรกิจเป็ นทรัสตีตามที'กฎหมายที'เกี'ยวข้องกําหนด

2. การดําเนินการภายหลงั เกิดเหตแ

หง่ การเปลย

นแปลงทรัสต

2.1 เมื'อเกิดเหตแ

หง่ การเปลย

นแปลงทรัสตี (ยกเว้นเหตแ

หง่ การเปลย

นแปลงทรัสตีตามที'ระบ

ไว้ในข้อ 23(2)(ข)1.4) ให้ผ้จด

การกองทรัสต์มีหน้าที'ในการเรียกประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์

เพื'อให้ที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติแตง่ ตงั ทรัสตีรายใหมเ่ พื'อปฏิบต

ิหน้าที'เป็ นทรัสตของ

กองทรัสต์ตอไป โดยวิธีการลงมติใหเ้ ป็ นไปตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 20(8)(ข)

ในกรณีที'เกิดเหตุแห่งการเปลี'ยนแปลงทรัสตีตามที'ระบุไว้ ในข้ อ 23(2)(ข)1.4 ให้

ดําเนินการแต่งตงั ทรัสตีรายใหม่เพื'อปฏิบติหน้าที'เป็ นทรัสตีของกองทรัสต์ตามที'กําหนด

โดยมติของที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ดงั กลา่ ว

2.2 เมื'อเกิดเหตแ

หง่ การเปลย

นแปลงทรัสตีแตย

งั มิอาจแตง่ ตงั ทรัสตีรายใหมไ่ ด้ ให้การจด

การ

กองทรัสต์เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

2.2.1 ในกรณีที'ทรัสตีลาออก ให้ทรัสตีรายเดิมทําหน้าที'ทรัสตีต่อไปจนกว่าทรัสตีราย

ใหมจ

ะมีสท

ธิโดยสมบรู ณ์เหนือกองทรัสต์

2.2.2 ในกรณีที'ทรัสตีจงใจฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบัติตามหน้ าที'หรือข้ อตกลงที'เป็ น

สาระสาํ คญใดๆ ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 23(2)(ข)1.2ใหทรสตั้ ีรายเดิมทําหน้าที'ทรัส

ตีตอ

ไปแตเ่ ฉพาะการดแ

ลรักษาประโยชน์หรือการใช้สิทธิในกองทรัสต์เพื'อมิให้

กองทรัสต์เสียหาย เสื'อมค่า หรือไร้ ประโยชน์ จนกว่าทรัสตีรายใหม่จะมีสิทธิ โดยสมบรู ณ์เหนือกองทรัสต์

2.2.3 ในกรณีที'ทรัสตีถูกศาลสงั' พิทก

ษ์ทรัพย์ศาลมีคําสงั' ให้ฟื น

ฟูกิจการเลิกกิจการ

ชําระบญ

ชี ถูกระงับการดําเนินกิจการ ให้เจ้าพนก

งานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้ชําระ

บญชี หรือบุคคลอื'นใดที'มีอํานาจตามกฎหมายอื'นในทํานองเดียวกับบุคคล

ดงั กล่าว แล้วแต่กรณี ดําเนินการเกี'ยวกับกองทรัสต์เท่าที'จําเป็ นและสมควร

จนกวา่ ทรัสตีรายใหมจ

ะมีสท

ธิโดยสมบรู ณ์เหนือกองทรัสต์

2.2.4 ในกรณีที'ทรัสตีถก

ถอดถอนหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. สงั' พก

การประกอบธุรกิจ

เป็ นทรัสตีเป็ นการชวั' คราวหรือเพิกถอนการอนญาตใหประ้ กอบธุรกิจเป็ นทรัสต

ให้ทรัสตีรายเดิมทําหน้าที'ทรัสตีต่อไปแต่เฉพาะการดูแลรักษาประโยชน์หรือ การใช้สิทธิในกองทรัสต์เพื'อมิให้กองทรัสต์เสียหาย เสื'อมค่า หรือไร้ ประโยชน์

จนกวา่ ทรัสตีรายใหมจ

ะมีสท

ธิโดยสมบรู ณ์เหนือกองทรัสต์

2.3 เมื'อมีการเปลยนแปลงทรสตั ี ทรสตั ีรายเดิมต้องดําเนินการตามที'จําเป็ นเพื'อให้ทรัสตีราย

ใหม่มีสิทธิโดยสมบูรณ์เหนือกองทรัสต์ และเพื'อให้ทรัสตีรายใหม่ทราบเกี'ยวกับการ

จัดการกองทรัสต์ที'ผ่านมาและที'ต้องทําต่อไป ตลอดจนส่งมอบเอกสารหลกฐาน และ

ข้อมล

ที'เกี'ยวข้องกบ

การจด

การกองทรัสต์เพื'อให้ทรัสตีรายใหมส

ามารถทําหน้าที'ต่อไปได้

ทงั นี ในการสง่ มอบดงั กล่าว ให้ทรัสตีรายเดิม ลงลายมือชื'อในหนงั สือเพื'อรับรองความ

ถกต้องและครบถ้วนของสงิ' ที'สง่ มอบให้ทรัสตีรายใหม่ และมอบหนงั สือดงั กลา่ วให้ทรัสต

รายใหมเ่ ก็บรักษาไว้

ให้ทรัสตีรายเดิมดําเนินการตามวรรคหนึ'งให้แล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต

วนที'ทรัสตีรายใหมเ่ ข้าปฏิบติหนา้ ที'

หากทรัสตีรายเดิมมิได้ดําเนินการภายในระยะเวลาที'กําหนด ให้ทรัสตีรายใหมร้ องขอต่อ

ศาลเพื'อให้มีคําสงั' ให้ทรัสตีรายใหมไ่ ด้มาซงึ' สทธิเหนือกองทรสต์ั ได้

ในกรณีที'ทรัสตีรายเดิมหรือทรัสตีรายที'เหลืออยู่มิได้ดําเนินการตามวรรคหนึ'ง หากม

ความเสียหายเกิดขึนกับกองทรัสต์หรือผู้รับประโยชน์ ทรัสตีรายเดิมหรือทรัสตีรายที'

เหลืออยู่ต้องรับผิดชดใช้ ค่าเสียหาย ทัง นี หากความเสียหายเกิดขึนกับกองทรัสต์

และทรัสตีรายใหม่ยังไม่มีสิทธิโดยสมบูรณ์ตามข้อ 2.4ข้างล่างนี ผู้รับประโยชน์อาจ เรียกร้ องค่าเสียหายจากทรัสตีรายเดิมหรือทรัสตีรายที'เหลืออยู่เพื'อประโยชน์ของ กองทรัสต์ได้

2.4 ให้ทรัสตีรายใหม่แจ้งเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรให้สํานก

งาน ก.ล.ต. และผู้ถือหน่วยทรัสต์

ทราบวา่ ตนได้เข้าสวมสิทธิและหน้าที'แทนทรัสตีรายเดิมหรือร่วมกบทรัสตีรายที'เหลืออย่

ภายใน 15 (สิบห้า) วนนบ

แต่วน

ที'ตนได้เข้าสวมสิทธิและหน้าที'แทนทรัสตีรายเดิมหรือ

ร่วมกบ

ทรัสตีรายที'เหลอ

อยู่ พร้ อมทงั แจ้งบค

คลภายนอกที'ตนทราบว่าเป็ นคสญ

ญากบท

รัสตีรายเดิมหรือกบทรัสตีรายที'เหลืออยู่ ว่าตนได้เข้าสวมสิทธิและหน้าที'แทนทรัสตีราย

เดิมหรือร่วมกบ

ทรัสตีรายที'เหลอ

อย่

ในกรณีที'ทรัสตีรายใหมม

ิได้แจ้งตามวรรคหนง

หากมีความเสย

หายเกิดขนึ ทรัสตีรายใหม

ต้องรับผิดตอ

ทรัพย์สน

ในกองทรัสต์หรือตอบค

คลภายนอก แล้วแตก

รณี

2.5 ในกรณีที'มีเหตใุ ห้ต้องมีการเปลย

นแปลงทรัสตีแตม

ิอาจแตง่ ตงั ทรัสตีรายใหม่เพราะมีเหต

อนมิอาจหลก

เลย

งได้ ให้ผ้ม

ีสว่ นได้เสียร้ องขอต่อศาลให้มีการแต่งตงั ทรัสตีรายใหม่ ถ้าม

อาจแต่งตงั ได้ให้ศาลมีคําสงั' เลิกทรัสต์ ทงั นี ให้ศาลมีอํานาจแต่งตงั บค กองทรัสต์ โดยได้รับคา่ ตอบแทนตามที'ศาลกําหนดได้

คลใดเข้าจัดการ

การอท

ธรณ์คําสงั' ศาลตามวรรคหนง

ให้ยื'นตอ

ศาลฎีกา

3. การเปลย

นแปลงทรัสตีตามที'ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 23(2)(ข) นี ไมไ่ ด้มีผลกระทบต่อการมีผลบงั คบ

ใช้

ของสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละไมม

ีผลตอ

สถานะของกองทรัสต์

(ค) คา่ ตอบแทนทรัสต

คา่ ตอบแทนทรัสตีจะต้องเป็ นไปตามที'ระบไุ ว้ในเอกสารแนบท้ายหมายเลข3 ทงั นี ค่าตอบแทนทรัสตีนีย ง

ไมร่ วมภาษีมลคา่ เพิ'ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ หรอื ภาษีอื'นใดในทํานองเดียวกน

(3) สท

ธิ หน้าที' และความรับผิดชอบของทรัสตีมีดงั ตอ

ไปนี

(ก) ทรัสตีต้องปฏิบัติหน้าที'ด้วยความระมัดระวัง ซื'อสตย์สุจริต เพื'อประโยชน์ที'ดีที'สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์

โดยรวม และเป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ตลอดจนข้อผูกพน

ที'ได้ให้ไว้

เพิ'มเติมในเอกสารที'เปิ ดเผยแก่ผ้ล

งทน

(ถ้ามี) และในกรณีที'เกิดความเสียหายใดๆ ที'เกิดขึน เนื'องจากทรัสต

ไมป

ฏิบต

ิหน้าที'ดงั กลา่ ว ให้ทรัสตีรับผิดชอบตอ

ความเสย

หายนนั ๆ โดยไมม

ีข้อจํากด

ความรับผิด

(ข) ทรัสตีมีหน้าที'ติดตามดแ

ลให้ผ้จด

การกองทรัสต์ หรือผ้รู ับมอบหมายรายอื'นตามข้อ23(3)(ช) (ถ้ามี) ปฏิบต

หน้าที'ให้เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และสญ

ญาอื'นที'เกี'ยวข้อง

(ค) ทรัสตีต้องเข้าร่วมในการประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ด้วยทก

ครัง

และหากมีการขอมติที'ประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์

เพื'อดําเนินการอยา่ งใดอยา่ งหนง

ทรัสตีต้องปฏิบต

ิดงั ตอ

ไปนีด ้วย

1. ตอบข้อซก

ถามและให้ความเห็นเกี'ยวกบ

การดําเนินการดงั กลา่ วว่าเป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์

ฉบบนหี รอื กฎหมายที'เกี'ยวข้องหรอื ไม

2. ทก

ท้วงและแจ้งให้ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ทราบวา่ การดําเนินการดงั กลา่ วไม่สามารถกระทําได้ ในกรณีที'

การดําเนินการนนั ไมเ่ ป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีห รือกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

(ง) ทรัสตีมีหน้าที'บงั คบ

ชําระหนีห รือดแ

ลให้มีการบงั คบ

ชําระหนีเ พื'อให้เป็ นไปตามข้อสญ

ญาระหว่างกองทรัสต์

กบบคคลอื'น

(จ) ทรัสตีมีหน้าที'ปฏิบัติหน้าที'แทนผู้จัดการกองทรัสต์ ในกรณีที'ไม่มีผู้จัดการกองทรัสต์ หรือมีเหตุที'ทําให้

ผ้จด

การกองทรัสต์ไมส

ามารถปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ทงั นี ภายใต้หลก

เกณฑ์ที'กําหนดไว้ในกฎหมายหลก

ทรัพย์และ

กฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้อง

(ฉ) ทรัสตีมีสิทธิ หน้าที' และความรับผิดชอบอื'นตามที'กําหนดไว้ในกฎหมายหลก เกี'ยวข้อง

ทรัพย์และกฎหมายอื'นที'

(ช) ทรัสตีตกลงมอบหมายให้ผ้จด

การกองทรัสต์จัดการกองทรัสต์ในสว่ นที'เกี'ยวกบ

การลงทน

ในทรัพย์สินอื'นที'

มิใช่ทรัพย์สน

หลก

แทนทรัสต

(ซ) ทรัสตีมีหน้าที'ในการแก้ไขสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีต ามคําสงั' ของสาํ นก

งาน ก.ล.ต.

(ฌ) ห้ามทรัสตีนําหนีท ี'ตนเป็ นลก

หนีบ ค

คลภายนอกอน

มิได้เกิดจากการปฏิบต

ิหน้าที'เป็ นทรัสตีไปหก

กลบลบหนี

กับหนีท ี'บุคคลภายนอกเป็ นลูกหนีทรัสตีอันสืบเนื'องมาจากการจัดการกองทรัสต์ในกรณีที'มีการฝ่ าฝื น

ข้อกําหนดในข้อนี ให้การกระทําเช่นนนั เป็ นโมฆะ

(ญ) ในกรณีที'ทรัสตีเข้าทํานิติกรรมหรือทําธุรกรรมตา่ งๆ กบ

บคคลภายนอกให้ทรัสตีแจ้งเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรให้

บคคลภายนอกทราบว่าเป็ นการกระทําในฐานะทรัสตี และต้องระบุในเอกสารหลกฐานของนิติกรรมหรือ

ธุรกรรมนนั ให้ชดแจ้งวา่ เป็ นการกระทําในฐานะทรสตั

(ฎ) ให้ทรัสตีจด

ทําบญ

ชีทรัพย์สินของกองทรัสต์แยกต่างหากจากบญ

ชีอื'นๆ ของทรัสตี ในกรณีที'ทรัสตีจัดการ

กองทรัสต์หลายกอง ทรัสตีต้องจด

ทําบญ

ชีทรัพย์สินของกองทรัสต์แต่ละกองแยกต่างหากออกจากกน

ทงั นี

โดยต้องบน

ทกบญ

ชีให้ถก

ต้องครบถ้วนและเป็ นปัจจบ

นด้วย

ในการจัดการกองทรัสต์ ทรัสตีต้องแยกทรัพย์สินของกองทรัสต์ไว้ต่างหากจากทรัพย์สินที'เป็ นส่วนตัว ของทรัสตีและทรัพย์สินอื'นที'ทรัสตีครอบครองอยู่ และในกรณีที'ทรัสตีจัดการกองทรัสต์หลายกอง

ทรัสตีต้องแยกทรัพย์สน

ของกองทรัสต์แตล

ะกองออกจากกน

ด้วย

(ฏ) ในกรณีที'ทรัสตีมิได้ดําเนินการให้เป็ นไปตามข้อ 23(3)(ฎ) จนเป็ นเหตใุ ห้ทรัพย์สนของกองทรสต์ั ปะปนอยกบ

ทรัพย์สินที'เป็ นส่วนตัวของทรัสตีจนมิอาจแยกได้ว่าทรัพย์สินใดเป็ นของกองทรัสต์และทรัพย์สินใดเป็ น

ทรัพย์สน

ที'เป็ นสว่ นตวั ของทรัสตีเอง ให้สน

นิษฐานวา

1. ทรัพย์สน

ที'ปะปนกน

อยน่

นั เป็ นของกองทรัสต์

2. ความเสย

หายและหนีท ี'เกิดจากการจด

การทรัพย์สินที'ปะปนกน

อยน

นั เป็ นความเสียหายและหนีท

เป็ นสว่ นตวั ของทรัสต

3. ผลประโยชน์ที'เกิดจากการจด

การทรัพย์สน

ที'ปะปนกน

อยน่

นั เป็ นของกองทรัสต์

ทรัพย์สน

ที'ปะปนกน

อยต่

ามวรรคหนง

ให้หมายความรวมถึงทรัพย์สินที'ถก

เปลี'ยนรูปหรือถก

เปลี'ยนสภาพไป

จากทรัพย์สน

ที'ปะปนกน

อยน่

นั ด้วย

(ฐ) ในกรณีที'ทรัสตีมิได้ดําเนินการให้เป็ นไปตามข้อ 23(3)(ฎ) จนเป็ นเหตใุ ห้กองทรัสต์แต่ละกองปะปนกนจนม

อาจแยกได้วา่ ทรัพย์สน

ใดเป็ นของกองทรัสต์ใด ให้สน

นิษฐานวา่ ทรัพย์สน

นนั

รวมทงั ทรัพย์สน

ที'ถก

เปลี'ยนรูป

หรือถูกเปลี'ยนสภาพไปจากทรัพย์สินนัน และประโยชน์ใดๆ หรือหนีส ินที'เกิดขึน จากการจัดการทรัพย์สิน

ดงั กลา่ ว เป็ นของกองทรัสต์แตล

ะกองตามสด

สว่ นของทรัพย์สน

ที'นํามาเป็ นต้นทน

ที'ปะปนกน

(ฑ) การจด

การกองทรัสต์เป็ นเรื'องเฉพาะตวั ของทรัสตี ทรัสตีจะมอบหมายให้ผ้อ

ื'นจด

การกองทรัสต์มิได้เว้นแต

1. สญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีก ําหนดไว้เป็ นอยา่ งอื'น

2. การทําธุรกรรมที'มิใช่เรื'องที'ต้องทําเฉพาะตวั และไมจําเป็ นต้องใช้วิชาชีพเยี'ยงทรสตั

3. การทําธุรกรรมที'โดยทวั' ไปผ้เู ป็ นเจ้าของทรัพย์สน

ซงึ' มีทรัพย์สินและวตถป

ระสงค์ของการจด

การใน

ลกษณะทํานองเดียวกนกบ

กองทรัสต์ จะพงึ กระทําในการมอบหมายให้บค

คลอื'นจด

การแทน

4. การเก็บรักษาทรัพย์สินการจัดทําสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์หรือการปฏิบัติงานด้านการ

สนบ

สนน

ให้บริษัทในเครือของทรัสตีหรือผ้อ

ื'นดําเนินการได้

5. กรณีอื'นใดที'ผ้จด

การกองทรัสต์เป็ นผ้รู ับผิดชอบและดําเนินการตามที'กําหนดไว้ในสญ

ญาก่อตงั ท

รัสต์ฉบบ

นี หรือหลก

เกณฑ์ในประกาศที'ทจ. 49/2555 ประกาศที'กร.14/2555 และประกาศที'สช.

29/2555ซงึ' รวมถึงกรณีที'คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดให้มอบหมายให้บค แทนหรือมีข้อกําหนดอื'นใดที'เกี'ยวข้องกําหนดเรื'องดงั กลา่ วไว้

คลอื'นจด

การ

ในกรณีที'ทรัสตีฝ่ าฝื นบทบัญญัติตามวรรคหนึ'ง ให้การที'ทําไปนัน กองทรัสต์

ผูกพันทรัสตีเป็ นการส่วนตัวไม่ผูกพัน

(ฒ) ในกรณีที'ทรัสตีมอบหมายให้ผู้อื'นจัดการกองทรัสต์โดยชอบตามข้อ 23(3)(ฑ) ทรัสตีต้องเลือกผู้รับ

มอบหมายด้วยความรอบคอบและระมด

ระวง

รวมทงั ต้องกํากบ

ดแลและตรวจสอบการจัดการแทนอย่าง

เพียงพอด้วยความระมด มอบหมายงานตามหลกั

ระวงั และความเอาใจใสโ่ ดยต้องกําหนดมาตรการในการดําเนินงานเกี'ยวกับการ เกณฑ์ที'กําหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที'กข. 1/2553 เรื'อง ระบบงาน

การติดตอ

ผ้ล

งทน

และการประกอบธุรกิจโดยทวั' ไปของทรัสตีดงั นี

1. การคด

เลือกผ้ท

ี'สมควรได้รับมอบหมายโดยพิจารณาถึงความพร้ อมด้านระบบงานและบค

ลากร

ของผ้ท

ี'ได้รับมอบหมายตลอดจนการขดกน

ทางผลประโยชน์ของผ้รู ับมอบหมายงานและกองทรัสต์

2. การควบคม

และประเมินผลการปฏิบต

ิของผ้ไู ด้รับมอบหมายงาน

3. การดาํ เนินการของทรัสตเี มื'อปรากฏวา่ ผ้ที'ได้รบมั อบหมายไมเ่ หมาะสมที'จะได้รบมั อบหมายงาน

อีกตอไป

ทงั นี คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจประกาศกําหนดรายละเอียดในการปฏิบติของทรสตั ีในกรณีดงั กลา่ วได้

(ณ) ในกรณีที'มีการเปลี'ยนแปลงทรัสตี หากทรัสตีรายใหม่พบว่าก่อนที'ทรัสตีรายใหม่เข้ารับหน้าที' มีการจดการ

กองทรัสต์ที'ไม่เป็ นไปตามที'กําหนดไว้ในสัญญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนีหรือพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ จนเป็ นเหตุให้

กองทรัสต์เสย

หาย ให้ทรัสตีรายใหมด

ําเนินการดงั ตอ

ไปนี

1. เรียกร้องคา่ เสยหายจากทรสตั ีรายที'ต้องรบผิดั

2. ติดตามเอาทรัพย์สินคืนจากบุคคลภายนอก ไม่ว่าบคคลนนั จะได้ทรัพย์สินมาโดยตรงจากทรัสต

รายเดิมหรือไม่ และไม่ว่าทรัพย์สินในกองทรัสต์จะถูกเปลี'ยนรูปหรือถูกเปลี'ยนสภาพไปเป็ น

ทรัพย์สน

อยา่ งอื'นก็ตาม เว้นแตบ

คคลดงั กลา่ วจะได้มาโดยสจ

ริต เสย

คา่ ตอบแทนและไมรู้หรือไม่ม

เหตอน

ควรรู้วา่ ทรัพย์สน

นนั ได้มาจากการจด

การกองทรัสต์โดยมิชอบ

(ด) ในการจัดการกองทรัสต์และการมอบหมายให้ผู้อื'นจัดการกองทรัสต์โดยชอบตามข้อ 23(3)(ฑ) หากม

คา่ ใช้จ่ายหรือทรัสตีต้องชําระเงินหรือทรัพย์สินอื'นให้กบบคคลภายนอกด้วยเงินหรือทรัพย์สินที'เป็ นสว่ นตว

ของทรัสตีเองโดยชอบตามความจําเป็ นอน

สมควร ให้ทรัสตีมีสท

ธิได้รับเงินหรือทรัพย์สน

คืนจากกองทรัสต์ได้

เว้นแตสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีก ําหนดไว้ให้การชําระเงินหรือทรัพย์สน

อื'นนนั เป็ นภาระของทรัสต

สิทธิที'จะได้รับเงินหรือทรัพย์สินคืนตามวรรคหนึ'ง ย่อมเป็ นบุริมสิทธิที'ทรัสตีมีอยู่ก่อนผู้รับประโยชน์และ

บคคลภายนอกที'มีทรัพยสท

ธิหรือสท

ธิใดๆ เหนือกองทรัสต์ และเป็ นสท

ธิที'อาจบงั คบ

ได้ในทน

ทีโดยไมจ

ําต้อง

รอให้มีการเลิกทรัสต์ และในกรณีที'มีความจําเป็ นต้องเปลี'ยนรูปหรือเปลี'ยนสภาพทรัพย์สินในกองทรัสต์

เพื'อให้มีเงินหรือทรัพย์สน

คืนแก่ทรัสตี ให้ทรัสตีมีอํานาจดําเนินการดงั กลา่ วได้แตต

้องกระทําโดยสจ

ริต

เพื'อประโยชน์ในการค้ม

ครองทรัพย์สน

ในกองทรัสต์ คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจประกาศกําหนดหลก

เกณฑ์

เงื'อนไข และวิธีการให้ทรัสตีปฏิบต

ิเกี'ยวกับการชําระเงินหรือทรัพย์สินอื'นที'เป็ นส่วนตว

ของทรัสตีให้กับ

บคคลภายนอกตามวรรคหนง

หรือการใช้สท

ธิของทรัสตีตามวรรคสองก็ได้

(ต) ห้ามมิให้ทรัสตีใช้สท

ธิตามข้อ 23(3)(ด) จนกวา่ ทรัสตีจะได้ชําระหนีท ี'มีอยต

่อกองทรัสต์จนครบถ้วนแล้ว เว้น

แตเ่ ป็ นหนีท ี'อาจหก

กลบลบหนีก น

ได้ตามประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์

(ถ) ในกรณีที'ทรัสตีจด

การกองทรัสต์ไมเ่ ป็ นไปตามที'กําหนดในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีห รือพ.ร.บ.ทรัสต์ฯ ทรัส

ตีต้องรับผิดตอ

ความเสย

หายที'เกิดขนึ แก่กองทรัสต์

ในกรณีที'มีความจําเป็ นและมีเหตผ

ลอน

สมควรเพื'อประโยชน์ของกองทรัสต์ ทรัสตีอาจขอความเห็นชอบจาก

สํานก

งาน ก.ล.ต. ก่อนที'จะจัดการกองทรัสต์เป็ นอย่างอื'นให้ต่างไปจากที'กําหนดไว้ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์

ฉบบ

นีไ ด้ และหากทรัสตีได้จด

การตามที'ได้รับความเห็นชอบนนั ด้วยความสจ

ริตและเพื'อประโยชน์ที'ดีที'สด

ของกองทรัสต์แล้ว ทรัสตีไมจําต้องรบผิดั ตามวรรคหนง

(ท) ทรัสตีต้องดแ

ลให้สญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีม ีสาระสาํ คญ

เป็ นไปตามกฎหมายที'เกี'ยวข้อง โดยในกรณีที'มีการ

แก้ไขเปลย

นแปลงสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ ให้ทรัสตีดําเนินการตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

1. ดแ

ลให้การแก้ไขเปลย

นแปลงสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีเ ป็ นไปตามวิธีการและเงื'อนไขที'กําหนดไว้

ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี และเป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดไว้ในกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

2. ในกรณีที'การแก้ไขเปลี'ยนแปลงสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีไ ม่เป็ นไปตามข้อ 23(3)(ท)1. ให้ทรัสต

ดําเนินการให้เป็ นไปตามอํานาจหน้าที'ที'ระบุไว้ในสัญญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนี และตามพ.ร.บ.

ทรัสต์ฯ เพื'อดแ

ลรักษาสท

ธิประโยชน์ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์โดยรวม

3. ในกรณีที'หลก

เกณฑ์เกี'ยวกบ

การเสนอขายหนว่ ยทรัสต์หรือการจด

การกองทรัสต์ที'ออกตามพ.ร.บ.

หลก

ทรัพย์ฯ และพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ มีการแก้ไขเปลี'ยนแปลงในภายหลง

และสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ที'ไม

เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั กลา่ ว ให้ทรัสตีดําเนินการเพื'อแก้ไขเปลี'ยนแปลงสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ให้

เป็ นไปตามหลก ก.ล.ต. มีคําสงั'

เกณฑ์นนั

ตามวิธีการที'กําหนดในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี หรือตามที'สํานก

งาน

(ธ) ทรัสตีต้องติดตาม ดแ

ล และตรวจสอบให้ผ้จด

การกองทรัสต์หรือผ้รู ับมอบหมายรายอื'น (ถ้ามี) ดําเนินการใน

งานที'ได้รับมอบหมายให้เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้องการติดตาม ดูแล

และตรวจสอบ ให้หมายความรวมถึงการทําหน้าที'ดงั ตอไปนดี ้วย

1. การดแ

ลให้การบริหารจด

การกองทรัสต์กระทําโดยผ้จ

ัดการกองทรัสต์ที'ได้รับความเห็นชอบจาก

สาํ นกงาน ก.ล.ต. ตลอดระยะเวลาที'กองทรสต์ั ตงั อยเู่ ว้นแตเ่ ป็ นกรณีตามข้อ 23(3)(บ)

2. การติดตามดแ

ลและดําเนินการตามที'จําเป็ นเพื'อให้ผ้รู ับมอบหมายมีลก

ษณะและปฏิบต

ิให้เป็ นไป

ตามหลก

เกณฑ์ที'กําหนดในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ซึ'งรวมถึงการถอด

ถอนผ้รู ับมอบหมายรายเดิม และการแตง่ ตงั ผ้รู ับมอบหมายรายใหม่

3. การควบคม เกี'ยวข้อง

ดแลให้การลงทน

ของกองทรัสต์เป็ นไปตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายที'

4. การควบคุมดูแลให้มีการเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที'กําหนดใน

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนแี ละกฎหมายที'เกี'ยวข้อง

5. การแสดงความเห็นเกี'ยวกับการดําเนินการหรือการทําธุรกรรมเพื'อกองทรัสต์ของผู้จัดการ กองทรัสต์ และผู้รับมอบหมายรายอื'น (ถ้ามี) เพื'อประกอบการขอมติที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

การเปิ ดเผยข้อมล

ของกองทรัสต์ตอ

ผ้ล

งทน

หรือเมื'อสาํ นก

งาน ก.ล.ต. ร้องขอ

(น) ในกรณีที'ผู้จัดการกองทรัสต์กระทําการ หรืองดเว้นกระทําการ จนก่อให้เกิดความเสียหายแก่กองทรัสต์

หรือไมป

ฏิบต

ิหน้าที'ตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีห รือกฎหมายที'เกี'ยวข้องให้ทรัสตีดําเนินการดงั ตอ

ไปนี

1. จด

ทํารายงานเสนอต่อสํานก

งาน ก.ล.ต. ภายใน5 (ห้า) วน

ทําการนบ

แต่รู้หรือพึงรู้ถึงเหตก

ารณ์

ดงั กลา่ ว

2. ดําเนินการเพื'อแก้ไขยบ

ยงั หรือเยียวยาความเสย

หายที'เกิดขนึ แก่กองทรัสต์ ตามที'เห็นสมควร

(บ) ในกรณีที'ผ้จด

การกองทรัสต์ไม่สามารถปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ให้ทรัสตีเข้าจด

การกองทรัสต์ตามความจําเป็ นเพื'อ

ป้ องกัน ยับยัง หรือจํากัดมิให้ เกิดความเสียหายอย่างร้ ายแรงต่อประโยชน์ของกองทรัสต์หรือผู้ถือ

หน่วยทรัสต์โดยรวม และดําเนินการตามอํานาจหน้าที'ที'ระบุไว้ในสญ

ญาก่อตัง ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละพ.ร.บ.

ทรัสต์ฯ ในการจด

ให้มีผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม

ทรัสตีที'เข้าจด

การกองทรัสต์ตามวรรคหนง

จะมอบหมายให้บค

คลอื'นจด

การกองทรัสต์แทนในระหว่างนนั ก็

ได้ ทงั นี บุคคลที'ได้รับมอบหมายดงั กลา

วจะต้องปฏิบต

ิตามขอบเขต หลก

เกณฑ์ และเงื'อนไขที'ระบุไว้ใน

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนี

(ป) ในกรณีที'ทรัสตีเป็ นผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกองทรัสต์ที'ตนทําหน้าที'เป็ นทรัสตี หากต้องมีการออกเสียงหรือ

ดําเนินการใดๆ ในฐานะผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ ให้ทรัสตีคํานงึ ถึงและรักษาผลประโยชน์สงู สด

ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

โดยรวมและตงั อยบ

นหลก

แห่งความซื'อสต

ย์สจ

ริตและความรอบคอบระมด

ระวง

รวมถึงไม่ก่อให้เกิดความ

ขดแย้งหรือกระทบตอ

การปฏิบต

ิหน้าที'ในฐานะทรัสตีของกองทรัสต์ดงั กลา่ ว

(ผ) ทรัสตีต้องจัดให้มีการจัดทําทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ ดําเนินการแทนได้

การจด

ทําทะเบียนผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามวรรคหนง

ต้องมีรายการอยา่ งน้อยดงั ตอ

ไปนี

1. รายละเอียดทวั' ไป

1.1 ชื'อผ้จดการกองทรสต์ั และทรสตั

1.2 จํานวนหนว่ ยทรัสต์ มล

คา่ ที'ตราไว้ ทน

ชําระแล้ว และวน

เดือน ปี ที'ออกหนว่ ยทรัสต์

1.3 ข้อจํากดในเรอื' งการโอน (ถ้ามี)

2. รายละเอียดของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์แตล

ะราย

2.1 ชื'อ สญ

ชาติ และที'อยข่

องผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

2.2 เลขที'หนว่ ยทรัสต์ (ถ้ามี) และจํานวนหนว่ ยทรัสต์ที'ถือ

2.3 วน

เดือน ปี ที'ลงทะเบียนเป็ นหรือขาดจากการเป็ นผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

2.4 วน

เดือน ปี ที'ยกเลก

ใบหนว่ ยทรัสต์และออกใบหนว่ ยทรัสต์แทน (ถ้ามี)

2.5 เลขที'คําร้องขอให้เปลยนแปลงหรอื จดแจ้งรายการในทะเบียน (ถ้ามี)

(ฝ) ทรัสตีต้องจด

ทําหลก

ฐานแสดงสิทธิในหน่วยทรัสต์มอบให้แก่ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ ซึ'งอย่างน้อยต้องเป็ นไปตาม

หลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี เว้นแตก

ารจด

ทําหลก

ฐานตามระบบของศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์ให้เป็ นไปตามเงื'อนไขที'

กําหนดโดยศน

ย์รับฝากหลก

ทรัพย์

1. มีข้อมล

ที'จําเป็ นและเพียงพอเพื'อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์สามารถใช้เป็ นหลก

ฐานแสดงสิทธิของผ้ถือ

หนว่ ยทรัสต์ และใช้อ้างอิงตอ

ทรัสตี ผ้จด

การกองทรัสต์ และบค

คลอื'นได้

2. มีข้อมล

ของบุคคลต่างๆ ที'เกี'ยวข้องกบ

การจด

การกองทรัสต์ เช่น ทรัสตี ผ้จ

ัดการกองทรัสต์ นาย

ทะเบียนหลก

ทรัพย์ เป็ นต้น เพื'อให้ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์สามารถติดตอกบ

บคคลเหลา่ นนั ได้

3. มีข้อมล

ที'แสดงว่า ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ไม่สามารถขายคืนหรือไถ่ถอนหน่วยทรัสต์ได้ และในกรณีที'ม

ข้อจํากดสท

ธิของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ ต้องระบขุ ้อจํากดสท

ธิเช่นวา่ นนั ไว้ให้ชด

เจน

(พ) ภายใต้บังคับของข้อ 23(3)(ฝ) ในกรณีที'ผู้ถือหน่วยทรัสต์ขอให้ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลกทรัพย์ออก

หลก

ฐานแสดงสท

ธิในหนว่ ยทรัสต์ใหมแ

ทนหลก

ฐานเก่าที'สญ

หาย ลบเลือน หรือชํารุดในสาระสําคญ

ทรัสต

ต้องออกหรือดําเนินการให้มีการออกหลกฐานแสดงสิทธิในหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ภายในเวลา

อนควร

ข้อ 24. ผู้จัดการกองทรัสต์

(1) คณ

สมบต

ิของผ้จด

การกองทรัสต์

ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องเป็ นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลกษณะต้องห้ามและเป็ นผู้ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

ก.ล.ต. ให้เป็ นผ้จดการกองทรสต์ั ตามประกาศที' สช. 29/2555กําหนด

(2) การแตง่ ตงั และคา่ ตอบแทนผ้จดการกองทรสต์ั

(ก) ผ้จด

การกองทรัสต์ถก

แตง่ ตงั ขนึ ตามสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละสญ

ญาแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์ และจะ

เปลยนแปลงได้ตามที'กําหนดไว้ในข้อ 24(3)

(ข) ผ้จด

การกองทรัสต์มีสท

ธิได้รับคา่ ตอบแทนตามอต

ราที'กําหนดในสญ

ญาแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์

(3) การเปลย

นแปลงผ้จด

การกองทรัสต์ สามารถกระทําได้ตามเงื'อนไขดงั ตอ

ไปนี

(ก) เหตใุ นการเปลย

นแปลงผ้จด

การกองทรัสต์ ต้องเป็ นไปตามเงื'อนไขดงั ตอ

ไปนี

1. ผ้จด

การกองทรัสต์ได้แจ้งตอ

สาํ นก

งาน ก.ล.ต.เป็ นหนงั สือถึงความประสงค์ที'จะยต

ิการปฏิบต

ิงาน

เป็ นผ้จด แล้ว

การกองทรัสต์ที'ได้รับความเห็นชอบจากสาํ นก

งาน ก.ล.ต. และสาํ นก

งาน ก.ล.ต. อนญาต

2. สํานก

งาน ก.ล.ต. สงั' เพิกถอนการให้ความเห็นชอบเป็ นผ้จ

ัดการกองทรัสต์หรือสงั' พก

การปฏิบต

หน้าที'ของผ้จด

การกองทรัสต์เป็ นเวลาเกิน 90(เก้าสบ

) วน

3. กรณีการให้ความเห็นชอบเป็ นผ้จ

ัดการกองทรัสต์สิน อายุ และผ้จ

ัดการกองทรัสต์ไม่ยื'นคําขอต่อ

อายก

ารให้ความเห็นชอบตอ

สาํ นก

งาน ก.ล.ต.

4. ผ้จด

การกองทรัสต์ถก

ศาลสงั' พิทก

ษ์ทรัพย์ ศาลมีคําสงั' ให้ฟื น

ฟูกิจการของผ้จ

ัดการกองทรัสต์หรือ

ผ้จดการกองทรสต์ั สนิ สภาพความเป็ นนิติบคคล

5. ที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้ถอดถอนผ้จด

การกองทรัสต์เนื'องจากผ้จด

การกองทรัสต์ฝ่ าฝื น

หรือไม่ปฏิบัติหน้าที'หรือมีลกษณะไม่เป็ นไปตามกฎหมายที'เกี'ยวข้องตามที'ระบุไว้ในสัญญา

แต่งตัง ผู้จัดการกองทรัสต์และทรัสตีได้ทําหนังสือแจ้ งการบอกเลิกสัญญาแต่งตัง ผู้จัดการ

กองทรัสต์แก่ผ้จดการกองทรสต์ั แลว้

6. ผ้จด

การกองทรัสต์ได้แจ้งความประสงค์ที'จะออกจากการเป็ นผ้จด

การกองทรัสต์ตามที'กําหนดไว้

ในสญญาแต่งตัง ผู้จัดการกองทรัสต์ โดยที'ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่มีความประสงค์ที'จะยุติการ

ปฏิบต

ิงานเป็ นผ้จด

การกองทรัสต์ตามที'ได้รับความเห็นชอบจากสาํ นก

งาน ก.ล.ต.

7. ผ้จด

การกองทรัสต์ได้ใช้สท

ธิบอกเลิกสญ

ญาตามที'กําหนดไว้ในสญ

ญาแต่งตงั ผ้จด

การกองทรัสต์

ในกรณีที'ทรัสตีจงใจฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบต

ิตามหน้าที' ข้อตกลงที'เป็ นสาระสําคญ

ใดๆ หรือผิดคํา

รับรองที'เป็ นสาระสาํ คญ

ใดๆ ตามที'ให้ไว้ในสญ

ญาแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์

(ข) การดําเนินการภายหลงั เกิดเหตแ

หง่ การเปลย

นแปลงผ้จด

การกองทรัสต์

1. ในการแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม่ ให้ทรัสตีดําเนินการเรียกประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์เพื'อให้ที'

ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติแต่งตงั ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 20(8)(ข)และ

แต่งตงั ผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม่ที'ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์มีมติเห็นชอบเพื'อปฏิบต

ิหน้าที'เป็ นผู้จด

การ

กองทรัสต์ตอ

ไปภายใน60 (หกสบ

) วนนบ

แต่วน

ที'เกิดเหตแ

ห่งการเปลี'ยนแปลงผ้จด

การกองทรัสต์

ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ24(3)(ก)และแตง่ ตงั บค

คลที'ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติเห็นชอบภายใน 30 (สามสิบ)

วนนบ

แตว่ น

ที'ได้รับมติ หรือภายในระยะเวลาอื'นใดตามที'สํานก

งาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนด ทงั นี

ในกรณีที'เกิดเหตุแห่งการเปลี'ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ตามที'ระบุไว้ในข้อ 24(3)(ก)5.และที'

ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ได้มีมติแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม่ในการประชุมคราวเดียวกน

แล้ว

ทรัสตีไมต

้องดําเนินการเรียกประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ตามที'กําหนดในข้อนีอ ีกครัง หนึ'ง นอกจากนี

ในกรณีที'ขอมติที'ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที'กําหนดในข้ อนีแ ล้วแต่ไม่ได้ รับมติ ให้ ทรัสตี ดําเนินการแต่งตัง ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ได้เองโดยคํานึงถึงประโยชน์ที'ดีที'สุดของผู้ถือ หนว่ ยทรัสต์โดยรวม

2. นบ

แตว่ น

ที'มีผลเป็ นการเปลย

นแปลงผ้จด

การกองทรัสต์ หรือวน

อื'นใดที'ถือเป็ นวน

สิน สด

การปฏิบต

หน้าที'ของผ้จด

การกองทรัสต์ตามที'ระบไุ ว้ในสญ

ญาแต่งตงั ผ้จด

การกองทรัสต์ผ้จด

การกองทรัสต์

รายเดิมมีหน้าที'ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารและหลกฐานที'เกี'ยวข้องกับการทําหน้าที'เป็ น

ผู้จัดการกองทรัสต์ทัง หมดให้แก่ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ ให้แล้วเสร็จภายใน 30

(สามสิบ) วนรวมถึงดําเนินการใดๆ ตามที'จําเป็ นเพื'อให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม

แล้วแต่กรณี สามารถปฏิบติหน้าที'ต่อไปได้ ซึ'งการดําเนินการดงั กลา่ วรวมถึงการลงลายมือชื'อใน

หนงั สอ ด้วย

เพื'อรับรองความถก

ต้องครบถ้วนของสิ'งที'สง่ มอบให้ทรัสตีหรือผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม

3. ไม่ว่ากรณีใดๆ หากผ้จด

การกองทรัสต์ไม่สามารถปฏิบต

ิหน้าที'ได้ ให้ทรัสตีจด

การกองทรัสต์ตาม

ความจําเป็ นเพื'อป้ องกัน ยบ

ยงั

หรือจํากัดมิให้เกิดความเสียหายอย่างร้ ายแรงต่อประโยชน์ของ

กองทรัสต์หรือผ้ถ ในระหวา่ งนีไ ด้

ือหนว่ ยทรัสต์ทงั ปวง โดยทรัสตีอาจมอบหมายให้บค

คลอื'นจด

การกองทรัสต์แทน

(4) ขอบเขตอํานาจหน้าที'ของผ้จด

การกองทรัสต์ตามที'ได้รับมอบหมายจากทรัสตีดงั ตอ

ไปนี

(ก) ผ้จดการกองทรัสต์มีหน้าที'ตามที'ได้รับมอบหมายจากทรัสตีในการดูแลจัดการกองทรัสต์ในส่วนที'เป็ นการ

ดําเนินงานทางธุรกิจ ซึ'งรวมถึงการลงทุน การกู้ยืมเงินเปลี'ยนแปลงและก่อภาระผูกพนแก่ทรัพย์สินของ

กองทรัสต์ การเข้าทําสญ

ญา และการดําเนินกิจการตา่ งๆ เพื'อกองทรัสต์ รวมทงั การจด

ทําและเปิ ดเผยข้อมล

ของกองทรัสต์ และการนําสง่ ข้อมล

ให้แก่ทรัสตีซึ'งรวมถึงข้อมล

ตามที'กําหนดในมาตรา 56 และมาตรา 57

แห่งพ.ร.บ.หลกทรัพย์ฯ ทัง นีด งั รายละเอียดตามที'ระบุไว้ในเอกสารแนบท้ายหมายเลข 4และภายใน

ขอบเขต หลก

เกณฑ์ และเงื'อนไขเทา่ ที'สญ

ญาแตง่ ตงั ผ้จด

การกองทรัสต์ได้ระบไุ ว้

(ข) ผ้จด

การกองทรัสต์อาจมอบหมายให้บค

คลอื'นรับดําเนินการในงานที'อยใู นความรับผิดชอบของตนแทนตน

ได้ โดยต้องแสดงขอบเขตอํานาจหน้าที'ของผู้รับดําเนินการดงั กล่าวในสญญาที'เกี'ยวข้อง ทงั นี ผู้จัดการ

กองทรัสต์จะต้องเลือกผู้รับดําเนินการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง รวมทัง กํากับและตรวจสอบการ

ดําเนินการของผ้รู ับดําเนินการด้วย โดยการมอบหมายให้บค

คลอื'นดําเนินการแทนนนั จะต้องไม่ขด

หรือแย้ง

กบกฎหมายหลก

ทรัพย์หรือกฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้องอยา่ งมีนย

สาํ คญ

(ค) ผู้จัดการกองทรัสต์สามารถเบิกจ่ายทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ เฉพาะกรณีที'เป็ นการเบิกจ่ายจากบัญชี

ดําเนินงานของกองทรัสต์ภายใต้วงเงินที'ได้รับการอนุมติจากทรัสตี และให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทําและ

จดสง่ รายงานการเบิกจ่ายให้แก่ทรัสตีเพื'อให้ทรัสตีสามารถตรวจสอบรายการดงั กลา่ วและสงั' จ่ายได้ภายใน

ระยะเวลา 5 (ห้า) วน

ทําการ นบ

จากวน

ที'ผ้จด

การกองทรัสต์จด

สง่ รายงานดงั กลา่ วให้แก่ทรัสต

(ง) เมื'อมีการขอมติของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ ผ้จด

การกองทรัสต์ที'ถือหน่วยทรัสต์ต้องใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนใน

ลกษณะที'เชื'อวา่ เป็ นไปเพื'อประโยชน์ที'ดีที'สด

ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์โดยรวม

(จ) ในการดําเนินธุรกิจเป็ นผ้จด

การกองทรัสต์ ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องปฏิบต

ิให้เป็ นไปตามหลก

การดําเนินธุรกิจ

ดงั ตอไปนี

1. ปฏิบัติหน้าที'โดยใช้ ความรู้ความสามารถเยี'ยงผู้ประกอบวิชาชีพ ด้วยความรับผิดชอบ ความ

ระมด

ระวง

และความซื'อสต

ย์สจ

ริต โดยต้องปฏิบต

ิตอ

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์อยา่ งเป็ นธรรม เพื'อประโยชน์

ที'ดีที'สด

ของผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์โดยรวม รวมทงั ต้องปฏิบต

ิให้เป็ นไปตามกฎหมาย สญ

ญาก่อตงั ทรัสต์

ฉบับนีส ญญาแต่งตัง ผู้จัดการกองทรัสต์ วัตถุประสงค์ในการจัดตัง กองทรัสต์ และมติของผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์

2. ดํารงเงินทน

ให้เพียงพอตอ

การดําเนินธุรกิจและความรับผิดชอบอน

อาจเกิดขนึ จากการปฏิบต

ิหน้าที'

ในฐานะผ้จด

การกองทรัสต์ได้อยา่ งตอ

เนื'อง

3. เปิ ดเผย ให้ความเห็น หรือให้ข้อมูลที'มีความสําคญ

และเกี'ยวข้องอย่างเพียงพอในการตด

สินใจ

ลงทน

ของผ้ล

งทน

โดยข้อมล

ดงั กลา่ วต้องสอ

สารได้อยา่ งชด

เจน ไมบ

ิดเบือน และไมท

ําให้สาํ คญ

ผิด

4. ไม่นําข้อมูลจากการปฏิบต

ิหน้าที'ผ้จ

ัดการกองทรัสต์ไปใช้ประโยชน์อย่างไม่เหมาะสมเพื'อตนเอง

หรือทําให้เกิดความเสย

หาย หรือกระทบตอ

ผลประโยชน์โดยรวมของกองทรัสต์

5. ปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวังไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และในกรณีที'มีความ

ขดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึน

ต้องดําเนินการให้มน

ใจได้ว่าผู้ลงทน

ได้รับการปฏิบต

ิที'เป็ นธรรม

และเหมาะสม

6. ปฏิบต

ิตามพ.ร.บ.หลก

ทรัพย์ฯ พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ และกฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้องกบ

การดําเนินการของ

กองทรัสต์ ตลอดจนจรรยาบรรณและมาตรฐานในการประกอบวิชาชีพที'กําหนดโดยสมาคมที'

เกี'ยวเนื'องกับธุรกิจหลก

ทรัพย์ หรือองค์กรที'เกี'ยวข้องกับธุรกิจหลก

ทรัพย์ที'สํานักงาน ก.ล.ต.

ยอมรับ โดยอนโุ ลม และไม่สนบั กฎหมายหรือข้อกําหนดดงั กลา่ ว

สนน

สงั' การ หรือให้ความร่วมมือแก่บค

คลใดในการปฏิบต

ิฝ่ าฝื น

7. ให้ความร่วมมือในการปฏิบต

ิหน้าที'ของทรัสตี หรือสาํ นก

งาน ก.ล.ต. ซึ'งรวมถึงการเปิ ดเผยข้อมล

ที'

อาจสง่ ผลกระทบตอ

การบริหารจด

การกองทรัสต์อยา่ งมีนย

สาํ คญ

หรือข้อมล

อื'นที'ควรแจ้งให้ทราบ

(ฉ) ในการทําธุรกรรมเกี'ยวกับอสงั หาริมทรัพย์เพื'อกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องปฏิบัติให้เป็ นไปตาม

หลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนีด ้วย

1. ดําเนินการเพื'อให้มั'นใจได้ว่าการจําหน่าย จ่าย โอนอสงั หาริมทรัพย์ หรือการเข้าทําสญญาที'

เกี'ยวเนื'องกบ

อสงั หาริมทรัพย์ เพื'อกองทรัสต์เป็ นไปอยา่ งถก

ต้องและมีผลใช้บงั คบ

ได้ตามกฎหมาย

2. ดําเนินการเพื'อให้มน

ใจได้วา่ การลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์ของกองทรัสต์เป็ นไปอยา่ งเหมาะสม โดย

อยา่ งน้อยต้องมีการดําเนินการดงั ตอไปนี

2.1 การประเมินความพร้ อมของตนเองในการบริหารการลงทนในอสงั หาริมทรัพย์นนั ๆก่อน

รับเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์ หรือก่อนลงทุนเพิ'มเติมในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวเพื'อ

กองทรัสต์ แล้วแตกรณี

2.2 การวิเคราะห์และศึกษาความเป็ นไปได้ และการตรวจสอบและสอบทาน(การทํา Due Diligence) อสงั หาริมทรัพย์ ตลอดจนการประเมินความเสี'ยงด้านต่างๆ ที'อาจเกิดจาก

การลงทนในอสงั หาริมทรัพย์นนั ๆ พร้ อมทงั จัดให้มีแนวทางการบริหารความเสี'ยงด้วย

ทงั นี ความเสย

งดงั กลา่ ว ให้หมายความรวมถึงความเสี'ยงที'เกี'ยวข้องกบ

การพฒ

นาหรือ

ก่อสร้างอสงั หาริมทรัพย์ (ถ้ามี) เช่น ความเสยงที'อาจเกิดจากการก่อสร้างลา่ ช้า และการ

ไมส

ามารถจด

หาประโยชน์จากอสงั หาริมทรัพย์ได้ เป็ นต้น

(ช) ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องจด

ให้มก

ารประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ตามที'กําหนดในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนี

(ซ) ในกรณีที'มีการแตง่ ตงั ที'ปรึกษาเพื'อให้คําปรึกษาหรือคําแนะนําเกี'ยวกบ

การลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์และการ

จดการอสงั หาริมทรัพย์ ผ้จด

การกองทรัสต์ต้องแต่งตงั ที'ปรึกษาที'ไม่มีสว่ นได้เสียในเรื'องที'เกี'ยวข้องกบ

การ

ปฏิบต

ิหน้าที'เป็ นที'ปรึกษา แตเ่ มื'อปรากฏวา่ ที'ปรึกษาดงั กลา่ วเป็ นผ้ม

ีสว่ นได้เสย

ให้ผ้จด

การกองทรัสต์ปฏิบต

ให้เป็ นไปตามหลก

เกณฑ์ดงั ตอ

ไปนี

1. ดําเนินการให้ที'ปรึกษาแจ้งการมีสว่ นได้เสยในเรอื' งที'พิจารณา

2. มิให้ที'ปรึกษาผ้ท ในเรื'องนนั

ี'มีสว่ นได้เสียในเรื'องที'พิจารณาไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เข้าร่วมพิจารณา

(ฌ) ให้ ผู้จัดการกองทรัสต์จะเป็ นผู้จัดทําและส่งรายงานมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และมูลค่า

หน่วยทรัสต์ณวันทําการสดท้ายของแต่ละไตรมาสซึ'งผ่านการรับรองจากทรัสตีแล้วต่อสํานักงานก.ล.ต.

ภายใน 45 (สสบ

ห้า) วนนบ

แตว่ น

สดท้ายของแตล

ะไตรมาสนนั

นอกจากนีผ ู้จัดการกองทรัสต์จะจัดทําและส่งรายงานมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์และมูลค่า

หนว่ ยทรัสต์ณวน

ทําการสด

ท้ายของแต่ละเดือนให้ทรัสตีตรวจสอบภายใน30 (สามสิบ) วนนบ

แต่วน

สดท้าย

ของแต่ละเดือนทงั นีก ารคํานวณมล

ค่าทรัพย์สินมูลค่าทรัพย์สินสท

ธิและมล

ค่าหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที'

ผู้จัดการกองทรัสต์ประกาศเป็ นการคํานวณโดยใช้รายงานการประเมินค่าหรือรายงานการสอบทานการ

ประเมินคา่ ครัง ลา่ สด

เป็ นฐานในการกําหนดมล

คา่ ทรัพย์สน

หลก

ของกองทรัสต์ซงึ' มล

คา่ ดงั กลา่ วอาจไม่ใช่มล

คา่ ที'จะซือ ขายได้จริงของทรัพย์สน

หลก

ดงั กลา่ ว

(ญ) ให้ผ้จด

การกองทรัสต์จด

ทํางบการเงินของกองทรัสต์ให้เป็ นไปตามมาตรฐานบญ

ชีที'กําหนดตามกฎหมายวา

ด้วยวิชาชีพบญ กําหนด

ชี และส่งงบการเงินดงั กล่าวต่อสํานก

งาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที'สํานก

งาน ก.ล.ต.

ข้อ 25. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

การเรียกเก็บคา่ ธรรมเนียม เงินตอบแทนอื'นใด หรือคา่ ใช้จ่าย จากกองทรัสต์หรือจากผ้ถือหน่วยทรัสต์ จะต้องเป็ นไปตามที'ระบ

ไว้ในเอกสารแนบท้ายหมายเลข5ทงั นี คา่ ธรรมเนียมและคา่ ใช้จ่ายดงั กลา่ ว ไมร่ วมภาษีมล อื'นใดในทํานองเดียวกนั

คา่ เพิ'ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ หรือภาษี

ข้อ26. การแก้ไขเพ'ิมเติมสัญญาก่อตัง ทรัสต์

(1) การแก้ไขเพิ'มเติมสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีใ นเรื'องที'จะกระทบต่อสิทธิที'มิใช่สาระสําคญ

ของผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ หรือ

เรื'องที'เห็นได้ว่าจะเป็ นประโยชน์ต่อกองทรัสต์หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยชด

แจ้ง หรือในสว

นซึ'งไม่ทําให้สิทธิของผู้ถือ

หน่วยทรัสต์ด้อยลง หรือเพื'อให้เป็ นไปตามบทบญ

ญัติแห่งพ.ร.บ. หลก

ทรัพย์ฯ พ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ

หรือคําสงั' ที'ออกโดยอาศย

อํานาจแห่งกฎหมายดงั กล่าวไม่ต้องได้รับมติของผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ หากได้แจ้งให้แก่ผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์โดยการเปิ ดเผยผ่านตลาดหลก

ทรัพย์ หรือช่องทางอื'นใดที'ผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์สามารถเข้าถึงข้อมล

ได้อย่าง

ทวั' ถึงและสาํ นกงาน ก.ล.ต. ทราบแลว้

(2) การแก้ไขเพิ'มเติมสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีต ้องไม่ขด

หรือแย้งกบ

เจตนารมณ์ในการก่อตงั กองทรัสต์ และบทบญ

ญัต

แหง่ พ.ร.บ.หลก

ทรัพย์ฯ พ.ร.บ.ทรัสต์ฯ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสงั' ที'ออกโดยอาศย

อํานาจแหง่ กฎหมายดงั กลา่ ว

(3) การแก้ ไขเพิ'มเติมสัญญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนีใ นเรื'องที'กระทบสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้ องได้ รับมติของผู้ถือ

หนว่ ยทรัสต์ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 20(8)เว้นแตเ่ ป็ นการแก้ไขเพิ'มเติมตามคําสงั' ของสาํ นก พ.ร.บ.ทรัสต์ฯ

ข้อ 27. การเลิกกองทรัสต์

งาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 21 แหง

เมื'อปรากฏเหตก

ารณ์ดงั ตอ

ไปนี ทรัสตีจะเลก

กองทรัสต์

(1) เมื'อจํานวนผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ลดลงเหลอ

น้อยกวา่ 35 (สามสบ

ห้า) ราย

(2) เมื'อมีการจําหน่ายทรัพย์สินหลัก และผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถดําเนินการเพื'อให้ กองทรัสต์ลงทุนใน

อสงั หาริมทรัพย์เป็ นมล

คา่ รวมกน

ไมน

้อยกวา

500,000,000 (ห้าร้อยล้าน) บาท หรือไมน

้อยกวา่ ร้อยละ75 (เจ็ดสิบห้า)

ของมล

คา่ ทรัพย์สน

รวมของกองทรัสต์ ภายใน1 (หนงึ' ) ปี นบ

แตว่ น

ที'จําหนา่ ยไปซงึ' ทรัพย์สน

หลก

ดงั กลา่ ว

(3) เมื'อที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์มีมติให้เลก

กองทรัสต์ตามที'ระบไุ ว้ในข้อ 20(8)(ข)

(4) กรณีที'มีเหตตุ ้องเปลย

นแปลงผ้จด

การกองทรัสต์ แตท

รัสตีไม่สามารถหาผ้ท

ี'มีคณ

สมบต

ิเหมาะสมในการเป็ นผ้จด

การ

กองทรัสต์รายใหม่ได้ภายในระยะเวลาที'สํานก

งาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนดนบ

แต่วน

ที'การปฏิบต

ิหน้าที'ของผ้จด

การ

กองทรัสต์รายเดิมสนิ สด

และทรัสตีได้ใช้ความพยายามตามสมควรในการขอมติที'ประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์เพื'อแต่งตงั

ผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม่แล้วแต่ยงั ไม่สามารถแต่งตงั ผ้จด

การกองทรัสต์รายใหม่ได้ ในกรณีดงั กลา่ วนี ให้ทรัสตีขอ

มติที'ประชม

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ในการเลก

กองทรัสต์

(5) เมื'อศาลมีคําพิพากษาหรือมีคําสั'งให้ เลิกกองทรัสต์ ในกรณีที'มีเหตุต้ องเปลี'ยนแปลงทรัสตีแต่มิอาจแต่งตัง

ทรัสตีรายใหมเ่ พราะมีเหตอน

มิอาจหลก

เลย

งได้ และผ้ม

ีสว่ นได้เสย

ได้ร้องขอตอ

ศาลให้มีการแตง่ ตงั ทรัสตีรายใหม่แล้ว

แตมิอาจแตง่ ตงั ได้

ข้อ 28. การดาํ เนินการเม'ือเลิกกองทรัสต์

เมื'อมีการเลิกกองทรัสต์ตามที'ระบุไว้ในข้อ 27 ให้ทรัสตีทําหน้าที'ต่อไปเพื'อรวบรวม จําหน่าย และจัดสรรทรัพย์สินเพื'อชําระ

สะสางหนีส ินและค่าใช้จ่ายของกองทรัสต์ เว้นแต่เป็ นกรณีที'กองทรัสต์สิน สุดลงเนื'องจากทรัสตีเลิกกิจการ ชําระบญชี หรือ

ล้มละลาย ให้ผ้ช

ําระบญ

ชีหรือเจ้าพนก

งานพิทก

ษ์ทรัพย์ แล้วแตก

รณีเป็ นผ้รู วบรวม จําหนา่ ย หรือจด

สรรทรัพย์สน

ของกองทรัสต์

จนเสร็จสนิ

โดยให้เป็ นไปตามลาํ ดบ

ดงั ตอ

ไปนี

(1) คา่ ใช้จ่ายที'เกิดจากการรวบรวม จําหนา่ ย และจดสรรทรพย์ั สน

(2) คา่ ธรรมเนียม คา่ ภาษีอากรที'ต้องชําระและที'ค้างชําระ

(3) ค่าตอบแทนของบค

คลที'ศาลแต่งตงั เพื'อเข้าจด

การกองทรัสต์ หรือผ้ช

ําระบญ

ชีหรือเจ้าพนก

งานพิทก

ษ์ทรัพย์ ตาม

มาตรา 29 หรือมาตรา 52 ของพ.ร.บ. ทรัสต์ฯ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดีของผ้ถือหน่วยทรัสต์ตามมาตรา 44 วรรค

สาม มาตรา 45 หรือมาตรา 46 ของพ.ร.บ.ทรัสต์ฯ และค่าใช้จ่ายที'เกี'ยวกบ

หรือเกี'ยวเนื'องกบ

การจด

การกองทรัสต์

ที'ทรัสตีมีสทธิเรยี กเอาจากกองทรสต์ั ได้โดยชอบ และคา่ ตอบแทนทรสตั

(4) หนีอ ยา่ งอื'น

ในกรณีที'กองทรัสต์มีทรัพย์สน

ไมเ่ พียงพอที'จะจด

สรรให้เป็ นค่าใช้จ่ายหรือชําระหนีใ นลําดบ

ใด ให้จด

สรรให้เป็ นค่าใช้จ่ายหรือ

ชําระหนีใ นลาํ ดบ

นนั

โดยวิธีการเฉลย

ตามสด

สว่ นของมล

หนี

เมื'อได้หกค่าใช้จ่ายและชําระหนีต ามวรรคหนึ'งแล้ว หากกองทรัสต์มีทรัพย์สินคงเหลือ ให้จัดสรรให้แต่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ตาม

สดสว่ นการถือหนว่ ยทรัสต์

ข้อ 29. การแยกต่างหากของสัญญา

หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีท ี'เป็ นโมฆะ ไม่สมบรู ณ์ หรือไม่มีผลบงั คบ

ใช้ ไม่ว่าด้วยเหตใุ ดๆ ก็

ตาม คส่ ญ

ญาตกลงกน

ดงั นี

(1) ข้อความและข้อตกลงใดๆ ที'เป็ นโมฆะ ไม่สมบูรณ์หรือส่วนที'ไม่มีผลบังคบ

ใช้ของสญ

ญาก่อตัง ทรัสต์ฉบับนี ไม่ม

ผลกระทบ หรือทําให้เสอ

มเสย

ตอข้อความและข้อตกลงอื'นๆ ที'ยงั คงสมบรู ณ์ในสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนี

(2) คู่สัญญาจะร่วมกันแก้ไขข้อความ และข้อตกลงที'เป็ นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้ ให้สมบูรณ์และ

สอดคล้องกบ

บทบญ

ญติแหง่ กฎหมายและวตถป

ระสงค์ของสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบนี

ข้อ 30. คาํ บอกกล่าว

เว้นแตสญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีจ ะระบเุ ป็ นอย่างอื'น คําบอกกลา่ วใดๆ ที'ต้องสง่ ให้คสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ'ง จะต้องสง

ณ สถานที'

อยู่ดงั ที'ระบุไว้ข้างล่าง หรือสถานที'อื'นตามที'คู่สญ

ญาจะได้แจ้งให้ทราบเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษร คําบอกกล่าวนนั อาจส่งด้วย

ตนเอง พนกงานสง่ เอกสาร โดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรอื โทรสาร โดยการสง่ คําบอกกลา่ วใหถื้ อวา่ มีผล

(1) ภายในวน

ที'ระบใุ นใบตอบรับทางไปรษณีย์หรือใบรับที'เป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรอื'นในกรณีที'มีการสง่ ทางไปรษณีย์ หรือ

(2) นบแตเ่ วลาที'ไปถึง หากสง่ โดยโทรสาร

หากสง่ ให้กบ

ผ้ก

่อตงั ทรัสต์และผ้จด

การกองทรัสต์

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จาํ กัด

ที'อย่ เลขที' 11 อาคารควิ เฮ้าส์ สาทร ชนั 14

โทรศพ

ถนนสาทรใต้ แขวงทงุ่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 ท์ (02) 286 – 3484

โทรสาร (02) 286 – 3585

บคคลที'ติดตอ

กรรมการผ้จด

การ

หากสง่ ให้กบทรสตั

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จาํ กด

ที'อย่ เลขที' 18อาคาร 1ไทยพาณิชย์ ปารค์ พลาซา

ชนั 7-8ถนนรชั ดาภิเษก

แขวงจตจก

รเขตจตจก

ร กรุงเทพมหานคร 10900

โทรศพท์ (02) 949-1500

โทรสาร (02) 949-1501

บคคลที'ติดตอ

ผ้ช

่วยกรรมการผ้อ

ํานวยการ กลม่

การลงทน

อสงั หาริมทรัพย์และโครงสร้างพืน ฐาน

หากคสญ

ญาฝ่ ายหนึ'งฝ่ ายใดต้องการเปลี'ยนสถานที'อยู่ คสญ

ญาฝ่ ายนนั ต้องแจ้งให้คสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ'งทราบล่วงหน้าเป็ น

หนงั สอ

ภายใน7 (เจ็ด) วนนบ

จากวน

ที'ย้ายหรือเปลย

นแปลงสถานที'อยู่ ในกรณีเช่นนีค สญ

ญาฝ่ ายที'ได้รับแจ้งการเปลี'ยนแปลง

สถานที'อยจ่

ะสง่ คําบอกกลา่ วให้แก่คส่ ญ

ญาฝ่ ายที'แจ้งเปลย

นแปลงสถานที'อยต่

ามรายละเอียดที'ได้รับแจ้งดงั กลา่ ว

ข้อ 31. กฎหมายท'ีใช้บังคับ

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีใ ห้ใช้บงั คบ

และตีความตามกฎหมายไทย

สญญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีท ําขนึ เป็ น 2 (สอง)ฉบบ

มีข้อความถก

ต้องตรงกน

คสญ

ญาทงั สองฝ่ ายได้อ่านและทําความเข้าใจกบ

ข้อความในสญ ไว้เป็ นสาํ คญั

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีโ ดยตลอดแล้ว จึงได้ลงลายมือชื'อไว้เป็ นหลก

ฐานพร้ อมประทบ

ตรา (ถ้ามี) ต่อหน้าพยาน

ผู้ก่อตัง กองทรัสต์และผู้จัดการกองทรัสต์ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จาํ กด

(นางจน

ทนา กาญจนาคม) (นางสาวเพียงดาว วฒ

นายากร)

ทรัสตี

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จาํ กด

(นายสมิทธ์ พนมยงค์) (นางทิพาพรรณ ภท

รวิกรม)

พยาน พยาน

(นายเภรี อิชยพฤกษ์ ) (นายนล สวา่ งแจง )

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

รายละเอียดทรัพย์สนหลัก

โครงการโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21

1. สิทธิการเช่าอาคารโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 พร้ อมทงั ที'จอดรถยนต์และส่วนควบของอาคาร

โรงแรมที'เป็ นงานระบบสาธารณปโภคสว่ นกลางรวมถึงสิ'งอํานวยความสะดวกต่างๆ ที'เกี'ยวเนื'องกับอาคารโรงแรม

รวมถึงสท

ธิใดๆ ที'เกี'ยวกบ

หรือเกี'ยวเนื'องกบ

ทรัพย์สน

ดงั กลา่ ว

2. กรรมสิทธjิในสงั หาริมทรัพย์ ซึ'งเป็ นเฟอร์นิเจอร์ เครื'องมือ เครื'องใช้ อปกรณ์ตกแต่งที'ติดตรึงตราและไม่ติดตรึงตรา

รวมทัง อุปกรณ์อื'นใดที'ใช้ เพื'อวัตถุประสงค์ในการประดับตกแต่งหรืออํานวยความสะดวกให้กับผู้พักอาศัยและ

ผ้ใู ช้บริการในโครงการโรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ เทอร์มินอล 21 ซงึ' ตงั

และ/หรือ ติดตรึงตรา อยบ่

ริเวณภายนอก

หรือภายในพืน ที'ของอาคารโรงแรมหรือพืน ผิวของตวอาคารโรงแรม รวมถึงสิทธิใดๆ ที'เกี'ยวกับหรือเกี'ยวเนื'องกับ

ทรัพย์สนดงั กลา่ วข้างต้น

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 2

หลักฐานแสดงสทธิในหนว่ ยทรสั ต์

มูลค่าที'ตราไวห

น่วยละ บาท

ใบทรัสต์

Par Value of Baht Each Trust Certificate

ทรัสต์เพ'ือการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ แอล เอช โฮเทล

LH Hotel Leasehold Real Estate Investment Trust

จัดการโดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จาํ กัด LAND AND HOUSES FUND MANAGEMENT CO.,LTD.

เลขที' 11 อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร ชนั 14 ถนนสาทรใต้ แขวงทงุ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120

NO. 11 Q.House Sathon Bldg. Fl.14, South Sathon Rd., Thungmahamek, Sathon, Bangkok 10120

ทรัสตี: บริษัทหลกั ทรัพย์จดั การกองทน

ไทยพาณิชย์ จํากด

ที'อย:ู่ เลขที' 18 อาคารไทยพาณิชย์ปาร์ค พลาซา

โทร. 02 9491500

อาคาร 1 ชนั 7-8 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตจุ กั ร กรุงเทพฯ 10900

Trustee: SCB Asset Management Co.,Ltd Address: No. 7th-8th SCB Park Plaza 1 18 Ratchadapisek Rd., Chatuchak, Bangkok 10900 Thailand Tel. 02 9491500

ผ้ถู ือหน่วยทรัสต์ไม่สามารถขายคืนหรือไถ่ถอนหน่วยทรัสต์ได้ หน่วยทรัสต์นีส ามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจํากด เว้นแต่ การโอนหน่วยทรัสตนน์ ั เป็ นเหตใุ ห้สดั สว่ นการถือหน่วยทรัสตขอ์ งบริษัทหลกั ทรัพย์

จดั การกองทน

แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จํากด

ผ้จู ดั การกองทรัสต์ และทรัสตี (ถ้ามีการถือหน่วย) ไม่เป็ นไปตามที'กฎหมายกําหนด Trust unitholder is unable to redeem the trust units. Trust units are

transferrable without limitation except such transfer shall cause the trust units holding ratio by LAND AND HOUSES FUND MANAGEMENT CO., LTD. REIT Manager and Trustee (if those persons hold unit trusts) not in compliance with stipulated law.

เนื'องจากกองทรัสต์ มีข้อจํากดั การถือหน่วยลงทนุ ตามที' คณะกรรมการกํากบั ตลาดทน ประกาศกําหนด รวมทงั ที'จะมีการแกไ้ ขเพิ'มเติม โดยเมอื' ปรากฏว่าบคุ คลใดหรือกลมุ่ บคุ คลเดียวกนั ถือหน่วย

ลงทน รวมเกินกว่าอตั ราตามที'ประกาศกําหนด ทรัสต/ี นายทะเบยี นหลกั ทรัพย์ มีสทิ ธิjปฏิเสธการแสดงชื'อในทะเบยี นผถู้ ือหน่วยทรัสต์ The trust is subject to trust unit holding restrictions as

stipulated by Capital Market Supervisory Board including any further amendment, If it appears that any person or such person’s related person(s) holds trust units exceeding the proportion as specified in relevant notification, Trustee/Registrar may exclude such person’s name in the register of holders of trust units.

ชื'อผ้ถู ือหน่วยทรัสต์

Name of the Trust Certificate Holder

เลขทะเบียนผ้ถู ือหน่วยทรัสต์ จํานวนหน่วย เลขที'ใบสําคญั

Trust Unitholder Registration No. No. of Units Certificate No.

วนั ที'ออกใบสําคญั Date of Issuance

นายทะเบียนผรู้ ับมอบอาํ นาจ

Authorized Registrar

โปรดอ่าน Please read before endorsing this certificate.	1. ผขู้ อลงทะเบียนรับโอนหน่วยทรัสตท์ ี'ประสงคจ์ ะรับโอนหน่วยทรัสตต์ อ้ งจดั ทาํ แบบคาํ ขอลงทะเบียนรับโอน หลกั ทรัพย/์ หน่วยทรัสต์ ตามแนบที'นายทะเบียนกาํ หนด The transferee of the trust units who wishes to have ownership of trust units transferred to its name must prepare the form designated by the registrar for this purpose. 2. ผโู้ อนและผรู้ ับหน่วยทรัสต์ ตอ้ งลงลายมือชื'อสลกั หลงั การโอนไวห้ ลงั ใบทรัสตน์ ªี หรือตามวิธีการที'กาํ หนดไว้ ในสญั ญาก่อตªงั ทรัสต์ Both the transferor and transferee of trust units must endorse the certificate(s) of the trust units being transferred or as per procedures specified in trust deed. 3. เอกสารที'ตอ้ งยนื' ประกอบคาํ ขอลงทะเบียนรับโอนหลกั ทรัพย/์ หน่วยทรัสตต์ ามที'นายทะเบียนกาํ หนด สามารถ ตรวจสอบไดท้ ี' http:// www.tsd.co.th Please see http:// www.tsd.co.th for the list of documents required to support your request for the transfer of trust units designated by the registrar.
ลงลายมือชื'อผโู้ อน Signature of transferor	ลงลายมือชื'อผรู้ ับโอน Signature of transferee (ผทู้ ี'ตอ้ งการลงทะเบียนเป็ นผถู้ ือ (who desires to be registered as หน่วยทรัสต)์ trust unitholders)	ลงลายมือชื'อผมู้ ีอาํ นาจ ประทบั ตรานายทะเบียน (ถา้ มี) Authorized signature(s) with the seal of the registrar (if any)
	ชื'อ-สกุล ของผรู้ ับโอน (ตวั บรรจง) Full name of transferee in block letters
1 ลงลายมื'อชื'อผโู้ อน (Signature of Transferor)	ลงลายมื'อชื'อผรู้ ับโอน (Signature of Transferee)
	ตวั บรรจง (In block letters)
2 ลงลายมื'อชื'อผโู้ อน (Signature of Transferor)	ลงลายมื'อชื'อผรู้ ับโอน (Signature of Transferee)
	ตวั บรรจง (In block letters)
3 ลงลายมื'อชื'อผโู้ อน (Signature of Transferor)	ลงลายมื'อชื'อผรู้ ับโอน (Signature of Transferee)
	ตวั บรรจง (In block letters)
4 ลงลายมื'อชื'อผโู้ อน (Signature of Transferor)	ลงลายมื'อชื'อผรู้ ับโอน (Signature of Transferee)
	ตวั บรรจง (In block letters)
5 ลงลายมื'อชื'อผโู้ อน (Signature of Transferor)	ลงลายมื'อชื'อผรู้ ับโอน (Signature of Transferee)
	ตวั บรรจง (In block letters)
6 ลงลายมื'อชื'อผโู้ อน (Signature of Transferor)	ลงลายมื'อชื'อผรู้ ับโอน (Signature of Transferee)
	ตวั บรรจง (In block letters)

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 3 ค่าธรรมเนียมทรัสตี

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายของทรัสต

กองทรัสต์ตกลงชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายให้แก่ทรัสตีในการทําหน้าที'ทรัสตีตามข้อกําหนดและเงื'อนไขแห่งสญญา

ก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีโ ดยคํานวณเป็ นอต

รารายปี (ไมร่ วมภาษีมล

คา่ เพิ'ม) ซงึ' มีรายละเอียดดงั ตอ

ไปนี

(1) ค่าธรรมเนียมสําหรับการทําหน้าที'ของทรัสตีตามข้อกําหนดและเงื'อนไขแห่งสญ

ญานี จะคิดอต

ราไม่เกินร้ อยละ 1(

หนงึ' ) ตอ

ปี ของมล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิปรับปรุง (มล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิปรับปรุง = มล

คา่ ทรัพย์สน

รวม หกมล

ค่าหนีส ินที'ไม

มีดอกเบีย ทงั หมด หกมล

คา่ หนีส น

จากเงินก้ย

ืมของกองทรัสต์สว่ นที'ไมเ่ กินร้อยละ 10 (สบ

) ของมล

คา่ ทรัพย์สน

รวม)

ทงั นี อตราค่าธรรมเนียมทรัสตีที'คํานวณได้ในแต่ละปี หากคํานวณได้ตํ'ากว่า 2,000,000(สองล้าน) บาท ณ เดือน

สดท้ายของปี บญ

ชีใดๆ ทรัสตีจะคิดคา่ ธรรมเนียมทรัสตีในอต

ราขนั ตํ'า2,000,000 (สองล้าน) บาทต่อปี โดยทรัสตีจะ

ดําเนินการปรับปรุงยอดการคํานวณค่าธรรมเนียมทรัสตีดงั กล่าวในเดือนสดท้ายของรอบปี บัญชีนนั เพื'อให้อตรา

คา่ ธรรมเนียมทรัสตีที'คํานวณได้ในแตล

ะปี เทา่ กบ

2,000,000(สองล้าน) บาทตอป

ในกรณีที'ทรัสตีปฏิบต

ิหน้าที'ในรอบปี บญ

ชีใดไมค

รบระยะเวลาของปี บญ

ชีของกองทรัสต์ซึ'งทําให้ไม่สามารถคํานวณ

ค่าธรรมเนียมทรัสตีเป็ นรายปี ของปี บัญชีนันได้ ทรัสตีจะดําเนินการคํานวณค่าธรรมเนียมทรัสตีในรอบปี บัญชี

ดงั กล่าวตามสด

ส่วนระยะเวลาที'ได้ปฏิบัติหน้าที'จริงในปี บญ

ชีนนั

(Pro Rata Basis) โดยจะกําหนดให้อตรา

คา่ ธรรมเนียมทรัสตีขนั ตํ'าเท่ากบ

2,000,000(สองล้าน) บาทต่อปี และกําหนดให้ระยะเวลา 1 (หนึ'ง) ปี เท่ากบ

365

(สามร้อยหกสบหา้ ) วน

(2) คา่ ใช้จา่ ยในการตรวจสอบทรัพย์สนของกองทรสต์ั

ทรัสตีสามารถเบิกค่าใช้จ่ายอื'นๆ ในการไปตรวจสอบทรัพย์สินจากกองทรัสต์ได้ เช่น ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าที'

พก และคา่ ใช้จ่ายอื'นใดที'เกิดขึน ระหว่างการตรวจสอบทรัพย์สินตามสมควร ตามที'จ่ายจริง ในอตราไม่เกิน 30,000

(สามหมื'น) บาทตอ ไป

ครัง

ทงั นีห าก คา่ ใช้จ่ายดงั กลา่ วมีอต

รามากกวา่ ที'ระบไุ ว้ คส่ ญ

ญาจะมีการตกลงร่วมกน

เป็ นกรณี

ทงั นี กองทรัสต์ตกลงชําระคา่ ธรรมเนียมทรัสตีที'คํานวณได้ตามข้อ(1) ในแต่ละเดือนเป็ นรายเดือน ภายใน10 (สิบ) วนทําการ

นบแตว่ น

ที'ทรัสตีรับรองความถก

ต้องในการคํานวณมล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิของกองทรัสต์ในวน

สดท้ายของแตล

ะเดือน แตจ

ะชําระ

ไมเ่ กินวน

ทําการสด

ท้ายของเดือนถด

ไป โดยผ้จด

การกองทรัสต์จะมีคําสงั' เป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรให้ตด

จ่ายจากบญ

ชีดําเนินงาน

ของกองทรัสต์ตามระยะเวลาดงั กล่าว เว้นแต่ในเดือนใดที'กองทรัสต์มีการเพิ'มหรือลดเงินทุนหรือจ่ายประโยชน์ตอบแทน

ผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการคํานวณคา่ ธรรมเนียมทรัสตีในเดือนนนั

โดยใช้มล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิปรับปรุงของกองทรัสต์ช่วง

ก่อนการเพิ'มหรือลดเงินทุน หรือจ่ายประโยชน์ตอบแทน และช่วงหลงั การเพิ'มหรือลดเงินทุนหรือจ่ายประโยชน์ตอบแทน

ดงั กลา่ วคิดเฉลย

ถ่วงนํา หนก

ตามจํานวนวน

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 4

หน้าท'ีของผู้จัดการกองทรัสต์ในการจัดทาํ และเปิ ดเผยข้อมลของกองทรสั ต์ และการนําสง่ ข้อมลู ให้แกท่ รสั ต

(1) จด

ทําและเปิ ดเผยข้อมล

ของกองทรัสต์ตามที'สญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นีแ ละกฎหมายหลก

ทรัพย์กําหนดต่อสํานก

งาน

ก.ล.ต. ตลาดหลก

ทรัพย์ ทรัสตี และผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์ซึ'งรวมถึงการจด

สง่ รายงานประจําปี ของกองทรัสต์ให้แก่ทรัสต

และผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์ พร้อมกบ

หนงั สอนด

ประชม

สามญ

ประจําป

(2) จด

ให้มีบญ

ชีและรายงานต่างๆ ตามที'ได้รับมอบหมายจากทรัสตีหรือตามที'เห็นว่าจําเป็ นและสมควรในการบริหาร

จัดการกองทรัสต์และทรัพย์สินหลก เพื'อจัดส่งบัญชีรายงาน และเอกสารดังกล่าวให้แก่สํานักงาน ก.ล.ต.ตลาด

หลักทรัพย์ ทรัสตี และผู้ถือหน่วยทรัสต์ ภายในระยะเวลาตามที'ทรัสตีกําหนด เพื'อให้สอดคล้องกับกฎหมาย

หลกทรพย์ั และกฎหมายอื'น ที'เกี'ยวข้อง รวมถึงคําสงั' ของเจ้าหนา้ ที'ของทางราชการใดๆ ทเี' กี'ยวข้อง

ทงั นี ผ้จด

การกองทรัสต์จะจัดทําบญ

ชีดงั กล่าวตามหลก

การบญ

ชีที'เป็ นที'รับรองโดยทวั' ไป โดยจะแบ่งแยกทรัพย์สิน

และ/หรือ ดอกผลใดๆ ที'เกิดจากทรัพย์สน

ที'กองทรัสต์ลงทน

และ/หรือ ทรัพย์สน

ใดๆ ที'ผ้จด

การกองทรัสต์ได้รับไว้ และ/

หรือ พงึ รับไว้ในนามกองทรัสต์ออกจากทรัพย์สน

ของตน และผ้จด

การกองทรัสต์จะดําเนินการจด

เก็บเอกสารหลก

ฐาน

ประกอบการบญ

ชี และการบน

ทึกบญ

ชีเป็ นระยะเวลาอย่างน้อย 1 (หนึ'ง) ปี ให้อยใู นสภาพสมบรู ณ์ ครบถ้วน และ

พร้อมให้ทรัสตีเข้าตรวจสอบ

(3) สง่ มอบเอกสารดงั ต่อไปนีใ ห้แก่ทรัสตี ภายในระยะเวลาที'ได้รับมอบหมายจากทรัสตีเพื'อให้สอดคล้องกับกฎหมาย

หลกทรพย์ั และกฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้อง รวมถึงคําสงั' ของเจ้าหนา้ ที'ของทางราชการใดๆ ที'เกี'ยวข้อง

(ก) รายงานประเมินมล

คา่ อสงั หาริมทรัพย์ฉบบ

เต็มโดยจด

สง่ ให้แก่ทรัสตีไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วน

ลว่ งหน้าก่อน

วนครบกําหนดวน

ประกาศมล

คา่ ทรัพย์สน

สทธิของกองทรัสต์ตอ

ผ้ถ

ือหนว่ ยทรัสต์

(ข) รายงานมล

ค่าทรัพย์สินสท

ธิของกองทรัสต์และมล

ค่าหน่วยทรัสต์ ณ วน

ทําการสด

ท้ายของแต่ละเดือนโดย

จัดส่งให้แก่ทรัสตีเพื'อพิจารณารับรองภายใน30 (สามสิบ) วนนบ

แต่วน

สดท้ายของแต่ละเดือน และส่ง

รายงานมล

ค่าทรัพย์สินสท

ธิของกองทรัสต์และมล

ค่าหน่วยทรัสต์ณวน

ทําการสด

ท้ายของแต่ละไตรมาสซึ'ง

ผ่านการรับรองจากทรัสตีแล้วต่อสํานก มาสนนั

งานก.ล.ต.ภายใน 45 (สี'สิบห้า) วนนบ

แต่วน

สดท้ายของแต่ละไตร

(ค) ข้อมล

ปัจจบ

นเกี'ยวกบ

รายชื'อบค

คลที'เกี'ยวโยงกนกบ

ผ้จด

การกองทรัสต์และสาระของรายการที'เป็ นธุรกรรม

ระหวา่ งกองทรัสต์กบ

ผ้จด

การกองทรัสต์หรือบค

คลที'เกี'ยวโยงกนกบ

ผ้จด

การกองทรัสต์ โดยจด

สง่ ให้แก่ทรัส

ตีภายใน 30 (สามสบ

) วนนบ

จากวน

ที' 30 มิถน

ายน และวน

ที' 31 ธน

วาคม และจด

สง่ ให้ทรัสตีเพื'อพิจารณา

ก่อนวนเข้าทําธุรกรรม

(ง) ข้อมูลเกี'ยวกับธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที'เกี'ยวโยงกันกับผู้จัดการ

กองทรัสต์ในรอบปี บัญชีก่อนและรอบปี บัญชีปัจจุบน การเงินของกองทรัสต์

โดยดําเนินการเปิ ดเผยในรายงานประจําปี และงบ

(จ) ข้อมูลเกี'ยวกับความขดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างเจ้าของทรัพย์สินที'กองทรัสต์ลงทุนและกองทรัสต์

ตลอดจนมาตรการที'ใช้ในการป้ องกน

ความขด

แย้งทางผลประโยชน์ดงั กลา่ ว โดยดําเนินการเปิ ดเผยข้อมล

ให้ผ้ล

งทน

ทราบโดยชัดแจ้งตงั แต่วน

เริ'มการเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ต่อประชาชนเป็ นครัง แรก

และทก

ครัง เมื'อเกิดความขด

แย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) ข้อมล

เกี'ยวกบ

สว่ นได้เสย

หรือการได้รับประโยชน์ของผ้จด

การกองทรัสต์หรือบค

คลที'เกี'ยวโยงกนกบ

ผ้จด

การ

กองทรัสต์ จากบริษัทหรือบค

คลที'เป็ นคค

้ากบ

กองทรัสต์โดยดําเนินการเปิ ดเผยข้อมล

ในแบบแสดงรายการ

ข้อมล สญ

ญาก่อตงั ทรัสต์ฉบบ

นี หรือในหนงั สือเชิญประชุมผ้ถ

ือหน่วยทรัสต์เพื'อขออนม

ติทํารายการต่างๆ

และรายงานประจําปี ของกองทรัสต์เพื'อผ้ถือหน่วยทรัสต์และทรัสตีจะใช้เป็ นข้อมูลประกอบการพิจารณา

ความเป็ นอิสระของผ้จด ธุรกรรมนนั

การกองทรัสต์ในการเข้าทําธุรกรรมตา่ งๆเพื'อกองทรัสต์และความสมเหตส

มผลของ

ส่วนได้เสียหรือการได้รับประโยชน์ที'ต้องพิจารณาเปิ ดเผยเช่นเจ้าหนีล กหนีผ ู้คํา ประกันหรือได้รับการคํา

ประกน

การถือห้น

ระหวา่ งกน

หรือมีผ้ถ

ือห้น

รายใหญ่หรือผ้บ

ริหารเป็ นกลม่

เดียวกน

การให้หรือรับบริการการ

ซือ ขายระหวา่ งกน

และการออกคา่ ใช้จ่ายตา่ งๆให้แก่กน

เป็ นต้น

(ช) ข้อมล

เกี'ยวกบ

การลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์ของกองทรัสต์โดยดําเนินการเปิ ดเผยต่อประชาชนอย่างน้อยทก

6 (หก) เดือนหรือโดยพลน

กรณีมีการเปลี'ยนแปลงอย่างมีนย

สําคญ

และดําเนินการจัดส่งให้แก่ทรัสต

เมื'อทรัสตีประสงค์จะขอตรวจสอบการจดการลงทน

(ซ) ข้อมูลปัจจุบน

เกี'ยวกบ

รายการที'เป็ นธุรกรรมการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ'งทรัพย์สินหลก

ของกองทรัสต์โดย

ดําเนินการจัดส่งให้แก่ทรัสตีและผู้ถือหน่วยทรัสต์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วน

ก่อนวน

เข้าทํา

ธุรกรรม และดําเนินการเปิ ดเผยตอ

ประชาชนและสาํ นก

งาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สิบห้า) วนนบ

แต่วน

ที'ได้มา

หรือจําหนา่ ยไปของทรัพย์สนหลก

(ฌ) ข้อมล

เกี'ยวกบ

ธุรกรรมการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ'งทรัพย์สินหลก

และอป

กรณ์ของกองทรัสต์ในรอบปี บญชี

ก่อนและรอบปี บญ

ชีปัจจบ

นโดยดําเนินการเปิ ดเผยในรายงานประจําปี และงบการเงินของกองทรัสต์

(ญ) ข้อมูลปัจจุบน

เกี'ยวกับรายการที'เป็ นการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพน

ของกองทรัสต์โดยดําเนินการจัดส่ง

ให้แก่ทรัสตีเพื'อรับทราบ ก่อนวน

เข้าทําธุรกรรมพร้อมกบสญ

ญาก้ยืม

(ฎ) ข้อมูลเกี'ยวกับธุรกรรมการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพน

ของกองทรัสต์ในรอบปี บญ

ชีก่อนและรอบปี บญชี

ปัจจบนโดยดําเนินการเปิ ดเผยในรายงานประจําปี และงบการเงินของกองทรสต์ั

(ฏ) ข้อมล

เกี'ยวกบ

ธุรกรรมที'ทรัสตีเห็นว่ามีผลกระทบอย่างมีนย

สําคญ

ต่อทรัพย์สินของกองทรัสต์โดยได้รับการ

ร้องขอจากทรัสตี โดยดําเนินการจด เข้าทําธุรกรรม

สง่ ให้แก่ทรัสตีเพื'อพิจารณาลว่ งหน้าไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี') วน

ก่อนวน

(ฐ) งบการเงินของผู้จัดการกองทรัสต์และข้อมูลที'เกี'ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินโดยดําเนินการจัดส่ง

ให้แก่ทรัสตีลว่ งหน้าไมน

้อยกวา

3(สาม)วน

ก่อนวน

ครบกําหนดการสง่ งบการเงินตอ

สาํ นก

งาน ก.ล.ต.

อนง

รายงานดงั กลา่ วข้างต้นเป็ นเพียงรูปแบบ และตวั อย่างของรายงานที'ต้องใช้ในเบือ งต้น ทรัสตีและผ้จด

การกองทรัสต์อาจ

ร่วมกน

ปรับปรุง เพิ'มหรือลด จํานวนและชนิดของรายงาน หรือเปลี'ยนแปลงรูปแบบของรายงานได้ตามที'จะได้ร่วมกน

กําหนด

เพื'อให้สอดคล้องกบ

กฎหมายหลก

ทรัพย์และกฎหมายอื'นที'เกี'ยวข้อง รวมถึงคําสงั' ของเจ้าหน้าที'ของทางราชการใดๆ ที'เกี'ยวข้อง

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 5 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายท'เี รียกเก็บจาก กองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
อตั ราสว่ นคา่ ธรรมเนียมและคา่ ใช้จ่ายทงั หมดตอ่ มลู คา่ ทรัพย์สนิ สทุ ธิ(3) ไมเ่ กินร้อยละ 20
• คา่ ธรรมเนียมผ้จู ดั การกองทรัสต์	ไมเ่ กินร้อยละ 2.0 ของ NAV ตอ่ ปี	ไมเ่ กินร้อยละ 2.0 ของ NAV ตอ่ ปี
• คา่ ธรรมเนียมทรัสตีและผ้เู ก็บรักษาทรัพย์สนิ	ไมเ่ กินร้อยละ 1.0 ของ Adjusted NAV(1) ตอ่ ปี	ไมเ่ กินร้อยละ 1.0 ของ Adjusted NAV(1) ตอ่ ปี
• คา่ ธรรมเนียมนายทะเบียน	ไมเ่ กินร้อยละ 1.0 ของ NAV ตอ่ ปี	ไมเ่ กินร้อยละ 1.0 ของ NAV ตอ่ ปี
• คา่ ธรรมเนียมที'ปรึกษาทางการเงิน	ไมเ่ กินร้อยละ 3.0 ของ NAV ภายหลงั การทําธุรกรรมในแตล่ ะ ครัง หรือ NAV ตอ่ ปี	ไมเ่ กินร้อยละ 3.0 ของจํานวนเงิน ที'ระดมทนุ ได้
• คา่ ธรรมเนียมการจดั จําหนา่ ยหนว่ ยทรัสต์	ไมเ่ กินร้อยละ 3.0 ของ NAV ภายหลงั การทําธุรกรรมในแตล่ ะ ครัง	ไมเ่ กินร้อยละ 3.0 ของมลู คา่ ที'จดั จําหนา่ ย
• คา่ ใช้จา่ ยในการโฆษณาและประชาสมั พนั ธ์	ไมเ่ กินร้อยละ 1.0 ของ NAV ตอ่ ปี	ไมเ่ กินร้อยละ 1.0 ของ NAV ตอ่ ปี
• คา่ ธรรมเนียมที'ปรึกษากองทรัสต์ 1. คา่ ธรรมเนียมที'ปรึกษา 2. ค่าธรรมเนียมที'ปรึกษาเพิ'มเติม กรณีที' มีการซือ ขาย โอน หรือเปลี'ยนมือของ อสงั หาริมทรัพย์ในแตล่ ะครัง	ไมเ่ กินร้อยละ 3.0 ของ NAV ตอ่ ปี ไมเ่ กินร้อยละ 5.0 ของ NAV ภายหลงั การทําธุรกรรมในแตล่ ะ ครัง	ไมเ่ กินร้อยละ 3.0 ของ NAV ตอ่ ปี ไมเ่ กินร้อยละ 5.0 ของมลู คา่ การ ซือ ขาย โอน หรือเปลยี' นมือของ อสงั หาริมทรัพย์ในแตล่ ะครัง
• คา่ ใช้จ่ายอื'นๆ ดงั ตอ่ ไปนี	คา่ ใช้จา่ ยอื'นๆ รวมไมเ่ กินร้อยละ 18.0 ของ NAV ตอ่ ปี
1. ค่าใช้จ่ายหรือค่าธรรมเนียมที'เกี'ยวข้อง ในการก่อตงั กองทรัสต์ 2. ค่าธรรมเนียมรายปี และค่าใช้ จ่ายใน การดํารงสถานะเป็ นหลักทรัพย์จด ทะเบียนในตลาดหลกั ทรัพย์ 3. คา่ ธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการสอบ บญั ชีและตรวจสอบภายใน 4. ค่าธรรมเนียมที'ปรึกษากฎหมายที' ป รึ ก ษ า ภ า ษี แ ล ะ ที' ป รึ ก ษ า ห รื อ		ตามทจี' ่ายจริง

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายท'เี รียกเก็บจาก กองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
ผ้เู ชี'ยวชาญอื'น
5. คา่ ธรรมเนียมและคา่ นายหน้าในการซือ จํ า ห น่ า ย ห รื อ โ อ น สิ ท ธิ ซึ' ง อสังหาริ มทรัพย์ หรื อสิทธิการเช่า อสงั หาริมทรัพย์	ไมเ่ กินร้อยละ 3.00 ของมลู คา่ ทรัพย์สนิ ที'ลงทนุ ในหรือจําหนา่ ย ซงึ' อสงั หาริมทรัพย์ หรือสทิ ธิการ เช่าอสงั หาริมทรัพย์ หรือราคาที' ได้มาหรือราคาคา่ เช่าคงเหลอื ตาม สญั ญาเชา่	ตามทจี' ่ายจริง
6. ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้ จ่ายเพื'อการ จัดหา ได้มา จําหน่าย จ่าย หรือ โอน สนิ ทรัพย์ ทรัพย์สนิ หรือ หลกั ทรัพย์ของ กองทรัสต์ 7. ค่าธรรมเนียมในการวิเคราะห์และ ศึ กษาความเ ป็ นไปได้ และความ เหมาะสมในการซือ เช่า หรือจําหน่าย อสังหาริมทรัพย์ โอนหรือรับโอนสิทธิ การเช่าอสังหาริมทรัพย์ซึ'งต้ องการ ความเห็นและการศึกษาเพิ'มเติมจาก ผ้เู ชี'ยวชาญ 8. ภาษี หรื อค่าธรรมเนียมและอากร แสตมป์ ใดๆ ที'เกี'ยวกับการซือ ขาย หลกั ทรัพย์ หรืออสงั หาริมทรัพย์ 9. ค่าธรรมเนียม และ/หรือ ค่าใช้จ่ายใน การประเมินค่า และ/หรือ สอบทานการ ประเมินคา่ ทรัพย์สนิ 10. คา่ ธรรมเนียม ค่าใช้จ่ายในการประเมิน ระบบวิศวกรรม ค่าธรรมเนียมวิชาชีพ ผ้สู อบบญั ชีต่อการตรวจสอบประมาณ การงบกําไรขาดทุน ค่าใช้ จ่ายจัดทํา รายงาน หรือบทวิจยั 11. ค่าใช้ จ่ายอื'นใดที'เกี'ยวข้ องกับการ จดั การกองทรัสต์และทรัพย์สนิ หลกั เช่น ค่าใช้ จ่ายทางการตลาด รวมถึงค่า		ตามทจี' ่ายจริง

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายท'เี รียกเก็บจาก กองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
โฆษณาประชาสัมพันธ์ ค่าใช้ จ่ายใน การจดั ทําเวปไซต์ การสง่ เสริมการขาย ค่าธรรมเนียมธนาคาร ค่าจ้ างบริษัท ดแู ลระบบตา่ งๆ เป็ นต้น ทงั นี ค่าใช้จ่าย เกี'ยวกับการบริหารจัดการ การดูแล บํารุงรักษาและซอ่ มแซมพืน ที'สว่ นกลาง รวมถึงระบบสาธารณูปโภคและ ทรัพย์สินต่างๆ ที'ใช้ ประโยชน์ร่วมกัน ระหวา่ งศนู ย์การค้าและโรงแรม จะแบ่ง ความรับผิดชอบตามสัดส่วนพืน ที' ก่อสร้าง 12. ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าควบคมุ งาน ซ่อมแซม ดูแล บํารุงรักษา และ/หรือ ก่อสร้ างเพิ'มเติมเพื'อปรับปรุง พัฒนา เพิ'มมูลค่า และปรับแบบภูมิทัศน์หรือ ภมู ิสถาปัตย์ อสงั หาริมทรัพย์ และ/หรือ ทรัพย์สินที'เกี'ยวข้องที'กองทรัสต์ลงทุน ไว้หรือมีไว้ 13. ค่าใช้จ่ายในการประกันภยั ดูแล และ/ หรือ เก็บรักษาทรัพย์สนิ ของกองทรัสต์ 14. ค่าใช้จ่ายเกี'ยวกับภาษี ค่าธรรมเนียม อื'นที'เกี'ยวข้ องตามอัตราที'กฎหมาย กําหนดและค่าใช้จ่ายต่างๆ ที'เกี'ยวข้อง กับหน่วยราชการ เช่น ภาษีโรงเรือน ภาษีบํารุงท้องที' ภาษีป้ าย เป็ นต้น 15. คา่ ใช้จ่ายต่างๆ ที'เกิดขึน และเกี'ยวเนื'อง กบั กองทรัสต์ หรือคา่ ใช้จ่ายที'เกี'ยวเนื'อง กับการจัดหาผลประโยชน์ในทรัพย์สิน ของกองทรัสต์ 16. ค่าใช้จ่ายในการก่อสร้ างหรือปรับปรุง หรื อซ่ อมแซมอสังหาริ มทรั พย์ ที' กองทรัสต์ลงทนุ ให้แล้วเสร็จ 17. ค่าใช้จ่ายที'เกิดขึน จากการติดตามทวง		ตามทจี' ่ายจริง

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายท'เี รียกเก็บจาก กองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
ถามหรือการดําเนินการตามกฎหมาย เพื'อการรับชําระหนีใ ดๆ หรือค่าใช้จ่าย ด้านกฎหมายในการดําเนินคดีในศาล เพื'อรักษาสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยทรัสตีหรือผ้จู ดั การกองทรัสต์ 18. ค่าใช้ จ่ายในการรับชําระเงินค่าซือ หนว่ ยทรัสต์ เช่น ค่าธรรมเนียมธนาคาร ค่าอากรแสตมป์ ค่าไปรษณียากร ค่า โทรศพั ท์ คา่ โทรสาร เป็ นต้น 19. ค่ า จั ด ทํ า จั ด พิ ม พ์ ใ บ จ อ ง ซื อ ห น่ ว ย ท รั ส ต์ ใ บ ห น่ ว ย ท รั ส ต์ ใบเสร็ จรับเงิน ใบกํากับภาษี และ แบ บ ฟ อ ร์ ม อื' น ๆ ที' เ กี' ย ว ข้ อ ง กั บ กองทรัสต์ และค่าใช้ จ่ ายในการ จัดเตรียมและจัดส่งเอกสารดังกล่าว ให้แก่ผ้ถู ือหนว่ ยทรัสต์ 20. คา่ จดั ทําและจดั พิมพ์แบบแสดงรายการ ข้ อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ รายงานหรือหนงั สือถึงผ้ถู ือหน่วยทรัสต์ รายงานประจําปี ตลอดจนค่าแปลและ จดั สง่ เอกสารดงั กลา่ ว 21. ค่าใช้ จ่ายในการจัดทํา จัดพิมพ์ และ จัดส่งหนังสือบอกกล่าว ประกาศและ รายงานตา่ งๆ รวมถึงการลงประกาศใน หนงั สอื พิมพ์รายวนั 22. ค่ า ใ ช้ จ่ ายในการจัดประชุมผู้ถื อ หนว่ ยทรัสต์ 23. ค่าใช้จ่ายหรือค่าธรรมเนียมในการจ่าย ประโยชน์ตอบแทนและ/หรือติดตาม การจ่ายผลประโยชน์ตอบแทน หรือเพื'อ ดําเนินการเกี'ยวกับการเพิ'มทุน และ/ หรือ การลดทนุ 24. ค่าใช้ จ่ายและค่าธรรมเนียมอื'นๆ ที'		ตามทจี' ่ายจริง

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายท'เี รียกเก็บจาก กองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
เกิดขึน โดยชอบโดยผู้จัดการกองทรัสต์ หรือทรัสตีตามหน้าที' เพื'อประโยชน์ของ ผู้ถือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ เมื'อ ได้รับคําสงั' จากสาํ นกั งาน ก.ล.ต. 25. ค่าใช้ จ่ายเกี'ยวกับงานทะเบียนผู้ถือ หน่วยทรัสต์ ค่าใช้ จ่ายเกี'ยวกับงาน บญั ชีของกองทรัสต์ 26. ค่าใช้ จ่ายทางกฎหมายที'เกี'ยวกับการ ดําเนินงานและการบริหารทรัพย์สินของ กองทรัสต์และผ้จู ดั การกองทรัสต์ 27. ค่าธรรมเนียม และ/หรือ ค่าใช้ จ่ายใน การเลิกกองทรัสต์หรือเปลี'ยนแปลง ผู้จัด การกองทรัสต์หรื อทรัสตีอัน ประกอบด้วย 1) ค่า ใช้ จ่า ยในการเปลี'ยนแปลง ผ้จู ดั การกองทรัสต์หรือทรัสตี 2) ค่าตอบแทนผู้ชําระบัญชี ผู้สอบ บญั ชี และทรัสตีในระหวา่ งการชําระ บัญชี กองทรัสต์จนถึงการเลิก กองทรัสต์ 3) ค่าใช้จ่าย และ/หรือ ค่าธรรมเนียม ในการเฉลี'ยคืนทรัพย์สินให้แก่ผู้ถือ หนว่ ยทรัสต์เมื'อเลกิ กองทรัสต์ 4) ค่าใช้จ่าย และ/หรือ ค่าธรรมเนียม อื'นๆ อนั เกี'ยวเนื'องกับการเลิก หรือ เปลี'ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ หรือทรัสตี 28. ค่า ใช้ จ่ายและค่าที'ปรึ กษาในการ ตรวจสอบระบบการควบคมุ ภายในของ ผ้จู ดั การกองทรัสต์และผ้เู ช่าช่วง 29. ค่าธรรมเนียม และ/หรือ ค่าใช้จ่ายอื'นๆ อันเกี'ยวเนื'องกับการดําเนินงานของ กองทรัสต์		ตามทจี' ่ายจริง

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายท'เี รียกเก็บจาก กองทรัสต์	เพดาน (ร้อยละของ NAV)(2)	อัตรา
30. ดอกเบีย ค่าใช้จ่าย และค่าธรรมเนียม จากการก้ยู ืมเงิน (ถ้ามี)

หมายเหตุ: (1) Adjusted NAV = มล

คา่ ทรัพย์สน

รวม หก

มลค่าหนีส ินที'ไม่มีดอกเบีย ทงั หมด หก

มลค่าหนีส ินจากเงิน

ก้ย

ืมของกองทรัสต์สว่ นที'ไมเ่ กินร้อยละ 10 ของมล

คา่ ทรัพย์สน

รวม

(2) เพดาน (ร้อยละของ NAV) ที'กําหนดดงั กลา่ ว สาํ หรับการดําเนินการของกองทรัสต์ในระยะเวลา 12 เดือน

แรกเทา่ นนั โดยประมาณการจากสถานการณ์ปกต

(3) ประมาณการสาํ หรับปี 2558 และไมร่ วมคา่ นายหน้าซือ ขายหลกทรัพย์และค่าธรรมเนียมต่างๆ ที'เกิดขึน

จากการซือ ขายหลกทรพย์ั

(4) มล

ค่าทรัพย์สินสท

ธิของทรัพย์สินหลก

= มล

ค่าทรัพย์สินหลก

ตลอดจนผลประโยชน์ต่างๆ ที'ได้รับจาก

การลงทน

ณ เวลาขณะใดขณะหนง หก

มลคา่ หนีส น

ทงั หมดของทรัพย์สน

หลก