เป็ นรายปี ในอตราร้อยละ [⚫] ([⚫]) ของมลคา่ เงินตนคง้ ค้างทงั ้ หมดของหน้ ก้ ู (total outstanding principal amount) แต ผู้ออกหุ้นก้ ูได้รับหนงั สือแจ้งหนี ้(invoice) จากผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ภายหลงั จากวน
[ร่าง]
สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอื หุ้นก้
สาหรับ
“หุ้นกู้มีผู้คา้ ประกันของ บริษัท ปตท.สผ. ศูนย์บริหารเงนิ
ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569” ระหว่าง
จากัด ครัง
ที่ 1/2566
บริษัท ปตท.สผ. xxxxxxxxxxxxxx
"ผู้ออกหุ้นกู้"
กับ
จากัด
ธนาคารกสิกรไทย จากัด (มหาชน) "ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้"
xxxxxx [⚫] พ.ศ. 2566
สัญญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอหุ้นก้
สญญาxxx
xx xท˚าขึน
ณ กรุงเทพมหานคร เมื่อวน
ที่ [⚫] พ.ศ. 2566 ระหว่าง บริษัท ปตท.สผ. ศูนย์บริหารเงิน
จ˚ากด
ส˚านก
งานตงั ้ xxx
xx ศน
ย์เอนเนอร์ยี่คอมเพลก
ซ์ อาคารเอ ชนั
19-36 เลขที่ 555/1 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตจ
กร เขต
จตจก
ร กรุงเทพมหานคร 10900 (ซึ่งต่อไปในสญญาxxx
xxเ้รียกวา
“ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหนึ่ง กบ
ธนาคารกสิกรไทย จ˚ากด
(มหาชน) ส˚านกงานตงั ้ อยู่ เลขที่ 400/22 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 (ซึ่งต่อไป
ในสญญาxxxxxเ้รียกวา
“ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นกู้” หรือ “ธนาคาร”) อีกฝ่ ายหนง
โดยที่ผ้อ
อกห้น
ก้ ูได้รับอนญาตจากส˚านก
งานคณะกรรมการก˚ากบ
หลกทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ (“ส˚านักงาน
ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายห้นก้ ู ชนิดระบช
ื่อผ้ถ
ือ ประเภทไมด
้อยสท
ธิ มีผ้ค˚า้ ประกน
และมีผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู ซงึ่ ใช้ชื่อวา
"ห้น
ก้ ูมีผู้ค˚า้ ประกน
ของ บริษัท ปตท.สผ. ศน
xxxxxxxxxxxx xxxxx
ครัง้ ที่ 1/2566 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569" (“หุ้นกู้”)
ในจ˚านวนรวมทงั ้ สน้ ไมเ่ กิน [⚫] ([⚫]) หนว่ ย มีมล
คา่ ที่ตราไว้หนว่ ยละ 1,000 (หนงึ่ พน) บาท คิดเป็ นมล
คา่ ห้นกู้รวมทงั ้ สนิ
ไม่เกิน [⚫] ([⚫]) บาท ซึ่งออกและเสนอขายหุ้นกู้เฉพาะต่อ ผู้ลงทุนสถาบน ตามxxxxxxนิยามในประกาศคณะกรรมการ
ก˚ากบหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ ที่ กจ. 5/2552 เรื่อง การก˚าหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกบการออกและเสนอขาย ตราสารหนีท้ กประเภท xxxลงวนที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทงั ้ xxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการ
ก˚ากบ
หลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การก˚าหนดบทนิยามผ้ล
งทน
สถาบน
ผ้ล
งทน
รายใหญ่พิเศษ
และผู้ลงทุนรายใหญ่ ฉบับลงxxxxxx 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 (รวมxxxx xxxอาจมีการแก้ไขเพิ่มเติม) และผู้ออกหุ้นก้ ูได้จด
ข้อจ˚ากด
การโอนให้จ˚ากด
การโอนหุ้นก้ ูอยใู นกลม
ผู้ลงทน
ประเภทดxx xxxx วไว้กบ
ส˚านก
งาน ก.ล.ต. แล้ว และมีการแต่งตงั
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทน
ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนญ
าตและxxxxxญ
าตให้เสนอ
ขายตราสารหนีที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจ˚ากด
และการเสนอขายห้น
กู้แปลงสภาพต่อบค
คลที่มีลก
ษณะเฉพาะ xxxลง
วนที่ 23 กนยายน พ.ศ. 2565 (ตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) (“ประกาศท่ี ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่นใดที่
เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้โดยมีรายละเอียด ปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผ้อ
อกห้น
ก้ ูและผ้ถ
ือหุ้นก้ ูส˚าหรับหุ้นก้
ตามแบบที่ก˚าหนดไว้ในเอกสารแนบท้ายของสัญญานี ้ รวมถึงxxxxxxมีการแก้ ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้ ามี)
(“ข้อกาหนดxxxxx”) และถือเป็ นสว่ นหนงึ่ ของสญญาxxxxx
โดยที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูได้ให้ค˚ารับรองวา่ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูมีคณสมบติครบถ้วนในการท˚าหน้าที่เป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้
ตามที่ก˚าหนดในประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทนที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณสมบติของผ้แทนผ้ถือหน้ กู้และการกระท˚า
ตามอ˚านาจหxx xxxxของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ลงxxxxxx 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ ไขเพิ่มเติมหรือใช้ แทนที่)
(“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื่นใดที่เกี่ยวข้อง และตามที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ได้รับความเห็นชอบ
จากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหนว่ ยงานที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้ท˚าหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถือหน้ กู้แลว้
โดยที่ผ้อ
อกห้น
ก้ ูมีความxxxxxxxจะแต่งตงั ้ ให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือหุ้นก้ ูท˚าหน้าที่เป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูและผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้
มีความxxxxxxxจะท˚าหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ดxx xxxx ว โดยให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผ้แทน
ผ้ถ
ือห้น
ก้ ู ตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ
ญาxxx
xx x ข้อก˚าหนดxxxxx สญ
ญาค˚า้ ประกน
หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกบ
ห้น
กู้และ
การปฏิบติหน้าที่ของผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ด
xx xxxx ว พระราชบญxxxxหลกทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการ
แก้ไขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์”) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552
และกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบงั คบ
หรือค˚าสงั่ ต่าง ๆ ของส˚านก
งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับหลก
xxxxxxxxx
ตลาดหลก
ทรัพย์ และคณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทน
หน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง (ต่อไปxxxx วม
เรียกวา
“กฎหมายท่ีเก่ียวข้อง”)
เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญั
ญติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และโดยความxxxxxxxของคส
ญญาทงั ้ สองฝ่ าย คสญญา
ทงั ้ สองฝ่ ายจึงตกลงท˚าสญญาxxxxx xโดยมีรายละเอียดดงั ตอไปนี ้
1. คานิยาม
เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็ นการเฉพาะด้านล่างและในสญ ความหมายxxxxเดียวกบที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ
ญานี ้ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสญ
ญานีใ้ ห้มี
“เหตุสุดวิสัย” | หมายถึง เหตกุ ารณ์ใดเหตกุ ารณ์หนึ่งที่เป็ นเหตใุ ห้คสู ญั ญาไม่xxxxxxปฏิบติหน้าที่ของตนตาม สญั ญานีไ้ ด้ ซึ่งเหตกุ ารณ์ดงั กล่าว เป็ นเหตุการณ์ที่อยเู หนือความควบคมุ อนั สมเหตสุ มผลของ คสู ญั ญาฝ่ ายนนั ้ ๆ และxxxxxxเป็ นผลมาจากการกระท˚าผิดหรือความประมาทของคู่สญั ญาฝ่ าย ดxx xxxx ว นอกจากนนั ้ จะต้องเป็ นเหตกุ ารณ์xxxxxxxxxxxxคาดการณ์หรือป้ องกนั ได้โดยใช้ความ ระมดระวงั ตามxxxxx |
2. การแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถอหุ้นก้
ผู้ออกหุ้นก้ ูโดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นก้ ูตกลงแต่งตงั ้ ให้ผู้แทนผู้ถือห้นก้ ูเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และผู้แทน
ผู้ถือหุ้นก้ ูตกลงรับเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ใน
สญญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx สญญาค˚า้ ประกัน หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู และ
บทบญ
xxxxของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูจะปฏิบติหน้าที่ดงั กล่าวอย่างเคร่งครัด โดยสจ
ริต ด้วยความ
รับผิดชอบและระมด
ระวงั ตามมาตรฐานวิชาชีพของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู โดยที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ได้รับทราบถึงข้อก˚าหนดต่าง ๆ
ภายใต้ข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูxxxxxxด˚าเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นก้ ูในนามของตนเอง เพื่อ
ประโยชน์ของผ้ถือหน้ กู้ทงั ้ ปวงได้ตามอ˚านาจหxxx xxxดxx xxxx ว
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาเหน็จ ค่าใช้จ่ายและเงน
ทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นก้
3.1 ผ้อ
อกห้น
ก้ ูตกลงช˚าระค่าตอบแทนให้แก่ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู เพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตามสญญานี
เป็ นรายปี ในอตราร้อยละ [⚫] ([⚫]) ของมลคา่ xxxxxxxxx ค้างทงั ้ หมดของหน้ ก้ ู (total outstanding principal amount) แต
ไม่เกิน [⚫] ([⚫]) บาทต่อปี บวกด้วยภาษีมล
ค่าxxxxxในอต
ราตามที่กฎหมายก˚าหนด จนถึงวน
ที่สญ
ญานีมีxxxxxx สดลง
โดยในงวดแรกผู้ออกหุ้นกู้จะช˚าระค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูภายใน 30 (สามสิบ) วัน นับจากxxxxxx
ผู้ออกหุ้นก้ ูได้รับหนงั สือแจ้งหนี ้(invoice) จากผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ภายหลงั จากวน
ออกห้น
ก้ ู และส˚าหรับงวดถัดไปจะช˚าระ
คา่ ตอบแทนดxx xxxx วให้แก่ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู ภายใน 30 (สามสบ) วน
นบจากวนที่ผ้ออกห้นก้ ูได้รับหนงั สอแจ้งหนี ้ (invoice)
จากผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู เมื่อครบรอบปี ของวน
ออกหุ้นกู้ดxx xxxx วในแตล
ะปี โดยค่าตอบแทนดxx xxxx วจะไม่รวมเงินทดรองจ่าย
และค่าใช้จ่ายตามข้อ 3.2 ด้านล่างนี ้ทงั ้ นี ้ในกรณีที่วน
ครบก˚าหนดช˚าระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบ
วนหยด
ท˚าการของ
ธนาคารพาณิชย์ตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศก˚าหนด หรือของผู้ออกหุ้นก้ ู ก็ให้เลื่อนไปช˚าระค่าตอบแทนใน วนเปิ ดท˚าการแรกถดไป
การช˚าระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นก้ ูตกลงช˚าระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส˚าหรับค่าตอบแทน
ดงั กล่าวให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ตามอต
ราที่กฎหมายก˚าหนด โดยช˚าระพร้ อมกบ
เงินค่าตอบแทน และผ้แ
ทนผู้ถือห้น
ก้ ูจะ
ออกใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและใบก˚ากบ
ภาษีให้แก่ ผู้ออกหุ้นก้ ู ทงั ้ นี ้ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูตกลงให้ผู้ออกหุ้นก้ ูหก
ภาษี ณ
ที่จ่ายจากคา่ ตอบแทนที่จ่ายให้แก่ธนาคารภายใต้สญญานีตามอตราที่กฎหมายก˚าหนด
3.2 ผ้อ
อกห้น
กู้ตกลงเป็ นผ้xx xบผิดชอบบรรดาค่าใช้จ่ายใด ๆ และเงินทดรองจ่ายที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ได้จ่ายไป
จริงตามxxxxx โดยมีเหตุจ˚าเป็ นหรือเหตอน
xxxxx อน
เนื่องมาจากการด˚าเนินการตามหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตาม
สญญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx สญญาค˚า้ ประกัน เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นก้ ู (รวมถึงค่าอากรแสตมป์ ค่าธรรมเนียม
ค่าภาษีอากร เว้นแต่ กรณีที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องระบุให้หน้าที่การช˚าระเงินดังกล่าวเป็ นหน้าที่ของผู้แทน ผู้ถือหุ้นก้ ู)
คา่ ใช้จ่ายในการเรียกประชม
และการจดประชม
ผ้ถ
ือห้นกู้ คา่ บริการในการปรึกษากฎหมาย ตลอดจนคา่ ใช้จ่ายใด ๆ อนพง
มีและได้เกิดขน้ จากการปฏิบติตามค˚าสง
และ/หรือ มติของที่ประชมของผ้ถ
ือห้นก้ ู รวมทงั ้ คา่ ใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดขนึ
จากการ
ด˚าเนินการใด ๆ เพื่อป้ องกนความเสยหายxxxxxxเกิดขน้ จากการปฏิบติหน้าที่ตามสญญาของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้ ู เพื่อประโยชน์
ของผู้ถือหุ้นก้ ู ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นxx xxxxต้องช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูได้ช˚าระไปอันเนื่องมาจากความ ประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง หรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูปฏิบติตาม หน้าที่โดยมิได้ใช้ความระมดระวงั ตามมาตรฐานที่จะพงึ คาดหมายได้จากบคคลที่ประกอบวิชาชีพหรือประกอบกิจการเป็ น
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู หรือการที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ท˚าผิดหรือไมปฏิบติตามหน้าที่ใด ๆ ตามที่ระบไุ ว้ในสญญาxxxxx
ในการเรียกให้ผ้ออกหุ้นก้ ูรับผิดชอบค่าใช้จ่ายและเงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามความในวรรคก่อน ผ้แทน
ผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจะต้องแจ้งให้ผ้อ
อกห้น
ก้ ูทราบลว่ งหน้า และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจะต้องด˚าเนินการหารือกบ
ผ้อ
อกห้น
ก้ ูก่อนการจ่าย
ค่าใช้จ่าย หรือเงินทดรองจ˚านวนใด ๆ ตามสญ
ญาxxx
xx xอย่างไรก็ดี หากผู้ออกห้น
xx xxxxให้ความเห็นใด ๆ จากการหารือ
โดยไม่มีเหตุอันxxxxx หรือ ให้ความเห็นล่าช้า ไม่ทันต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตุอันxxxxx ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูxxxxxx ทดรองจ่ายคา่ ใช้จ่ายดxx xxxx วได้ทนที และผ้ออกห้นกู้ตกลงเป็ นผ้xx xบผิดชอบในคา่ ใช้จ่ายที่เกิดขนึ ้ นนั ้
ผู้ออกหุ้นก้ ูตกลงช˚าระเงินค่าใช้จ่ายใด ๆ และเงินทดรองจ่ายตามจ˚านวนที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูจะต้อง
จ่าย และ/หรือ ได้ทดรองจ่ายไป นนั
คืนให้แก่ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู ภายใน 30 (สามสบ) วน
นบแตว่ xxxxผ้ออกห้นกู้ได้รับหนงั สือ
แจ้งหนี ้(invoice) จากผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู พร้ อมแสดงรายละเอียด ตลอดจนหลก
ฐานการเรียกเก็บเงิน ใบแจ้งหนี ้ และ/หรือ
การจ่ายเงินทดรองจ่ายอยา่ งครบถ้วน
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นก้ ูขอเวลาเพิ่มเติมโดยมีเหตุผลอันxxxxx เนื่องจากมีข้อสงสย
หรือ
รายละเอียดของการจ่ายคา่ ใช้จ่ายหรือเงินทดรองดxx xxxx วไมชดxxx และจ˚าเป็ นตองขอค้ ˚าชีแจงหรอขอราื ยละเอียดเพิ่มเติม
หรือขอหลก
ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินนนั
ๆ ให้ผู้ออกหุ้นก้ ูช˚าระคืนเงินให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ภายใน 30 (สามสิบ) วน
นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นก้ ูได้รับค˚าชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือหลักฐานเพิ่มเติมจากผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูดังกล่าว โดยครบถ้วนสมบรณ์ และข้อสงสยหรือข้อโต้แย้งดxx xxxx วได้รับการแก้ไขชีแจงหรือสน้ สดลงตามที่ผ้ออกห้นกู้ได้ร้องขอแล้ว
3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ใด ๆ ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ใน สญญานี ้ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริง ที่ผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้นนั ้ ได้ปฏิบติหน้าที่จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สิน้ สดการท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และได้มีการส่งมอบ
บรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้กบ
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้รายxxxxxxรับการแตง่ ตงั ้ ใหมแ
ล้ว เว้นแตการ
เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าว เป็ นเหตุมาจากการกระท˚าผิดสญญาของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระ
คา่ ตอบแทนให้แก่ ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ตามสว่ นของระยะเวลาที่ผา่ นพนไป้ นบแตว่ xxxxมีการผิดสญญาเกิดขนึ
หากผู้ออกหุ้นก้ ูได้ช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูล่วงหน้าไปแล้ว เป็ นจ˚านวนเกินกว่า
ระยะเวลาที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูได้ปฏิบติหน้าที่จริง ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจะต้องคืนเงินค่าตอบแทนสว่ นเกินดxx xxxx ว ค˚านวณตาม
จ˚านวนวน
ที่คงเหลือ หรือ นบ
แต่วน
ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูมีการผิดสญ
ญา (แล้วแต่กรณี) ให้แก่ ผู้ออกหุ้นก้ ู โดยไม่มีการคิด
ดอกเบียใด ๆ ภายใน 30 (สามสบ) วน
นบจากวนสน้ สดการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
3.4 ในกรณีxxxxxxสญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งไม่ช˚าระเงินใด ๆ ที่ตนมีหน้าที่ต้องช˚าระ ภายในระยะเวลาและ
เงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในสญ
ญานี ้คู่สญ
ญาxx xxxxxผิดนด
ช˚าระเงินดงั กล่าวจะต้องช˚าระดอกเบีย้ ในจ˚านวนเงินที่ช˚าระลา่ ช้า
กว่าก˚าหนดหรือค้างช˚าระดงั กล่าวให้แก่ คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งในอต
ราดอกเบีย้ ร้ อยละ 5 (ห้า) ต่อปี (“อัตราดอกเบีย
ผิดนัด”) โดยให้ค˚านวณดอกเบีย้ ในอต
ราดอกเบีย้ ผิดนด
ในวน
ถัดจากวน
ที่ครบก˚าหนดระยะเวลาที่ต้องช˚าระเงินนนั ๆ
จนถึง (แต่ไม่รวม) วน
ที่คสญ
ญาxx xxxxxมีxxxxxจะได้รับช˚าระเงินใด ๆ ดxx xxxx วข้างต้น นนั
ได้รับช˚าระเงินครบถ้วนแล้ว ทงั ้ นี
ในกรณีที่มีการแก้ไขมาตรา 224 แหง่ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ และ/หรือ มาตราอื่นที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี) ท˚าให้อตรา
ดอกเบีย้ ผิดนด
ร้ อยละ 5 (ห้า) ต่อปี ดงั กล่าวข้างต้น สงู กว่าอต
ราดอกเบีย้ ผิดนด
ที่ก˚าหนดไว้ในมาตรา 224 แห่งxxxxxx
กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ก็ให้ปรับอต
ราดอกเบีย้ ผิดนด
ตามข้อ 3.4 นี ้เป็ นอต
ราที่ลดลงเหลือ
เทา่ กบอตราดอกเบียผิดนดที่ก˚าหนดให้เรียกเก็บในมาตรา 224 แหง่ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์
3.5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูไม่มีxxxxxในการxxxxxxxxxxxใ้ ด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นก้ ูเป็ นหนีต้ ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู รวมถึง
ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึน้ มาจากการปฏิบติหน้าที่ในฐานะผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ ซึ่งผ้อ
อกห้น
กู้จะต้องช˚าระคืนให้แก่ ผ้แ
ทนผ้ถือ
ห้น
กู้ กบ
เงินจ˚านวนใด ๆ ที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูได้รับไว้หรือครอบครองไว้เพื่อประโยชน์หรือในนามของผ้ถ
ือหุ้นก้ ู หรือเพื่อการ
ช˚าระหนีใ้ ด ๆ ภายใต้หรือที่เกี่ยวข้องกบห้นก้ ูให้แก่ ผ้ถือหน้ ก้ ู เว้นแตเ่ ป็ นกรณxxx มที่ระบไุ ว้ในขอ้ 8.5(ก) ของขอก˚้ าหนดสทธิ
4. อานาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผ้ออกห้นกู้และผ้แทนผ้ถือหน้ กู้มีอ˚านาจ หxxx xxx และความรบผิดตั ามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ขอก˚้ าหนด
xxxxx สญญาค˚า้ ประกัน เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้อง
ปฏิบติหน้าที่ดxx xxxx วข้างต้นอยา่ งเคร่งครัด โดยสจริต ด้วยความรอบคอบและระมดระวงั เพื่อxxxxxxxxxxxxxของผ้ถือหุ้นก้
ตามมาตรฐานวิชาชีพของผ้แทนผ้ถือหน้ xxxxxxจะพงึ กระท˚า ทงั ้ นี ้ผอ้ อกหน้ กู้จะต้องใหคว้ ามรว่ มมือและความช่วยเหลอในการ
ด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูร้ องขอตามความจ˚าเป็ นและxxxxx ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนด
xxxxx xx
ญาค˚า้ ประกน
เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นก้ ู และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลกระทบต่ออ˚านาจหน้าที่และ
ความรับผิดของคสญ
ญา คสญ
ญาตกลงที่จะปฏิบติตามข้อแก้ไขดxx xxxx ว และ (ถ้าจ˚าเป็ น) จะตกลงร่วมกน
โดยสจ
ริตใน
การแก้ไข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสญ
ญานี ้เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขดกบ
ข้อก˚าหนดxxxxx สญญา
ค˚า้ ประกน
เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกบห้นกู้ และไมข
ดกบกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่นใดที่มีการแก้ไขเปลยนแปลงนน้ ทกประการ
4.2 ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้นกู้ทงั ้ ปวง ซงึ่ รวมถึง
แตไ่ มจ
˚ากดเพียงอ˚านาจและหน้าที่ดงั ตอไปนี ้
(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้ ูทงั ้ ปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม
จ˚ากดเฉพาะ) การเก็บรักษาต้นxxx
ข้อก˚าหนดสทธิ สญญาค˚า้ ประกน
เอกสารและสญxxxxx ง ๆ และทรัพย์สนใด ๆ (ถ้ามี)
ที่เกี่ยวข้องกบ
ห้น
ก้ ู การรับจ˚านอง รับจ˚าน˚า รับการค˚า้ ประกน
หรือรับหลก
ประกน
อื่นใด รวมทงั ้ ใช้xxxxxบงั คบ
เอากบ
ลกหนี
ผ้จ
˚าน˚า ผ้จ
˚านอง ผ้ค˚า้ ประกน
และ/หรือ หลกประกนดxx xxxx วแทนผ้ถ
ือห้นกู้ด้วย (ถ้ามี)
(ข) ด˚าเนินการอื่นใด ให้ผ้ออกห้นก้ ู และผ้ค˚า้ ประกนปฏิบติใหเ้ ป็ นไปตามอ˚านาจหxxx xxxxxxระบไุ ว้ใน
ข้อก˚าหนดxxxxxและสญ
ญาค˚า้ ประกัน รวมทงั ้ การด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผ้ถ
ือหุ้นก้ ู และการให้ค˚าแนะน˚าหรือให้
ค˚าปรึกษาตามxxxxx การฟ้ องร้ องบงั คบ
ช˚าระหนีต้ ามหุ้นก้ ูและสญ
ญาค˚า้ ประกัน และการเรียกค่าเสียหายจากผู้ออก
หุ้นก้ ู และ/หรือ ผู้ค˚า้ ประกันแทนผู้ถือหุ้นก้ ูด้วย นอกจากนนั
เมื่อผู้ออกหุ้นก้ ูผิดนด
ช˚าระหนีเ้ งินใด ๆ ตามข้อก˚าหนดxxxxx
ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูต้องมีหนงั สือxxxxxxxxไปยงั ผู้ค˚า้ ประกันถึงเหตุผิดนดดงั กล่าว พร้ อมทงั ้ แจ้งให้ผู้ค˚า้ ประกันช˚าระหนีที่
ค˚า้ ประกันโดยxxxxxxxxx แต่ทงั ้ นี ้ ต้องไม่เกิน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วน
ที่ผู้ออกหุ้นก้ ูผิดนด
ดงั กล่าว ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่ผู้แทน
ผู้ถือหุ้นก้ ูมีxxxxxใช้ดุลยพินิจของตนตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูxxxxxxใช้ดุลยพินิจได้โดยxxxxxโดย
ค˚านงึ ถึงประโยชน์ของผ้ถือหน้ กู้เป็ นสา˚ คญ
(ค) ใช้ดล
xxxxxxxxxxxxxxxแทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู ตามที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดxxxxx หากจ˚าเป็ นและxxxxx
ในกรณีต่าง ๆ โดยค˚านึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้ ูเป็ นส˚าคัญ ทัง้ นี ้ ในกรณีที่ข้อก˚าหนดxxxxxระบุให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ใช้ดล
xxxxxxxการพิจารณาว่าเกิดเหตการณ์xxxxxxสง่ ผลกระทบในทางลบตอ
ความxxxxxxของผ้อ
อกห้น
กู้ในการช˚าระหนี
เงินตามหุ้นก้ ู หรือในการปฏิบัติตามข้อก˚าหนดxxxxxหรือไม่ นัน ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูใช้ ดุลพินิจดังกล่าว โดยค˚านึงถึง
ข้อเท็จจริงและปัจจยที่เกี่ยวข้องตา่ ง ๆ ซงึ่ ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้จะต้องร่วมหารอและรบฟงััื ความคดเห็น ขอเท็จ้ จริง ขอชี้ แจง และ
เหตผ
ลประกอบตา่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้อง จากผ้ออกห้นก้ ู และ/หรือ ผ้ค˚า้ ประกน
(แล้วแตกรณี) เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย
(ง) ด˚าเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อขอมติของผู้ถือหุ้นก้ ูตามที่ก˚าหนดในข้อก˚าหนดxxxxx ซึ่งรวมxxxxxxจัดเตรียมหนังสือxxxxประชุมผู้ถือหุ้นก้ ู และเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นก้ ู และจัดท˚า
รายงานการประชม
ผ้ถ
ือห้นก้ ู ตามหลกเกณฑ์ที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิ
(จ) เข้าร่วมประชม
ผ้ถ
ือห้นกู้ทกครัง
และเสนอความเห็นตxxxxประชม
ผ้ถ
ือห้นกู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
(ฉ) จัดท˚ารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นก้ ูทุกรายเกี่ยวกับเรื่องส˚าคญxxxxxxด˚าเนินการไปตามอ˚านาจ
หน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูภายใต้สญ
ญาxxx
xx xข้อก˚าหนดxxxxx หรือสญ
ญาค˚า้ ประกัน และเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องกบ
ห้นกู้โดยไมชกช้า
(ช) อ˚านวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นก้ ูในการตรวจสอบงบการเงิน รายงานประจ˚าปี และ
เอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องของผู้ออกหุ้นก้ ูตามข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ ส˚าเนาข้อก˚าหนดxxxxx สญญาค˚า้ ประกัน สญญา
xxx
xx xและสญ
ญาแต่งตงั ้ นายทะเบียนหุ้นกู้ ณ ส˚านก
งานที่ระบุไว้ของผู้แทนผู้ถือห้น
ก้ ูในวน
และเวลาท˚าการของผู้แทน
ผ้ถ
ือห้นก้
(ซ) ด˚าเนินการใด ๆ อนเป็ นอ˚านาจหน้าที่ของผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตามประเพณีปฏิบติ ตามที่ระบไุ ว้ใน
ข้อก˚าหนดสทธิ สญญาค˚า้ ประกน และกฎหมายที่เกี่ยวของ้
(ฌ) ในการปฏิบติตามอ˚านาจหน้าที่ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูในกิจการซึ่งต้องลงลายมือชื่อของผ้แทน
ผ้ถ
ือห้นก้ ู ให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ระบไุ ว้ด้วยวา่ เป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้นกู้ทงั ้ ปวง
(โดยผ้ออกห้น
(ญ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูอาจแต่งตงั ้ ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็ นและxxxxx ก้เู ป็ นผ้xx xบผิดชอบคา่ ใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง) เพื่อให้ค˚าปรึกษาที่เกี่ยวข้องกบการด˚าเนินการหรือปฏิบติหน้าที่ของ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ตามที่ระบุไว้ในสญ
ญาxxx
xx xข้อก˚าหนดxxxxx สญ
ญาค˚า้ ประกน
เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นก้ ู และ
ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และรวมถึงในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูต้องบงั คบ
ช˚าระหนีต้ ามหุ้นก้ ู และสญ
ญาค˚า้ ประกัน หรือ
บงั คบ
หลก
ประกน
อื่น ๆ (ถ้ามี) หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ สญ
ญาค˚า้ ประกัน หรือขอผ่อนผน
เรื่องใด ๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกบ
ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ สญ
ญาค˚า้ ประกัน หรือกรณีมีเหตผ
ิดนด
หรือ
ข้อพิพาทxxxxxxเกิดขน้ อนเกี่ยวเนื่องกบห้นก้ ู หรือข้อก˚าหนดสทธิ หรือ สญญาค˚า้ ประกน
ทงั ้ นี ้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้จะต้องแจ้งให้
ผ้อ
อกห้น
ก้ ูทราบลว่ งหน้าถึงค่าใช้จ่ายดxx xxxx วไม่น้อยกวา
7 (เจ็ด) วน
พร้ อมทงั ้ ได้รับความยินยอมเป็ นลายลก
ษณ์อกษร
ลว่ งหน้าจากผ้ออกห้นก้ ูก่อน จึงจะxxxxxxทดรองจ่ายคา่ ใช้จ่ายดxx xxxx วxxx xxxx xxxxxxx หากผ้ออกห้นxxxxxใ่ ห้ความยินยอม
โดยไม่มีเหตอน
xxxxx หรือ ให้ความยินยอมxxx xxx xxxทน
ต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตอน
xxxxx ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูxxxxxx
แต่งตงั ้ และทดรองจ่ายค่าใช้จ่ายดงั กล่าวได้ทันที และผู้ออกหุ้นก้ ูตกลงเป็ นผู้รับผิดชอบในค่าใช้จ่ายที่เกิดขึนในกรณี
ดxx xxxx ว ทงั ้ นี ้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
xxxxxจ
˚าต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ อน
เกิดขนึ ้ เนื่องจากการปฏิบติตามความเห็นนน้ โดย
สจริต และใช้ความระมดระวงั ตามมาตรฐานที่จะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบวิชาชีพหรือประกอบกิจการเป็ น
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้มีหน้าที่ช˚าระเงินคืนให้แก่ ผ้ถ
ือห้นก้ ูแตล
ะรายตามสด
สว่ นหนีห้ ้นก้ ู เมื่อผ้แทน
ผ้ถ
ือห้นกู้ได้รับช˚าระเงินมาจากการบงั คบช˚าระหนีตามห้นก้ ูจากผ้ออกห้นก้ ู และตามสญญาค˚า้ ประกน
จากผ้ค˚า้ ประกน
หรือ
การบงั คบ
หลกประกน
อื่น ๆ (ถ้ามี) ตามสญ
ญานี ้หรือข้อก˚าหนดxxxxx ทงั ้ นี ้ ภายหลงั จากที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูได้หกคา่ ใช้จ่าย
เงินทดรองจ่าย และค่าธรรมเนียมของตน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และล˚าดับการช˚าระเงินที่ระบุไว้ในข้อ 8.5 ของ ข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูจะต้องจัดท˚าบันทึกขนั ้ ตอนและรายxxxxxxxxxxรวบรวมและการช˚าระคืนเงิน
ดxx xxxx ว ซึ่งรวมถึง ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็ นหลกฐานให้ ผ้ถ
ือห้น
ก้ ูและผ้อ
อกห้น
กู้xxxxxxขอตรวจสอบดไู ด้ ทงั ้ นี ้หาก
มีเงินเหลือหลงั จากการช˚าระเงินคืนให้แก่ ผ้ถ
ือห้นก้ ู และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้แล้ว ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นกู้จะต้องสง่ เงินที่เหลอ
ดxx xxxx ว
คืนให้แก่ผ้ออกห้นกู้และผ้ค˚า้ ประกน
(แล้วแตกรณี) โดยไมช
กช้า
(ฎ) แจ้ งให้ ผู้ถือหุ้นก้ ูแต่ละรายทราบในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้ อก˚าหนดใด ๆ
ในข้อก˚าหนดสทธิ (ซงึ่ รวมถึง กรณีที่เกิดเหตผ
ิดนดหรือเหตการณ์xxxxxxกลายเป็ นเหตผ
ิดนดตามข้อก˚าหนดสทธิด้วย) ไมว่ า
ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูจะได้รับแจ้งจากผู้ออกหุ้นก้ ู หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูได้ทราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมทงั การใด ๆ ที่ผู้แทน
ผ้ถ
ือห้นกู้ได้กระท˚าลงไปตามอ˚านาจหน้าที่ในกรณีที่เกิดเหตด
xx xxxx วข้างต้น ตลอดจนผลการด˚าเนินการนนั
ๆ ด้วย
(ฏ) ในกรณีที่ผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้ ูขาดคณ
สมบติในการปฏิบติหน้าที่เป็ นผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้ ู ผู้แทนผู้ถือ
หุ้นก้ ูจะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นก้ ูทราบเป็ นหนังสือทันทีxxxxxxขาดxxxxxบติดังกล่าว พร้ อมทงั ้ การด˚าเนินการเพื่อแก้ไข
xxxxxบตินนั ๆ ให้ถูกต้อง และหากผู้แทนผู้ถือหุ้นxx xxxxxxxxxxด˚าเนินการแก้ ไขxxxxxบติของตนให้ถูกต้องได้ภายใน
60 (หกสบ) วน
นบแตว่ xxxxผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ทราบหรือควรจะได้รับทราบxxxxxxขาดคณสมบตินนั
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้จะต้องแจ้ง
ให้ผ้อ
อกห้น
ก้ ูทราบเป็ นหนงั สือทน
xxxxxพ้นระยะเวลา 60 (หกสิบ) วน
ดxx xxxx ว หรือกรณีที่เกิดเหตก
ารณ์ตามที่ระบไุ ว้ในข้อ
6.2(ข) ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูจะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นก้ ูทราบเป็ นหนงั สือทนxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูทราบหรือควรจะได้รับทราบถึง
เหตุการณ์ดงั กล่าว ทงั ้ นี ้เพื่อให้ผู้ออกห้น
ก้ ูพิจารณาและเสนอตวั บค
คลที่จะเข้ารับท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูแทนตน
และผ้แ สทธิ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจะต้องด˚าเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามหลก
เกณฑ์และภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนด
(ฐ) นกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจะต้องด˚าเนินการแจ้งชื่อและที่อย่
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูรายใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้นก้ ูทุกรายทราบเป็ นลายลักษณ์xxxxx และแจ้งให้ส˚านักงาน ก.ล.ต. และ
นายทะเบียนหุ้นก้ ู ทราบxxxxxxแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูรายใหม่ดงั กล่าว ภายในก˚าหนดระยะเวลาและตามหลก ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เกณฑ์ที่
4.3 การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี ้ ข้ อก˚าหนดxxxxx สัญญาค˚า้ ประกัน เอกสารอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ และตามกฎหมาย ให้xxxxxxเป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือห้นกู้ทงั ้ ปวง และกรณีที่ผู้แทนผ้ถือ
ห้นก้กระท˚าการใด ๆ แทนผ้ถ
ือห้นกู้ ให้ถือเสมือนหนงึ่ ผ้ถ
ือห้นกู้กระท˚าการดxx xxxx วด้วยตนเอง
4.4 ผ้ออกห้นกู้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ ดงั นี ้
(ก) ปฏิบติให้เป็ นไปตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้ออกหุ้นก้ ู ตามที่ระบุไว้ในสญ
ญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx
ทกประการ
(ข) ให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูร้ องขอ
เพื่อให้การปฏิบติหน้าที่ของผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ตามสญญานีส้ า˚ เรจ็
5. xxxxxxxบังคับใช้ของสัญญา
สญญานีใ้ ห้มีผลบงั คบใช้นบแต่วนออกห้นกู้เป็ นต้นไป
6. การสิน
สุดของสัญญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอ
หุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถอ
หุ้นก้
6.1 ให้สญญานีส้ น้ สดลงทนที
(ก) หากในที่สดแล้วไมมีการออกห้นกู้
(ข) เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นก้ ู และผู้ออกหุ้นก้ ูได้ช˚าระหนีด้ อกเบีย ห้นกู้ใด ๆ ทงั ้ หมดจนครบถ้วนแล้ว
เงินต้น และหนีอื่นใดตาม
หรือ
(ค) เมื่อมีการซือ้ คืนห้น
กู้ทงั ้ หมดโดยผ้อ
อกห้น
ก้ ู และนายทะเบียนห้นก้ ูได้ยกเลิกห้นกู้ทงั ้ หมดแล้ว
(ง) เมื่อหนตี ามหน้ กู้ระงบสน้ ไปไมว่ า่ โดยสาเหตใุ ดจนหมดสนิ ้ โดยไมมีหนีxxค้างภายใต้หน้ กู้ใด ๆ
เหลออยอีก
และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูได้ปฏิบติหน้าที่ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจนครบถ้วนตามสญ
ญานี ้และข้อก˚าหนดxxxxx
แล้ว สา˚ หรับกรณีที่ระบไุ ว้ตามข้อ (ข) ถึง (ง) ข้างต้น
6.2 ให้สญญานีส้ น้ สดลงเมื่อเกิดเหตการณ์ใดเหตการณ์หนงึ่ ดงั ตอไปนี ้ และให้การสน้ สดของสญญานีมีผล ตามเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อ 6.5
(ก) เมื่อผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูขาดคณ
สมบติ หรือกลายเป็ นผ้ข
าดคณ
สมบติของการเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้
และไมx
xxxxxด˚าเนินการแก้ไขการขาดคณ
สมบติของตนให้ถก
ต้องภายใน 60 (หกสบ
) วน
นบแตว่ x
xxxขาดคณ
สมบตินนั
ทงั ้ นี
การที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นxx xxxxxxxxxxแก้ไขการขาดxxxxxบติของตนได้ภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในข้อนีอ้ าจเป็ นเหตใุ ห้ สญญาxxxxxส้ น้ สดลงตาม 6.2(ข) ข้างลา่ งนี ้
(ข) ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ขาดคณสมบติ และ/หรอื มีผลประโยชนขด์ แย้งในการปฏิบติหxxx xxxเป็ นผ้แทน
ผู้ถือหุ้นก้ ู ตามหลก
เกณฑ์ที่คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน คณะกรรมการก˚ากับหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
xxxxxx xxx
ส˚านก
งาน ก.ล.ต. ก˚าหนดและการขาดคณ
สมบตินนั ้ เป็ นเหตใุ ห้ส˚านก
งาน ก.ล.ต. สงั่ ให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูหยด
การท˚าหน้าที่
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูหรือสงั่ พกหรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบญชีรายชื่อบคคลที่มีคณ
สมบติเป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู และ/หรือการ
เกิดประโยชน์ขดแย้งขน้ นน้ xxxx xxรับการผอนผนจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต.
ในข้อก˚าหนดสทธิ
(ค) ผ้ถ
ือห้นกู้ลงมติในการประชม
ผ้ถ
ือห้นกู้ถอดถอนผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้ ู ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไว้
(ง) เมื่อผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูปฏิบติหน้าที่ฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสญญา
xxxxx x ข้อก˚าหนดสทธิ สญญาค˚า้ ประกน
และการฝ่ าฝื นหรือการไมปฏิบติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขนนั
ยงั xxxxxx xxรับการ
แก้ไขให้ถกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจากวนที่ผ้อ
อกห้น
ก้ ูได้มีหนงั สือแจ้งให้ผู้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูท˚าการแก้ไข
หรือในกรณีที่การผิดสญ
ญาหรือข้อก˚าหนดxxxxx นนั
เป็ นกรณีที่ผ้อ
อกห้น
ก้ ูเห็นว่าไม่xxxxxxแก้ไขได้ ให้ผ้อ
อกห้น
ก้ ูมีxxxxx
บอกเลิกสญ
ญาได้ โดยแจ้งลว่ งหน้าเป็ นลายลกษณ์อก
ษรไม่น้อยกวา
30 (สามสิบ) วน
ทงั ้ นี ้ให้ถือว่าการบอกเลิกสญญา
ดงั กลา่ วไมต
ดสทธิของผ้ออกห้นกู้ที่จะเรียกร้องคา่ เสยหายจากผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้
(จ) ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูตกเป็ นผ้มีหนีส้ ินล้นพ้นตว
หรือถก
พิทก
ษ์ทรัพย์ หรือถก
เจ้าพนก
งานยึดหรือ
อายด
ทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ ถูกร้ องขอให้มีการฟื น
ฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือกระท˚าการใด ๆ
อนอาจเป็ นเหตใุ ห้ถกฟ้ องล้มละลาย ถกพิทกษ์ทรัพย์ หรือยื่นค˚าร้องขอให้มีการฟื นฟกิจการ
(ฉ) เมื่อมีเหตการณ์อื่นใดอนถือเป็ น “เหตส
ดวิสย
” ตามค˚าจ˚ากดความที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 1 อนเป็ น
เหตุให้คู่สญ
ญาฝ่ ายหนึ่งฝ่ ายใดไม่สามารถปฏิบัติตามสญ
ญาฉบับนีไ้ ด้อีกต่อไป โดย “เหตุสุดวิสย
” ยังคงมีอยู่อย่าง
ตอเนื่องเป็ นระยะเวลาเกินกวา 15 (สบหา้ ) วน
(ช) ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูไม่ปฏิบติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นก้ ู หรือ
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซงึ่ มีผลกระทบในทางลบอยา่ งร้ายแรงตอ
ผ้ถ
ือห้นก้
6.3 โดยไมข
ดกบข้อ 6.2 ข้างต้น ในกรณีที่คส่
ญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนงึ่ ไมปฏิบติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของ
สญญานี ้ข้อก˚าหนดสิทธิ สญ
ญาค˚า้ ประกัน หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นก้ ู และกฎหมายที่เกี่ยวข้องและคสญ
ญาอีก
ฝ่ ายได้แจ้งเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรให้คสญ
ญาฝ่ ายที่ผิดนด
ผิดสญ
ญาทราบลว่ งหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วน
แล้ว และ
คสญ
ญาฝ่ ายที่ผิดนด
ผิดสญ
ญา ไม่ด˚าเนินการแก้ไข คสญ
ญาอีกฝ่ ายมีสิทธิขอเลิกสญ
ญาได้ ตามเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อ
6.5
6.4 ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้มีสทธิบอกเลกสญญาฉบบนี ้โดยท˚าเป็ นหนงั สอแจ้งให้ผ้ออกห้นก้ ูทราบลว่ งหน้าไมน
้อย
กว่า 60 (หกสิบ) วน
พร้ อมทงั ้ แจ้งรายชื่อของบค
คลที่มีคณ
สมบติเป็ นผู้แทนผ้ถ
ือหุ้นก้ ู ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากับ
หลกทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ คณะกรรมการก˚ากบตลาดทน
หรือสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ให้แก่ผ้ออกห้นกู้ทราบ เพื่อให้ผ้ออก
ห้นกู้พิจารณาด˚าเนินการแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้คนใหม่ ภายใต้เงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อ 6.5
6.5 ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ระบุไว้ในข้อ 6.2 ข้อ 6.3 หรือข้อ 6.4 ซึ่งส่งผลให้ต้องมีการเปลี่ยนตวผู้แทน
ผ้ถ
ือห้น
ก้ ู ในระหว่างนนั ้ ยงั ไม่มีการแต่งตงั ้ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูรายใหม่ เพื่อปฏิบติหน้าที่แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู ไม่วา่ ด้วยเหตใุ ดก็ตาม
ให้ถือว่าการสิน้ สด
ของสญ
ญานีย้ งั คงไม่มีผล และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูต้องปฏิบติหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะได้มีการแต่งตงั ้ ผ้แทน
ผ้ถ
ือห้นกู้รายใหมโ่ ดยถกต้องตามกฎหมาย ทงั ้ นี ้เมื่อมีการแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ูรายใหมแ
ล้ว ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ต้องสง่ มอบ
บรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูรายใหม่ที่ได้รับการแต่งตงั ้ โดยไม่ชก
ช้า
ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นบจากวน
ที่มีการแตง่ ตงั ้ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้รายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วยประสานงานที่
เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้รายใหม่ เขา้ เรมปฏิบติ่ ิหนา้ ที่ได้อยา่ งราบรนื่ โดยใหถื้ อวา่ สญญานีมีผลสน้ สดลงเมื่อมีการ
แต่งตงั ้ ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้รายใหม่ โดยการแต่งตงั ้ ดงั กลา่ วมีผลบงั คบแล้ว และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้ ูได้ปฏิบติหน้าที่ของผ้แ
ทนผ้ถือ
หุ้นก้ ูจนครบถ้วนแล้ว ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นก้ ูจะต้องด˚าเนินการให้มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูรายใหม่ตามวิธีการที่ระบุใน ข้อก˚าหนดสทธิ
6.6 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กลา่ วตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 ข้อ 6.3 และข้อ 6.4 แล้ว การแต่งตงั ้ และเปลี่ยนตวั
ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ใหเ้ ป็ นไปตามวิธกาี ร และเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในขอก˚้ าหนดสทธิ
7. การประชุมผู้ถอหุ้นก้
ผู้ออกหุ้นก้ ูและผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูตกลงปฏิบติตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการต่าง ๆ
เกี่ยวกบการประชม
ผ้ถ
ือห้นก้ ู ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิทกประการ และตกลงผกพน
ตามมติของที่ประชม
ผ้ถ
ือห้นก้
ที่เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิ และการด˚าเนินการตา่ ง ๆ ที่เกิดขน้ จากการนนั
8. อากรแสตมป์
ผู้ออกหุ้นก้ ูตกลงรับผิดชอบใน (ก) ค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ ที่ต้องติดบนสญ
ญาฉบบ
นี ้และ (ข) ค่าอากรแสตมป
อื่นใด ที่อาจเกิดขึน้ จากการกระท˚า หรือด˚าเนินการใด ๆ ตามความในสญญานี ้(ถ้ามี) (เว้นแต่ ค่าอากรแสตมป์ ตาม (ข)
ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องระบใุ ห้หน้าที่การช˚าระอากรแสตมป์ นนั
เป็ นหน้าที่ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินได้ของ
คา่ ตอบแทนการให้บริการตามสญญาฉบบนี ้ และภาษีหก ณ ที่จ่ายบนเงินได้ดงั กลา่ ว ซงึ่ ผอ้ อกหน้ กู้จะต้องหกไว้ตามอตรา
ที่กฎหมายก˚าหนด ทงั ้ นี ้คู่สญ ฝ่ ายนน้ เองทงั ้ สนิ ้
ญาแต่ละฝ่ ายตกลงรับผิดชอบค่าภาษีอากรใด ๆ ที่เป็ นหน้าที่ตามกฎหมายของคสญญา
9. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา
สญญาฉบับนีมีผลเหนือข้อตกลง หรือการด˚าเนินการอื่นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็ นลายลกษณ์อักษรของ
คส่
ญญาที่ได้ท˚าขน้ ก่อนการลงนามในสญญาฉบบนี ้โดยให้ถือสญญานีเ้ป็ นข้อตกลงทงั ้ หมดที่คส่
ญญาได้ตกลงผกพนกน
การแก้ไข หรือเพิ่มเติมสญ
ญานี ้จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผ้ถ
ือห้น
ก้ ูตามที่ระบใุ นข้อก˚าหนด
สิทธิ ทงั ้ นี ้ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสญญาฉบับนี ้ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นก้ ูอย่าง
ชดเจน เพื่อเป็ นข้อมล
ประกอบการตด
สินใจของผ้ถ
ือห้น
ก้ ู เว้นแต่ กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นซึ่งเป็ นประโยชน์ต่อ
ผู้ถือหุ้นก้ ู หรือไม่ท˚าให้สิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้ ูด้อยลง หรือในประเด็นที่เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจ้ง
หรือเพื่อมิให้ขดกบ
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผ้อ
อกห้น
ก้ ูและผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูสามารถท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดยไม
ต้องได้รับความยินยอมจากที่ประชม
ผ้ถ
ือห้นก้
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ สญ
ญาค˚า้ ประกน
และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง อน
มีผลกระทบตอ
เงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสญ
ญานี ้ คู่สญ
ญาตกลงที่จะปฏิบติตามข้อแก้ไขดงั กล่าว และ (ถ้าจ˚าเป็ น) จะตกลง
ร่วมกน
โดยสจ
ริตในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสญ
ญานีเ้ พื่อให้ไม่ขด
แย้งกบ
ข้อก˚าหนดสิทธิ
สญญาค˚า้ ประกน และ/หรอื กฎหมายที่เกี่ยวของ้ ที่มีการแกไขด้ งั กลา่ ว
10. การส่งหนังสือบอกกล่าว
การติดต่อสื่อสาร หรือการบอกกล่าวใด ๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นก้ ูกับผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูให้ท˚าเป็ นหนงั สือและส่งทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) หรือส่งโดยพนกงานส่งเอกสาร ซึ่งลงนามรับทราบโดย
คู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง โดยส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามที่อยู่ที่ระบุไว้ ข้ างล่างนี ้หรือที่อยู่ซึ่งได้ มีการ
เปลยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่ ญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ทราบเป็ นหนงั สอแลว้
ผู้ออกหุ้นกู้:
บริษัท ปตท.สผ. ศูนย์บริหารเงน
จากัด
ศนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพลกซ์ อาคารเอ ชนั เลขที่ 555/1 ถนนวิภาวดีรังสติ
19-36
แขวงจตจกร เขตจตจกร
กรุงเทพมหานคร 10900
บคคลติดตอ: นางสาวกรุณา สทธิพงศ์คณาสย
เบอร์โทรศพท์ 0-2537-4000
ไปรษณีย์อิเลกทรอนิกส์ (e-mail) FCP-DStaff@pttep.com
ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้:
ธนาคารกสกรไทย จ˚ากด (มหาชน)
ฝ่ ายบริการธุรกิจหลกทรัพย์ ชนั ้ 19 เลขที่ 1 ซอยราษฎร์บรู ณะ 27/1 ถนนราษฎร์บรู ณะ
แขวงราษฎร์บรู ณะ เขตราษฎร์บรู ณะ กรุงเทพมหานคร 10140
บคคลติดตอ: นางทิพย์สด
า อภิวฒน์การุญ
เบอร์โทรศพท์ 0-2273-2994, 0-2470-1946, 0-2470-3687
ไปรษณีย์อิเลกทรอนิกส์ (e-mail): chanan.l@kasikornbank.com, sirin.pu@kasikornbank.com,
การสอสารใด ๆ ที่ท˚าขน้ หรือสง่ ไปยงั คส่ ญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนงึ่ แลว้ ใหถื้ อวา่ ผรู้ ับได้รบหนงั ั สอดงั กลา่ ว และถือเป็ น
การสง่ โดยชอบและมีผลสมบรณ์ตอเมอเป็ นการสง่ ในกรณี ดงั ตอไปนี ้
(ก) หากเป็ นการสง่ โดยบุคคล ให้ถือวา่ ได้สง่ ถึงผ้รู ับในวนที่บคคลน˚าสง่ ได้สง่ เอกสารไปถึงที่อยของผ้รู ับและ ได้มีการลงนามรับเอกสารดงั กลา่ วโดยผ้รู ับแล้ว
(ข) หากเป็ นการส่งโดยไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ให้ถือว่าได้ส่งถึงผู้รับ เมื่อผู้รับได้รับไปรษณีย์ อิเลกทรอนิกส์ (e-mail) ดังกลา่ วในรูปแบบที่อา่ นหรือเข้าใจได้ และ
(ค) หากเป็ นการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ ให้ถือว่าได้ส่งถึงผู้รับในวน วนที่ได้สง่ ทางไปรษณีย์
ท˚าการที่ 5 (ห้า) นบ
จาก
11. การรับรองความถกต้องของเอกสาร
ผ้อ
อกห้น
ก้ ูตกลงยอมรับว่า เอกสารใด ๆ ที่ผ้อ
อกห้น
ก้ ูมอบให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูตามสญ
ญานีห้ รือตามข้อก˚าหนด
สิทธิมีข้อความที่ถก
ต้องแท้จริงและมีความสมบรู ณ์ครบถ้วนในสาระส˚าคญ
และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูไม่จ˚าเป็ นต้องรับผิดชอบ
ต่อผู้ออกหุ้นก้ ูในข้อความดงั กล่าวหรือต่อการใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูได้กระท˚าหรือละเว้นไม่กระท˚าโดยอาศยข้อมูลหรือ
รายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารตา่ ง ๆ ที่ผ้ออกห้นกู้มอบให้ดงั กลา่ วข้างต้นนนั ยกเว้นในกรณที่เี ป็ นการกระท˚าผิดโดยจงใจ
ประพฤติผิดหน้าที่ หรือโดยประมาทเลินเลอ
อยา่ งร้ ายแรงของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้ ู หรือผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้มิได้ใช้ความระมดระวง
ตามมาตรฐานที่จะพึงคาดหมายได้จากบค
คลที่ประกอบวิชาชีพหรือประกอบกิจการเป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือหุ้นก้ ู โดยผ้แ
ทนผู้ถือ
ห้นกู้ต้องรับผิดชอบคา่ เสยหายที่เกิดขน้ ตอผ้ออกห้นก้
12. ความรับผิดชดใช้
ในการที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ปฏิบติหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตามสญญานีและตามข้อก˚าหนดสทธิ คส่
ญญาตกลงวา
12.1 หากมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึน้ จากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู (ซึ่งรวมถึง ลกจ้างหรือตวั แทนของผู้แทน
ผ้ถ
ือห้น
ก้ ู) ฝ่ าฝื น หรือไม่ปฏิบติตามข้อก˚าหนดของสญ
ญานีแ้ ละกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยจงใจ ทจ
ริต ละเลย หรือปฏิบต
หน้าที่โดยความประมาทเลินเลอ
อย่างร้ ายแรง หรือไม่ใช้ความระมด
ระวงั ตามมาตรฐานที่จะพึงคาดหมายได้จากบคคลที่
ประกอบวิชาชีพหรือประกอบกิจการเป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ตกลงจะด˚าเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิดชดใช้
ค่าเสียหาย รวมทงั ้ ค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ค่าจ้างที่ปรึกษากฎหมาย ทนายความ และค่าสินไหมทดแทนใด ๆ ตาม กฎหมาย (หากมี) ให้แก่ ผ้ออกห้นก้ ู
12.2 หากมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึน้ กบ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้นก้ ู หรือผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ต้องถกฟ้ องคดี หรือต้องช˚าระ
ค่าเสียหายใด ๆ แทนผ้อ
อกห้น
ก้ ูไปก่อนอน
เนื่องมาจากการที่ผ้อ
อกห้น
กู้ไม่ปฏิบติตามสญ
ญานี ้ข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องนนั
ผ้อ
อกห้น
ก้ ูตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทงั ้ ค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ค่าจ้างที่
ปรึกษากฎหมาย ทนายความ ตามที่เกิดขึน้ จริง เท่าที่จ˚าเป็ นและสมควรเพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อส้คดีดงั กล่าวให้แก่
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู จนครบถ้วน เว้นแต่ ความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึนกบ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ู หรือการที่ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ต้องถกฟ้ อง
คดีหรือต้องช˚าระค่าเสียหายใด ๆ ดงั กลา่ ว เกิดขึน้ เนื่องจากการที่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบติตามข้อก˚าหนดของ
สญญานีโ้ ดยจงใจ หรือประมาทเลนเลออยา่ งร้ายแรง
12.3 ความรับผิดชดใช้ภายใต้ข้อ 12 นี ้ให้มีผลบงั คบแม้วา่ สญญาจะได้สน้ สดลงแล้วตามข้อ 6
13. การโอนสิทธิ
อ˚านาจและหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูภายใต้สญ
ญาฉบบ
นีถ้ ือเป็ นอ˚านาจหน้าที่เฉพาะตวั ของผู้แทนผู้ถือห้นก้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูไม่สามารถโอนสิทธิ และ/หรือ หน้าที่ภายใต้สญ
ญาฉบบ
นีไ้ ม่ว่าทงั ้ หมดหรือบางส่วนให้แก่ บุคคลอื่นได้
เว้นแต่ จะได้รับความยินยอมเป็ นหนงั สือจากผู้ออกหุ้นก้ ู ทงั ้ นี ้ภายใต้บทบญ ตามที่ระบไุ ว้ข้อก˚าหนดสทธิ
ญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข
14. ความไม่สมบูรณ์ของส ญา
ถ้าในเวลาใดก็ตาม ข้อตกลง ข้อความในสญญา หรือเอกสารที่สญญาอ้างถึงฉบบใดกลายเป็ นข้อตกลง ข้อความ
หรือเอกสารที่เป็ นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือใช้บงั คบมิได้ในประการใด ๆ ตามกฎหมาย ให้ข้อตกลง
ข้อความ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เหลือ (แล้วแต่กรณี) ยงั คงมีผลสมบรู ณ์ ใช้บงั คบั ความเป็ นโมฆะ ความไม่ชอบด้วยกฎหมาย ความไม่สมบรู ณ์ หรือการใช้บงั คบ
ได้ตามกฎหมายและไม่เสื่อมเสียไปเพราะ มิได้ ของข้อตกลง ข้อความ หรือเอกสาร
ตามสญญานี ้ตราบเทา่ ที่ไมขดตอกฎหมาย
15. การรักษาความลับ
เว้นแต่จะก˚าหนดไว้เป็ นประการอื่นในสญญาฉบบ
นี ้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมล
ใบแสดงรายการ
หรือเอกสารอื่นใดที่ผ้อ
อกห้นก้ ูมอบให้กบ
ผ้แทนผ้ถ
ือห้น
กู้หรือที่เกิดจากการปฏิบติหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูตามสญญานี
ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสาร หรือไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบใด ๆ ไว้เป็ นความลบ
และไม่เปิ ดเผยกบ
บุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่
หรือไม่เกี่ยวข้องกบ
การปฏิบติตามอ˚านาจหน้าที่ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ตามสญญานี ้ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยตามที่ก˚าหนดไว้
ในข้อก˚าหนดสิทธิหรือตามสญญานี ้หรือโดยค˚าสงั่ ศาลหรือพนกงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดที่มี
อ˚านาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายก˚าหนด โดยในกรณีที่ต้องมีการเปิ ดเผยข้อมูลตามกรณีใด ๆ ดงั กล่าวข้างต้น
ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูจะต้องแจ้งและหารือร่วมกับผู้ออกหุ้นก้ ูล่วงหน้าก่อนการเปิ ดเผยข้อมูลนนั ๆ เว้นแต่ กรณีมีค˚าสงั่ ของ
หน่วยงานที่มีอ˚านาจตามกฎหมายหรือกฎหมายก˚าหนดมิให้มีการแจ้งหรือเปิ ดเผยให้แก่บคคลใด ๆ หรือการแจ้งและการ
หารือร่วมกบผ้ออกห้นกู้ลว่ งหน้านนั
จะท˚าให้ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้ไมส
ามารถด˚าเนินการตามค˚าสงั่ ของหนว่ ยงานที่มีอ˚านาจตาม
กฎหมายหรือตามกฎหมายนนั
16. ข้อมูลส่วนบุคคล
ๆ ได้ ภายในระยะเวลาที่ค˚าสงั่ หรือกฎหมายดงั กลา่ วก˚าหนด
คู่สัญญาทัง้ สองฝ่ ายตกลงว่า ส˚าหรับข้ อมูลส่วนบุคคลที่ผู้แทน ผู้ถือหุ้นก้ ูและผู้ออกหุ้นก้ ู เก็บรวบรวม
ใช้ และเปิ ดเผยระหว่างการให้บริการภายใต้สญ
ญาฉบบ
นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูและผู้ออกหุ้นก้ ูจะเป็ น “ผู้ควบคุมข้อมูลสว่ น
บคคล” โดยค˚าใดในข้อก˚าหนดนีที่มิได้ให้ค˚านิยามไว้ในสญ
ญาฉบบ
นี ้ ให้มีความหมายตามกฎหมายว่าด้วยการค้มครอง
ข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
ทงั ้ หมด รวมถึง พระราชบญ
ญัติค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คล พ.ศ. 2562 (“พระราชบัญญัติฯ”)
และกฎหมายลา˚ ดบรองที่เกี่ยวข้องกบพระราชบญญติฯ (รวมเรียกวา “กฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองข้อมลู ส่วนบุคคลท่
ใช้บังคับ”) และให้ตีความค˚าที่มีความหมายใกล้เคียงกนในท˚านองเดียวกนั
16.1 ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลอิสระ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูและผู้ออกหุ้นก้ ูยอมรับและตกลงว่า คู่สญญา
แตล
ะฝ่ ายจะท˚าหน้าที่ในฐานะผ้ควบคมข้อมล
สว่ นบค
คลสา˚ หรับข้อมล
สว่ นบคคลเป็ นอิสระจากกน
ทงั ้ ยงั มีสทธิและหน้าที่
ในการปฏิบติตามหน้าที่ของผ้ควบคมข้อมล
สว่ นบคคล ภายใต้กฎหมายวา่ ด้วยการค้มครองข้อมล
สว่ นบคคลที่ใช้บงั คบ
16.2 หน้าที่ของคสู่ ญญา ผ้แทนผ้ถ
ือห้นกู้และผ้ออกห้นกู้ตกลงกน
ดงั ตอไปนี
(ก) คู่สญญาแต่ละฝ่ ายรับรองและรับประกันที่จะปฏิบติตามข้อก˚าหนดตามกฎหมายว่าด้วยการ
ค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
รวมถึงเมื่อปฏิบติตามหน้าที่ภายใต้สญ
ญาฉบบนี
(ข) คู่สญญาแต่ละฝ่ ายจะเก็บรวบรวม ใช้ และเปิ ดเผยข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้รับมาจากคู่สญญา
อีกฝ่ ายเท่าที่จ˚าเป็ นเฉพาะเพื่อให้บริการและปฏิบติตามหน้าที่ภายใต้สญญาฉบบ
นี ้ และรักษาบน
ทึกกิจกรรมที่เกี่ยวกับการ
เก็บรวบรวม ใช้ และเปิ ดเผยข้อมูลส่วนบุคคลเท่านนั
โดยจะไม่ใช้เพื่อวต
ถุประสงค์อื่น เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากเจ้าของ
ข้อมล
สว่ นบค
คลและเป็ นไปตามฎหมายวา่ ด้วยการค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
(ค) คสญ
ญาแต่ละฝ่ ายจะใช้มาตรการเชิงเทคนิคและมาตรการเชิงบริหารจด
การที่เหมาะสมตามที่
กฎหมายว่าด้วยการค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
ก˚าหนด เพื่อรักษาระดบ
การค้ม
ครองการรักษาความมน
คงปลอดภย
ให้เหมาะสมกบ
ความเสย
งตอ
ข้อมล
สว่ นบคคล
(ง) คสญ
ญาแต่ละฝ่ ายจะให้การสนบสนุนคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายในการปฏิบติตามกฎหมายว่าด้วยการ
ค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
ตามสมควร ในการจด
การค˚าร้องขอของเจ้าของข้อมูลสว่ นบค
คลเพื่อเข้าถึง ท˚าให้สมบรู ณ์
ท˚าให้เป็ นปัจจุบน
แก้ไข สง่ ออก เปลี่ยนแปลง ลบ ท˚าให้ถก
ต้อง ท˚าให้ไม่ระบต
วั ตน คด
ค้าน ระงบ
หรือน˚าออกซึ่งข้อมูลส่วน
บคคล และร้องเรียนตอ
หนว่ ยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง หรือใช้สท
ธิที่เกี่ยวข้องกบ
ข้อมล
สว่ นบค
คล ทงั ้ นี ้โดยพิจารณาถึงลกั ษณะการ
เก็บรวบรวม ใช้ และเปิ ดเผย รวมถึงหน้าที่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองข้อมล
ส่วนบุคคลที่ใช้บงั คบ
และข้อมูลส่วน
บคคลที่คส่ ญ
ญาแตล
ะฝ่ ายสามารถเข้าถึงได้
(จ) คู่สญญาแต่ละฝ่ ายรับรองและรับประกันว่าได้แจ้ง และ/หรือ บอกกล่าวข้อมูลที่จ˚าเป็ นและ
ชอบธรรมไปยงั เจ้าของข้อมล
สว่ นบค
คลที่เกี่ยวข้องลว่ งหน้าก่อนเปิ ดเผยข้อมล
สว่ นบค
คลให้แก่คสญ
ญาอีกฝ่ ายตามกฎหมาย
วา่ ด้วยการค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
เพื่อวตถป
ระสงค์ในการปฏิบติตามสญ
ญาฉบบนี
(ฉ) คู่สญญาแต่ละฝ่ ายจะตรวจสอบให้แน่ใจว่าตนไม่อยู่ภายใต้ข้อจ˚ากัดหรือข้อห้ามใด ๆ ซึ่งอาจ
เป็ นอป
สรรคหรือจ˚ากด
การกระท˚า ดงั ตอ
ไปนี
สญญาฉบบนี
(1) การเก็บรวบรวมและใช้ข้อมูลส่วนบุคคลอน
เกี่ยวข้องกับการปฏิบติหน้าที่ภายใต้
(2) การเปิ ดเผยหรือโอนข้อมูลส่วนบุคคลไปยงั คู่สญ ปฏิบติหน้าที่ภายใต้สญญาฉบบนี ้
ญาอีกฝ่ ายอันเกี่ยวข้องกับการ
(ช) ในกรณีที่ถูกร้ องขอให้ปฏิบัติตามค˚าขอหรือค˚าสั่งของหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้ องให้ เปิ ดเผย
น˚าส่ง และ/หรือ จัดส่งข้อมูลส่วนบุคคลของเจ้าของข้อมลส่วนบุคคล ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ูและผู้ออกหุ้นก้ ูแต่ละฝ่ ายจะให้ความ
ร่วมมือแก่คู่สญญาอีกฝ่ ายหนึ่งในการปฏิบติตามค˚าร้ องขอหรือค˚าสงั่ ดงั กล่าว และเพื่อให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยการ
ค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
(ซ) ห้ามส่งออกข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้รับจากคู่สญญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามสญญานีออกนอกประเทศ
ไทย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลสว่ นบคคล และการสง่ ออกข้อมูลสว่ นบคคลดงั กลา่ วจะต้องเป็ นไปตาม
กลไกการโอนข้อมล
สว่ นบค
คลไปตา่ งประเทศ ตามกฎหมายวา่ ด้วยการค้ม
ครองข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
(ฌ) เมื่อสญญาสินสดลง แต่ละฝ่ ายจะลบและท˚าลายข้อมูลส่วนบุคคลที่มีการโอนและรับภายใต้
สญญานีท้ งั ้ หมด เว้นแตจ
˚าเป็ นต้องเก็บรักษาข้อมล
สว่ นบค
คลนนั ้ ไว้เพื่อวตถป
ระสงค์ในการปฏิบติตามกฎหมายเทา่ นนั
(ญ) คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายจะแจ้ งให้ อีกฝ่ ายหนึ่งทราบเป็ นลายลักษณ์อักษรถึงความเสียหาย
การสญ
หาย การเปลย
นแปลง การเข้าถึง การเปิ ดเผย หรือการประมวลผลข้อมล
สว่ นบค
คลที่โอนไปและได้รับมานีโ้ ดยอบ
ติเหต
โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอ˚านาจ ทัง้ ที่เกิดขึน หลงั ทราบเหตุ
จริงหรือที่สงสัยว่าเกิดขึน
ในทันทีหรือภายใน 48 (สี่สิบแปด) ชั่วโมง
(ฎ) คสญ
ญาฝ่ ายใด ๆ ที่ท˚าผิดสญ
ญาตามข้อ 16 นี ้หรือไม่ปฏิบติตามกฎหมายวา่ ด้วยการค้ม
ครอง
ข้อมล
สว่ นบค
คลที่ใช้บงั คบ
จะต้องรับผิดชอบชดใช้ค่าปรับ ความสญ
เสีย หรือความเสียหายทงั ้ หมดที่เกิดแก่คสญ
ญาฝ่ ายที่
ไมไ่ ด้กระท˚าผิด อน
เนื่องมาจากผลของการท˚าผิดข้อสญ
ญานี ้หรือกฎหมายดงั กลา่ วข้างต้น
17. การขัดกัน
ในกรณีที่มีข้อก˚าหนดใด ๆ ภายใต้สญ
ญาฉบบ
นีข้ ด
แย้งกบ
ข้อก˚าหนดสิทธิ ก็ให้ปฏิบติตามข้อความที่ระบุไว้ใน
ข้อก˚าหนดสทธิเฉพาะในสว่ นที่ขดแย้งกนดงั กลา่ ว
ในกรณีที่มีข้อก˚าหนดใด ๆ ภายใต้สญั
ญาฉบับนีข้ ัดแย้งกับกฎหมาย หรือประกาศใด ๆ ที่มีผลใช้บังคับตาม
กฎหมายกบหน้ ก้ ู ก็ใหปฏิบต้ ิตามข้อความตามกฎหมายหรอประกาื ศดงั กลา่ วเฉพาะในสว่ นที่ขดแย้งกนนนั
ทงั ้ นี ้หากเกิดกรณีใด ๆ ตามที่ระบไุ ว้ในข้อ 17 นี ้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ูจะแจ้งให้ผ้อ
อกห้น
ก้ ูทราบ และทงั ้ สองฝ่ ายจะ
เจรจาโดยสุจริตเพื่อก˚าหนดแนวทางในการด˚าเนินการร่วมกันต่อไป โดยอาจร่วมกันแก้ไข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือ
ข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสญ
ญานี ้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขดกบ
ข้อก˚าหนดสิทธิ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกบ
ห้น
ก้ ู และไม่ขด
กับ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องดงั กลา่ ว
18. กฎหมายท่ีใช้บังคับแก่สัญญา
สญญาฉบบ
นีแ้ ละเอกสารภายใต้สญ
ญาฉบบ
นี ้สิทธิและข้อผกพน
ตา่ ง ๆ ของคสญ
ญาที่มีอยต่
ามสญ
ญาฉบบนี
ให้ใช้บงั คบและตีความตามกฎหมายไทยในทก ๆ ประการ
สญญาฉบบ
นีท˚าขึนเป็ น 2 (สอง) ฉบบ
มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สญญาทงั ้ สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจข้อความ
ทงั ้ หมดแล้ว เห็นวา่ ถกต้องตามเจตนารมณ์ทกประการ และเพื่อเป็ นหลกฐานแหง่ การนีจึงได้ลงลายมือชื่อพร้อมประทบตรา
บริษัทไว้เป็ นสา˚ คญ
ณ วน
เดือน ปี ที่ระบขุ ้างต้น
เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้ บริษัท ปตท.สผ. ศูนย์บริหารเงนิ จากัด ลงชื่อ ผ้มีอ˚านาจลงนาม ([⚫]) กรรมการผ้มีอ˚านาจลงนาม |
ลงชื่อ พยาน ([⚫]) |
เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้ ธนาคารกสิกรไทย จากัด (มหาชน) ลงชื่อ ผ้มีอ˚านาจลงนาม ([⚫]) |
ลงชื่อ พยาน ([⚫]) |
เอกสารแนบท้าย
ข้อก˚าหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้