Contract

(ร่าง) สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอหุ้ื นก้

ระหว่าง

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จากัด (มหาชน) "ผู้ออกหุ้นกู้"

และ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

"ผู้แทนผู้ถอหนุ้ กู้"

"หุ้นกู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรช่ "หุ้นกู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรช่

สาหรับ

จา˚ กัด (มหาชน) ครัง้ ท่ี 1/2563 ชุดท่ี 1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [●]" จา˚ กัด (มหาชน) ครัง้ ท่ี 1/2563 ชุดท่ี 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [●]"

และ

"หุ้นกู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรช่นั จา˚ กัด (มหาชน) ครัง้ ท่ี 1/2563 ชุดท่ี 3 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [●]" xxxxxx [●] พ.ศ. 2563

สารบัญ

1. ค˚านิยาม 2

2. การแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ 2

3. อตราและวิธีการจ่ายคา่ ธรรมเนียม บ˚าเหน็จ หรือเงินทดรองจ่ายให้แก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ 2

4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคส่ ญญา 4

5. ลา˚ ดบการช˚าระเงินxxxxxxรับมาจากการบงั คบช˚าระหนีตามห้นกู้ 6

6. วนมีผลใช้บงั คบของสญญา 6

7. การสน้ สดของสญญาแตง่ ตงั ้ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้และการเปลยนแปลงตวั ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ 6

8. ผลของการสน้ สดของสญญาแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ 7

9. การประชมผ้ถือหน้ กู้ 8

10. อากรแสตมป์ 8

11. การแก้ไขเพิ่มเติมสญญา 8

12. การสง่ หนงั สอบอกกลา่ ว 9

13. การรับรองความถกต้องของเอกสาร 9

14. ความรับผิดชดใช้ 10

15. ทางเยียวยาแก้ไข 10

16. คา่ ใช้จ่าย 10

17. ความxxxxบรณของสญ์ ญา 10

18. กฎหมายที่ใช้บงั คบแก่สญญา 11

19. การขดกนของขอก˚้ าหนด 11

20. การรักษาความลบ 11

สญญานีท˚าขึน้ เมื่อวน

(ร่าง) สัญญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ที่ [●] พ.ศ. 2563 ระหว่าง บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านก

งานใหญ่

ตงั ้ อยู่เลขที่ 2098 อาคารxxxx xxxxxxxx ถนนสขมวิท แขวงพระโขนงใต้ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 10260 ("ผู้ออกหุ้นกู้")

ฝ่ ายหนึ่ง กบ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ˚ากัด (มหาชน) สา˚ นก

งานใหญ่ตงั ้ อยเู่ ลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง

เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 ("ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้") อีกฝ่ ายหนง

โดยที่ ผ้อู อกห้น

ก้ไู ด้รับอนญ

าตจากสา˚ นกั งานคณะกรรมการก˚ากบ

หลกั ทรัพย์และตลาดหลกั ทรัพย์ ("สา˚ นักงาน ก.ล.ต.")

ให้ออกและเสนอขาย (1) "หุ้นกู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 1/2563 ชุดที่ 1 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี

พ.ศ. [●]" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 1") (2) "ห้น

กู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชน

จ˚ากด

(มหาชน) ครัง้ ที่ 1/2563 ชุดที่ 2 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี

พ.ศ. [●]" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 2") และ (3) "ห้น

กู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชน

จ˚ากด

(มหาชน) ครัง้ ที่ 1/2563 ชุดที่ 3 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี

พ.ศ. [●]" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 3") (รวมเรียกห้นกู้ชุดที่ 1 หุ้นกู้ชุดที่ 2 และหุ้นกู้ชุดที่ 3 ว่า "หุ้นกู้") ในจ˚านวนไม่เกิน [●] ([●]) หน่วย

มีมxx คา่ ที่ตราไว้หนว่ ยละ 1,000 (หนงึ่ พน

) บาท คิดเป็นมxx คา่ รวมไมเ่ กิน [●] ([●]) บาทตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทน

ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนญ

าตและxxxxxญ

าตให้เสนอขายตราสารหนีที่ออกใหม่ ลงวน

ที่ 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงที่มี

การแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท่ี ทจ. 17/2561") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วย

สทธิและหน้าที่ของผ้อู อกห้น

กู้และผ้ถ

ือห้น

กู้ ตามแบบที่แนบท้ายสญ

ญานีแ้ ละให้ถือเป็นสว่ นหนึ่งของสญญานี ้รวมทงั ้ ที่จะได้

มีการแก้ไขเพิ่มเติมตอไปในภายหนา้ (ถ้ามี) ("ข้อกา˚ หนดxxxxx")

โดยที่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ ให้ค˚ารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้ วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณ

สมบติของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ลงวน

ที่ 3 สงิ หาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท่ี ทจ. 37/2552") และประกาศอื่นใด

ที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนญ

าตจากสา˚ นกั งาน ก.ล.ต. และหนว่ ยงานหรือองค์กรของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แู ล้ว

โดยที่ ผ้อู อกห้น

ก้มีความxxxxxxxแตง่ ตงั ้ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แู ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้มีความxxxxxxxจะท˚าการเป็นผู้แทนผ้ถ

ือห้นก้

เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวง และมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ใน

สญญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

กู้ ตลอดจนพระราชบญ

xxxxหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535

(รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบงั คบ

และค˚าสงั่ ตา่ ง ๆ ของส˚านก

งาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากบ

หลกั ทรัพย์และตลาดหลกั ทรัพย์ และหน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ

ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ("กฎหมายท่ีเก่ียวข้อง")

เพื่อให้เป็นไปตามบทบญ

xxxxของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและโดยความxxxxxxxของคสญ

ญาทงั ้ สองฝ่ าย ค่สญญา

ทงั ้ สองฝ่ ายจึงตกลงท˚าสญญากนดงั ตอไปนี ้

1. คานิยาม

เว้นแต่จะได้ให้ค˚านิยามไว้เป็นการเฉพาะในสญ xxxxเดียวกบxxxxxxให้ค˚านิยามไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

ญานี ้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสญ

ญานีใ้ ห้มีความหมาย

2. การแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอหุ้นก้

ผ้ออกห้น

ก้xx ดยความยินยอมของผ้ถ

ือห้นก้ต

กลงแตง่ ตงั ้ ให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้เู ป็นผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ และผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้

ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี

ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxด˚าเนินการต่าง ๆ ที่

เกี่ยวกบ

หุ้นกู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผู้ถือห้น

กู้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx

เอกสารที่เกี่ยวข้องกบห้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียม บาเหน็จ หรือเงน

ทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

3.1 ผ้อ

อกห้น

กู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียมให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้เพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตามสญ

ญานี

เป็นรายปีตลอดอายขุ องห้น

กู้ ในอต

ราร้อยละ [●] ([●]) ตอ

ปีตอชด

ของจ˚านวนxxxxxxxxxค้างภายใต้ห้น

ก้ ู (Outstanding Amount)

บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอตราตามที่กฎหมายก˚าหนด ในกรณีที่ค่าธรรมเนียมส˚าหรับหุ้นกู้แต่ละชุดซึ่งค˚านวณโดยใช้xxxx

xxx xxxx วมีจ˚านวนน้อยกว่า [●] ([●]) บาท ต่อปีต่อชด

ผ้อ

อกห้น

กู้ตกลงช˚าระคา่ ธรรมเนียมส˚าหรับห้นก้ใู ห้แก่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

ในจ˚านวน [●] ([●]) บาท ต่อปีต่อชุด โดยผู้ออกหุ้นกู้จะช˚าระให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วน นบจากวนออกหุ้นก้

สา˚ หรับงวดแรก และส˚าหรับงวดถด

ไปจะช˚าระค่าธรรมเนียมดxx xxxx วให้แก่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นวน

และเดือนเดียวกบ

วนออกห้นก้

ของปีถดไป ทงั ้ นี ้ในกรณีที่วนช˚าระคา่ ธรรมเนียมดxx xxxx วไม่ตรงกบวน

ท˚าการของผ้อ

อกห้นก้และผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ให้เลื่อนไป

ช˚าระคา่ ธรรมเนียมในวนท˚าการแรกถดไป

การช˚าระค่าธรรมเนียมตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมลค่าxxxxxส˚าหรับค่าธรรมเนียม

ดxx xxxx วให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู โดยช˚าระพร้อมกบเงินคา

ธรรมเนียม และผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้จะออกใบเสร็จรับเงินคา่ ธรรมเนียม

และใบก˚ากบภาษีให้แก่ผ้ออกห้นก้

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะยงั xxต้องปฏิบติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลงั ครบก˚าหนดอาย

ของห้นกู้แล้ว ผ้ออกห้น

ก้แ

ละผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะด˚าเนินการตกลงค่าธรรมเนียมและวิธีการช˚าระคา่ xxxxxxxxxxxxผ้อ

อกห้นก้

จะต้องช˚าระให้ผ้แทนผ้ถือหน้ ก้ ู โดยท˚าเปนลา็ ยลกษณอก์ ษรอีกครงั ้ ก่อนที่จะครบก˚าหนดอายของหน้ ก้

3.2 ผ้อ

อกห้นกู้ตกลงที่จะช˚าระให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ซึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้จ่ายไปตามจริง

และxxxxxอน

เนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่ของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดสท

ธิ และเอกสารที่เกี่ยวข้องกบ

ห้นก้

ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากด

เฉพาะ) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกบ

การxxxxxxxปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็น

และที่เกี่ยวกบ

การฟ้องบงั คบ

คดีตอ

ผ้อู อกห้น

ก้อ

นเกี่ยวเนื่องกบ

ห้น

ก้ ู ตามหลกั เกณฑ์ที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสท

ธิ โดยผ้อู อกห้น

กู้จะ

ช˚าระคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วน

นับตงั ้ แต่วน

xxxxxxรับแจ้งเป็นลายลก

ษณ์xxxxxจากผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

พร้ อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกั ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดxx xxxx ว อยา่ งไรก็ดี ในกรณีที่ผ้อ

อกห้น

กู้ขอเวลาเพิ่มเติม

เนื่องจากมีข้อสงสยั หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดxx xxxx วไมชดxxx และจ˚าเปนต้็ องขอค˚าชีแ้ จงหรอขอรายละเอียดื

เพิ่มเติมหรือขอหลก

ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายนนั

ๆ ก็ให้ผู้ออกหุ้นกู้ช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ภายใน 14 (สิบสี่) วน

นบจากวน

ที่ผ้อ

อกห้น

กู้ได้รับค˚าชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือหลก

ฐานเพิ่มเติมจากผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

ดงั กล่าว ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ช˚าระไปอนเนื่องมาจากความxxxxxx

xxxเลออยา่ งร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้

3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 7.2

ผ้อ

อกห้นกู้ตกลงช˚าระเงินค่าธรรมเนียมให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นกู้ตามสว่ นของระยะเวลาที่ผา่ นพ้นไปจริงที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้นนั

ได้ปฏิบัติหน้าที่จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สินสุดการท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยหากผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระเงิน

ค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไปแล้วเป็นจ˚านวนเกินกว่าระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที่จริง

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะต้องคืนเงินค่าธรรมเนียมสว่ นเกินดxx xxxx วค˚านวณตามจ˚านวนวน

คงเหลือให้แก่ผ้อ

อกห้น

กู้โดยไมมีการ

คิดดอกเบียใด ๆ ภายใน 15 (สบห้า) วน

นบจากวนสน้ สดการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู ทงั ้ นี ้ในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู มไ่ ด้

ท˚าการคืนเงินค่าธรรมเนียมส่วนเกินภายในเวลาที่ก˚าหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงช˚าระดอกเบีย้ ในจ˚านวนเงิน

ดงั กล่าวให้แก่ผู้ออกห้น

กู้ในอต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

ร้ อยละ 7.5 ต่อปี ("อัตราดอกเบีย

ผิดนัด") โดยให้ค˚านวณดอกเบีย้ ใน

วนที่ครบก˚าหนดระยะเวลา 15 (สิบห้า) วน

นบจากวน

สิน้ สด

การท˚าหน้าที่ผู้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้จนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะได้รับเงิน

ค่าธรรมเนียมส่วนเกินคืนจนครบถ้วน ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่อัตราดอกเบีย้ ผิดนัดดังกล่าวสูงกว่าอัตราดอกเบีย้ ผิดนัดสูงสุด

ที่กฎหมายอนญ ให้เรียกเก็บxxx

xตให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

เท่ากบ

อตราดอกเบียผิดนด

สงู สด

ที่กฎหมายอนญาต

หากการเปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้ดxx xxxx ว เป็นเหตุมาจากการกระท˚าผิดสญ

ญาของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

ผ้อ

อกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิม ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปนับแต่วน

ที่มีการ

ผิดสญญาเกิดขนึ ้

3.4 หากผ้อ

อกหุ้นกู้ไม่ช˚าระค่าธรรมเนียม และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในสญ

ญานี ้ ให้แก่

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นกู้ภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นกู้มีสท

ธิเรียกเก็บดอกเบีย้ ผิดนด

ในอตรา

ดอกเบีย้ ผิดนด

บนเงินที่ค้างช˚าระดxx xxxx ว โดย (ก) ในกรณีผิดนด

ช˚าระค่าธรรมเนียมเพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตาม

สญญานี ้ ให้ค˚านวณดอกเบีย้ ผิดนัดนับตัง้ แต่xxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วัน นับจากวันออกหุ้นกู้ส˚าหรับ

คา่ ธรรมเนียมงวดแรก และส˚าหรับคา่ ธรรมเนียมงวดถด

ไป ให้ค˚านวณดอกเบียนบตงั ้ แต่วน

และเดือนเดียวกบ

วนออกห้นก้

ของปีถด

ไป จนถึง (แต่ไมรวม) วนที่ผ้ออกห้นก้ช

˚าระเงินค่าธรรมเนียมดxx xxxx วจนครบถ้วน และ (ข) ในกรณีผิดนด

ช˚าระคืน

เงินทดรองจ่าย ให้ค˚านวณดอกเบียผิดนดนบ

ตงั ้ แตว่ xxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สบส) วน

นบตงั ้ แตว่ xxxxผ้ออกห้นก้ไู ด้รับ

แจ้งเป็นลายลก

ษณ์อกษรจากผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นกู้ให้ช˚าระเงินทดรองจ่ายที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้จ่ายไปตามข้อ 3.2 ของสญ

ญานี

หรือ ในกรณีที่มีการให้ข้อมล

รายละเอียดหรือหลก

ฐานเพิ่มเติมส˚าหรับเงินทดรองจ่ายดxx xxxx ว ให้ค˚านวณดอกเบีย้ ผิดนด

นบตงั ้ แต่วน

ที่ครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วน

นบตงั ้ แต่วน

ที่ผ้อ

อกห้น

กู้ได้รับค˚าชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือ

หลกั ฐานเพิ่มเติมครบถ้วนแล้วจากผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ตามที่ระบไุ ว้ในข้อ 3.2 ของสญ

ญานี ้จนถึง (แตไ่ มน

บรวม) วน

ที่ผ้อ

อกห้นก้

จะได้ช˚าระค่าธรรมเนียมหรือเงินทดรองจ่ายคืนผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จนครบถ้วน (แล้วแต่กรณี) ทงั ้ นี ้ในกรณีที่อต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

ดxx xxxx วสงู กวา่ อตราดอกเบียผิดนดสงู สดที่กฎหมายอนญาตให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อตราดอกเบียผิดนดเท่ากบอตรา

ดอกเบียผิดนดสงู สดที่กฎหมายอนญาตใหเ้ รยกี เก็บได้

3.5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีxxxxxในการxxxxxxxxxxxใ้ ด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้เป็นหนีต้ ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู กับเงิน

จ˚านวนใด ๆ ที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู ด้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของหรือเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เว้นแตกรณีการใช้สทธิ

ในการxxxxxxxxxxxส้ ˚าหรับหนีค้ ่าธรรมเนียมของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู เงินทดรองจ่ายและหนีค้ ่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึน

อนเนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่โดยถกต้องในฐานะผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ภ

ายใต้สญญานี

4. อานาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผ้อู อกห้น

ก้แู ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดสทธิ

และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นก้ ู ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบติหน้าที่ดงั กล่าว

ข้างต้นอยา่ งเคร่งครัด โดยสจริตด้วยความรอบคอบและระมดระวงั เพื่อxxxxxxxxxxxxxของผ้ถือหน้ กต้ ามมาตรฐานวิชาชีพ

ของผ้แทนผ้ถ

ือหุ้นก้จ

ะพงึ กระท˚า ทงั ้ นี ้ ผ้ออกห้น

ก้จะต้องให้ความร่วมมือและความช่วยเหลอในการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รู ้องขอ

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxxหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องxxxxxผลกระทบกระเทือนต่อ

ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขใด ๆ ตามสญญานี ้ คส่ ญ

ญาทัง้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกนแก้ไขเปลย

นแปลงข้อก˚าหนดและเงื่อนไข

ใด ๆ ตามสญญานีเ้พื่อให้สอดคล้องหรือเป็นไปตามข้อก˚าหนดสทธิหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขดxx xxxx ว

4.2 ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นก้ท

งั ้ ปวง ซงึ่ รวมถึง

(แตไ่ มจ˚ากดเฉพาะ) อ˚านาจและหxxx xxxดงั ตอไปนี

(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือห้น

กู้เพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือหุ้นกู้ทงั ้ ปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม

จ˚ากัดเฉพาะ) การเก็บรักษาต้นxxx

เอกสาร สญ

ญาต่าง ๆ และทรัพย์สินใด ๆ (ถ้ามี) ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นก้ ู การรับจ˚าน˚า

การรับจ˚าxxx xxxรับการค˚า้ ประกน

หรือการรับหลก

ประกน

อื่นใด (ถ้ามี) รวมทงั ้ ใช้xxxxxบงั คบ

ช˚าระหนีเ้ อากบ

ผู้ออกห้นก้

ผ้จ

˚าน˚า ผ้จ

˚านอง ผ้ค˚า้ ประกน

และ/หรือ หลกประกนดxx xxxx ว (ถ้ามี) เพื่อและในนามของผ้ถ

ือห้นก้ด

้วย

(ข) ด˚าเนินการใด ๆ ให้ผ้ออกหุ้นกู้ปฏิบติตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx ซึ่งรวมถึง (แต่ไม

จ˚ากัดเฉพาะ) การด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้และการให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตามxxxxxและ

การเรียกค่าเสียหายจากผ้อ

อกห้น

กู้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีxxxxxใช้ดุลยพินิจของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้x

xxxxxใช้ดล

ยxxxxxxxxโดยxxxxxโดยค˚านงึ ถึงxxxxxxxxxxของผ้ถ

ือห้นก้เู ป็นหลก

(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อนเป็นอ˚านาจหน้าที่ของผ้แทนผ้ถ ไว้ในข้อก˚าหนดสทธิและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ือห้น

ก้ต

ามประเพณีปฏิบติและตามที่ระบ

(ง) ด˚าเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นก้ ู ซึ่งรวมxxxxxxจัดเตรียมหนงั สือxxxxประชุมผู้ถือห้นก้ ู และ

เอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกบการประชมผ้ถือหน้ ก้

(จ) จด

ท˚ารายงานสง่ ให้แก่ผ้ถ

ือห้น

ก้xx xxxยวกบ

เรื่องส˚าคญ

xxxxxxด˚าเนินการไปตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้xx ดยไมช

กช้า

(ฉ) การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ให้xxxxxxเป็นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของ

ผ้ถ

ือห้นก้ ู และให้ถือเสมือนหนงึ่ ผ้ถ

ือห้นก้กระท˚าการดxx xxxx วด้วยตนเอง

(ช) ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้อาจแต่งตงั ้ ที่ปรึกษากฎหมาย หรอที่ปื รกษึ าอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็น โดยค่าใช้จ่าย

ของผู้ออกหุ้นกู้ เพื่อให้ ค˚าปรึกษาในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้ องบังคับช˚าระหนีตามหุ้นก้ ู หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ ไข

ข้อก˚าหนดxxxxxหรือขอผ่อนผน

เรื่องใด ๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกบ

ข้อก˚าหนดxxxxx หรือกรณีมีเหตผ

ิดนด

หรือ

ข้อพิพาทxxxxxxเกิดขน้ อนเกี่ยวเนื่องกบห้นก้หรือข้อก˚าหนดสทธิ

(ซ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหน้าที่ช˚าระเงินคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายตามสดส่วนหนีห้ ุ้นกู้ เมื่อ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับช˚าระเงินมาจากการบงั คบ

ช˚าระหนีต้ ามห้น

ก้ต

ามสญญานีห้ รือข้อก˚าหนดสท

ธิ ทงั ้ นี ้โดยให้ช˚าระเงิน

ตามล˚าดบที่ระบไุ ว้ในข้อ 5 ของสญ

ญานี ้โดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องจด

ท˚าบน

ทกขนั ้ ตอนการรวบรวมและการช˚าระคืนเงิน

ดxx xxxx ว ซงึ่ รวมถึงคา่ ใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อเป็นหลกฐานให้ผ้ถ

ือห้นก้x

xxxxxขอตรวจสอบดไู ด้

(ฌ) แจ้งผ้ถ

ือห้น

กู้แต่ละรายหากเกิดเหตุผิดนด

หรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็นเหตผ

ิดนด

รวมทงั

การใด ๆ ที่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้กระท˚าลงไปอน

เกี่ยวเนื่องกบ

เหตผ

ิดนด

ดxx xxxx ว ไม่วา่ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะได้รับแจ้งจากผ้อ

อกห้นก้

หรือผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู ด้ทราบถึงเหตด

xx xxxx วเอง

(ญ) ช่วยxxxxxxงานระหวา่ งผ้ออกห้น จ˚าเป็นและเกี่ยวข้องกบห้นก้ ู สญญานี ้และข้อก˚าหนดสทธิ

ก้ ู นายทะเบียนห้น

ก้ ู และ/หรือ ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เพื่อการใด ๆ อน

5. ลาดับการชาระเงx

xxxxxxรับมาจากการบังคับชาระหนีต

ามหุ้นก้

เงินจ˚านวนใด ๆ ทงั ้ หมดที่ผ้แทนผ้ถ ที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 8.4 ของข้อก˚าหนดสทธิ

6. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา

ือห้นกู้ได้รับมาจากการบงั คบช˚าระหนีต้ ามห้นกู้จะได้รับการจดสรรตามลา˚ ดบ

สญญานีมีผลใช้บงั คบนบตงั ้ แตว่ นออกหน้ กู้เปน็ ต้นไป

7. การสิน

สุดของสัญญาแต่งตัง้ ผ้แ

ทนผู้ถอ

หุ้นกู้และการเปล่ียนแปลงต

ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

7.1 ให้สญ

ญานีส้ ิน้ สด

ลงทน

ที (ก) เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนห้น

กู้และผ้อ

อกห้น

ก้ไู ด้ช˚าระหนีด้ อกเบีย

เงินต้น

และหนีอื่นใดตามห้น

กู้จนครบถ้วนแล้วและผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที่ของผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้จนครบถ้วนตามสญ

ญานีแ้ ละ

ข้อก˚าหนดสท

ธิแล้ว หรือ (ข) เมื่อมีการซือ้ คืนห้นก้ท

งั ้ หมดโดยผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละนายทะเบียนห้น

กู้ได้ยกเลกห้น

ก้ท

งั ้ หมดนนั ้ แล้ว

หรือ (ค) เมื่อหนีตามห้นก้ระงบสน้ ไปไมว่ า่ โดยสาเหตใุ ดจนหมดสน้ ตามจ˚านวนห้นก้ที่ออกในครัง้ นี

7.2 ภายใต้เงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อ 8 ให้สญญานีส้ น้ สดลงเมื่อเกิดเหตการณ์ใดเหตการณ์หนงึ่ ดงั ตอไปนี

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด และไม่xxxxxxด˚าเนินการแก้ไขการขาดคณ

สมบติของตนให้ถก

ต้อง ตามที่ระบุไว้ใน

ข้อก˚าหนดสทธิและกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้ภายใน 30 (สามสบ

) วน

นบแตว่ xxxxขาดคณสมบตินนั ๆ

(ข) ที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้มีมติให้เปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เนื่องจากเห็นว่าผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบต

หน้าที่ไมเ่ หมาะสมหรือบกพร่องตอหน้าที่ ทงั ้ นี ้ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

(ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสญญานีห้ รือข้อก˚าหนดxxxxxและ

การไมป

ฏิบติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขนนั ้ ยงั xxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถก

ต้องภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่ผ้อ

อกห้นก้

ได้มีหนงั สอแจ้งให้ผ้แทนผ้ถือหน้ กท้ ˚าการแกไข้

(ง) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องในสาระสา˚ คญซงึ่ มีผลกระทบในทางลบอยา่ งร้ายแรงตอผ้ถือหน้ ก้

(จ) ผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้ตกเป็นผ้มีหนีส้ ินล้นพ้นตว

หรือถก

xxxxxxxxxxxxx xxxxถูกเจ้าพนก

งานยึดหรือ

อายัดทรัพย์ในส่วนที่มีสาระสาคัญต่อกิจการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามกฎหมาย ว่าด้วยล้มละลาย หรือถูกร้ องขอให้มี

การฟื น

ฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย หรือ กระท˚าการใด ๆ อน

จะเป็นเหตุให้ถูกฟ้องล้มละลาย หรือมีการยื่นค˚าร้ อง

ขอให้มีการฟื นฟก

ิจการ

(ฉ) ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนงั สืxxxออกจากการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไปยงั ผู้ออกหุ้นก้ ู พร้ อมกับแจ้งชื่อ

ของบค

คลที่จะมาเป็นผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหม่ ซงึ่ มีคณ

สมบติเป็นผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ค

รบถ้วนตามประกาศของสา˚ นกั งาน ก.ล.ต. และ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้แก่ ผ้อู อกห้น

ก้ ู นายทะเบียนห้น

ก้ ู และผ้ถ

ือห้น

กู้ทก

รายที่มีรายชื่อปรากฏอยใู่ นสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้นก้

โดยผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องด˚าเนินการเพื่อให้มีการเรียกและท˚าการประชุมผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือมีหนงั สอ

ขอความยินยอมจากผ้ถ

ือห้นก้

ภายในเวลาอน

xxxxx แต่ทงั ้ นี ้ต้องไม่เกินกว่า 30 (สามสิบ) วน

นบตงั ้ แต่วน

ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนงั สืxxxxxออก ทงั ้ นี ้ตาม

รายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

(ช) นอกเหนือไปจากกรณีดxx xxxx วตามข้อ 7.2 นี ้การแต่งตงั ้ และเปลี่ยนตวั ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ให้เป็นไป

ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

7.3 หากในที่สดแล้วไมมีการออกห้นก้ใู ห้xxxxxx สญญานีส้ น้ สดลง

8. ผลของการสิน

สุดของสัญญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

ในกรณีที่เกิดเหตการณ์ตามที่ระบไุ ว้ในข้อ 7.2 ข้างต้น ซงึ่ สง่ ผลให้ต้องมีการเปลย

นตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้ใู นระหวา่ ง

อายห้น

ก้ ู แต่ในระหว่างนนั ้ ยงั ไม่มีการแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นกู้รายใหม่เพื่อปฏิบติหน้าที่แทนผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นกู้รายเดิมไม่ว่ า

ด้วยเหตุใดก็ตาม ให้xxxxxxการสิน้ สด

ลงของสญ

ญานีย้ งั xxไม่มีผลบงั คบ

และผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายเดิมจะต้องปฏิบติหน้าที่

ของตนต่อไปตามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ จนกว่าจะได้มีการแต่งตัง

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหมโ่ ดยถกต้องตามข้อก˚าหนดสทธิและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้เมื่อมีการแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้

รายใหม่แล้ว ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมมีหน้าที่สง่ มอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้รายใหม่โดยไม่ชกช้า ทงั ้ นี ้ จะต้องไมเ่ กิน 30 (สามสบ

) วนท˚าการ นบจากวน

ที่มีการแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

รายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วยxxxxxxงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายใหม่เข้าเริ่มปฏิบติหน้าที่ได้

อย่างxxxxxxx ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการให้มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ซึ่งมี คุณสมบัติครบถ้วนตามที่ กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนดตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxโดยxxxxxxxxx และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมจะต้อง

ด˚าเนินการเพื่อจด

ให้มีการประชม

ผ้ถ

ือห้น

กู้หรือมีหนงั สอ

ขอความยินยอมในการแตง่ ตงั ้ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายใหม่จากผ้ถ

ือห้นก้

ภายในเวลาอน

xxxxx ทงั ้ นี ้ ตามวิธีการ รายละเอียด และเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดxxxxx นอกจากนนั

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

รายเดิมจะต้องด˚าเนินการแจ้งชื่อของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมใ่ ห้แก่ผ้ถ

ือห้น

ก้แู ต่ละรายและนายทะเบียนห้น

ก้ท

ราบโดยไมช

กช้า

คสญญาตกลงให้ข้อสญญาข้อ 3.1 ถึงข้อ 3.5 (เฉพาะในส่วนของค่าธรรมเนียมและเงินทดรองจ่ายใด ๆ xxxxxxก่อขึน

ตามสญญานีก่อนที่การเลกสญญานีจะมีผลบงั คบ) และข้อ 14 มีผลใช้บงั คบตอไปแม้สญญานีจะสน้ สดลง

9. การประชุมผู้ถอหุ้นก้

ผ้ออกห้นกู้และผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

กลงปฏิบติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการตา่ ง ๆ

เกี่ยวกบการประชมผ้ถ

ือห้น

ก้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิทกประการ และตกลงผกพนด้วยในมติและการด˚าเนินการ

ตา่ ง ๆ ที่เกิดขน้ จากการนนั

10. อากรแสตมป

ผ้อู ในสญญานี

อกห้น

กู้ตกลงรับผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดขึน้ จากการเข้าท˚าและด˚าเนินการใด ๆ ตามความ

11. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา

สญญานีมีผลเหนือข้อตกลงหรือการด˚าเนินการอื่นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรของคสญญา

xxxxxxท˚าขน้ ก่อนการลงนามในสญญานี ้โดยให้ถือสญญานีเ้ป็นข้อตกลงทงั ้ หมดที่คส่ ญญาไดตก้ ลงผกพนกน

การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสญ

ญานีจ้ ะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผ้ถ

ือหุ้นกู้ตามที่ระบใุ นข้อก˚าหนดxxxxx

ทงั ้ นี ้ในหนงั สือนดประชุมต้องระบถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสญ

ญาแต่งตงั ้ ผ้แทนผู้ถือห้นก้ ู และผลกระทบที่เกิดกบ

ผ้ถ

ือห้นก้

อย่างชดxxx เพื่อเป็นข้อมล

ประกอบการตด

สินใจของผ้ถ

ือห้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นxx

xxxกระทบต่อ

ประโยชน์ของผ้ถือหุ้นกู้ หรือเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ หรือไม่ท˚าให้xxxxxประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง หรือในประเด็นที่

เป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชด

แจ้ง ผ้อ

อกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดย

ไมต

้องได้รับความยินยอมจากที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นก้

ผ้ออกห้นกู้และผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงผกพนตามสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดสท

ธิ และเอกสารที่เกี่ยวข้องกบห้นกู้ รวมทงั

ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมตอไปในภายหน้า

12. การส่งหนังสือxxxxxxxx

การติดตอ่ สอื่ สารหรือการxxxxxxx xใดๆ ที่จะสง่ ถึงผ้อู อกห้น

กู้หรือผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ให้ท˚าเป็นหนงั สือและ (ก) สง่ โดยบคคล

(ข) สง่ โดยทางโทรสาร หรือ (ค) สง่ โดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนมายงั ที่อยข

องคส่

ญญาตามที่xxx

xxระบไุ ว้ข้างลา่ งนี ้หรือที่xxx

xxxxxxมีการเปลยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่ ญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ทราบเปนหนง็ ั สอแลว้

ผู้ออกหุ้นกู้:

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชน

จ˚ากด

(มหาชน)

ที่อยู่	:	เลขที่ 2098 อาคารxxxx xxxxxxxx ถนนสขุ มวิท แขวงพระโขนงใต้ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 10260
โทรสาร	:	[●]
สง่ ถึง	:	คณxxxxxxx สเุ มฆศรี

ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้:

ธนาคารกรุงศรีอยธยา จ˚ากด (มหาชน)

ที่อยู่	:	1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120
โทรสาร	:	[●]
สง่ ถึง	:	คณศรีสนุ นท์ ทติยะโพธิ

การติดตอสอ

สารหรือการสง่ ค˚าxxxxxxx xใด ๆ ให้xxxxxx ผ้xx xบได้รับ (ก) ในวน

ที่ผ้ส

ง่ ได้ไปถึงสถานที่สง่ และสง่ มอบ

หนงั สือซึ่งลงนามรับทราบส˚าเนาโดยคสญ

ญา (ในกรณีสง่ โดยบค

คล) (ข) เมื่อมีหลกฐานแสดงวา่ การสง่ โทรสารได้สง่ ออก

เป็นที่เรียบร้ อย (ในกรณีสง่ โดยโทรสาร) หรือ (ค) ในวนที่ก˚าหนดไว้ในใบตอบรบxxx งไปรษณีย์หรอในใบรัื บที่เป็นลายลกษณ์

อกษรอื่นใดxxxxxxบนทกการติดตอสอสารหรอื การสง่ ค˚าxxxxxxx xดxx xxxx ว (ในกรณสงี ่ โดยไปรษณxxx ลงทะเบียน)

13. การรับรองความถกต้องของเอกสาร

ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงยอมรับวา

เอกสารใด ๆ ที่ผ้อ

อกห้น

กู้มอบให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสญ

ญานีห้ รือตามข้อก˚าหนดxxxxx

มีข้อความที่ถูกต้อง แท้จริง และมีความxxxxxxxครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ˚าเป็นต้องรับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นก้

ในข้อความดงั กล่าวหรือต่อการใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือห้น

กู้ได้กระท˚าหรือละเว้นไม่กระท˚าโดยอาศัยข้อมล

หรือรายละเอียดที่

ปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที่ผ้อ

อกหุ้นกู้มอบให้ดxx xxxx วข้างต้นนนั

ยกเว้นในกรณีที่เป็นการกระท˚าผิดโดยจงใจหรือโดยการละเลย

หรือxxxxxxxxxเลอ

อยา่ งร้ายแรงของผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้

14. ความรับผิดชดใช้

14.1 หากเกิดกรณีพิพาท การฟ้องร้องเป็นคดี หรือความเสียหายใด ๆ ต่อผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู อน

เกี่ยวเนื่องกบ

การปฏิบติหน้าที่เป็นผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้ตามสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

ก้ ู ตลอดจนกฎหมายที่

เกี่ยวข้อง ผ้อ

อกห้น

กู้จะต้องรับผิดชดใช้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือห้น

กู้ส˚าหรับความเสียหายทงั ้ หมด ตามที่เกิดขึน้ จริงและเป็นผล

โดยตรงอน

เนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่โดยถูกต้องของผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้างต้น ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากด

เฉพาะ)

ค่าใช้จ่ายตามxxxxxในการด˚าเนินคดี ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อส้คดีดงั กล่าว

ให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้จนครบถ้วน ทงั ้ นี ้ผ้ออกห้นxxxxxต

้องรับผิดชดใช้ความเสยหายใด ๆ อน

เกิดขน้ เนื่องจากความประมาท

เลินเลอ

อย่างร้ ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือการที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

xxxxxxปฏิบติตามสญ

ญานี

ข้อก˚าหนดสทธิ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

14.2 หากเกิดกรณีพิพาท การฟ้องร้ องเป็ นคดี หรือความเสียหายใด ๆ ต่อผู้ออกหุ้นก้ ู และ/หรือ ผู้ถือหุ้นก้

อนเกิดขนึ ้ เนื่องจากความxxxxxxxxx

เลอ่ อยา่ งร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือการที่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

ไมป

ฏิบติตามสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องรับผิดชดใช้ให้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้ ู และ/หรือ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ส˚าหรับความเสย

หายทงั ้ หมดตามที่เกิดขน้ จริงและเป็นผลโดยตรงอน

เนื่องมาจากเหตด

xx xxxx วข้างต้น ซึ่งรวมถึง

(แตไ่ มจ˚ากดเฉพาะ) คา่ ใช้จ่ายตามxxxxxในการด˚าเนินคดี คา่ xxxxxxxปรกึ ษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขขอพิ้ พาทหรือ

ตอส้คดีดxx xxxx ว

15. ทางเยยวยาแก้ไข

การเยียวยาแก้ไขเหตผ

ิดนด

ผิดสญ

ญา หรือการไม่ปฏิบติตามหน้าที่ข้อหนึ่งข้อใด ตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี

หรือข้อก˚าหนดสทธิให้xxxxxx เป็นส่วนหนงึ่ ของทางเยียวยาแก้ไขอื่นใดที่คส่ ภายใต้บทบญญติของกฎหมาย

ญญาแตล

ะฝ่ ายอาจมีอยก่

บคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนง

16. ค่าใช้จ่าย

เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่น คู่สญญาแต่ละฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจัดท˚าสญญานี ในสว่ นของตน ซงึ่ รวมถึงคา่ ใช้จ่ายสา˚ หรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ

17. ความไม่xxxxxxxของสัญญา

หากบทบญ

xxxxใด ๆ แห่งสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

กู้ ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ

ผิดกฎหมายหรือพ้นxxxx

xxxอาจใช้บงั คบ

xxxxxxว่าด้วยเหตใุ ด บทบญ

xxxxนนั

ๆ ไม่มีผลท˚าให้สว่ นอื่น ๆ ของสญ

ญานีต้ ้องตกเป็น

โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บงั คบ

xxxxxx ซึ่งคสญ

ญาตกลงให้บทบญ

xxxxในสว่ นอื่นดxx xxxx วของสญ

ญานีย้ งั xxมีผล

ผกพนและใช้บงั คบได้ในระหวา่ งคส่ ญญาทกฝ่ ายตามขอบเขตที่กฎหมายก˚าหนดใหท˚าได้้

18. กฎหมายท่ีใช้บังคับแก่สัญญา

สญญานีแ้ ละเอกสารภายใต้สญ

ญานี ้ xxxxxและข้อผูกพน

ต่าง ๆ ของคู่สญ

ญาที่มีอยู่ตามสญ

ญานี ้ ให้ใช้บงั คบ

และตีความตามกฎหมายไทยในทก ๆ ประการ

19. การขัดกันของข้อกาหนด

ในกรณีที่ข้อก˚าหนดใด ๆ ในสญญานีข้ ดหรือแย้งกบข้อก˚าหนดสทธิ ให้คส่

ญญาถือปฏิบติตามข้อก˚าหนดสทธิ

20. การรักษาความลับ

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมล

ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผ้อ

อกห้น

กู้มอบให้กบ

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

และที่เกิดจากการปฏิบติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ใน

รูปแบบใด ๆ ไว้เป็นความลบ

และไม่เปิดเผยกบ

บุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่หรือไม่เกี่ยวข้องกบ

การปฏิบติตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นกู้ตามสญ

ญานี ้ ยกเว้นเป็นการเปิดเผยต่อศาล ที่ปรึกษาใด ๆ ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือพนก

งานเจ้าหน้าที่

ของหนว่ ยราชการ หรือหนว่ ยงานอื่นใดที่มีอ˚านาจตามกฎหมายหรือตามที่กฎหมายก˚าหนด ทงั ้ นี ้ให้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไข

นีมีผลใช้บงั คบ

ตอไป ภายในก˚าหนดเวลา 2 (สอง) ปี นบ

จากวนที่สญญานีส้ น้ สดลง

สญญานีท˚าขึน้ เป็น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สญญาทงั ้ สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจข้อความ

ทัง้ หมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการนีจึงได้ลงลายมือชื่อ พร้ อมทัง

ประทบตราสา˚ คญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็นหลกฐาน ณ วน เดือน ปี ที่ระบขุ ้างต้น

เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชนั่ จ˚ากดั (มหาชน)

(นายสรชยั xxxxxxxxxxxxx) ผ้มีอ˚านาจลงนาม

(xxxxxxxxxx สเุ มฆศรี) พยาน

เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

(นางบานช้อย พฒนพงษ์ไพบลู ย์) ผ้xx xบมอบอ˚านาจ

(xxxxxxxxx xท์ ทติยะโพธิ) ผ้xx xบมอบอ˚านาจ

(นางสาวxxxxxxxxxx โปตระxxxx) พยาน

เอกสารแนบท้าย

ข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้