Contract

ข้อบังคบั ของ

บริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จ˚ำกัด (มหำชน)

xxxxxxx 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของ "บริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จ˚ากัด (มหาชน)" ข้อ 2. ค˚าว่า "บริษัท" ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จ˚ากัด (มหาชน)

ข้อ 3. นอกจากxxxxxxxxxxxxxไวใ้ นข้อบังคับนี้ ใหถือบทบญญติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด และกฎหมาย

ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ ทไมข

ัดกับข้อบังคับที่กล่าวมาแล้วข้างต้นเป็นข้อบังคับของบริษัทด้วย

xxxxxxx 2 กำรออกหุ้น

ข้อ 4. นอกจากหลักทรัพย์ประเภทอื่นที่ก˚าหนดไว้ในข้อบังคับนี้ หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญทั้งสิ้น

ข้อ 5. ใบหุ้นของบริษัทนี้เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตรา ส˚าคัญของบริษัทด้วย หรือคณะกรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อแทนก็ได้ โดยไม่ต้องประทับตราส˚าคัญของบริษัท และหากบริษัทมอบหมายให้ ตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทยเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัท ให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นก˚าหนด

ข้อ 6. การช˚าระค่าหุ้นห้ามมใิ ห้ผู้ถือหุ้นxxxxxxxxxxxxกับบริษัท

ข้อ 7. บริษัทจะออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่xxxxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่xxxxxx ได้รับช˚าระเงินค่าหุ้นครบถ้วน กรณีจ˚าหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

ข้อ 8. ใบหุ้นฉบับใดช˚ารุดหรือลบเลือนในสาระส˚าคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหมใ่ ห้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเวนคืน ใบหุ้นเดิม

ใบหุ้นฉบับใดสูญหายหรือถูกท˚าลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องน˚าหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนและ หลักฐานอื่นอันxxxxxมาแสดงต่อบริษัท

ทั้งสองกรณีบริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น ภายในระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด โดยให้ผู้ถือหุ้นช˚าระ ค่าธรรมเนียมxxxxxxxxxเกินอัตราที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง

ข้อ 9. บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจ˚าน˚าหุ้นของตนเองมิได้ ทั้งนี้ เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธใิ นการออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล

เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนxxxxxxรับความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารเงิน ในกรณีที่บริษัทมีก˚าไรสะสมและสภาพxxxxx ส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือ ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชม ลงคะแนนและสิทธใิ นการรับเงินปันผล

ผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีxxxxxในการออกเสียง

บริษัทจะต้องจ˚าหน่ายหุ้นที่บริษทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่ก˚าหนดในโครงการซอหุ้นคืนที่

บริษัทก˚าหนด ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่xxxxxxจ˚าหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนไดหมดภายในเวลาที่ก˚าหนด

บริษัทจะด˚าเนินการลดทุนที่ช˚าระแล้วโดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่ยังมิได้น˚าออกจ˚าหน่าย

การซื้อหุ้นคืนและการจ˚าหน่ายหน ก˚าหนดในกฎกระทรวง

รวมxxxxxxตัดหุ้นจดทะเบียนให้เป็นไปตามหลักเกณฑแ

ละวิธีการที่

การซื้อหุ้นของบริษัทคืนดังกล่าว ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแตการซื้อหุ้น

ดังกล่าวมจ˚านวนไม่เกินร้อยละสิบ (10) ของทุนช˚าระแล้ว ให้เป็นอ˚านาจของคณะกรรมการบริษัทในการ

อนุมัติการซื้อหุ้นดังกล่าวได้

ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมจ

˚านวนเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนช˚าระแล้ว ใหบริษัทท˚าการซื้อหุ้นคืน

ภายในหนึ่ง (1) ปี นับแต่xxxxxxได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การก˚าหนดราคาเสนอซื้อหุ้นของบริษัทคืนและราคาเสนอขายหนที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับ การซื้อหุ้นดังกล่าวให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ประกาศ ค˚าสั่ง หรือข้อก˚าหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย

ข้อ 10. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไมม

xxxxxxx 3 กำรโอนหุ้น

ีข้อจ˚ากัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะเป็นเหตุใหม

ีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกิน

กว่าร้อยละสี่สิบห้า (45) ของหุ้นที่จ˚าหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ทั้งนี้ ตั้งแต่xxxxxxออกหุ้นใหม่ตามมติของที่ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 ลงxxxxxx 9 เมษายน 2541 ซึ่งจ˚าหน่ายหุ้นจ˚านวนสิบล้าน (10,000,000) หุ้น ให้แก่ผู้ลงทุนหรือผู้สนใจทั่วไปทั้งในและต่างประเทศ

ภายใต้กรอบอัตราส่วนการถือหนของคนต่างด้าวตามวรรคแรก คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่จากการ xxxxxxxxใดๆ ได้ หากการเข้าถือหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นที่คนต่างด้าวนั้นได้มาจากการใช้xxxxxแปลงสภาพหุ้นกู้แปลง

สภาพที่ออกโดยบริษัท เมื่อxxxxxx 5 พฤศจิกายน 2542 ตามมตของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ลง

xxxxxx 26 xxxxxx 2542 แต่ทงนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องเป็นการเข้าถือภายหลังการจองซื้อหุ้นของคนต่าง ด้าวจากการเสนอขายหุ้นxxxxxxxxนั้น

ข้อ 11. หุ้นของบริษัทใหโ้ อนกันได้โดยxxxx และการโอนหุ้นย่อมxxxxxxxเมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับ โอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้ เมื่อบริษัทได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอก ได้ เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

ข้อ 12. เมื่อหุ้นของบริษทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การ โอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

xxxxxxx 4

กำรออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นและกำรโอนหลักทรพย์

ข้อ 13. การออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ ตั๋วเงิน หน่วยลงทุน ใบส˚าคัญแสดงสิทธจะซื้อหุ้น ใบส˚าคัญแสดงxxxxxจะซื้อ

หุ้นกู้ ใบส˚าคัญแสดงxxxxxจะซื้อหน่วยลงทุน หรือหลักทรัพย์ หรือตราสารประเภทอื่นใด ซึ่งก˚าหนดหรือจะ

ก˚าหนดไว้โดยผลของกฎหมายว่าด้วยบริษทมหาชนจ˚ากัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย

เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นหรือเสนอขายต่อบุคคลใดๆ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ก˚าหนดไวโ้ ดย กฎหมายนั้นๆ

ข้อ 14. การโอนหลักทรัพย์ประเภทต่างๆ ตามที่ระบุไวใ้ นข้อ 13. ให้กระท˚าได้โดยxxxx โดยแบบและความxxxxxxxของ การโอนให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์

xxxxxxx 5 คณะกรรมกำร

ข้อ 15. ใหมีคณะกรรมการของบริษัทไมน้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนกรรมการทั้งหมด

ต้องมถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑแ

ละวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงใหแก่ผู้ใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามล˚าดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจ˚านวน

กรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในล˚าดับถัดลงมามี

คะแนนเสียงเท่ากันเกินจานวนกรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 17. ในการประชุมสามญประจ˚าปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากต˚าแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจ˚านวนกรรมการที่จะ แบ่งใหตรงเป็นสามส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจ˚านวนใกล้ที่สุดกับสวน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากต˚าแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหจบสลากกันว่าผู้ใด

จะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในต˚าแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากต˚าแหน่ง ข้อ 18. นอกจากการพ้นต˚าแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากต˚าแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด

(4) ที่ประชมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ตามข้อ 21

(5) ศาลมีค˚าสั่งให้ออก

ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่ง ใหยื่นxxxxออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่xxxxxxxxxxออกไปถึง บริษัท

ข้อ 20. ในกรณีที่ต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการ ประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็น กรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในต˚าแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระxxxxxxxxxxxอยู่ของกรรมการxxxxxxxx

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจ˚านวนกรรมการxxx xxxxxxxxอยู่

ข้อ 21. ที่ประชมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยxxxxxxxxxx

xxxน้อยกว่าสามในสข

องจ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธออกเสียง และมห

ุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่ากึ่ง

หนึ่งของจ˚าxxxxxxxที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียง ข้อ 22. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือxxxxxxxx

ข้อ 23. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxxจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนxxxxxxxประธานกรรมการก็

ได้ รองประธานกรรมการมหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 24. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็น

องค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัตหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธาน

กรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่xxxxxxปฏิบัตห ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

xxxxxx

การวินิจฉัยชขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมห

นึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไมม

xxxxxxxxxxxxxx

ลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ ขาด

ข้อ 25. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยัง กรรมการไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม เว้นแตใ่ นกรณีจ˚าเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาxxxxxหรือประโยชน์ของ บริษัท xxxxxxการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและก˚าหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อ 26. การลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ต้องใช้กรรมการอย่างน้อย 2 นาย ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราส˚าคัญ ของบริษัท

คณะกรรมการอาจก˚าหนดชื่อกรรมการผู้มีอ˚านาจลงนามผูกพันบริษัทได้

ข้อ 27. คณะกรรมการมีอ˚านาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือ

หุ้น และใหมีอ˚านาจจัดการในกิจการดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) การแสวงให้ได้มา ขาย จ˚านอง จ˚าน˚า หรือท˚าสัญญาประกันด้วยสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ของ บริษัท เพื่อส˚าเร็จความxxxxxxxแห่งธุรกิจของบริษัท กรรมการมีอ˚านาจที่จะให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็น เวลากว่า 3 ปี หรือน้อยกว่านั้นได้ กรรมการมีอ˚านาจจดทะเบียนกับทางราชการที่กรม กระทรวง หรือ หน่วยงานแห่งหนึ่งแห่งใดได้ด้วย

(ข) การเสนอเรื่องราวต่ออนุญาโตตลาการ ท˚าการประนีประนอมยอมความ ท˚าการฟ้องร้องและต่อสู้คดีใน

ศาลของประเทศหนึ่งประเทศใดก็ได้ อีกทั้งเข้าร่วมด˚าเนินกระบวนการในกรณีล้มละลายของลูกหนี้

(ค) การมีอ˚านาจมอบหมายให้บุคคลใดๆ คนหนึ่งหรือหลายคน มีอ˚านาจลงนามผูกพันบริษัทเฉพาะกิจการ อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการก็ได้

(ง) การใช้อ˚านาจทั้งมวลของบริษัทที่จะกู้ยืมเงิน และผูกพันจ˚านองทรัพย์สินของบริษทเพื่อเป็นหลักประกัน ส˚าหรับหนี้สินความรับผิดชอบหรือพันธะกรณีใดๆ ของบริษัท หรือของบุคคลที่สาม

(จ) การลงมติให้ออกหนังสือประกันและเข้าเป็นผู้ค้˚าประกันหรือนายประกันในนามของบริษัทก็ได้

ข้อ 28. คณะกรรมการของบริษัท มีxxxxxxxxรับเงินค่าตอบแทนในการปฏิบัติงานในหน้าที่ อาทิxxxx เงินเดือน เบี้ย

ประชุม เบี้ยเลี้ยง เงินบ˚าเหน็จ เงินโบนัส เป็นต้น นอกเหนือจากค่าตอบแทนดังกล่าวแลว คณะกรรมการของ

บริษัทมีxxxxxxxxรับหรือได้รับชดใช้คืนในบรรดาค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ของตนใน ฐานะกรรมการของบริษัท

ข้อ 29. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้า

เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามญ

หรือเข้าเป็นxxxxxxxxxxจ

˚ากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจ˚ากัด หรือเป็น

กรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับ กิจการของบริษัทไม่ว่าจะท˚าเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

ก่อนที่จะมมติแต่งตั้ง

ข้อ 30. กรรมการต้องแจงให้บริษัททราบ หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ท˚ากับบริษัท หรือถือหุ้น หรือหนกู้ xxxxxขึ้นหรือ ลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือในระหว่างรอบปีบัญชี

ข้อ 31. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

xxxxxxx 6 กำรประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 32. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจ˚าปีภายในxxxxxxxxนับแต่วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามญั

ข้อ 33. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ใหคณะกรรมการจัดท˚าเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบวาระ

การประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชม พร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องท

จะเสนอเรื่องทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่อง ดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม และโฆษณาค˚าxxx

xxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันก่อนวันประxxxxxน้อยกว่าสามวัน

ข้อ 34. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้าม) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน

หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมห หุ้นที่จ˚าหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชมุ

นนับรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจ˚านวน

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นเองนั้น ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 35. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ในการลงคะแนนเสียงให้นับผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่ง เสียง และให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงต่อไปนี้

(1) ในกรณีxxxx ใหถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนน

เสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ใหถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ของจ˚านวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่ส˚าคัญแก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษทั

(ค) การท˚า แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่ส˚าคัญ

การมอบหมายใหบุคคลอื่นเข้าจดการธุรกิจของบริษท วัตถุประสงค์จะแบ่งก˚าไรขาดทุนกัน

ข้อ 36. กิจการอันที่ประชุมสามญประจ˚าปีพึงกระท˚ามีดังนี้

หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยม

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการ ถึงกิจการของบริษัทxxxxxxจัดการไปในรอบปีที่ผ่านมา

(2) พิจารณาและอนุมติงบดุล

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

(6) กิจการอื่นๆ

xxxxxxx 7

กำรบัญชี กำรเงิน และกำรสอบบัญชี

ข้อ 37. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในxxxxxx 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในxxxxxx 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 38. บริษัทต้องจัดใหมีการท˚าและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้อง

จัดท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชของบริษัท

ข้อ 39. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxx x วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจ˚าปี เพื่อพิจารณาอนุมติงบดุล และบัญชีก˚าไรxxxxxxxxx คณะกรรมการ

ต้องจัดใหมีผู้สอบบัญชตรวจสอบให้เสร็จก่อนน˚าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 40. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชมสามัญประจ˚าปี

(1) ส˚าเนางบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของ ผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการ

ข้อ 41. ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยงมยอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามม

ใหแบ่งเงินปันผล

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลก˚าไร

xxxxxxxxxxจะท˚าxxxxนั้น และรายงานให้ที่ประชมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผล ให้กระท˚าภายใน 1 เดือน นับแตxxxxxxประชมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี

ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถอหุ้น และใหโ้ ฆษณาค˚าxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสอพิมพ์ด้วย

ข้อ 42. นอกจากเงินส˚ารองที่กฎหมายก˚าหนดให้บริษัทต้องจัดสรรไว้แลว ประเภทอื่นได้อีกตามที่เห็นxxxxx

คณะกรรมการxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ข้อ 43. ผู้สอบบัญชต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 44. ผู้สอบบัญชมีอ˚านาจตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใด ที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สิน

และหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาท˚าการของบริษัท ในการนี้ให้มีอ˚านาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง

ผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชแ หลักฐานเกี่ยวกับการด˚าเนินกิจการของบริษัทxxx

xxข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสารหรือ

ข้อ 45. ผู้สอบบัญชมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีก˚าไร

ขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ใหบริษัทจัดส่งรายงาน และเอกสารของบริษัท ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

xxxxxxx 8 บทเพิ่มเติม

ข้อ 46. ตราของบริษัทใหใ้ ช้ดังที่ประทับไว้นี้

ข้อ 47. ในกรณีที่บริษทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจ˚าหน่าย ไปซึ่งสินxxxxxxxxส˚าคัญของบริษทหรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่ก˚าหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจ˚าหน่าย

ไปซึ่งทรัพย์สินที่ส˚าคัญของบริษทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑแ ประกาศดังกล่าว ก˚าหนดไวใ้ นเรื่องนั้นๆ ด้วย

ละวิธีการตามที่