Contract
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ที่เกียวของ
13 ขอมูลอ่ืน ๆ ที่เกี่ยวของ
13.1 สรุปสญญาที่มีสาระสําคญั
เน้ือหาในสวนนี้เปนการสรุปขอสญญาบางขอในสญญาท่ีมีสาระสําคัญซึ่งบริษัทไดเขาเปนคูสัญญา ท้ังนี้ สัญญาบางฉบับ ไดท าขึ้นกอนท่ีจะมีการเปล่ยนแปลงกฎหมายและกฎxxxxxxxตาง ๆ ที่ใชในการกํากับดูแลกิจการโทรคมนาคม ดังนั้น ขอสัญญาบาง ขอในสัญญาบางฉบับจึงอาจไมมีผลใชบังคับเนื่องจากขัดหรือแยงกับกฎหมายหรือกฎxxxxxxxxxxใชในการกํากับดูแลกิจการ โทรคมนาคมซึ่งไดมีการแกไขเปลี่ยนแปลงแลว ดวยเหตุดังกลาวขxxxxxxxระบุตอไปน้ีจึงเปนการนําเสนอขอสัญญาท่ีสําคัญเพ่ือการ
อางอิงในเอกสารฉบ นี้เทาน้ัน
13.1.1 รายละเอียดสัญญารวมการงานและสญญาแกไขเพิ่มเติม
สัญญารวมการงานเปนสัญญาท่ีบริษัทเขาทํากับ กสท. ในขณะที่ กสท. ยังมีอํานาจผูกขาดในการประกอบกิจการ
โทรคมนาคม ดังน
สญญารวมการงานจึงมีขอสัญญาในหลายxxxx
xทอ นอํานาจผูกขาดของ กสท. ปจจุบันอํานาจผูกขาดในการ
ประกอบกิจการโทรคมนาคมของ กสท. ไดถูกยกเลิกไปแลว และบริษัทมีxxxxxในการประกอบกิจการโทรคมนาคมไดโดยxxxxบน พ้ืนฐานของความเปนธรรมตามมาตรา 80 แหง พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม
ดวยเหตุที่มีการเปล่ียนแปลงกฎหมายและกฎxxxxxxxดังกลาว รวมxxxxxxยกเลิกอํานาจผูกขาดในการประกอบกิจการ โทรคมนาคมของ กสท. รายละเอียดของขอสญญารวมการงานที่สรุปไวตอไปน้ีจึงเปนการใหข อมูลเพื่อการอางอิงเทาน้ัน
xxxxxxทําสัญญา xxxxxx 14 พฤศจิกายน 2533 และ
สญญาแกไขเพิ่มเติมครั้งที่ 1/2536 เมื่อวนที่ 23 กรกฎาคม 2536 สัญญาแกไขเพิ่มเติมคร้ังที่ 2/2539 เมื่อวนท่ี 20 มิถุนายน 2539 และ สญญาแกไขxxxxxเติมครั้งที่ 3/2539 เมื่อวนที่ 22 พฤศจิกายน 2539
อายุสัญญา 27 ป (นับต้งแตวันเริ่มเปดใหบริการ คือ xxxxxx 16 กนยายน 2534 ถึงxxxxxx 15 กันยายน
2561)
ลักษณะสัญญา กสท. อนุญาตใหบริษัทจัดใหมีการขยายและดําเนินการใหบริการวิทยุคมนาคมระบบ เซลxxลาเพื่อเปนบริการสาธารณะแกประชาชนตลอดอายุสัญญาภายใตการอนุญาต และการกํากับดูแลของ กสท.
คาตอบแทน บริษัทจะชําระผลประโยชนตอบแทนใหแก กสท. เปนรายป คิดเปนอัตรารอยละของ รายไดจากการใหบริการxxxxxxxxนี้ กอนหักคาใชจาย คาภาษี และคาธรรมเนียม ตาง ๆ จากการใหบริการ ผลประโยชนตอบแทนแตละปท่ี กสท. จะไดรบมีดงนี้
ปที่ 1 - 4 รอ ยละ 12
ปที่ 5 รอยละ 25
ปที่ 6 - 15 รอยละ 20
ปที่ 16 - 20 รอยละ 25
ปที่ 21 - 27 รอยละ 30
ทั้งนี้ คาใชจายในสวนที่บริษัทตองชําระใหแกทีโอทีเปนคาเชื่อมตอใชบริการใหกับ ผูใชบริการผานโครงขายบริการโทรศัพทของทีโอทีจะไมนํามาคิดเปนรายได
นอกจากนี้ เพ่ือเปนการประกันรายไดใหกับ กสท. หากผลประโยชนตอบแทนขางตน ในปใดต่ํากวาผลประโยชนตอบแทนขั้นตํ่าตามที่กําหนดไวในสัญญา บริษัทยินยอม ชําระผลประโยชนตอบแทนข้ันต่ําตามที่กําหนดไวในสัญญาใหแก กสท. รวมเปนเงิน ไมต่ํากวา 17,051.84 ลานบาท โดยแบงชําระเปนรายป ดังน้ี
ปที่ 1 | เปนเงิน | 22.16 ลานบาท |
ปที่ 2 | เปนเงิน | 32.53 ลานบาท |
ปท่ี 3 | เปนเงิน | 126.60 ลานบาท |
ปที่ 4 | เปนเงิน | 154.06 ลานบาท |
ปที่ 5 | เปนเงิน | 352.48 ลานบาท |
ปที่ 6 | เปนเงิน | 382.09 ลานบาท |
ปที่ 7 | เปนเงิน | 411.69 ลานบาท |
ปที่ 8 | เปนเงิน | 441.30 ลานบาท |
ปที่ 9 | เปนเงิน | 470.90 ลานบาท |
ปที่ 10 | เปนเงิน | 500.51 ลานบาท |
ปที่ 11 | เปนเงิน | 524.45 ลานบาท |
ปที่ 12 | เปนเงิน | 544.19 ลานบาท |
ปที่ 13 | เปนเงิน | 563.92 ลานบาท |
ปที่ 14 | เปนเงิน | 583.65 ลานบาท |
ปที่ 15 | เปนเงิน | 603.39 ลานบาท |
ปท่ี 16 | เปนเงิน | 747.75 ลานบาท |
ปท่ี 17 | เปนเงิน | 764.65 ลานบาท |
ปท่ี 18 | เปนเงิน | 776.49 ลานบาท |
ปที่ 19 | เปนเงิน | 781.54 ลานบาท |
ปที่ 20 | เปนเงิน | 769.60 ลานบาท |
ปที่ 21 | เปนเงิน | 751.88 ลานบาท |
ปที่ 22 | เปนเงิน | 746.01 ลานบาท |
ปที่ 23 | เปนเงิน | 1,200.00 ลานบาท |
ปที่ 24 | เปนเงิน | 1,200.00 ลานบาท |
ปที่ 25 | เปนเงิน | 1,200.00 ลานบาท |
ปท่ี 26 | เปนเงิน | 1,200.00 ลานบาท |
ปที่ 27 | เปนเงิน | 1,200.00 ลานบาท |
ลักษณะการชําระผลตอบแทน บริษัทตองชําระเงินคาผลประโยชนตอบแทนใหแก กสท. เปนรายงวด ๆ ละ 3 เดือน
เปนจํานวนเงินงวดละเทา ๆ กันของแตละปของการดําเนินการxxxxxxxx โดยบริษัท จะตองชําระภายใน 30 วันนับแตxxxxxxxงวดนั้น ๆ และยินยอมสงมอบผลประโยชน สวนท่ีจะตองชําระxxxxxขึ้นจากผลประโยชนตอบแทนขั้นต่ําใหแก กสท. ทั้งจํานวน ภายใน 90 วันหลังจากวันครบ 12 เดือนของการดําเนินงานในแตละป โดยบริษัท จะตองจัดสงงบดุลและงบกําไรขาดทุนให กสท. ตรวจสอบภายใน 90 วันนับจากวัน ปดงวดบัญชีประจําปของบริษัท
การเลิกสญญา สญญาจะสิ้นสุดลงหรือระงับสิ้นไปดวยกรณีตอไปนี้
1 เมื่อสัญญาครบกําหนด
2 เมื่อ กสท.xxxxxxxxxxxxxxxxxxจากบริษัทไมปฏิบัติxxxxxxxx หรือปฏิบัติ ผิดสัญญาขอหนึ่งขอใดและทําให กสท.ไดรับความเสียหายและบริษัทมิได ดําเนินการแกไขใหแลวเสร็จภายใน 90 วันนับแตxxxxxxไดรับแจงเปนหนังสือ จาก กสท.
3 เมื่อคูสัญญาทั้งสองฝายตกลงกันเลิกสัญญา
4 เมื่อบริษัทลมละลาย
5 เมื่อ กสท. บอกเลิกสัญญาในกรณีท่ีบริษัทตกเปนผูขาดคุณสมบัติตาม กฎหมายวาดวยการประกอบธุรกิจของคนตางดาว และ กสท. ไดแจงให บริษททราบเปนหนงั สือลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 90 วัน
เงื่อนไขอื่น ๆ 1 บริษัทเปนผูจัดหาเคร่ือง รวมทั้งอะไหลและอุปกรณในสวนที่เปนโครงขาย การใหบริการดวยคาใชจายของบริษัท โดยบริษัทจะโอนเครื่องและอุปกรณ ดังกลาวใหเปนกรรมสิทธ์ิของ กสท. และ กสท. ใหxxxxxแกบริษัทในการใช ทรพยสินนี้เพ่ือนําไปใหบริการแตเพียงผูเดียวตลอดอายุสัญญา
2 กสท. อนุญาตใหบริษัทใชสถานที่ของ กสท. เพื่อติดตั้งเครื่องและอุปกรณ ตลอดจนกอสรางอาคารสําหรับติดตั้งเครื่องและอุปกรณในที่ดินที่ กสท. ครอบครอง โดยบริษัทไมตองชําระคาเชาหรือคาตอบแทนอ่ืนใดใหแก กสท. เวนแตในแตละปของการดําเนินการxxxxxxxxน้ี หากบริษัทมีกําไรจากการ ดําเนินงาน บริษัทจะชําระผลตอบแทนใหแก กสท. เทากับครึ่งหนึ่งของคา เชาเลขหมายรายเดือนและคาใชบริการเฉพาะสวนท่ีเกินจากคาเชาเลข หมายรายเดือน และคาใชบริการดังกลาว และในกรณีท่ีบริษัทตxxxxxใช อาคารอ่ืนนอกเหนือจากนี้เพื่อเปนสถานที่ติดตั้งเครื่องมือและอุปกรณ บริษัทจะตองแจงขออนุมัติจาก กสท. กอน ซึ่งหากสถานที่ดังกลาวขางตน เปนกรรมสิทธิ์ของบริษัท บริษัทยินยอมให กสท. เขาครอบครองและใช สถานท่ีดังกลาวเปนระยะเวลา 2 ปนับแตวนที่สัญญาน้ีระงับ แตหากสถานที่ ดังกลาวมิไดเปนกรรมสิทธิ์ของบริษัท บริษัทตองทําการเชาในนามของ บริษัทติดตอกันรวมเปนระยะเวลา 24 ป โดยบริษัทเปนผูออกคาเชาและ คาใชจายใด ๆ เองทั้งสิ้น
3 บริษัทยินยอมให กสท. เขาถือหุนสามัญของบริษัทไดในมูลคาที่ตราไวของ หุนของบริษัทภายในวงเงิน 5 ลานบาทกอนท่ีหุนของบริษัทจะเขาจด ทะเบียนในตลาดหลกทรพย
4 ในกรณีที่ กสท. จะตองปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการอนุญาตให ผูประกอบการเอกชนใหบริการโทรคมนาคมและแขงขันกันโดยxxxxxxxมีxxxใน ปจจุบันและในxxxxx กสท. ไมตองรับผิดชอบชดใชคาเสียหายใด ๆ ที่ เกิดขึ้นxxxxxxxxนี้ใหแกบริษัท
5 ในการดําเนินงานxxxxxxxxไมวาการบริหาร การหาผูใชบริการ การ โฆษณา หรือการทํานิติกรรมใด ๆ กับบุคคลภายนอกหรือผูใชบริการ บริษัท จะตองเปนผูรับผิดชอบและดําเนินการเองในนามบริษัท โดย กสท. จะไม รบผิดชอบในภาระผูกพันทั้งหลายท่บริษัทมีตอบุคคลภายนอก
6 ตลอดอายุสัญญา บริษัทจะไมขออนุญาตตั้งสถานีวิทยุคมนาคมและใช เคร่ืองวิทยุโทรคมนาคมxxx xxบ. วิทยุโทรคมนาคม พ.ศ. 2498 เพื่อการ ใหบริการวิทยุคมนาคมระบบเซลxxลาไมวาระบบใดแกสาธารณชนจาก กรมไปรษณียโทรเลข สถานีวิทยุคมนาคมทั้งหมดที่ใชในการใหบริการxxx xxxxxจะตองเปนสถานีวิทยุคมนาคมของ กสท.
7 บริษัทตองไมรับจัดใหบริการวิทยุคมนาคมระบบเซลxxลาหรือรับขยาย โครงขายการใหบริการวิทยุคมนาคมระบบเซลxxลาจากหนวยงานหรือบุคคล อื่นxxxxxลักษณะเปนการแขงขันหรือนาจะเกิดความเสียหายตอการ ใหxxxxxxxxxxxxxxxxx
8 บริษัทเปนผูชําระภาษีและ/หรือคาธรรมเนียมใด ๆ ตามกฎหมายที่เกิดจาก การใหบริการนี้
9 บริษัทยินยอมใหตัวแทนของ กสท. เขาเปนกรรมการบริหารของบริษัทใน สวนที่เกี่ยวกับการดําเนินงานบริการวิทยุคมนาคมระบบเซลxxลาดวยอยาง นอย 1 คน
10 ในการเรียกเก็บเงินคาใชบริการหรือคาธรรมเนียมจากผูใชบริการ บริษัท xxxxxxเรียกเก็บไดไมเกินอัตราที่บริษัทเสนอและ กสท. ไดใหความ เห็นชอบเปนหนังสือ เวนแตเปนการลดหรือยกเวนการเรียกเก็บคาใชบริการ หรือคาธรรมเนียมในกรณีที่บริษัทจัดรายการสงเสริมการขาย ซึ่งบริษัท
xxxxxxดําเนินการไดตามความเหมาะสมก ภาวะตลาด
11 บริษัทจะแตงต้ังบุคคลอื่นเปนตัวแทนเพ่ือจัดใหบริการ (Service Provider) ของบริษัทไมได เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนหนังสือจาก กสท. กอน โดยการแตงตั้งตัวแทนเพ่ือจัดใหบริการดงกลาวไมทําใหบริษทหลุดพนความ รับผิดxxxxxxxxนี้ การกระทําใด ๆ ของตัวแทนถือเสมือนเปนการกระทํา ของบริษัทและผูกพันบริษัททุกประการ
12 ในกรณีท่ี กสท. ทําสัญญาใหผูประกอบการเอกชนรายอื่นดําเนินการ ใหบริการวิทยุคมนาคมระบบเซลxxลาท่ีมีประสิทธิภาพทัดเทียมกับบริษัท โดยมีขอกําหนด เงื่อนไข อัตราคาบริการ และ/หรืออัตราสวนแบงเงิน ผลประโยชนตอบแทนที่แตกตางไปที่ทําใหบริษัทxxxxxxxxxxในประการที่ สําคัญ บริษัทและ กสท. จะพิจารณารวมกันเพ่ือใหเกิดความเปนธรรมแก บริษัท
13 บริษัทจะตองนําสงหนังสือคํ้าประกันของธนาคารในประเทศไทยที่ กสท. ให ความเห็นชอบเปนหนังสือเปนจํานวนเงินเทากับจํานวนเงินที่บริษัทไดใหผล ประโยชนตอบแทนขั้นต่ําใหแก กสท. เปนรายป ทั้งนี้ กสท. จะคืนหนังสือ คํ้าประกันใหกับบริษัททันทีที่บริษัทไดชําระรายไดใ หแก กสท. ครบถวน
ขอ 13 ขอมูลอ ๆ ที่เกยว่ี ของ
13.1.2 ขอตกลงการเชื่อมโยงโครงขาย พ.ศ. 2537 และบันทึกขอตกลงระหวางบริษัทและ กสท. ลงxxxxxx 22 กุมภาพันธ
2537
กสท. และทีโอxxxxเขาทําขอตกลงการเชื่อมโยงโครงขาย พ.ศ. 2537 ซ่ึงบริษัทไดลงนามรับทราบและตกลงยอมรับปฏิบัติ ตามขอตกลงการเชื่อมโยงโครงขายดังกลาว ทั้งนี้ ขอตกลงการเชื่อมโยงโครงขาย พ.ศ. 2537 ไดทําขึ้นกxxxxการประกาศใช พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช. วาดวยการใชและเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคม ซึ่งกํากับดูแลระบบการ เช่ือมตอโครงขายโทรคมนาคมระหวางผูประกอบการตาง ๆ ปจจุบันการเช่ือมตอโครงขายจึงตองเปนไปตามขอกําหนดxxx xxบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช. วาดวยการใชและเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคม ดังกลาว ดังน้ัน บริษัทจึงมี xxxxxและหนาที่ในการเชื่อมตอสัญญาณกับโครงขายของผูประกอบการรายอ่ืนxxx xxบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และ ประกาศ กทช. ดังกลาว
ขอมูลเกี่ยวกับขอ ตกลงการเช่อมโยงโครงขาย พ.ศ. 2537 ดังตอไปนี้จึงเปนการสรุปขอมูลเพ่ือการอางอิงเทาน้นั
xxxxxxทําสญญา วนที่ 22 กุมภาพันธ 2537
ลักษณะสัญญา ทีโอxxxxเปลี่ยนแปลงคาเช่ือมโยงสญญาณของผใู ชโทรศัพทข องบริษทเขากับโครงขาย ของทีโอxxxxxเรียกเก็บจากบริษัท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อใหบริษัทxxxxxxประกอบ กิจการใหบริการดานโทรคมนาคมบนพื้นฐานที่เทาเทียมกับผูประกอบการรายอื่น ไดแก เอxxxxx มากขึ้น ทั้งนี้ ในขณะนั้นเอxxxxxดําเนินการใหบริการวิทยุคมนาคม
ระบบเซลxxลาภายใต ญญาท่ีทํากับทีโอท
คาตอบแทน ทีโอทีจะคิดคาเช่ือมโยงโครงขายตามหลักเกณฑ ดังน้ี
1 ตามจํานวนxxxxxxxxxxมีผูเชาในอัตราเลขหมายละ 200 บาทตอเดือน หมายเหตุ ทีโอทีตกลงลดคาเชื่อมโยงโครงขายตามสูตรการคํานวณซึ่งมีผล ใหค าเช่ือมโยงโครงขายลดลงเลขหมายละ 22 บาทตอเดือน
2 ครึ่งหนึ่งของสวนแบงรายไดที่ กสท. จะไดรับจากบริษัทxxxxxxxxรวมการ งานระหวาง กสท. และบริษัท ยกเวนสวนแบงรายไดจากการใชบริการ ระหวางโทรศัพทเคลื่อนท่ีภายในเครือขายของ กสท. และบริษัท
ท้ังน้ี ในกรณีที่บริษัทปฏิบัติผิดหรือไมปฏิบัติตามขอตกลงการเช่ือมโยงโครงขาย พ.ศ. 2537 จนเปนเหตุใหทีโอทีเรียกให กสท. ชําระเงินคาเชื่อมโยงโครงขาย คาเชาวงจร เช่ือมโยง หรือเงินอ่ืนใด รวมทั้งคาเสียหายและดอกเบ้ียแทนบริษัทแลว บริษัทยินยอม ชําระเงินใหแก กสท. เปนจํานวนสองเทาของจํานวนเงินที่ กสท. ชําระแทนบริษัทไป นอกจากนี้ หาก กสท. รองขอ บริษัทยินยอมวางหลักประกันเปนหนังสือคํ้าประกันของ ธนาคารในประเทศใหแก กสท. เปนจํานวนเทาท่บริษัทตอ งชําระใหทีโอที
วิธีการชําระคาตอบแทน บริษัทยินยอมชําระคาเช่ือมโยงโครงขาย คาเชาวงจรเช่ือมโยง หรือเงินที่ตองชําระอื่น ใดท่ีตองชําระใหแก ทศท. ตามกําหนดเวลา
หมายเหตุ
ในxxxxxx 17 พฤศจิกายน 2549 บริษัทไดแจงใหทีโอทีและ กสท. ทราบแลววาอัตราและการเก็บคาเชื่อมโยงโครงขายดังกลาวเปนการ กระทําที่ขัดและแยงตอกฎหมายที่ใชบังคับในปจจุบัน โดยบริษัทจะชําระคาตอบแทนการใหบริการในอัตราที่สอดคลองกับกฎหมาย
(โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในข 3.2.4(ช) – ขอกํ าหนดเกี่ยวกับการใชและเชื่อมตxxx รงขาย (Interconnection))
ขอ 13 ขอมูลอ ๆ ที่เกยว่ี ขอ ง
13.1.3 ข ตกลงการเชื่อมโยงโครงขาย พ.ศ. 2544
บริษัทเขาทําขอตกลงการเชื่อมโยงโครงขาย พ.ศ. 2544 กับทีโอทีและ กสท. กxxxxการประกาศใช พรบ. การประกอบ กิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช. วาดวยการใชและเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคม ซ่ึงกําหนดหลักเกณฑและวิธีการในการ เช่ือมตอโครงขายโทรคมนาคมระหวางผูประกอบการ ปจจุบันการเชื่อมตอโครงขายตองเปนไปตามขอกําหนดxxx xxบ. การ ประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช. วาดวยการใชและเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคม ดังนั้น บริษัทจึงมีxxxxxและหนาที่ ในการเชื่อมตอสัญญาณกับโครงขายของผูประกอบการรายอ่ืนxxx xxบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช. ดังกลาว
ขอมูลเก่ียวกับขอตกลงการเช่ือมโยงโครงขาย พ.ศ. 2544 ซึ่งกําหนดคาเชื่อมโยงสําหรับบริการระบบเติมเงินตาม รายละเอียดขางลางนxxx xงเปนการสรุปขอมูลเพ่ือการอางอิงเทาน้นั
xxxxxxทําสญญา xxxxxx 2 เมษายน 2544 (สัญญามีผลใชบงค ต้ังแตวนท่ีั 1 เมษายน 2544 เปนตน ไป)
ลักษณะสญญา 1 บริษัทตกลงชําระคาเชื่อมโยงโครงขายสําหรับเลขหมายโทรศัพทเคลื่อนที่ แบบใชบัตรเติมเงินลวงหนาใหแกทีโอทีในอัตรารอยละ 18 ของราคาหนา
บัตร (ซึ่งราคาหนาบ รเปนราคาxxxx xxภาษีมูลคาxxxxxแลว)
2 กสท. ตกลงชําระคาเชื่อมโยงโครงขายสําหรับเลขหมายโทรศัพทเคลื่อนท่ี แบบใชบัตรเติมเงินลวงหนาใหแกทีโอทีเปนจํานวนคร่ึงหนึ่งของสวนแบง รายไดที่ กสท. ไดรับจากบริษัท ซึ่งคํานวณจากรายไดรอยละ 82 ของราคา หนาบัตร (รวมภาษีมูลคาxxxxx) โดยยกเวนสวนแบงรายไดจากการใชบริการ ระหวางโทรศัพทเคล่ือนท่ีภายในเครือขายของบริษัทและxxxxxxxxขายของ
บริษ ไปยงโคั รงขายของ กสท. และโครงขายระบบโทรศัพทเคล่ือนxxxxxxไดรับ
อนุญาตจาก กสท.
3 ในกรณีท่ีบรษัิ ทปฏิบัติผิดขอตกลงหรือไมปฏิบัติตามขอตกลงการเช่ือมโยง โครงขาย พ.ศ. 2544 น้ีจนเปนเหตใุ หทีโอทีเรียกให กสท. ชําระเงินคา เชื่อมโยงโครงขายหรือเงินอ่ืนใด บรษัิ ทยนยิ อมชําระเงินใหแก กสท. เปน จํานวนสองเทาของจํานวนเงินที่ กสท. ไดชําระแทนบริษทั
หมายเหต
ในxxxxxx 17 พฤศจิกายน 2549 บริษัทไดแจงใหทีโอทีและ กสท. ทราบแลววาอัตราและการเก็บคาเชื่อมโยงโครงขายดังกลาวเปนการ กระทําที่ขัดและแยงตอกฎหมายที่ใชบังคับในปจจุบัน โดยบริษัทจะชําระคาตอบแทนการใหบริการในอัตราที่สอดคลองกับกฎหมาย
(โปรดพิจารณารายละเอียดxxxxxเติมในขอ 3.2.4(ช) – ขอกําหนดเกี่ยวก การใชแ ละเชื่อมตxxx รงขาย (Interconnection))
13.1.4 สญญาการเช่ือมตอโครงขายโทรคมนาคมระหวาง (1) บรษิ ัทและทรูมูฟ (2) บริษัทและเอxxxxx และ (3) บริษัท และ บจ. ทริปเปลxx xxxxแบนด
สัญญาการเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคมที่จัดทําข้ึนระหวางคูสัญญาขางตนจัดทําเปนสัญญาที่บริษัทเปนผูใหเชื่อมตอ โครงขายโทรคมนาคมฉบับหนึ่งและสัญญาท่ีบริษัทเปนผูขอเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคมอีกฉบับหนึ่ง ปจจุบันบริษัทไดเขาทํา สัญญาการเชื่อมตอโครงขายโทรคมนาคมกับคูสัญญา 3 ราย ประกอบดวย (1) ทรูมูฟ เมื่อxxxxxx 17 พฤศจิกายน 2549 (2) เอxxxxx
เม่ืxxxxxxx 30 พฤศจิกายน 2549 และ (3) บจ. ทริปเปลxx xxxxแบนด เม่ืxxxxxxx 22 ธันวาคม 2549 สัญญาการเชื่อมตอโครงขาย โทรคมนาคมขางตนมีสาระสําคัญที่คลายกัน ดังนี้
อายุสัญญา มีผลใชบังคับต้ังแตxxxxxx 1 กุมภาพันธ 2550 และมีผลบังคับตลอดไปจนกระท่ังถูก
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ทเ่ กี่ยวของ
ยกเลิกตามขอกําหนดของสัญญา
หนาท่ีของผใู หเชื่อมตอโครงขาย 1 จัดใหผูขอเช่ือมตอโครงขายเช่ือมตอเขากับโครงขายโทรคมนาคมของผูให
เชื่อมตอโครงขายไดที่จุดเชื่อมตอใด ๆ ท่ีมีความเปนไปไดทางเทคนิค
2 จัดหาสถานที่หรือพื้นที่ตามที่ผูขอเชื่อมตอโครงขายรองขอใชโครงสราง พื้นฐานดังกลาว ณ จุดเชื่อมตอ และเรียกเก็บคาตอบแทนหรือคาบริการใน อัตราอางอิงตนทุน (Cost-Base Basis) รวมxxxxxxจัดเตรียมสิ่งอํานวย ความสะดวก โครงสรางพื้นฐาน และสาธารณูปโภคตาง ๆ
3 จัดระเบียบการเขาสถานที่และการทํางานรวมกัน และจัดทําคูมือการ ปฏิบัติงานและบําxxxxxxxx
4 ยินยอมใหผูขอเช่ือมตอโครงขายเขาไปซอมแซมหรือบําxxxxxxxxอุปกรณใน สถานท่ีหรือพื้นxxxxxxไดตามความเหมาะสมตลอดเวลา
หนาที่ของผูข อเช่ือมตอโครงขาย 1 รับผิดชอบคาใชจายและการดูแลอุปกรณและทรัพยสินนับจากจุดเชื่อม
ตอไปทางโครงขายของผูขอเช่ือมตอโครงขาย ซึ่งขอใชอาคารสถานที่ สาธารณูปโภค และส่ิงอํานวยความสะดวกอื่น ๆ เปนตน
2 ยินยอมและใหความรวมมือกับผูใหเชื่อมตอโครงขายในข้ันตอนการตรวจ ตราในอาคารสถานที่เมื่อมีเหตุอันxxxxx
3 หา มโอนxxxxxxxxใชอาคารสถานxxxxxวากรณีใด ๆ ไปใหบุคคลอื่นใชหรือยอม ใหบุคคลอ่ืนเขาครอบครอง เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนลายลักษณ xxxxxจากเจาของอาคารสถานท่ีและ/หรือผใู หใชอ าคารสถานท่ี
หนาท่ีของคูสญญาท้งสองฝาย 1 รายงานเหตุเสียหายตามหลักเกณฑการใชงานและการบําxxxxxxxxxxx
xxสัญญาจะไดรวมกันกําหนดข้ึนภายหลังวันทําสัญญานี้โดยเร็วที่สุดเทาท่ี จะเปนไปได
2 รวมประชุมกําหนดรายxxxxxxxxxxทํางาน เชน การประมาณการทราฟฟค
(Traffic)
คาใชจ ตนเอง
ายท่ีเกิดขึ้นเพื่อประโยชนของ
คูสญญาแตละฝายมีหนาที่รับผิดชอบคาใชจายในการซอมบํารุงอุปกรณในสวนท่ีเปน กรรมสิทธิ์หรืออยูในความครอบครองของตนเอง และคาน้ํา คาไฟฟา และคาใชจาย อ่ืน ๆ ในสวนที่ใชเพื่อประโยชนของตนเอง
คาใช
ายในการเช่ือมตอโครงขาย คูสัญญารวมกันรับผิดชอบคาใชจายตามปริมาณการใชท่ีแตละฝายไดจัดสรรใหแก ตนเอง เวนแตจะตกลงกันไวเปนอยางอื่น ในกรณีxxxxxมีการใชรวมกันใหคูสัญญาฝาย ที่เปนผูใชรับภาระคาใชจายทั้งหมด
การชําระเงิน 1 ผูขอเช่ือมตอโครงขายจะตองชําระเงินใหแกผูใ หเช่ือมตอโครงขายภายใน 30
วนนับถัดจากxxxxxไ่ ดรับใบเรียกเก็บเงิน
2 ผูขอเชื่อมตอโครงขายจะตองเปนผูรับภาระหนี้สูญ ในกรณีที่ผูขอเช่ือมตอ โครงขายไมxxxxxxเรียกเก็บคาบริการจากผูใชบริการตนทางได
ดอกเบี้ยผิดนัด รอยละ 7.5 ตอป โดยคํานวณตั้งแตวันผิดนัดจนถึงxxxxxxคูสัญญาชําระเงินตามใบเรียก เก็บเงินเต็มจํานวน
การเลิกสัญญา 1 การยกเลิกและระงับสัญญาตองเปนไปตามหลักเกณฑและเงื่อนไขของ กทช.
2 การยกเลิกหรือการระงับการเชื่อมตอโครงขายเนื่องจากการผิดนัดชําระเงิน จะตองไดรับความยินยอมจาก กทช. กอน
ขอ 13 ขอมูลอ ๆ ที่เกยว่ี ขอ ง
การเปล่ียนแปลง การแกไข และการ ทบทวนสญญา
คูสญญาจะตอ งพิจารณาทบทวนสญญาอยางนอยปละ 1 คร้งั คูสัญญาท้ังสองฝายอาจตกลงเปลี่ยนแปลงแกไขสัญญาโดยความเห็นชอบจาก กทช. เม่ือมีเหตุการณดงตอไปนี้เกิดขึ้น
1 มีการเปล่ียนแปลงแกไขกฎxxxxxxxดานการกํากับดูแลท่ีเก่ียวของ
2 มีการแกไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขท่ีกําหนดไวในใบอนุญาตของแตละฝาย
3 ขอสัญญาสวนใดสวนหนึ่งพนสภาพบงคับหรือxxxในสภาพxxxxxเหมาะสมจะ นํามาใชบังคับอีกตอไป
13.1.5 สญญา Service Level Agreement
สัญญา Service Level Agreement เปนสัญญาท่ีจัดทําขึ้นระหวางบริษัทและxxxxเมื่อวนท่ี 14 มิถุนายน 2545 และไดมีการ แกไขเพิ่มเติมเมื่อxxxxxx 4 พฤษภาคม 2549 โดยในสัญญาจะมีการระบุการโอนหนาท่ีดานการจดหา ขาย จําหนายเคร่ืองโทรศัพทจาก
บริษ ใหแกยxxx และหนาที่ตางๆ ภายหลังจากการโอนดงกลาว มีสาระสําคญั ดงนั
ลักษณะของสญญา บริษัทตกลงแตงตั้งใหxxxxเปนผูจัดจําหนาย (Distributor) อุปกรณส่ือสารโทรคมนาคม
ซึ่งรวมถึง เครื่องโทรศัพท อุปกรณเสริม ชุดเลขหมาย (Starter Kit) ซิมการด และ บัตรเติมเงินแตเพียงผูเดียวในประเทศไทย ยกเวนการจําหนายซิมการดและชุด เลขหมาย (Starter Kit) ใหแก บมจ. xxxxxอรแนชั่นเนิลเอนจิxxxxxxx และ บมจ.
xxxxxx คอรปอเรชั่น ซึ่งบริษ จะเปนผูจัดจาหํ นายเองโดยตรง
xxxxxxxxx xxxxxxxในวนท่ี 31 ธนวาคม 2551
สญญาจะถูกขยายระยะเวลาโดยอัตโนมัติคราวละ 3 เดือน เวนแตในชวงเวลาที่ขยาย มานี้ คูสัญญาฝายหนึ่งบอกเลิกสัญญาโดยแจงตอคูสัญญาอีกฝายหนึ่งลวงหนาเปน เวลาไมนอ ยกวา 60 วนั
หนา ที่ของxxxx xxดีตกลงใหบริการเกี่ยวกับชองทางการจําหนายอุปกรณส่ือสารโทรคมนาคมใหแก
บริษ รวมถงกึ ิจกรรมท่ีเกยว่ี ของ ไดแก การติดตอผูจําหนาย การจัดซ้ือ จําหนาย เกบ็
รักษา แจกจาย เก็บคืน ประเมินความนาเชื่อถือ และเรียกเก็บเงิน xxxxxxx xxxxxxx ใหบริการอ่ืนxxxxxเติมตามท่ีบริษัทรองขอโดยคิดคาบริการตามอัตราที่กําหนดใน สัญญานี้
หนา ท่ีของบริษัท ในกรณีxxxxxxxxxรับกําไรหลังหักตนทุนคาสินคา (Gross Margin) จากการจําหนาย
เคร่ืองโทรศัพทนอยกวาที่สัญญากําหนดเนื่องจากผูประกอบการรายอ่ืนใหการอุดหนุน ราคาขาย xxxxมีxxxxxลดราคาขายลงใหเทากับคูแขง โดยบริษัทจะเปนผูอุดหนุนสวนxxx xxดีลดราคา xxxxxxดีจะตองขอความเห็นชอบจากบริษทกอนการลดราคาขาย
หนา ที่ของคูสัญญาทง้ สองฝาย • บริษัทและxxxxตกลงที่จะแลกเปลี่ยนขอมูลดานการตลาดและแผนการตลาด
อยางสม่ําเสมอ
• xxxxจะเปนผูรับความเสี่ยงกรณีสินคามีราคาลดลงและความเสี่ยงเกี่ยวกับ
สินคาคงคลัง อยางไรก็ดี กรณีที่บริษ ไดเขาเ จรจาถึงราคาและจํานวนสินคา
ที่จะซื้อจากผูขายโดยตรงและใหxxxxเปนผูซื้อ บริษัทจะเปนผูรับผิดชอบกรณี สินคามีราคาลดลงและสินคาลาสมยั ในสวนที่เกินกวาท่ีกําหนดไวในสัญญา
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ที่เกียวของ
• xxxxจะเปนผูรับความเสี่ยงดานการขายสินคาและxxxxxxxเปนผูประเมินความ เสี่ยงและการปรับเปลี่ยนวงเงินเครดิตของตัวแทนจําหนายแตละราย ใน กรณีที่บริษัทตxxxxxจะxxxxxเปาหมายที่กําหนดโดยการxxxxxยอดขายใน จํานวนเงินที่เกินกวาวงเงินท่ีกําหนดไวของตัวแทนจําหนายรายดังกลาว บริษัทจะตองเขาค้ําประกันจํานวนเงินสวนท่ีเกินวงเงินที่กําหนดนั้น
การโอนxxxxxและหนาxxx xxดีxxxxxxโอนxxxxxและหนาxxxxxxxxxxxนี้ใหแกบริษัทยอยของ บจ. เบญจจินดา
โฮลดิ้ง โดยถือวาบริษ ไดใหความยนยอิ มตอการโอนน
13.2 รายละเอียดวิธีการโอนหุน
การดําเนินการ คาธรรมเนียม และคาใชจ ายตาง ๆ ตามที่จะกลาวตอไปน้ีอาจมีการเปลี่ยนแปลงได
13.2.1 การโอนหุนจากตลาดหลกทร ยแหงประเทศสิงคโปรไปตลาดหลกทรัพยแหงประเทศไทย
หากผูลงทุนตxxxxxโอนหุนของบริษัทจากตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปรมาทําการซ้ือขายในตลาดหลักทรัพยแหง
ประเทศไทย ให ูลงทุนดําเนินการตามข้นตอนดงตั อไปน
(ก) กรณีที่ผูลงทุนถือหุนของบริษัทโดยตรง ใหผูลงทุนดําเนินการตามขั้นตอนในขอ 13.2.1(1) ถึงขอ 13.2.1(5)
(ข) กรณีท่ีผ งทุนถอื หนุ ของบริษทั ผานต วแทนรบฝากหลักทรัพย1 ใหผลงทู ุนดาเนํ ินการตามขั้นตอนในขอ 13.2.1(6)
ถึงข 13.2.1(11)
การโอนหุนตามขั้นตอนในขอ 13.2.1(1) ถึงขอ 13.2.1(5) ใชเวลาประมาณ 10 วันทําการในประเทศไทยและประเทศ
สิงคโปร และการโอนหุนตามข้นตอนในตามข สิงคโปร
13.2.1(6) ถึง 13.2.1(11) ใชเวลาประมาณ 12 วนทําการในประเทศไทยและประเทศ
(1) หากผูลงทุนถือหุนของบริษัทโดยตรงและตxxxxxถอนหุน (ไมวาท้ังหมดหรือแตบางสวน) ใหผูลงทุนติดตอ CDP เพ่ือยื่นแบบคําขอถอนหลักทรัพย (Withdrawal Request Form) และตราสารการโอน (Transfer Deed) ตามแบบท่ี CDP กําหนด และชําระคาใชจ ายดังนี้
(ก) คาอากรแสตมปสําหรับตราสารการโอนจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปร
(ข) คาธรรมเนียมการถอนหลกทรัพยจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปร (ไมรวม GST2) ในกรณีที่จํานวนหุนไม เกิน 1,000 หุน หรือ 25.00 เหรียญสิงคโปร (ไมรวม GST) ในกรณีท่ีจําxxxxxxเกิน 1,000 หุน
(2) CDP จะสงใบหุนซึ่งออกใหในชื่อของ CDP พรอมตราสารการโอนซึ่งปดอากรแสตมปครบถวนใหแก Lim Associates (Pte) Limited (“LIM”)
(3) LIM จะตรวจสอบเอกสารที่จัดสงตามขอ 13.2.1(2) ถาเอกสารถูกตอ งครบถวนแลว LIM xxxxx ให TSD ทราบxxx xxxโอนหนุ และขอหมายเลขใบหุนxxxใหมจาก TSD โดย LIM จะออกใบหุนฉบับใหมในชื่อของผูลงทุนและยกเลิกใบหุนฉบับxxxxxxx
ย่ืนเพื่อขอจดทะเบียนการโอนหุนดงกลาว จากน
LIM จะติดตอผ
งทุนเพื่อสงมอบใบหุนxxxใหมใหแกผูลงทุนตอไป
1 ตวแทนรับฝากหลักทรัพย หมายถึง ตัวแทนรับฝากหลักทรัพยรับอนุญาต (Approved Depository Agent) ในประเทศสิงคโปร
2 GST (Goods and Service Tax) หมายถึง ภาษีสินคาและบริการของประเทศสิงคโปร
ข 13 ขอมูลอื่น ๆ ทีเกี่ยวของ
(4) หากผูลงทุนตxxxxxฝากหุนของผูลงทุนในระบบ Book Entry ของ TSD ผูลงทุนxxxxxxแจงโบรกเกอร3ของ ผูล งทุนในประเทศไทยหรือ LIM เพื่อดําเนินการฝากหุนของผูลงทุนกบั TSD
(5) TSD จะตรวจสอบเอกสารท่ีโบรกเกอรหรือ LIM จัดสงและตรวจสอบความถูกตองของใบหุนกับ LIM ถาเอกสาร
ถูกตองครบถวนแล เกอรของผูลงทุน
TSD จะบันทึกหุนตามจํานวนที่ระบุในใบหุนในระบบ Book Entry ของ TSD เขาบัญชีฝากหลักทรัพยของโบรก
(6) หากผูลงทุนถือหุนของบริษัทผานตัวแทนรับฝากหลักทรัพยและตxxxxxถอนหุน (ไมวาท้ังหมดหรือแตบางสวน) ใหผูลงทุนแจงตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของผูลงทุนเพื่อดําเนินการถอนหุน ตัวแทนรับฝากหลักทรัพยจะติดตอ CDP เพ่ือยื่นแบบ คําขอถอนหลักทรัพย (Withdrawal Request Form) และตราสารการโอน (Transfer Deed) ตามแบบที่ CDP กําหนดและชําระ คาใชจายดังนี้
(ก) คาอากรแสตมปสําหรับตราสารการโอนจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปร
(ข) คาธรรมเนียมการถอนหลักทรัพยจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปร (ไมรวม GST) ในกรณีท่ีจํานวนหุนไม
เกิน 1,000 ห หรือ 25.00 เหรียญสิงคโปร (ไมร วม GST) ในกรณีท่ีจํานวนหุนเกนิ 1,000 หุน
(7) CDP จะสงใบหุนซึ่งออกใหในชื่อของ CDP ซึ่งสลักหลังการโอนแลว พรอมตราสารการโอนซ่ึงปดอากรแสตมป ครบถวนใหแก LIM
(8) LIM จะตรวจสอบเอกสารที่จัดสงตามขอ 13.2.1(7) ถาเอกสารถูกตองครบถวนแลว LIM xxxxx ให TSD ทราบxxx xxxโอนหุนและขอหมายเลขใบหุนฉบับใหมจาก TSD โดย LIM จะออกใบหุนฉบับใหมในชื่อของตัวแทนรับฝากหลักทรัพยและ ยกเลิกใบหุนฉบับxxxxxxxยื่นเพื่อขอจดทะเบียนการโอนหุนดังกลาว จากนั้น LIM จะติดตอตัวแทนรับฝากหลักทรัพยเพ่ือสงมอบใบหุน xxxใหมใหแกตวแทนรบฝากหลักทรพยตอไป
(9) หากผูลงทุนตxxxxxโอนหุนซึ่งออกใหในช่ือของตัวแทนรับฝากหลักทรัพยเปนชื่อของผูลงทุน ใหผูลงทุนแจง ตวแทนรบฝากหลกทรพยของผูลงทุนเพ่ือดําเนินการโอนหุน ตัวแทนรบฝากหลักทรัพยจะสงใบหุนซึ่งออกใหในชื่อของตัวแทนรับฝาก หลักทรัพยใหแก LIM โดยลงลายมือช่ือสลักหลังใบหุนในฐานะผูโอนและผูลงทุนตองลงลายมือชื่อสลักหลังในฐานะผูรับโอน พรอม ตราสารการโอนซึ่งปดอากรแสตมปจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปรครบถวน และชําระคาธรรมเนียมจํานวน 2.00 เหรียญสิงคโปร (ไม รวม GST) ใหแก LIM
(10) LIM จะตรวจสอบความถูกตอ งของเอกสารท่ีจัดสงตามขอ 13.2.1(9) ถาเอกสารถูกตองครบถวนแลว LIM จะแจง
ให TSD ทราบxxxxxxโอนห และขอหมายเลขใบหุนฉบับใหมจาก TSD โดย LIM จะออกใบหุนฉบับใหมในช่ือของผูลงทุนและยกเลิก
ใบหุนฉบับxxxxxxxยื่นเพื่อขอจดทะเบียนการโอนหุนดังกลาว จากน้ัน LIM จะติดตอผูลงทุนเพื่อสงมอบใบหุนฉบับใหมใหแก ผูล งทุนตอไป
(11) หากผูลงทุนตxxxxxฝากหุนของผูลงทุนในระบบ Book Entry ของ TSD ใหผูลงทุนดําเนินการตามขั้นตอนในขอ
13.2.1(4) และ 13.2.1(5) ขางตน
3 โบรกเกอร หมายถึง นายหนาซื้อขายหลักทรัพยหรือโบรกเกอร (Broker) หรือผูรับฝากทรัพยสินหรือคัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศไทย
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ที่เก่ยวของ
13.2.2 การโอนห
จากตลาดหลกทร
ยแหงประเทศไทยไปตลาดหลกทรัพยแหงประเทศสิงคโปร
หากผูลงทุนตxxxxxโอนหุนของบริษัทจากตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยไปทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยแหง
ประเทศสิงคโปร ให งทุนดําเนินการตามขน้ ตอนดงตั อไปน
(ก) กรณีที่ผูลงทุนถือหุนของบริษัทผานโบรกเกอร ใหผูลงทุนดําเนินการตามขั้นตอนในขอ 13.2.2(1) ถึงขอ
13.2.2(7)
(ข) กรณีที่ผูลงทุนถือหุนของบริษัทโดยตรงในรูปแบบใบหลักทรัพย ใหผูลงทุนดําเนินการตามขั้นตอนในขอ
13.2.2(4) ถึงขอ 13.2.2(7)
การโอนหุนตามขั้นตอนในขอ 13.2.2(1) ถึงขอ 13.2.2(7) ใชเวลาประมาณ 15 วันทําการในประเทศไทยและประเทศ
สิงคโปร และการโอนหุนตามข้ันตอนในตามขอ 13.2.2(4) ถึงขอ 13.2.2(7) ใชเวลาประมาณ 10 วันทําการในประเทศไทยและ ประเทศสิงคโปร
(1) หากผูลงทุนถือหุนของบริษ
ผานโบรกเกอรของผ
งทุนในประเทศไทยและตxxxxxถอนหุน (ไมวาทั้งหมดหรือแต
บางสวน) ให ูลงทุนแจงโบรกเกอรของผลงทู นเพื่อดาเนิํ นการถอนหนุ จากระบบ Book Entry ของ TSD
(2) โบรกเกอรจะแจงให TSD เปลี่ยนหุxxxxอยูในระบบ Book Entry ของ TSD เปนรูปแบบใบหลักทรัพยโดยออก ใบหุนฉบับใหมในชื่อของผูลงทุน โดยผูลงทุนจะตองชําระคาธรรมเนียมการถอนหลักทรัพยจํานวน 65 บาท (ไมรวมภาษีมูลคาxxxxx) และสงเอกสารประกอบการถอนหลักทรัพยตามที่กําหนดในxxxxxxxของ TSD ใหแก TSD
(3) โบรกเกอรจะรับใบหุนฉบับใหมท่ี TSD ออกใหและจะติดตอผูลงทุนเพ่ือสงมอบใบหุนฉบับใหมใหแกผูลงทุน
ตอไป
(4) หากผูลงทุนตอ งการถือหุนของบริษัทโดยตรง ใหผูลงทุนลงลายมือชอสลกหั่ื ลังใบหุนใหแก CDP และนําใบหุน
ดังกลาวฝากกับ CDP โดยตรง โดยผูลงทุนจะตองมีบัญชีฝากหลักทรัพยกับ CDP หากผูลงทุนไมมีบัญชีฝากหลักทรัพยกับ CDP
ผูลงทุนจะตองเปดบัญชีฝากหลักทรัพยกับ CDP กอนจึงจะดําเนินการฝากหุนของผูลงทุนกับ CDP ได นอกจากนี้ ในการฝากหุนกับ
CDP ผู
งทุนจะตองยื่นเอกสารตามแบบท่ี CDP กําหนดและชําระคาใชจายดังนี้
(ก) ตราสารการโอน (Transfer Deed) ซ่ึงลงลายมือช่ือถูกตอ งครบถวน
(ข) คาอากรแสตมปสําหรับตราสารการโอนจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปร
(ค) คาธรรมเนียมการฝากหลักทรัพยจํานวน 10.00 เหรียญสิงคโปร (ไมรวม GST)
หากผูลงทุนตอ งการถือหุนของบริษัทผานตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของผูลงทุน ใหผูลงทุนลงลายมือชื่อสลักหลัง
ใบหุนใหแกตัวแทนรับฝากหลักทรัพยและนําใบหุนดังกลาวฝากกับตัวแทนรับฝากหลักทรัพย พรอมจัดทําตราสารการโอนและชําระ
คาอากรแสตมปสําหร ตราสารการโอนจานํ วน 10.00 เหรียญสิงคโปร
(5) CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของผูลงทุน (แลวแตกรณี) จะลงลายมือช่ือสลักหลังใบหุนในฐานะผูรับโอน จากน้ัน CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรพยจะสงใบหุนของผูลงทุน ซ่ึงไดมีการสลักหลังการโอนเรียบรอยแลว พรอมตราสารการโอน ซ่ึงปดอากรแสตมปครบถวนแลวใหแก LIM
CDP และตวแทนรบฝากหลักทรัพยของผูลงทุนไมถือเปนบุคคลสัญชาติไทย ท้ังน้ี ขอบังคับของบริษัทกําหนดให หุนของบริษัทอยางนอยรอยละ 51 ของจํานวนหุxxxxออกจําหนายแลวท้ังหมดของบริษัทตองถือโดยบุคคลสัญชาติไทย ดังน้ัน หาก ผูลงทุนเปนบุคคลสัญชาติไทย กอนท่ีผูลงทุนจะโอนหุนของผูลงทุนใหแก CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพย ผูลงทุนจะตองขอให LIM ตรวจสอบสัดสวนการถือครองหุนของคนตางดาวของบริษัทกับ TSD กอน ในกรณีที่สัดสวนการถือครองหุนของคนตางดาวxxx xxxxxxxx LIM จะขอให TSD สํารองสดั สวนการถือครองหุนของคนตางดาวดังกลาวใหแก CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพยตาม จํานวนหุxxxxผูลงทุนตxxxxxโอน และหลังจากไดรับการยืนยันการสํารองสัดสวนการถือครองหุนของคนตางดาวดังกลาวจาก TSD
แล LIM จะแจงใหผ
งทุนทราบและขอให CDP หรือตวแทนรับฝากหลกทรพย
งลายมือชือสลักหลังใบหุนในฐานะผรู ับโอน อยางไร
ก็ดี ในกรณีท่ีสัดสวนการถือครองหุนของคนตางดาวของบริษัทในขณะนั้นxxxท่ีรอ ยละ 49 LIM จะแจงให ูลงทุน CDP และตวแทนรบ
ฝากหลกxxxxx xxxและจะยกเลิกคําขอโอนหุนดังกลาว
(6) LIM จะตรวจสอบเอกสารที่จัดสงตามขอ 13.2.2(5) และอาจขอให TSD ตรวจสอบความถูกตองของใบหุน ถา เอกสารถูกตองครบถวนและ LIM ไดรับการยืนยันจาก TSD ถึงความถูกตองของใบหุนและสัดสวนการถือครองหุนของคนตางดาว
แล LIM จะแจงให TSD ทราบxxxxxxโอนหุนและขอหมายเลขใบหุนฉบับใหม TSD โดย LIM จะออกใบหุนฉบับใหมในช่ือของ CDP
หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของผูลงทุน (แลวแตกรณี) และยกเลิกใบหุนฉบับxxxxxxxยื่นเพื่อขอจดทะเบียนการโอนหุนดังกลาว จากนั้น LIM จะติดตอ CDP หรือตัวแทนรบฝากหลักทรัพยเพื่อสงมอบใบหุนฉบับใหมใหแก CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของ ผูลงทุนตอไป
สําหรับใบหุนซึ่งออกใหในชื่อของตัวแทนรับฝากหลักทรัพย ตัวแทนรับฝากหลักทรัพยจะตองลงลายมือชื่อสลัก หลังใบหุนในฐานะผูโอนและ CDP ตองลงลายมือช่ือสลักหลังในฐานะผูรับโอน และดําเนินการตามข้ันตอนในขอ 13.2.2(5) และ
13.2.2(6) ขางตน (ยกเวนการตรวจสอบส
สวนการถือครองห
ของคนตางดาว)
(7) เมื่อ CDP ไดรับใบหุนฉบับใหมแลว CDP จะบันทึกหุนตามจํานวนท่ีระบุในใบหุนในระบบ Book Entry ของ CDP เขาบัญชีฝากหลักทรัพยของผูลงทุนหรือบัญชีฝากหลักทรัพยของตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของผูลงทุน (แลวแตกรณี) ที่เปดไว กับ CDP
13.3 หนา ที่ในการรายงานการไดมาหรือจําหนายหลักทรพั ยของกิจการ
เนื่องจาก CDP ทําหนาที่เปนสํานกหักบัญชีสําหรับการซื้อขายหุนของบริษัทในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร และ ตวแทนรบฝากหลักทรัพยท ําหนาที่เปนผูฝากหลักทรพยโดยเปดบัญชีฝากหลักทรัพยไวกับ CDP ดังนั้นเมื่อ CDP หรือตัวแทนรับฝาก หลักทรัพยไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทในจํานวนทุกรอยละ 5 ของจํานวนหุxxxxจําหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัท CDP หรือ ตัวแทนรับฝากหลักทรัพยจึงไมมีหนาที่ตองรายงานการไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทตามมาตรา 246 แหง พรบ. หลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย ตอสํานักงาน ก.ล.ต.
อยางไรก็ตาม หากผูลงทุนไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทที่ผูลงทุนถือผาน CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพย มีผลทํา ใหจ ํานวนหุนทั้งหมดของบริษัทท่ีผูลงทุนถือxxx ไมวาโดยตรงและ/หรือผาน CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพย xxxxxขึ้นหรือลดลงทุก รอยละ 5 ของจํานวนหุxxxxจําหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัท ผูลงทุนมีหนาท่ีตองรายงานการไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทตอ สํานักงาน ก.ล.ต. ในวันทําการถัดจากxxxxxxผูลงทุนไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทตามท่ีกําหนดไวในมาตรา 246 แหง พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
การพิจารณาหนาที่ในการรายงานขางตนใหนับรวมหุxxxx “ผูที่เก่ียวของ” ของผูลงทุน (ตามท่ีนิยามไวในมาตรา 258 แหง พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย) ถืออยูในบริษัทดวย ไมวาโดยตรง และ/หรือ ผาน CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพย
แบบรายงานการไดมาหรือจําหนายหลักทรัพยของบริษัทxxxxxxดาวนโหลดไดจากเว็บไซตของสํานักงาน ก.ล.ต. ท
13.4 หลักเกณฑการทําคําเสนอซือหลกทรัพย
เนื่องจาก CDP ทําหนาที่เปนสํานักหักบัญชีสําหรับการซื้อขายหุนของบริษัทในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร และ
ตัวแทนรบฝากหลักทรัพยทําหนาท่ีเปนผ
ากหลกทรัพยโดยเปดบ
ชีฝากหลักทรัพยไ วก
CDP ดังน้ัน เมื่อ CDP หรือตัวแทนรับฝาก
หลกทรัพยxx xหรือเปนผถอืู หุนของบริษทถงรึ อยละ 25 รอยละ 50 รอยละ 75 หรือมากกวาของจํานวนหุนทจ่ี ําหนายไดแลวท ั้งหมด
ของบริษัท CDP หรือตวแทนรับฝากหลกทรัพยจึงไมมีหนาที่ตองทําคําเสนอซื้อหุนและหลักทรัพยแปลงสภาพทั้งหมดของบริษัทตาม มาตรา 247 แหง พรบ. หลักทรพยแ ละตลาดหลักทรพย แตอยางใด
อยางไรก็ตาม หากผูลงทุนไดมาหรือถือหุนของบริษัทโดยตรง และ/หรือผาน CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพยของ
ผูลงท มีผลทําใหจ ําxxxxxxทง้ หมดของบริษัทที่ผลู งทุนถออื ยู ไมวาโดยทางตรง และ/หรือผาน CDP หรือตัวแทนรับฝากหลักทรัพย
ถึงรอยละ 25 รอยละ 50 รอยละ 75 หรือมากกวาของจํานวนหุxxxxจําหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัท ผูลงทุนมีหนาที่ตองทําคําเสนอ ซ้ือหุนและหลกทรัพยแปลงสภาพท้งหมดของบริษัทตามที่กําหนดไวในมาตรา 247 แหง พรบ. หลักทรัพยแ ละตลาดหลกทรัพย
การพิจารณาหนาท่ีในการทําคําเสนอซ้ือขางตน ใหนับรวมหุxxxx “ผูท่ีเกี่ยวของ” ของผูลงทุน (ตามท่ีนิยามไวในมาตรา 258
แหง พรบ. หลักทรพยแ ละตลาดหลกทรัพย) ถืออยูในบริษัทดวย ไมวาโดยตรง และ/หรือผาน CDP หรือตัวแทนรบฝากหลักทรัพย
13.5 หนา ที่ในการรายงานการถือหลกทรัพยของกรรมการและผูบริหาร
กรรมการและผูบริหารของบริษัทมีหนาที่ในการรายงานการเปล่ียนแปลงการถือหุนของตน คูสมรส และxxxxxxxยังไมxxxxx นิติภาวะในบริษททุกxxxx เม่ือมีการซ้ือ ขาย โอน หรือรับโอนหุนของบริษัท (ท้ังนี้ รวมxxxxxxซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหุนของบริษัททั้ง ในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร) ตอสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในสามวันทําการนับแต
xxxxxxมีการซ้ือ ขาย โอน หรือร
โอนหุนดงกลาว (โปรดพิจารณารายละเอียดเก่ียวกับกรรมการและผูบริหารของบริษ
ในสวนท่ี 2 ขอ 9
– การจดการและการกํากับดูแลกิจการxxxxx)
13.6 หนา ที่ในการปฏิบ ิตามมาตรา 246 และมาตรา 247 ของ พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ของเทxxxอร
และ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส
ปจจุบันบริษัทมีหุนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนxxxในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร ตามกฎหมายวาดวยการ ครอบงํากิจการของประเทศสิงคโปร เทxxxอร บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส และxxคอมถือเปน “Concert Parties” ในสวนที่เกี่ยวกับการ ถือหุนของแตละคนในบริษัท และเนื่องจากเทxxxอร บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส และxxคอมถือหุนรวมกันในบริษัทเกินกวารอยละ 50 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของหุนที่จําหนายไดแ ลวของบริษัท หากเทxxxอรหรือ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส มีการไดมาซึ่งหุนของบริษัท และมีผลทําใหสัดสวนการถือหุนของเทxxxอรหรือ บจ. ไทย เทลโค โฮลด้ิงส ในบริษัทxxxxxขึ้นจนถึงจุดที่ตองทําคําเสนอซ้ือตาม กฎหมายวาดวยการครอบงํากิจการของประเทศสิงคโปร (กลาวคือเกินกวารอยละ 30 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของหุxxxxจําหนายได แลวของบริษัท) เทxxxอรหรือ บจ. ไทย เทลโค โฮลด้ิงส จะไมมีหนาที่ตองทําคําเสนอซื้อหุนของบริษัทตามกฎหมายวาดวยการ ครอบงํากิจการของประเทศสิงคโปร
ดวยเหตุดังที่กลาวขางตน เทxxxอร บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส และxxคอมจึงไดแจงความเปนกลุมไวตอสํานักงาน ก.ล.ต. เพื่อประโยชนในการปฏิบัติตามมาตรา 246 และมาตรา 247 ของ พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ดังนั้น ในการดําเนินการ ตามแผนการปรับโครงสรางการถือหุนของบริษัท หากเทxxxอรหรือ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส มีการไดมาซึ่งหุนของบริษัทและมีผล
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ทีเกี่ยวของ
ทําให สวนกา รถอื หุนของเทxxxอรหรือ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส ในบริษัทxxxxxขึ้นจนถงหึ รือขามจุดท่ีตองทําคาเํ สนอซื้อxxx xxบ.
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (กลาวคือ หากสัดสวนการถือหุนของแตละคนในบริษัทxxxxxขึ้นจนถึงหรือเกินกวารอยละ 25 ของ จํานวนเสียงทั้งหมดของหุxxxxจําหนายไดแลวของบริษัท หรือหากสัดสวนการถือหุนของเทxxxอรและ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส ใน บริษัทรวมกันเกินกวารอยละ 50 แตไมเกินกวารอยละ 75 ของจํานวนเสียงท้ังหมดของหุxxxxจําหนายไดแลวของบริษัท) เทxxxอร และ/หรือ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส แลวแตกรณี ไมมีหนาที่ตองทําคําเสนอซื้อหุนของบริษัทตามมาตรา 247 แหง พรบ. หลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย และจะไมมีหนาที่ตองรายงานการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งหุนของบริษัทในทุก ๆ ครั้งxxxxxมาตามมาตรา 246 แหง พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลกทรัพย ตราบใดที่การไดมาหรือจําหนายไปดังกลาวไมมีผลทําใหสัดสวนการถือหุนของเทxxxอร
และ บจ. ไทย เทลโค โฮลด้ิงส รวมกนภายหลังการได ท้งหมดของบริษัท
าหรือจําหนายไปเทาก
หรือขามทุกรอ ยละ 5 ของจํานวนหุxxxxจําหนายไดแ ลว
อนึ่ง ผลของการแจงความเปนกลุมไวตอสํานักงาน ก.ล.ต. ตามที่กลาวขางตนน้ันสอดคลองกับกฎหมายวาดวยการ ครอบงํากิจการของประเทศสิงคโปร กลาวคือ ในการดําเนินการตามแผนการปรับโครงสรางการถือหุนของบริษัท ท้ังเทxxxอรและ บจ. ไทย เทลโค โฮลด้ิงส ไมมีหนาท่ีตองทําคําเสนอซื้อหุนของบริษัทตามกฎหมายวาดวยการครอบงํากิจการของประเทศสิงคโปร และตามมาตรา 247 แหง พรบ. หลกทรัพยแ ละตลาดหลกทรัพย
13.7 สรุปหลักเกณฑเกี่ยวกับการรายงานการไดมาหรือจําหนายหลักทรัพยของบริษัทและการเขาถือหลักทรัพยเพื่อ ครอบงํากิจการภายใต พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลกทรัพย และกฎหมายของประเทศสิงคโปร
เนื่องจากในปจจุบันหุนของบริษัทไดจดทะเบียนซื้อขายอยูในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปรและภายหลังจากการ
เสนอขายหุนตอประชาชนเปนการทวั่ ไปในคร้ังนี้ บริษ มีความประสงคจ ะนําหุนของบริษทเขาั จดทะเบียนเปนหลกทรพยจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรพยแหงประเทศไทยดวย และบริษ
จะเปนบริษัทแรกในประเทศไทยท่ีมีหุ
จดทะเบียนซือ้ ขายxxxท้ังสองตลาด ดังนั้น
เพื่อเปนขอมูลประกอบการตัดสินใจของผูลงทุนกอนลงทุนในหุนของบริษัทและเพื่อเปนขอมูลเบื้องตนใหแกผูลงทุนตอไป บริษัทได สรุปหลักเกณฑเกี่ยวกับการรายงานการไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทและการเขาถือหลักทรัพยเพื่อครอบงํากิจการภายใต พรบ. หลกทรัพยและตลาดหลกทรพย และกฎหมายของประเทศสิงคโปรไ วขางลางนี้ (อน่ึง สรุปหลักเกณฑทางกฎหมายในสวนน้ีไมถือเปน การใหคําแนะนําทางกฎหมาย หรือคําแนะนําอื่นใดของบริษัทตอผูลงทุน และ/หรือผูถือหุนของบริษัทแตอยางใด) นอกจากนี้ เนื่องจากหลักเกณฑการเขาถือหลักทรัพยเพื่อครอบงํากิจการภายใต พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย มีความเขมงวดกวา กฎหมายของประเทศสิงคโปรในบางเรื่อง (เชน จุดท่ีมีหนาที่ตองทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการ) ผูลงทุนมีหนาที่ตอง
ปฏิบ ิตามหลกเกณั ฑของการเขาถอื หลกทั รัพยเพื่อครอบงํากิจการภายใต พรบ. หลกทั รัพยและต ลาดหลกทรัพย ที่เขม งวดกวาน้
13.7.1 การรายงานการไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัท
(ก) พรบ. หลักทรพยแ ละตลาดหลักทรัพย บุคคลใดไดมาหรือจําหนายหุนของบริษัทในลักษณะที่ทําใหตนหรือบุคคลอื่นเปนผูถือหุนในบริษัทxxxxxขึ้นหรือ
ลดลง เมื่อรวมกันแลวมีจํานวนทุกรอยละ 5 ของจํานวนหุxxxxจําหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัทไมวาจะมีการลงทะเบียนการโอนหุน น้นหรือไม และไมวาการxxxxxขึ้นหรือลดลงของหุนนั้นจะมีจํานวนเทาใดในแตละคร้ัง บุคคลน้นตองรายงานถึงจําxxxxxx ในทุกรอยละ
5 ดงกลาวตอสํานกงาน ก.ล.ต. ทุกxxxxxxxไดมาหรือจําหนายหุนภายในวันทําการถ
จากxxxxxxxx
xหรือจําหนายหุนของบริษัท
การพิจารณาหนาท่ีในการรายงานขางตนใหนับรวมหุxxxx “ผูท ี่เกี่ยวของ” ของบุคคลน้ัน (ตามที่นิยามไวในมาตรา 258 แหง พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย) ถือxxxในบริษัทดวย
ข 13 ขอมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ ง
แบบรายงานการไดมาหรือจาหนํ ายหุนของบริษัทxxxxxxดาวนโหลดไดจากเวบไซ็ ตของสํานักงาน ก.ล.ต. ท
(ข) กฎหมายของประเทศสิงคโปร
ผูลงทุนและ/หรือผูถือหุนของบริษัท นอกเหนือจากกรรมการ จะไมมีหนาที่ในการรายงานการไดมาหรือจําหนาย หุนของบริษัทภายใตกฎหมายของประเทศสิงคโปร เน่ืองจากหนาที่ในการรายงานการไดหรือจําหนายหลักทรพยภายใตกฎหมายของ ประเทศสิงคโปรนั้นใชบังคับสําหรับบริษัทท่ีจดทะเบียนจัดต้ังขึ้นตามกฎหมายของประเทศสิงคโปรเทานั้น เน่ืองจากบริษัทจด
ทะเบียนจดต้ังข้ึนตามกฎหมายไทย ผูลงทุนและ/หรือผ
ือหุนของบริษ
นอกเหนือจากกรรมการ จึงไมมีหนาท่ีตองรายงานการไดมา
หรือจําหนายหุนของบริษัทภายใตกฎหมายของประเทศสิงคโปรแตอยางใด
13.7.2 การเขาถือหลกทรัพยเพื่อครอบงํากิจการ
(ก) พรบ. หลกทรัพยและตลาดหลักทรัพย
(1) จุดที่ตองทําคําเสนอซื้อ
บุคคลใดซ้ือหรือกระทําการอื่นใดอันเปนผลใหตนไดมาซ่ึงหุนหรือเปนผูถือหนุ ของบริษัท ณ ส้ินวนั ใดวนั หนึ่งxxxxxขึ้นจนถึงหรือขามจุดดังตอไปนี้ บุคคลนั้นมีหนาท่ีตองทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยท้ังหมดของกิจการ เวนแตจะไดรับการผอน ผันจากสํานักงาน ก.ล.ต. อน่ึง การทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยในกรณีนี้เกิดข้ึนเนื่องจากหนาท่ีตามกฎหมาย โดยทั่วไปเรียกวา “Mandatory Tender Offer”
• รอ ยละ 25 ของxxxxxออกเสียงทง้ หมดของกิจการ
• รอ ยละ 50 ของxxxxxออกเสียงท้งหมดของกิจการ
• รอยละ 75 ของxxxxxออกเสียงท้ังหมดของกิจการ
(2) เงื่อนไขของคําเสนอซื้อ หากบุคคลใดซื้อหรือกระทําการอื่นใดอันเปนผลใหตนไดมาซ่ึงหุนหรือเปนผูถือหุนของบริษัท ณ สิ้นวัน
ใดวันหนึ่งxxxxxขึ้นจนถึงหรือขามจุดที่ตองทําคําเสนอซ้ือตามท่ีกลาวขางตน และมีหนาที่ตองทําคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของ กิจการ (Mandatory Tender Offer) คําเสนอซื้อหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการนั้นจะตองไมมีเง่ือนไขการยกเลิกคําเสนอซื้อ เวนแต จะไดรับความเห็นชอบจากสํานกงาน ก.ล.ต.
(3) การบงคับซื้อห จากผถอืู หุน
พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ไมไดกําหนดใหxxxxxผูทําคําเสนอซื้อบังคับซ้ือหุนจากผูถือหุน ของบริษัทxxxxxxxตกลงขายหุนของตนใหแกผูทําคําเสนอซื้อ ทั้งนี้ไมวาสัดสวนการถือหุนของผูทําคําเสนอซื้อภายหลังสิ้นสุดระยะเวลา รับซื้อแลวจะxxxที่เทาใด
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ที่เกยี วของ
(4) การทําคําเสนอซ้ือหุนเพียงบางสวน (Partial Tender Offer)
การทําคําเสนอซ้ือหุนเพียงบางสวนนั้นทําไดตอเมื่อไดรับอนุมัติจากสํานักงาน ก.ล.ต. แลว ซึ่ง
สํานักงาน ก.ล.ต. จะอนุมัติใหทําคําเสนอซ้ือหุนเพียงบางสวนxx
xตอเม่อผ
ําคําเสนอซื้อไดปฏิบ
ิตามเงื่อนไขท่ีกําหนดไวในประกาศ
ของสํานกงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวของครบถวนแลว ซึ่งเงื่อนไขดังกลาวนั้นรวมถึง
• ท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทมีมติอนุมัติใหผูทําคําเสนอซื้อทําคําเสนอซื้อหุนบางสวนของ บริษัทได ดวยxxxxxxxxxxxxนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและมีสิทธออกเสียงลงคะแนน
• ภายหลังการทําคําเสนอซื้อหุนเพียงบางสวน ผ ที่มีxxxxxออกเสียงต้งแตรอยละ 50 ข้ึนไปของxxxxxออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
(ข) กฎหมายของประเทศสิงคโปร
(1) จุดที่ตองทําคําเสนอซื้อ
ําคําเสนอซ้ือจะตองไมเปนผูถ ือหุนของบริษทั
• บุคคลใด (รวมถึงบุคคลซึ่งรวมกระทําการรวมกันกับบุคคลดังกลาว (“Concert Parties”) (ตอไปนี้ขอเรียกวา “กลุมผูไดมา”) ซื้อหรือกระทําการอื่นใดอันเปนผลใหตนไดมาซึ่งหุนหรือเปนผูถือหุนของบริษัทจนถึงหรือขาม รอยละ 30 ของหุนที่มีxxxxxออกเสียงทั้งหมดของบริษัท หรือ
• ในกรณีท่ีสัดสวนการถือหุนของกลุมผูไดมาอยูที่รอยละ 30 แตไมเกินรอยละ 50 ของหุxxxxมี
xxxxxออกเสียงท้งหมดของบริษ และกลุมผไู ดมาดงกลั าวไดมาหรือถอื หุนxxxxxข้ึนสุทธิเกนิ รอยละ 1 ของหุนทม่ี ีxxxxxออกเสียงทั้งหมด
ของบริษัทในชวงระยะเวลา 6 เดือนใด ๆ บุคคลดังกลาวมีหนาท่ีตองทําคําเสนอซื้อหุนทั้งหมดของบริษัท เวนแตจะไดรับการผอนผัน จาก Securities Industry Council (“SIC”)
อน่ึง ภายใตกฎหมายของประเทศสิงคโปร บริษัทใหญ บริษัทยอย และบริษัทรวม เปนตน ของผูไดมา จะถูกสันนิษฐานวาเปน Concert Parties กับผูไดม า
(2) เงื่อนไขของคําเสนอซ้ือ
ในกรณีท่ีผูทําคําเสนอซื้อทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยทั้งหมดของบริษัทโดยมีหนาที่ตามกฎหมาย (Mandatory Tender Offer) ผูทําคําเสนอซื้อxxxxxxกําหนดเง่ือนไขการยกเลิกคําเสนอซื้อไดวากลุมผูไดมาตองเปนผูถือหุนหรือมี อํานาจควบคุมในบริษัทเกินกวารอ ยละ 50 ของหุนที่จําหนายไดแ ลวทั้งหมดของบริษัทเมือสิ้นสุดระยะเวลาเสนอซื้อ
(3) การบงคบซื้อหุนจากผูถือหุน
หากผูถือหุนของบริษัทตอบรับคําเสนอซื้อ (ทั้งนี้ไมวาคําเสนอซื้อดังกลาวเปน Mandatory Tender
Offer หรือเปนคําเสนอซ้ือโดยสมัครใจ Voluntary Tender Offer) ต้ังแตรอยละ 90 ของจํานวนหุxxxxเสนอซื้อหรือมากกวานั้น ผู ํา คําเสนอซื้อxxxxxxบังคับใหผูถือหุนซึ่งมิไดตอบรับคําเสนอซ้ือขายหุนของตนในบริษัทใหแกผูทําคําเสนอซื้อในราคาเดียวกันได
นอกจากน้ี หากผูทําคําเสนอซื้อหุนไดมาหรือเปนผูถือหุนในบริษัทตั้งแตรอยละ 90 ของจํานวนหุxxxx
จําหนายไดแลวท้งหมดของบริษัทหรือมากกวานั้น ผูถือห รายยอยอน่ื xxxxxxเรียกรองใหผทู ําคําเสนอซื้อซอ้ื หุนของตนในบริษทั ได
ขอ 13 ขอมูลอื่น ๆ ที่เกย่ วของ
(4) การทําคําเสนอซื้อหุนเพียงบางสวน
การคําเสนอซ้ือหุนเพียงบางสวนตองไดรับความยินยอมจาก SIC ซึ่งxxxxแลว SIC จะใหความยินยอม ก็ตอเมื่อผูทําคําเสนอซื้อจะไมเปนผูถือหุนในบริษัทเกินกวารอยละ 30 ของจํานวนหุxxxxมีxxxxxออกเสียงท้ังหมดของบริษัท โดย SIC จะไมใหความยินยอมตอการคําเสนอซ้ือหุนเพียงบางสวนหากผูทําคําเสนอซ้ือจะเปนผูถือหุนในบริษัทเกินกวารอยละ 30 ของจําxxx xxxที่มีxxxxxออกเสียงทั้งหมดของบริษทั
13.8 หลักเกณฑการเปดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร
ปจจุบนนี้ หุนของบริษัทมีการซื้อขายxxxในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร ซ่ึงหลักเกณฑการเปดเผยสารสนเทศของ ตลาดหลักทรพยแหงประเทศสิงคโปรน้นั ใกลเคียงกันกับหลกเกณฑการเปดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย แต หลักเกณฑการเปดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปรน้ันมีความละเอียดกวาหลักเกณฑการเปดเผย สารสนเทศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย อยางไรก็ดี เพ่ือเปนขอมูลสําหรับนักลงทุนและผูถือหุนของบริษัท บริษัทไดสรุป หลกเกณฑการเปดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปรโดยยอ ดงนี้
13.8.1 หลกั เกณฑการเปดเผยสารสนเทศท่ัวไป
(ก) ในการเปดเผยสารสนเทศของบริษัทใหแกผูลงทุนนั้นใหดําเนินการผานระบบ SGXNET
(ข) บริษัทมีหนาท่ีตองเปดเผยขอมูลใด ๆ ซึ่งบริษัทไดรับรูมาเกี่ยวกับบริษัท บริษัทยอย หรือบริษัทรวมของบริษัท ท้ังน้ี บริษัทมีหนาที่ตองเปดเผยขอมูลดังกลาวตามท่ีจําเปนเพื่อปองกันมิใหเกิดความเขาใจผิด ซ่ึงอาจเปนผลทําใหราคาซ้ือขายหุน ของบริษัทผิดไปจากสภาพความเปนจริง
(ค) บริษัทมีหนาที่ตองเปดเผยขอมูลใด ๆ ซ่ึงอาจมีผลกระทบตอราคาหรือมูลคาของหลักทรัพยของบริษัทอยางมี
น สําคัญ
13.8.2 หล
เกณฑ
ารเปดเผยสารสนเทศเม่ือมีเหตุการณตามที่ระบุไวเกิดข
นอกเหนือจากหนาที่ในการเปดเผยสารสนเทศทั่วไปแลว ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปรยังไดกําหนดใหบริษัทมี หนาที่ตองเปดเผยสารสนเทศตอตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปรโดยทันทีเมื่อมีเหตุการณตามท่ีระบุไวในหลักเกณฑการ เปดเผยสารสนเทศของตลาดหลกทรัพยแหงประเทศสิงคโปรเกิดขึ้น เหตุการณต าง ๆ ดังกลาวไดแก
(ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสถานท่ีตั้งสํานักงานใหญของบริษัท หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ติดตอของนาย ทะเบียนผูถือหุนของบริษทั
(ข) เมื่อมีการเสนอใหแกไขหนงั สือบริคณหxxxx และ/หรือขอบงคับของบริษัท
(ค) เมื่อบริษัทไดร ับทราบวาส สวน การถอื หุนของผถู ือหุนรายใหญ และ/หรือ กรรมการของบริษัทมการเปลี่ยนแปลง
(ง) เมื่อผูสอบบัญชีของบริษัททําความเห็นแบบมีเง่ือนไขในงบการเงินของบริษัท หรือเมื่อผูสอบบัญชีของบริษัททํา ความเห็นแบบมีเง่ือนไขในงบการเงินของบริษัทยอยหรือบริษัทรวมของบริษัท ซ่ึงความเห็นดังกลาวมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอ งบการเงินรวมหรือสถานะทางการเงินรวมของบริษัท
(จ) เม่ือบริษทแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ประธานเจาหนาที่บริหาร ผูจัดการท่วั ไป หรือผูบริหารของบริษท ตําแหนงเทียบเทากับผจู ัดการทั่วไป ผูสอบบญั ชี นายทะเบียนหลักทรัพยของบริษัท เปนตน
ซึ่งดํารง
ข 13 ขอมูลอ ๆ ที่เกยว่ี ของ
(ฉ) เม่ือบริษัทจะจัดใหมีการประชุมผูถือหุน บริษัทจะตองทําหนังสือสงใหแกผูถือหุนของบริษัททุกรายเปนเวลาไม นอยกวา 10 วันทําการ (Market Days) กอนวันประชุม และบริษัทจะตองแจงมติของที่ประชุมผูถือหุนภายหลังจากการประชุมผูถือ
xxxxxxxxxxxx xxxxxxx ไมวาท่ีประชุมผูถือห
จะไดลงมติเห็นชอบหรือไมก
วาระการประชุมที่ระบใุ นหนงั สือนัดประชุมหรือไม
(ช) เมื่อบริษัทจะปดสมุดทะเบียนผูถือหุน บริษัทจะตองแจงใหผูถือหุนทราบลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 10 วันทํา การ (Market Days) (ไมนับรวมxxxxxxแจงและวันปดสมุดทะเบียน) กอนวันปดสมุดทะเบียนผูถือหุน
(ซ) สําหรับงบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผูสอบบัญชีไดตรวจสอบและแสดงความเห็นแลว บริษัทจะตองจัดทํา
และสงงบการเงินประจํางวดการบัญชีดงกลาวภายใน 60 วนนับแตว สนิ้ สดรอบรุ ะยะเวลาบัญชี สวนง บการเงินรายไตรมาสที่ผสอบู
บ xxxxสอบทานแลว บริษัทจะตอ งจดทําและสงงบการเงินดังกลาวภายใน 45 วันน แตวันสดxx xยของแตละไตรมาส
(ณ) เมื่อบริษัทจะเขาxxx รายการกับบุคคลที่เก่ียวโยงกันของบริษัท และขนาดของรายการเทากับหรือมากกวารอยละ 3 ของสินทรัพยสุทธิของกลุมบริษัท บริษัทมีหนาที่ตองเปดเผยการเขาทํารายการกับบุคคลท่ีเก่ียวโยงกันของบริษัท หากขนาดของ รายการเทากับหรือมากกวารอยละ 5 ของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท (โดยหมายความรวมถึงทรัพยสินประเภทxxxxxxxxใช
อุปกรณxxxxxxxxรวมการงานดวย – โปรดพิจารณารายละเอียดสินทรพยในสวนที่ 2 ข 5 ทรัพยสนิ ในการประกอบธุรกจ)ิ บรษทิ ม
หนาที่ตองขออนุมัติการเขาทํารายการกับบุคคลที่เก่ียวโยงกันของบริษัท โดยบริษัทมีหนาท่ีตองจัดเตรียมหนังสือท่ีจะสงใหแกผูถือ หุน (Circular) ซึ่งตองมีขอมูลข้นตํ่าตามท่ีตลาดหลักทรพยแหงประเทศสิงคโปรกําหนด และจะตองมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการ
เงินxxxxxxxxไดร ับความเห็นชอบตามกฎหมายของประเทศสิงคโปรแ นบไปพรอมก
หนังสือที่จะสงใหแกผูถ ือหุ
(Circular)
13.9 ขนั้ ตอนและวิธีการการลงคะแนนเสียงสําหรับผูถือห ของบริษทท่ีถือหุนผาน CDP
แมวา CDP จะxxxxxxxxxเปนผูถือหุนของบริษ ในสมุดทะเบียนผูถือหุนของบริษัท แตผถืู อหุนของบริษัทท่ีลงทุนในหนขุ อง
บริษัทผาน CDP ก็มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทไดโดยผาน CDP โดย CDP จะแจกบัตรลงคะแนน (Depositors Voting Instruction Forms) ใหแกผูถือหุนของบริษัทท่ีลงทุนในหุนของบริษัทผาน CDP ทุกราย โดยบัตรลงคะแนน ดังกลาวจะระบุถึงวาระการประชุมผูถือหุน โดยผูถือหุนของบริษัทท่ีลงทุนในหุนของบริษัทผาน CDP จะตองกรอกขอมูลในบัตร ลงคะแนน (รวมท้งกําหนดให CDP ออกเสียงลงคะแนนอยางไรสําหรับวาระการประชุมผูถือหุนแตละวาระ ในสวนที่เกี่ยวกับจํานวน หุนของบริษัทที่ผูถือหุนดังกลาวถือผาน CDP) และสงxxxxxxใหแก CDP ภายในวันและเวลาท่ี CDP กําหนด ซ่ึงเปนเวลากอนวัน ประชุมผูถือหุน
CDP จะเปนผูใชxxxxxลงคะแนนในที่ประชุมผูถือหุนในฐานะผูถือหุนของบริษัทแทนผูถือหุนของบริษัทที่ลงทุนในหุนของ บริษทั ผาน CDP ซ่ึงไดสงมอบบัตรลงคะแนนท่ีกรอกขอมูลครบถวนแลว ใหแก CDP
เน่ืองจาก CDP จะxxxxxxxxxเปนผูถือหุนของบริษัทในสมุดทะเบียนผู ือหุนของบริษทั ดงนั้น ถงแมึ วาบริษัทจะไดมีการปด
สมุดทะเบียนผูถือหุนไปแลว ผูถือหุนของบริษัทที่ลงทุนในหุนของบริษัทผาน CDP จึงxxxxxxทําการซ้ือขายหุxxxxตนถือxxxในบริษัท
ผาน CDP ไดภายหลังวันปดสมุดทะเบียนผูถือหุน และผรู โอนหุนมาจากผถอืู หุนดงกั ลาวก ็จะมีสทธิ ิออกเสยงี ลงคะแนนในที่ประชุม
ผูถือหุนของบริษัทไดโดยผาน CDP โดยมีเงื่อนไขวาผูรับโอนหุนดังกลาวจะตองถือหุนของบริษัทผาน CDP เปนเวลาไมนอยกวา 3
วันทําการกอนxxxxxx CDP กําหนดใหเปนวันสุดทายของการสงบตั รลงคะแนนคืนใหแก CDP
สวนท่ี 2 บริษทที่ออกหลักทรพย บริษท
ขอ 13 ขอมูลอน่ื ๆ ท่เกี่ยวของ
โทเท่ิล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคช่น
จํากัด (มหาชน)
13.10 ขอมูลของบุคคลอื่นที่เกี่ยวของ
(ก) ที่ปรึกษาทางการเงิน
บริษทหลักทรัพย กสิกรไทย จํากัด (มหาชน)
ชั้น 19 อาคารธนาคารกสิกรไทย
400/22 ถนนพหลโยธิน กรุงเทพฯ 10400
โทรศพท 0-0000-0000 โทรสาร 0-000-0000 (ข) ท่ีปรึกษากฎหมาย
บริษท
ลิ้งคเลเทอร
(ประเทศไทย) จํากัด
ช้ัน 20 แคปปตอล ทาวเวอร ออลซีซ่นั ส เพลส
87/1 ถนนวิทยุ กรุงเทพฯ 10330
โทรศัพท 0-2305-8000 โทรสาร 0-0000-0000 (ค) ผูสอบบัญชี
บริษท สาxx xกงาน เอนิ สท xxxด ยงั จาxx xด
ชั้น 33 อาคาร เลคxxxxx
193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพฯ 10110
โทรศัพท 0-0000-0000 โทรสาร 0-0000-0000