GLOBAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE

เงื่อนไขการจด

ซอื้ ส าหรบั สญ

ญาทxx

xทว่ั โลก (เงื่อนไขมาตรฐาน)

GLOBAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE

แกไ้ ขครงั้ สุดทา้ xxxxxx 20 xxxxx พ.ศ. 2558

เงอื

นไขต่อไปนีจ้ ะใชเ้ มือ

Last revised March 20, 2015

มีการอา้ งองิ ถงึ โดยค าส่งั ซอื ้ หรอื

เอกสารอืน่ ใดของผูซอื

These Terms apply when referenced by Xxxxx’x purchase order or other documentation.

1. การ เสนอ การยอมรบ

เงอื่ นไขพเิ ศษเฉพาะราย ขอ้ มูลเกยี่ วกบผูซอื ขอ้ ตกลงเพมิ

เตม

เกยี่ วกบั สญญาทxx

xในแต่ละประเทศ

ค าส่งั ซอื้ แต่ละรายการทีผูซอื้ ออก (“ค าส่งั ซอื้ ”) เป็ นการเสนอซอื้ สินคา้ หรอ

บรการหรอสินคา้ และบรก

ารต่อผูขาย (รวมเรยกว่า

“สินคา้ ”) และจะรวมอยู่ในหรออยู่ภายใตการก ากบดูแลของเงื่อนไขการจด

ซอื้ ส าหรบสญ

ญาที่ท าในต่างประเทศดงั xxxxxมีการ

เพมิ เตมิ ใหเ้ หมาะกบั ประเทศหรอื การใชง้ านเฉพาะ โดยเงอื่ นไขการจดซอื้ อนื ๆ ปรากฏอยในู่

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx (รวมเรยี กว่า “เงอื่ นไข”) ค าสง่ั ซอื้ ดงั กล่าวจะแทนทขี อ้ ตกลง ค าสง่ั ซอื

การเสนอ

ราคา ขอ้ เสนอ และการสอื่ สารอนื ทxx xขนึ้ กอนหนา้ ทง้ั หมดเกยี่ วกบสนคา้ ภายใตค้ าสง่ั ซอื้ ดงั กล่าว ยกเวน้ สญญาทไี่ ดม้ การลงนาม

กอนหนา (xxx หนังสอแจง้ การxxxxxxประกวดราคา สญญาการจดซอื้ จดหาสนคา รายงานแสดงสถานะของงาน (SOW) หรอ

ขอ้ ตกลงว่าดว้ ยการไม่เปิ ดเผยขอ้ มูล) จะมผลและกา กบั ดูแลอยา่ งต่อเนอ่ื งภายใตข้ อบเขตxxxx ่าเงอื่ นไขดงั กล่าวเป็ นประโยชนต์ ่อผูขาย

มากกว่า ผูซอื้ จะตอ้ งระบกุ ารแกไ้ ขเงอื่ นไขใดๆ อยา่ งชดั xxxในค าสง่ั ซอื ค าสง่ั ซอื้ จะไม่เป็ นการกอตงั้ การยอมรบั การเสนอหรอขอเสนอ

ใดๆ โดยผูซอื การอา้ งองิ ใดๆ ถงึ การเสนอหรอื ขอ้ เสนอใดๆ ทxx xขายท าขนึ้ ในค าสง่ั ซอื้ จะเป็ นเพยงการผนวกรวมค าอธบายหรอื คุณ

ลกษณะเฉพาะของสนคา้ ทรี่ ะบใุ นขอ้ เสนอทxx xขนึ้ กอนหนา ภายใตขอบเขตxxxx ่าค าอธบายหรอื คุณลกษณะเฉพาะดงั กล่าวไม่ตอ้ ง

ขดแยงกบค าอธบายหรอื คุณลกษณะเฉพาะในค าสง่ั ซอื ผูขายตกลงยอมรบั เงอื่ นไขเหล่านแี้ ละถอว่าสญญาxxxขนึ้ โดยการท าสงิ่ หนง่ึ

สงิ่ ใดต่อไปนี: (ก) เรมิ่ งานใดๆ ภายใตค้ าสง่ั ซอื้ ดงั กล่าว (ข) ยอมรบั ค าสง่ั ซอื้ เป็ นลายลกษณอ์ กษร หรอ (ค) กระท าการใดๆ ทเี่ ป็ นการ

ยอมรบการมอยู่ของสญญาซงึ่ เกยี่ วเนอ่ื งกบั สาระส าคญของค าสง่ั ซอื้ ดงั กล่าว ค าสง่ั ซอื้ จะจ ากดอยู่ภายใตแ้ ละเป็ นไปตาม

เงื่อนไขเหล่านีหลงั จากผูขายยอมรบั เง่ือนไขดงั กล่าวอย่างเจาะจง เงอื่ นไขเพมิ เตมหรอื ทแี่ ตกต่างไปใดๆ ซงึ่ ผูขายเสนอ ไม่

ว่าในใบเสนอราคา การตอบรบ ใบแจงราคา หรอเอกสารอนื่ ใดของผูขาย ผูซอื้ จะไม่ยอมรบ ขอปฏเิ สธอยา่ งชดั xxx และจะไม่เป็ นส่วน

หนึ่งของค าสง่ั ซอื้ ดงั กล่าว การแกไ้ ขค าสง่ั ซอื้ แต่ละรายการจะตอ้ งท าตามเงอื่ นไขในขอ 37 เท่านนั้ “ผูซอื้ ” เป็ นบรษทย่อยหรอื บรษท

สาขาของจอหน์ สน คอนโทรล องค ์ ทมี ชอื่ ระบใุ นค าสง่ั ซอื หากไม่มการระบชุ อื่ หนว่ ยงาน ผูซอื้ คอหนว่ ยธรุ กจิ ทใี่ หบ้ รการเกยี่ วกบ

ระบบประสทธภาพความเย็นในอาคาร(Building Efficiency) ของจอหน์ สน คอนโทรล องค ์ เวน้ แต่ทรี่ ะบใุ นแถลงการณของประเทศ

ดงั กล่าว เงอื่ นไขของค าสง่ั ซอื้ แต่ละรายการ ประกอบดว้ ย (และหากมการระบไุ ว ้ จะแทนทโี่ ดย) ขอ้ ตกลงเพมิ เตมส าหรบั สญญาทxx x

ขนึ้ ในแต่ละประเทศส าหรบั ประเทศทมี การออกค าสง่ั ซอื้ และ/หรอื ประเทศทเี่ ป็ นทตี ง้ั ของผูขาย ดงั ทรี่ ะบใุ นค าสง่ั ซอื

1. Offer; Acceptance; Exclusive Terms; Identity of Buyer; Country Supplement.

Each purchase order issued by Buyer (“Order”) is an offer to Seller for the purchase of goods, services, or goods and services (collectively, the “Supplies”) and includes and is governed by these Global Terms and Conditions of Purchase, as supplemented, for a country or specific application, by other applicable terms and conditions of purchase available at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx (collectively, “Terms”). The Order supersedes all prior agreements, orders, quotations, proposals and other communications regarding Supplies covered by the Order, except that a signed prior agreement (such as an award letter, Supply Agreement, Statement of Work or Non-Disclosure Agreement) will continue to apply and govern to the extent the terms therein are more beneficial to Buyer. Any other modification of Xxxxx’x Terms must be expressly stated in the Order. The Order does not constitute an acceptance of any offer or proposal made by Seller. Any reference in the Order to any offer or proposal made by Seller is solely to incorporate the description or specifications of Supplies in the prior proposal, but only to the extent that the description or specifications do not conflict with the description and specifications in the Order. Seller accepts these Terms and forms a contract by doing any of the following: (a) commencing any work under the Order; (b) accepting the Order in writing; or (c) any other conduct that recognizes the existence of a contract with respect to the subject matter of the Order. The Order is limited to and conditional upon Seller’s acceptance of these Terms exclusively. Any additional or different terms proposed by Seller, whether in Seller’s quotation, acknowledgement, invoice or otherwise, are unacceptable to Buyer, are expressly rejected by Buyer, and will not become part of the Order. Each Order can be modified only under Section 37. “Buyer” is the subsidiary or affiliate of Johnson Controls, Inc. identified in the Order; if no such entity is identified, the Buyer is the Building Efficiency business of Johnson Controls, Inc. unless otherwise stated in the applicable Country Statement. The Terms of each Order include (and where indicated, are superseded by) the Country Supplement for the country from which the Order is issued and/or the country in which Seller is located, as indicated in the Order.

ระยะเวลาของค าส่งั ซอื

จากxxxxxxxxบอกเลิกสัญญาของผูซอื สญญาที่เกิดจากค าส่งั ซอื ้ มีผลผูกพน

2.

คู่สญญาเป็ น

ระยะเวลาหนึ่งปี นับจากวน

ที่ของค าส่งั ซอื้ ซงึ่ ไดส้ ่งใหแ้ ก่ผูขาย หรอจนถึงวนที่หมดอายุหากมีการระบไุ วบ

นค าส่งั ซอื้ ดงั กล่าว

จากxxxxxxxxบอกเลิกสญญาของผูซอื ค าส่งั ซอื้ จะต่ออายุออกไปโดยอตั โนมตอก

หนึ่งปี หลงั จากสนิ สุดอายุเบอื้ งตนของสญญา

เวนแต่ผูขายท าค าxxxxxxxxแจง้ ความประสงคท์ xxx xxxxต่ออายุค าส่งั ซอื้ เป็ นลายลก

ษณอ์ กั ษรล่วงหนา 180 วน

กอ่ นสนิ้ สุดอายุ

2. Time Period of Order. Subject to Buyer’s termination rights, the agreement formed by the Order is binding on the parties for one year from the date the Order is transmitted to Seller or, if an expiration date is stated in the Order, until that date. Subject to Xxxxx’x termination rights, the Order will automatically renew for successive one-year periods after the initial term unless Seller provides written notice at least 180 days prior to the end of the current term of its desire that the Order not be renewed.

3. จ านวน การส่งมอบ การเบิกของ จ านวนทีปรากฏบนค าส่งั ซอื ้ แต่ละรายการเป็ นจ านวนโดยประมาณซงึ่ เป็ นจ านวนสินคา

ภายใตการxxxxxxxxxxทีดทีสุดซงึ่ ผูซอื ้ อาจซอื ้ จากผูขายภายในอายุของสญญาทีร่ ะบุค าส่งั ซอื หากไม่มีการระบุจ านวนบนค า

ส่งั ซอื หรอื มีการระบุจ านวนเป็ นศูนย: (ก) ผู ้ข า ย มี ห xx x xxx xxx x x xx x ค ้า ต า ม จ า น ว x xxx ผู ้ซื ้อ ร ะ บุใ นใ บ เ บิ ก ข อ ง ต า ม

เ งื่ อ นไ ข ข อ ง ผู ้ซื ้อ (ข) เวนแต่ที่ระบไุ วอย่างชดxxxที่ดา้ นหนา้ ใบส่งั ซอื ผูซอื ้ ไม่จ าเป็ นตอ้ งซอื ้ สนคา้ จากผูขายเพยงผูเ้ ดยว

และ (ค) ผูซอื ้ จะตอ้ งซอื ้ สนคา้ รายการละไม่ต ่ากว่าหน่ึงชนิ หรอหน่วยและไม่เกินจ านวนที่ระบไุ วซึง่ เป็ นค าส่ังซืxx xxxxxร้ บการ

ยืนยนั ในเอกสารการอนุมติเบิกของ ใบก ากบการขนส่ง การส่งข่าวสาร หรอื ใบออกสินคา้ อื่นๆ (“ใบเบกของ”) ทxx xซอื ้ ส่งให

ผูขาย หรอ ในกรณีของบรการ ภายใตขอบเขตทีมีการระบไุ วอ้ ย่างชดxxxว่าเป็ นค าส่ังซอื x xxxxxร้ บการยืนยนั ในรายงานแสดง

สถานะของงานที่ลงนามโดยผูซอื ผูซอื ้ อาจก าหนดใหผ้ ูขายเขา้ รว่ มโครงการแลกเปลียนขอ้ มูลอเิ ล็กทรอนิกสห์ รอการบรหาร

จดการคลงั สนคา้ ทีคลา้ ยคลงึ กน ซงึ่ มีไวเ้ พือการแจง้ เตอนการเบกของ การยนยนการขนส่ง และขอ้ มูลอนื ๆ โดยผูขายเป็ นฝ่ าย

รบั ผิดชอบค่าใชจ้ ่ายในการด าเนินการดงั กล่าว ผูซอื้ อาจเพมิ จา นวนสนคา้ ในการซอื้ สนคา้ ในบญชไี ดโ้ ดยใชใ้ บเบกของ เวน้ แต่ทxx x

ซอื้ ไดตกลงไวเ้ ป็ นอย่างอืนเป็ นลายลกษณอกษร ความเสยี งในการทสี ินคา้ สูญหายจะส่งต่อจากผูขายใหแ้ ก่ผูซอื้ หลงั มีการส่งมอบ

สนคา้ ถงึ ผูร้ บั ขนส่งของผูซอื (หรอื หากผูขายหรอื ผูร้ บั ขนส่งสาธารณะเป็ นผูขนส่งสนคา หลงั จากส่งถงึ สถานทxx xx xซอื้ กา หนด) เวลา

และจ านวนเป็ นเงอื นไขอนเป็ นสาระส าคญของค าส่งั ซอื ผูขายตกลงจะส่งมอบสนคา้ ตามจ านวนทกี า หนดครบถว้ นเต็มจ านวนโดยxxx

xxxxx ณ เวลาทxx xซอื้ ก าหนดตามรายละเอยดบนค าส่งั ซอื้ หรอื ใบเบกของทเี่ กยี่ วขอ้ ง ยกเวนทไี่ ดม้ ีการตกลงไวเ้ ป็ นอย่างอนื เป็ นลาย

ลกษณอ์ กษรโดยคู่สญญาทง้ั สองฝ่ าย ผูซอื ้ อาจเปลียนแปลงอตราของสนคา้ ทีส่งภายใตก้ าหนดการทีว่ างไวหรอระงบการส่งตาม

กา หนดการชว่ั คราว ซงึ่ ไม่ว่ากรณีใด ๆ ผูขายจะไม่มีสทธแิ กไ้ ขราคาสนคา้ แต่อย่างไร ผูซอื้ ไม่จาเป็ นตองยอมรบการส่งสินคา้ ก่อน

กา หนดการ การส่งสนคา้ ล่าชา การส่งสนคา้ บางส่วนหรอื การส่งสนคา้ มากกว่าจา นวนทรี่ ะบไุ ว

3. Quantities; Delivery; Material Releases. Quantities listed in each Order as estimated are Buyer’s best estimate of the quantities of Supplies it might purchase from Seller for the contract term specified in the Order. If no quantity is stated or if the quantity is stated as zero: (a) Seller is obligated to supply Buyer’s stated requirements for the Supplies in quantities as specified by Buyer in Material Releases; (b) unless expressly stated on the face of the Order, Buyer is not required to purchase Supplies exclusively from Seller; and (c) Buyer is required to purchase no less than one piece or unit of each of the Supplies that are goods and no more than those quantities identified as firm orders in material authorization releases, manifests, broadcasts, or similar releases (“Material Releases”) transmitted by Buyer to Seller or, for services, to the extent expressly stated as a firm order in a Statement of Work signed by Xxxxx. Buyer may require Seller to participate in electronic data interchange or similar inventory management program, at Seller’s expense, for notification of Material Releases, shipping confirmation and other information. Buyer may purchase additional quantities of the listed Supplies using Material Releases. Unless otherwise agreed in writing by Xxxxx, the risk of loss passes from Seller to Buyer upon delivery to Buyer’s transportation carrier (or if shipment is by Seller or common carrier, then upon delivery to Buyer’s designated facility). Time and quantities are of the essence under the Order. Seller agrees to 100% on-time delivery of the quantities and at the times specified by Xxxxx, as stated in the Order and related Material Releases, except as otherwise agreed in writing by the parties. Buyer may change the rate of scheduled shipments or direct temporary suspension of scheduled shipments, neither of which entitles Seller to modify the price for Supplies. Buyer is not obligated to accept early deliveries, late deliveries, partial deliveries or excess deliveries.

4. การท าใบแจง้ หนีแ้ ละการตง้ั ราคา; ค่าขนส่งส่วนเพมิ ยกเวน

ทไี่ ดร้ ะบไุ วอ้ ย่างชด

xxxในค าส่งั ซอื้ ภายใตหวั ขอ “ค่าขนส่ง” ราคา

ของสนคา ประกอบดว้ ย ค่าเก็บรกษา ค่าขนถ่าย ค่าบรรจุหบห่อและค่าใชจ้ ่ายอืนๆ ทงั้ หมดและค่าบรการของผูข

าย การขนส่ง

ทงั้ หมดจะอยู่เป็ นไปตามเงอื นไข Incoterms 2010 ยกเวนการขนส่งทงั้ หมดภายในประเทศสหรฐั อเมรกา ยกเวน้ ทรี่ ะบมุ ีการระบไุ ว

เป็ นอย่างอนื่ ในค าส่งั ซอื สนคา้ จะตอ้ งส่งภายใตเ้ งอื นไข FCA (loaded) ณ โรงงานผลิตแห่งสุดทายของผู ขาย โดยใชบริการ

ขนส่งของผูซอื ใบแจง้ หนคี ่าสนคา้ ทง้ั หมดจะตอ้ งอา้ งองิ หมายเลขค าส่งั ซอื การแกไข หรอื หมายเลขการเบกของ หมายเลขชนิ้ ส่วน

ของผูซอื หมายเลขชนิ้ ส่วนของผูขาย (ถา้ มี) จา นวนชนิ้ ในการขนส่ง หมายเลขหบห่อหรอื ภาชนะบรรจใุ นการขนส่ง หมายเลขใบ

ตราส่ง ขอ้ มูลอืนๆ ดงั ทีผูซอื ้ ก าหนด ผูซอื ้ จะชา ระใบแจง้ หนีท

ีจดท าอย่างถูกตอ้ งตามเงือ

นไขทงั้ หมดของค าส่งั ซอื ราคารวมจะ

ประกอบดว้ ยภาษีและอากรทงั้ หมด ยกเวนภาษีxxxxxxxxxx

(VAT) ทีร่ ฐั จดเก็บ ซงึ่ จะตอ้ งแสดงแยกต่างหากบนใบแจง้ หนี ้ส าหรบ

การส่งสินคา้ แต่ละเที่ยวของผูขาย ผูซอื ้ จะไม่รบผิดชอบภาษีเกยี วกบกจกรรมทางธุรกจ

ภาษีเงนเดอน หรอ

ภาษีทีจดเก็บจาก

รายไดหรอทรพยส์ นของผูขาย ผูขายจะจ่ายค่าขนส่งส่วนเพิมทงั้ หมดทีเ่ xxxว่าค่าขนส่งตามxxxx หากผูข

ายจ าเป็ นตอ้ งใช

วิธการขนส่งด่วนเพือ่ ใหxx xxxxxจดส่งสนคา้ ไดตามวนทีกา หนดเน่ืองจากการกระท าหรือละเวนของทางฝ่ ายผูขาย ผูขายจะ

จ่ายค่าใชจ้ ่ายทงั้ หมดทเี่ กดกบผูซอื อาทิ ค่าใชจ้ ่ายทxx xกคา้ ของผูซอื้ เรยี กเก็บจากผูซอื เน่ืองจากการไม่xxxxxxปฏบ

ตตามเงอื

นไข

การขนส่งหรอส่งมอบของผูขาย

4. Invoicing and Pricing; Premium Freight. Except as expressly stated in the Order under the heading “Freight,” the price of Supplies includes storage, handling, packaging and all other expenses and charges of Seller. Incoterms 2010 will apply to all shipments except those entirely within the USA. Except as otherwise stated in the Order, Supplies will be shipped FCA (loaded) at Seller’s final production location, using Buyer’s transportation. All invoices for the Supplies must reference the Order number, amendment or release number, Buyer’s part number, Seller’s part number where applicable, quantity of pieces in the shipment, number of cartons or containers in the shipment, bill of lading number, and other information required by Buyer. Buyer will pay proper invoices complying with all of the terms of the Order. The total price also includes all duties and taxes except for any governmentally imposed value added tax (VAT), which must be shown separately on Seller’s invoice for each shipment. Buyer is not responsible for any business activity taxes, payroll taxes or taxes on Seller’s income or assets. Seller will pay all premium freight costs over normal freight costs if Seller needs to use an expedited shipping method to meet agreed delivery dates due to its own acts or omissions. Seller will pay any costs incurred by Buyer, including costs charged by Xxxxx’x customer(s) to Buyer, as a result of Seller’s failure to comply with shipping or delivery requirements.

5. การบรรจุ การท าเครอื่ งหมาย การขนส่ง ผูขายจะ: (ก) ท าการบรรจุ x xxxxxx

งหมาย และขนส่งสินคา้ อย่างถูกตอ

งตาม

ขอกา หนดของผูซอื ผูร้ บั ขนส่งทเี่ กยี่ วขอ้ งและประเทศปลายทาง (ข) จด

เสนทางการส่งสินคา้ ตามค าแนะนา ของผูซอื

(ค) ตด

ป้ ายหรอแท็กบนบรรจุxxฑแ์ ต่ละชนิ ตามค าแนะน าของผูซอื (ง) จดเตรย

มกระดาษแสดงหมายเลขค าส่งั ซอื รายการแกไ้ ขหรอ

หมายเลขการเบกของ หมายเลขชนิ้ ส่วนของผูซอื หมายเลขชนิ้ ส่วนของผูข

าย (ถา้ ม) จา นวนชนิ้ ต่อเทยี่ วการขนส่ง จา นวนภาชนะ

บรรจุต่อเทยี วการส่ง ชอื่ และเบอรโ์ ทรศพทxx xขาย และxxxxxxxx x xหรบั เทยวการส่งแต่ละเทียว และ (จ) ส่งตราใบตราส่ง(ตนxxx)

หรอื ใบรบั สนคา้ อนื ๆ ส าหรบั เทยี วการขนส่งแต่ละเทยี วอย่างถูกตอ้ งตามค าแนะน าของผูซอื้ และเงอื นไขของผูร้ บั ขนส่ง ผูข

ายxxxxx

ค าแนะน าพเิ ศษในการขนยา้ ยสนคา้ ทง้ั หมดทจี่ าเป็ นตอ้ งแนะน าแกผูร้ บั ขนส่ง ผูซอื้ และลูกจา้ ของผูข

นส่งและผูซอื้ ใหทราบถงึ วxx xxx

ด าเนินการทเี่ หมาะสม ขณะท าการขนยา้ ย ขนส่ง การผ่านกระบวนการใชง้ านและกา จดท าลายสนคา

ภาชนะบรรจุ และบรรจxxฑ

5. Packaging; Marking; Shipping. Seller will: (a) properly pack, mark, and ship Supplies according to the requirements of Buyer, the involved carriers and the country of destination; (b) route the shipments according to Buyer’s instructions; (c) label or tag each package according to Buyer’s instructions; (d) provide papers with each shipment showing the Order number, amendment or release number, Buyer’s part number, Seller’s part number (where applicable), number of pieces in the shipment, number of containers in the shipment, Seller’s name and number, and the bill of lading number; and (e) promptly forward the original bill of lading or other shipment receipt for each shipment according to Xxxxx’x instructions and carrier requirements. Seller will provide all special handling instructions that are needed to advise carriers, Buyer, and their employees how to take appropriate measures while handling, transporting, processing, using or disposing of the Supplies, containers, and packing.

5.1

การเปิ ดเผยขxx xxx x xเตอื นหรอื ค าแนะน าพเิ ศษ ผูข

ายจะจดเตรยี มขอ้ มูลต่อไปนีซ

งึ่ เกยี่ วกบสินคา้ ใหแ้ ก่ผูซอื้ ใน

รูปแบบทตี รงตามขอ้ กา หนดของค าส่งั ว่าดว้ ยการพฒนาอย่างย่งั ยน

ดงั รายละเอย

ดทxxx xกล่าวต่อไป หรอื ขอ้ มูลใดๆ

ตามทีผูซอื้ ขอ: (i) รายชอื ส่วนประกอบ แรธาตุ สารประกอบ หรอส่วนผสมอืน

ทง้ั หมดทีมีในสินคา (“xxxxตอ้ ง

รายงาน”) และอยู่ภายใตห้ รอื ถูกระบใุ นค าส่งั ว่าดว้ ยการพฒนาอยา่ งย่งั ยน ดงั ทxxx xกล่าวถงึ ต่อไป หรอ ขอ้ มูลอนื่ ใด

ตามทxx xซอื้ ขอ (ii) สถานทผี ลตสนคา (iii) จ านวนและรอ้ ยละของแรทตี อ้ งรายงานแต่ละชนิด (ถา้ เป็ นไปได)

ทมี

ในสินคา้ ดงั กล่าว และ (iv) เพื่อเป็ นขอ้ มูลเพิ่มเติมและเพื่อใหเ้ ป็ นไปตามเงื่อนไขในขอ 9 ขอ้ มูลเกียวกบการ

เปลยี่ นแปลงใดๆ ในหรอื เพมิ เตมจากแรทตี อ้ งรายงานทมี ใี นสนคา้ นี้ ผูขายจะจดเตรยี มขอ้ มูลทกี ล่าวขา้ งตน้ ใหแ้ ก

ผูซอื้ โดยเร็วทีสุดก่อนทีผูขายจะท าการส่งสินคา้ โดยใหเ้ วลาxxxxxxxxxจะท าใหผูซอื้ มีเวลาพอทีจะ ก) ก าหนด

เงอื่ นไขในการไม่เปิ ดเผยขอ้ มูลของผูซอื และ ข) ปฏเิ สธสนคา้ ใดๆ ยกเลกค าสง่ั ซอื้ ใดๆ หรอื ขอรบั การเยยี วยาอนื ๆ

ทงั้ หมด อาทิ การเยยวยาตามกฎหมายและการเยยวยาโดยธรรม หากผูขายไม่xxxxxxปฏบตตามค าส่งั ว่าดว้ ย

การพฒนาอย่างย่งั ยืนหรอเงอื นไขเกยี วกบการไม่เปิ ดเผยขอ้ มูลของผูซอื้ ทรี่ ะบใุ นขอ 5.1 และ 5.2 นอกจากนี

กอนและ ณ เวลาทสี่ ่งสนคา ผูขายxxxxxx ท าค าเตอนเป็ นลายลกษณอ์ กษร (รวมถงึ ตดป้ ายบนสนคา ภาชนะบรรจ

และบรรจุxxฑ ์ อาทิค าแนะน าเกยี

วกบการก าจด

ท าลาย และน ากลบ

มารไี ซเคิล เอกสารคู่มือความปลอดภย

เคมีxxฑ ์ และหนังสือรบรองผลการวเิ คราะห)์ เกยี

วกบอนตรายหรอสารตอ้ งหา้ มใดๆ ทีเ่ ป็ นส่วนผสมหรอส่วน

หนึ่งของสนคา้ ซงึ่ ใหเ้ วลาล่วงหนา้ เพยงพอแก่ผูซอื ผูขายตกลงจะปฏบตต

าม 1) นโยบายว่าดว้ ยการพฒนาอย่าง

ยง่ั ยนทง้ั หมดทxx xซอื้ เผยแพรเ่ ป็ นคราวๆ ไปและ 2) พรบ.และระเบยบขอ้ บงั คบระดบประเทศ รฐ จงั หวดและxxx xxxx

xxประกาศในปัจจุบนหรอภายหลงั ทง้ั หมด ทีบงั คบั ใชแ้ ก่ผูซอื ลูกคา้ ของผูซอื ผูข

าย หรอทง้ั ขอ (1) และ (2) ที

เกยี่ วกบส่วนประกอบของสนคา้ และป้ ายเตอน (ค าส่งั ว่าดว้ ยการพฒนาอย่างย่งั ยน) อาทิ พรบ.ควบคุมสารพษ

แห่งสหรฐั อเมรกา และค าสง่ั สหภาพยxx รป เลขที่ 2002/96/EC และ 2002/95/EC ว่าดวยการจากดสารอนตราย

บางชนิด พรบ. Dodd-Frank ว่าดว้ ยแรภายใตขอ้ ขดแยง และระเบยบสหภาพยxx รปเลขที่ 1907/2007/EC ว่า

ดว้ ยการขึน

ทะเบียน ประเมิน การอนุญาตและการจ ากด

สารเคมี ลิงคส์ าหรบ

xxxxxxxว่าดว้ ย การขึน

ทะเบียน

ป ร ะ เ มิ น ก า ร อ นุ ญ า ต แ ล ะ ก า ร จ า กั ด ส า ร เ ค มี (REACH):

xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx_xxxxx.xxx. ลิงค ส าหรบ ค าส่ัง RoHS :

xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxx_xx.xxx. ผูขายจะชดใชค้ ่าใชจ้ า่ ยใดๆ ทเี่ ป็ นผล

จากการเปิ ดเผยขอ้ มูล การบรรจุหีบห่อ การท าเครอื งหมาย การก าหนดเสนทางหรอการขนส่งสินคา้ xxxxxx

เหมาะสมหรอื xxxxxบูรณใ์ หแก่ผูซอื

5.1 Disclosure; Special Warnings or Instructions. Seller will provide Buyer with the following information, with respect to such Supplies, in a form that would satisfy the requirements of the Sustainability Directives, as defined below, or as otherwise requested by Buyer: (i) a list of all elements, minerals, compounds, and other ingredients that comprise the Supplies (“Required Minerals”) and are the subject of, or addressed by, the Sustainability Directives, defined below, or as otherwise requested by Buyer; (ii) the manufacturing location of Supplies; (iii) the amount and, as applicable, the percentage of each Required Mineral in Supplies, and (iv) in addition and pursuant to Section 9, information concerning any changes in or additions to Required Minerals in these Supplies. Seller will provide the aforementioned information to Buyer as expeditiously as possible prior to the shipment of these Supplies by Seller, but in any event, in sufficient time to afford Buyer reasonable time to a) determine Buyer’s disclosure requirements and b) reject any Supplies, cancel any Order, or pursue all other remedies, including, but not limited to, legal and equitable remedies, in the event Seller either fails to meet applicable Sustainability Directives or Buyer’s disclosure requirements as provided in Sections 5.1 and 5.2. Additionally, before and at the time Supplies are shipped, Seller will give Buyer sufficient warning in writing (including all required labels on all Supplies, containers, and packing, including without limitation disposal and recycling instructions, material safety data sheets and certificates of analysis) of any hazardous or restricted material that is an ingredient or part of the Supplies. Sellxx xxxees to comply with 1) all of Buyer’s published policies on sustainability as they exist from time to time as well as 2) all current, and subsequently enacted, national, state, provincial, and local laws and regulations applicable to Buyer, Buyer’s customers, Seller, or any combination of (1) and (2), pertaining to content of Supplies and warning labels (“Sustainability Directives”), including without limitation the U.S. Toxic Substances Control Act and European Union Directive 2002/96/EC and 2002/95/EC regarding restrictions of certain hazardous substances, Dodd-Frank Act regarding conflict minerals and European Union Regulation 1907/2007/EC regarding Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals. Link to Registration, Evaluation, and Authorization of Chemicals (REACH) Regulation: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx_xxxxx.xxx. Link to RoHS Directive: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxx_xx.xxx. Seller will reimburse Buyer for any expenses incurred as a result of improper or incomplete disclosure, packing, marking, routing, or shipping of Supplies.

5.2 การพฒนาอยา่ งย่งั ยน

นอกจากการปฏบตตามค าส่งั ว่าดว้ ยการพฒนาอย่างย่งั ยน

ทบี งั คบั ใชท้ งั้ หมดซงึ่ เกยี

วกบ

สนคาแลว ผูขายจะ i) ตอบค าถามและการขอขอ้ มูลทเี่ กยี่ วกบั ค าสง่ั ว่าดว้ ยการพฒ

นาอย่างย่งั ยนและแรตอ้ งหา้ ม

ของผูซอื้ อย่างครบถว้ น ถูกตอ้ งและทนเวลาและ ii) ใหค้ วามรว่ มมอ

กบผูซอื้ อย่างเต็มทใี่ นการเก็บรวบรวมขอ้ มูล

เกยี่ วกบแหล่งก าเนิดผ่านโซอ่ ุปทานของผูขาย (รวมถงึ การระบุแหล่งวสxxxxถูกน ากลบ

รไี ซเคลหรอื วส

ดุทที

งิ้ เป็ น

ซาก สถานทตี ง้ั เหมอง โรงหลอม และจดแรกของการเขาสู่โซอุปทาน) และการใชแรต

องหามในสนคา

5.2 Sustainability. In addition to complying with all applicable Sustainability Directives, with respect to Supplies, Seller will i) completely, accurately, and timely respond to Buyer’s surveys and requests for information related to the Sustainability Directives and Required Minerals and ii) fully cooperate

with Buyer in Buyer’s efforts to collect information throughout Seller’s supply chain on the origin (including determination of a recycled or scrapped source, location of the mine, smelter, and initial entry into the supply chain) and use of Required Minerals in the Supplies.

5.3 ในกรณีทxx

xขายไม่xxxxxxปฏบตตามเงอ่ นไขขอ้ 5.1, 5.2 หรอื เงอื่ นไขทง้ั สองขอ้ ไดอ้ ยา่ งครบถว้ นและทน

เวลา ผู

ซอื้ อาจเพกถอนการยอมรบ ปฏเิ สธ หรอ

สละ ส่งคน

หรอื เก็บรกั ษาสนคา้ ไว ้ โดยผูข

ายเป็ นผูร้ บั ภาระค่าใชจ้ า่ ย

และความเสยี งโดยดุลพนิจฝ่ ายเดยี วของผูซอื (“ผลตxx

ฑท์ ถี ูกปฏเิ สธ”) และผูซอื้ อาจยกเลก i) ค าสง่ั ซอื้ ใดๆ ii)

หนังสอแจงการxxxxxxประกวดราคา iii) สญญาอนื่ ใด iv) ภาระผูกxxxนื่ ใดทxx

xซอื้ มใี นการซอื้ สนคา้ ใดๆ และ

ทง้ั หมดจากผูขาย หรอ v) ขอ (i), (ii), (iii), และ (iv) รวมกน (รวมเรยี กว่า “ผลตxxฑท์ ถี

ูกยกเลก”)

นอกเหนือไปจากการเยยวยาอืนทใี่ หแ้ กผูซอื้ ภายใตเ้ งอื่ นไขของสญญานี้ UCC หรอื อนื ๆ นอกจากน,ี

ผูซอื้ ยงม

สทธเิ ปลยี่ นแหล่งทxx xของผลตxxฑท์ ถี ูกปฏเิ สธ ผลตxxฑท์ ถี ูกยกเลก หรอื ผลตxxฑท์ ง้ั สองประเภท และ

ผูขายจะชดใชส้ ่วนต่างของค่าใชจ้ ่ายในการเปลยี่ นแทนผลตxxฑบ์ วกดว้ ยค่าใชจ้ า่ ยทเี่ กยี่ วขอ้ งทงั้ หมด รวมถง

การขาดทุนทเี่ กดจากหรอื เป็ นผลจากผลกระทบดา้ นลบทมี ต่อธรุ กจิ ของผูซอื้ อนเป็ นผลจากความจา เป็ นในการ

จดหาแหล่งสนคา้ อนื่ ใหแ้ กผูซอื

5.3 In the event Seller fails to fully and timely comply with Sections 5.1, 5.2, or both, in addition to all other remedies available to Buyer under these Terms, the UCC, or otherwise, Buyer may, in its sole and absolute discretion, with respect to any Supplies, revoke the acceptance, reject, abandon, return or hold such Supplies at Seller’s expense and risk (“Refused Product”) and Buyer may cancel in whole or in part, i) any Order, ii) award letter, iii) any other agreement, iv) any other obligation Buyer may have to purchase any or all Supplies from Seller, or v) any combination of (i), (ii), (iii), and (iv) (collectively “Canceled Products”). Additionally, Buyer has the right to source replacements for any Refused Products, Canceled Products, or any combination thereof and Seller will reimburse Buyer for any difference in cost of such replacements plus all associated expenses, including charges for expediting and quality validation, and losses arising out of or related to adverse effects on Buyer’s business as a result of the need to pursue such alternative sourcing.

6. ศุลกากร และประเด็นทเี่ กยี่ วขอ้ ง สินเชอื่ หรอสิทธป

ระโยชนทเี่ ป็ นผลจากค าส่งั ซอื

xxx สินเชอ่ื การคา

หรอ

การคืนภาษี อากร

หรอค่าธรรมเนียม จะตกเป็ นของผูซอื ผูขายจะจดเตรยี มขอ้ มูลและหนังสอ

รบั รองทง้ั หมด (xxx

หนังสอรบั รองแหล่งกา เนดิ

NAFTA) ทจี่ า เป็ นเพอื่ อนุญาตใหผ้ ูซอื (หรอลูกคา้ ของผูซอื้ ) ไดร้ บั สทธประโยชนหรอื สนเชอื่ เหล่านี้ ผูข

ายตกลงว่าจะปฏบตภาระ

ผูกพนทเี่ กยี่ วกบั ศุลกากรหรอ NAFTA ขอ้ กา หนดว่าดว้ ยการท าเครอื่ งหมายหรอื ตดxxxxระบุประเทศแหล่งกา เนดิ และขอกาหนด

ว่าดว้ ยสดส่วนของการใชผ้ ลผลติ ในประเทศในสนคา้ นั้นๆ ผูขายมีหxxx xxร่ บั ผิดชอบเกยี วกบั ใบอนุญาตส่งออกหรอื การขออนุญาต

ทจี่ า เป็ นส าหรบการส่งออกสนคา เวน้ แต่ทรี่ ะบไุ วเ้ ป็ นอยา่ งอนื่ ในค าสง่ั ซอื ไม่ว่ากรณีใดผูขายจะจด

เตรยี มขอ้ มูลทจี่ า เป็ นเพอื่ ใหผ้ ูซอื

น าไปขอใบอนุญาตหรอื การขออนุญาตดงั กล่าว ผูขายxxxxxx ใหผ้ ูซอื้ ทราบเป็ นลายลกษณอ์ กษรทนทเี กยี่ วกบั วสั ดุหรอื ส่วนประกอบ

ทxx xขายใชใ้ นการผลตสนคา้ ตามค าสง่ั ซอื้ ซงึ่ ผูขายจดซอื้ จากประเทศอนื ทมี ใิ ชประเทศทมี การส่งมอบสนคา

ผูขายจะยนื เอกสารและ

ขอ้ มูลทจี่ า เป็ นในการระบุประเทศแหล่งกา เนิดหรอื ตามระเบยนว่าดว้ ยแหล่งกา เนดิ สนคา้ ของประเทศนั้นๆ ผูขายxxxxxx ใหผ้ ูซ

อื้ ทราบ

ทนทเี กยี่ วกบวสั ดุหรอื ส่วนประกอบใดๆ ทนี่ าเขา้ มาในประเทศแหล่งกา เนดิ และภาษีอากรใดๆ ทรี่ วมอยใู่ นราคาซอื้ ของสนคา้ ดงั กล่าว

หากสนคา้ ผลติ ในประเทศทxx xใชประเทศทสี่ ่งมอบสนคา ผูขายจะท าเครอื่ งหมายบนสนคา้ ว่า “ผลติ ใน [ประเทศแหล่งกาเนดิ ]” ผูขาย

จะจดเตรยี มเอกสารทจี่ า เป็ นใหแ้ ก่ผูซอื้ และหนว่ ยงานภาครฐั ทเี่ กยี่ วขอ้ งเพอื่ แจง้ ถงึ xxxxxxxxxนา เขา้ ไดแ้ ละผลของxxxxx สนคา้ เขา

สู่ประเทศทมี การส่งมอบสนคา ผูขายขอรบั รองว่าขอ้ มูลใดๆ เกยี่ วกบั การส่งออกหรอื นา เขา้ สนคา้ ทสี ่งใหแ้ กผูซอื้ ถูกตอ้ งและการขาย

ทง้ั หมดทxxx xxxภายใตค้ าสง่ั ซอื้ จะมxx xxxxxxต่ ากว่าxxxxxxยุตธิ รรมภายใตก้ ฎหมายต่อตา้ นการทุ่มตลาดของประเทศทมี การส่งออกสนคา ดงกล่าว

6. Customs; Related Matters. Credits or benefits resulting from the Order, including trade credits, export credits or the refund of duties, taxes, or fees, belong to Buyer. Seller will provide all information and certificates (including NAFTA Certificates of Origin) necessary to permit Buyer (or Buyer’s customers) to receive these benefits or credits. Seller agrees to fulfill any customs- or NAFTA-related obligations, origin marking or labeling requirements, and local content origin requirements. Export licenses or authorizations necessary for the export of Supplies are Seller’s responsibility unless otherwise stated in the Order, in which case Seller will provide the information necessary to enable Buyer to obtain the licenses or authorizations. Seller will promptly notify Buyer in writing of any material or components used by Seller in filling the Order that Seller purchases in a country other than the country in which the Supplies are delivered. Seller will furnish any documentation and information necessary to establish the country of origin or to comply with the applicable country’s rules of origin requirements. Seller will promptly advise Buyer of any material or components imported into the country of origin and any duty included in the Supplies’ purchase

price. If Supplies are manufactured in a country other than the country in which Supplies are delivered, Seller will mark Supplies “Made in [country of origin].” Seller will provide to Buyer and the appropriate governmental agency the documentation necessary to determine the admissibility and the effect of entry of Supplies into the country in which Supplies are delivered. Seller warrants that any information that is supplied to Buyer about the import or export of Supplies is true and that all sales covered by the Order will be made at not less than fair value under the anti-dumping laws of the countries to which the Supplies are exported.

6.1. การตรวจสอบสนิ xxx x xเขา้ ผูจ้ ด

หา/ผูขายสนคา้ ยอมรบ

ภาระผูกพนเกยี วกบ

สินคา้ ใดๆ ทมี

ีความตงั้ ใจจะส่งไป

ประเทศสหรฐั อเมรกาเกยี่ วกบ

การใหขอ้ มูลทจี่ าเป็ นเพอื

สนับสนุนภาระผูกพน

ของจอหน์ สน

คอนโทรลสภ์ ายใต

กฎหมายของสหรฐั อเมรกาในการตรวจสอบสินxxx x xเขา

("ISF") กบศุลกากรและด่านตรวจชายแดนสหรฐ

(“CBP”) ไดท้ นภายในเวลาทกี าหนด (xxx

มากกว่า 24 ชม.กอนเรอื จะxxxx xxx ขอมูลดงกลาวไดแก่: (1) ชอื่ และ

ที่อยู่ของผูจ้ ดหา/ผูขายสินคา

(2) ชอื

และที่อยู่ของผูผลิตหรอผูxx xxxxxxคา้ อืน (หากแตกต่างจากผูจ้ ดหา/

ผูขายสินคา้ ) (3) ประเทศแหล่งก าเนิด และ (4) หมายเลข HTSUS (ถา้ จอหนสน

คอนโทรลส่งใหแ้ ก่ผูขาย/ผู

จดหาสนคา้ เพอื่ ใหน้ าไปรวมในเอกสารการขาย/ขนส่ง) ผูจ้ ด

หา/ผูขายสินคา้ ตกลงว่าจะรว่ มมือกบเฟรดเฟอร

เวิรด์ เดอรใ์ นประเทศxxxx xร้ บแต่งตง้ั ในการใหข

อ้ มูลทขี อและพิกดการส่งออกสนคา้ ภายในกรอบเวลาทกี

าหนด

เบีย้ ปรบ โทษปรบ ผูจ้ ดหา/ผูขายสินคา้ จะตอ้ งรบผิดชอบxxxxxxxxxxxxxก าหนดเป็ นล่วงหนา้ ในสญ

ญาหรอ

ค่าใชจ้ ่ายอนื ทเี่ ป็ นผลจากความล่าชา้ ในการออกของหรอื การไม่xxxxxxขนถ่ายสนคา้ เพอื ส่งออกไปยงั ประเทศ

สหรฐั อเมรกาไดซงึ่ เป็ นผลจากการทีผูจ้ ดหา/ผูขายสินxxx xxxไดจ้ ดเตรยมขxx xxxxxxxxนี้ เพียงฝ่ ายเดียว และผู

จดหา/ผูขายสนคา ณ ทนี ีตกลงว่าจะชดใชเ้ งนจา นวนใดๆ ทอี่ าจxxxขนึ้ อนเป็ นผลจากความล่าชา้ ดงั กล่าวใหแ้ ก

จอหน์ สน คอนโทรลส

6.1. Importer Security Filing. Supplier/Seller acknowledges its obligation with respect to any goods intended for shipment to the United States to provide all required information in support of Johnson Controls' obligation under U.S. law to timely submit (i.e., more than 24 hours prior to ocean lading) its Importer Security Filing ("ISF") with U.S. Customs & Border Protection (“CBP”). That information shall include but not be limited to: (1) Supplier/Seller name and address; (2) Manufacturer or other Supplier name and address (if different from Supplier/Seller);

(3) Country of origin; and (4) Commodity HTSUS number (if provided by Johnson Controls for inclusion by Seller/Supplier in its sales/shipping documentation). Supplier/Seller agrees to work with the designated local freight forwarder to provide the requested data and coordinate the export of goods by the required timeframes. Any fines, penalties, liquidated damages or other costs resulting from a delay in the release of merchandise or inability to load merchandise for export shipment to the United States resulting from Supplier/Seller's failure to provide this requested information shall be at the sole expense of Supplier/Seller and Supplier/Seller hereby agrees to reimburse Johnxxx Xxxtrols for any amounts it may incur as a result of said failure.

7. การตรวจสอบ สินคา้ /บรก

ารxxxx xxเป็ นไปตามขอ้ ก าหนด การตรวจสอบ ผูซอื้ อาจเขา้ ไปยงั สถานประกอบการของผูข

ายเพือ

ตรวจสอบโรงงาน วสั ดุ ของผูข

ายและทรพยส์ นิ ใดๆ ของผูซอื้ ทเี่ กยี่ วขอ้ งกบค าส่งั ซอื

การตรวจสอบสน

คา้ ของผูซ

อื้ ไม่ว่าระหว่างการ

ผลต กอนการส่งมอบ หรอภายในเวลาอน

xxxxxภายหลงการส่งมอบ จะไม่ถอเป็ นการยอมรบงานระหว่างท าหรอื สนคาส าเรจรูปใดๆ

การยอมรบ การตรวจสอบหรอื การไม่xxxxxxท าการตรวจสอบสนคา้ ของผูซอื้ จะไม่ท าใหผ้ ูขายพน้ ไปจากความรบั ผด

ชอบหรอื การ

รบั ประกนของผูข

ายแต่อย่างไร ไม่มีค

วามใดในค าส่งั ซอื้ ทxxx xท าใหผ้ ูขายพน

จากภาระผูกพนั ในการทดสอบ ตรวจสอบ และควบคุม

คุณภาพ หากมการส่งสนคา้ ทบี กพรองใหแ้ กผูซอื้ และผูซอื้ ปฏเิ สธไม่รบ

จะมการจา นวนสนคา้ ดงั กล่าวออกจากค าส่งั ซอื้ โดยผูซอื้ จะ

ไม่ออกใบเบิกของฉบบั ใหม่ นอกเหนือจากการเยียวยาอื่นทีผูซอื้ จะไดร้ บ: (i) ผู ้ข า ย ต ก ล ง จ ะ ย x x x ับ สิน ค ้า ส่ ง คืน โ ด ย

ผู ้ข ายเ ป็ น ผู ้รบั ความเสยี่ งและค่าใชจ้ า่ ยเต็มราคาของใบแจง้ หนี้ บวกดว้ ยค่าขนส่ง และเปลยี่ นแทนสนคา้ ทบี กพรองตามทxx

xซอื้ เห็น

ควร (ii) ผูซอื้ อาจขอใหม้ ีการแกไ้ ขสนคา้ ซงึ่ ไม่ผ่านขอ้ กา หนดของค าส่งั ซอื้ ไดต้ ลอดเวลาก่อนทxxx xส่งจากโรงงานของผูซอื และ/หรอ

(iii) ผูขายจะชดิ ใชค้ ่าใชจ้ ่ายทัง้ หมดที่เป็ นผลจากการปฏิเสธหรอการแกไ้ ขสินคา้ ที่บกพร่องใดๆ ใหแ้ ก่ผูซอื ผูขายจะจดท า

เอกสารการแกไ้ ขภายในระยะเวลาทสี มควรในเชงิ พาณิชยห์ ลงั จากไดร้ บั ตวั อย่างทบี กพรองและจะด าเนินการใดๆ ทจี่ าเป็ นเพอื แกไ้ ข

ความบกพรองดงั กล่าว การชา ระเงนค่าสนคา้ ทไี่ ม่เป็ นไปตามขอ้ ก าหนดไม่ใชการยอมรบั สนคา จะไม่จ ากดหรอื ท าใหผ้ ูซอื้ เสยสทธ

การขอรบั การเยยี วยามในทางกฎหมายหรอื โดยธรรม และจะไม่ท าใหผ้ ูขายพนจากความรบั ผดิ ในความบกพรองทแี่ ฝงxxxx xxxจากได

ท าค าxxxxxxxxตามxxxxxแก่ผูขาย ผูซอื ้ หรอลูกคา้ โดยตรงหรอื โดยออ้ มของผูซอื ้ อาจท าการตรวจสอบประจ า ณ โรงงานผลต

ของผูขายเพือ

การตรวจสอบคุณภาพ ตน

ทุนและการส่งมอบสนคา ผูขายรบั รองว่าเงอื

นไขทxx

xขายท าสญ

ญากบ

ผูร้ บั เหมาชว่ งของ

ผูขายนนยน้ั

ยอมใหผ้ ูซอื้ และลูกคา้ ของผูซ

อื้ ไดร้ บั สทธทง้ั หมดทรี่ ะบใุ นเงอื่ นไขขอ้ นี

7.

Inspection; Non-Conforming Goods/Services; Audit. Buyer may enter Seller’s facility to inspect the facility, Supplies, materials, and any of Buyer’s property related to the Order. Buyer’s inspection of Supplies whether during manufacture, prior to delivery, or within a reasonable time after delivery, does not constitute acceptance of

any work-in-process or finished goods. Buyer’s acceptance, inspection, or failure to inspect does not relieve Seller of any of its responsibilities or warranties. Nothing in the Order releases Seller from the obligation of testing, inspection and quality control. If defective Supplies are shipped to and rejected by Buyer, the quantities under the Order will be reduced unless Buyer otherwise notifies Seller. Seller will not replace reduced quantities without a new Material Release from Buyer. In addition to other remedies available to Buyer: (i) Seller agrees to accept return, at Seller’s risk and expense at full invoice price, plus transportation charges, and to replace defective Supplies as Buyer deems necessary; (ii) Buyer may have corrected at any time prior to shipment from Buyer’s plant Supplies that fail to meet the requirements of the Order; and/or (iii) Seller will reimburse Buyer for all reasonable expenses that result from any rejection or correction of defective Supplies. Seller will document corrective actions within a commercially reasonable period after receipt of a defective sample and will take whatever measures necessary to correct the defect. Payment for nonconforming Supplies is not an acceptance, does not limit or impair Buyer’s right to assert any legal or equitable remedy, and does not relieve Seller’s responsibility for latent defects. Upon reasonable notice to Seller, either Buyer or its direct or indirect customers may conduct a routine audit at Seller’s production facility for the purpose of quality, cost or delivery verification. Seller will ensure that the terms of its contracts with its subcontractors provide Buyer and its customers with all of the rights specified in this Section.

8. ก ารชา ระเงนิ

ยกเวน

มีการระบุเงื่อนไขการชา

ระเงินในคาส่ัง ซือ ผูซอื้ จะชา ระใบแจง้ หนีตามหลกเกณฑท์ รี่ ะบใุ นขอตกลง

เพมิ เตมส าหรบั สญญาทxx xในแต่ละประเทศ (ถาม) การออกใบแจ ง้ หนี้ส าหรับการท าเครื่องมือและ/ หรือเครื่องมือ

xxxxxxxxxxxเพื่อการลงทุนจะท าได้ต่ อเมื่อได้รับการอนุ มัติ เท่ านั้ นตามเงื่อนไขที่ระบใุ นค าส่ังซือ ผูซอื้ อาจระงบการ

จ่ายเงินเพือรอรบหลกฐานของการไม่ปรากฏว่ามีอยู่ของสิทธิยึดหน่ วง ภาระติดพนหรอการเรยกรอ้ งใดๆ ในสินคา้ ที่จดหา

ภายใตค้ า ส่งั ซอื้ ซงึ่ ท าขึน้ ในรูปแบบและรายละเอียดที่ผูซอื้ ขอ จะมีการชา ระเงนิ ในสกุลเงนทรี่ ะบใุ นค าส่งั ซอื หากไม่มีการะบุสกุล

เงน จะมีการชา ระเงนิ ในสกุลดอลลารส์ หรฐ การชา ระเงนจะท าขนึ ผ่านไปรษณีย ์ ณ หรอื ก่อนวนทคี รบกา หนดเวนแต่ผูซอื้ ตกลงไว

เป็ นอย่างอนื

8. Payment. Unless different payment terms are stated in the Order, Buyer will pay proper invoices on the basis stated in the applicable Country Supplement, if any. Invoices for tooling and/or capital equipment must be issued only as approved, as provided in the Order. Buyer may withhold payment pending receipt of evidence, in the form and detail requested by Xxxxx, of the absence of any liens, encumbrances, or claims on Supplies provided under the Order. Payment will be made in the currency expressly stated in the Order; if no such currency is noted, payment will be made in U.S. Dollars. Payment will be made by mailing on or before the due date unless otherwise expressly agreed by Xxxxx.

9. การเปลยี่ นแปลง ผูซ

อื ้ ขอสงวนสท

ธิก์ ารเปลียนแปลงโดยตรงหรอื ใหผูข

ายเป็ นผูด าเนินการเปลียนแปลงแบบ คุณลก

ษณะ

เฉพาะ ตวั อย่างหรอค าอธบายสินคา และยงั ขอสงวนสท

ธการเปลียนแปลงใดๆ ในขอบเขตของงานภายใตค้ าส่งั ซอื

รวมถงึ งานที

เกยี วกบประเด็นอาทิ การตรวจสอบ การทดสอบ หรอการควบคุมคุณภาพ ผูซ

อื ้ อาจเป็ นฝ่ ายจดหาวตถุดบจากตนเองหรอื จาก

บุคคลภายนอก ผูขายจะท าการเปลยี่ นแปลงทขี อทนที เพอื่ ใหผ้ ูข

ายxxxxxxขอส่วนต่างของราคาหรอื เวลาในการด าเนินxxxxxเป็ น

ผลจากการเปลยี่ นแปลงดงั กล่าว ผูขายจะตอ้ งท าหนังสอแจง้ ผูซอื้ ภายในสบวนหลงั จากไดร้ บั ค าxxxxxxxxแจง้ การเปลยี นแปลง ผูซอื

xxxxxxขอเอกสารเพมิ เตมเกยี่ วกบการเปลียนแปลงคุณลกษณะเฉพาะ ราคาและเวลาในการด าเนินการใดๆ จากผูขาย ผูขายจะ

ไม่ท าการเปลยี่ นแปลงคุณลกษณะเฉพาะ สถานทผี ลต กระบวนการ การบรรจุหบห่อ การท าเครอื่ งหมาย การขนส่ง ราคาหรอื วนที

หรอื สถานทสี่ ่งมอบสนคา ยกเวน้ มค าสง่ั เป็ นลายลกษณอ์ กษรจากผูซอื้ หรอื มค าอนมุ ตเิ ป็ นลายลกษณอ์ กษรจากผูซอื

9. Changes. Buyer reserves the right to direct changes, or to cause Seller to make changes, to drawings, specifications, samples or descriptions of Supplies. Buyer also reserves the right to otherwise change the scope of the work covered by the Order, including work with respect to such matters as inspection, testing or quality control. Buyer may also direct the supply of raw materials from itself or from third parties. Seller will promptly make any such requested change. In order for Seller to request a reasonable difference in price or time for performance as a result of such a change, Seller must notify Buyer of its request in writing within ten days after receiving notice of the change. Buyer can request additional documentation from Seller relating to any change in specifications, price or time for performance. Seller will not make any change in the Supplies’ design, specifications, location of manufacturing, processing, packing, marking, shipping, price or date or place of delivery except at Buyer’s written

instruction or with Xxxxx’x written approval.

10. ก ารรบั ประกนั ผูขายขอรบั รองและรบั ประกน

อย่างชดั xxxต่อผูซอื ผูร้ บั ชว่ ง ผูร้ บั โอนสทธแิ ละลูกคา้ ของผูซอื้ ว่าสนคา้ ทง้ั หมดทสี ่ง

ใหแกผูซอื้ จะ: (ก) เป็ นไปตามรายละเอยี ดคุณลกษณะเฉพาะ มาตรฐาน แบบ ตวอย่าง ค าอธบาย และการแกไ้ ขทเี่ สนอต่อหรอื โดยผู

ซอื (ข) เป็ นไปตามกฎหมาย ค าส่ง ระเบยบขอ้ บงั คบ

และมาตรฐานทบี

งั คบ

ทงั้ หมดในประเทศทขี

ายสน

คา้ หรอื ผลตxx

ฑอ์ นื

ทผี

xxx

รวมอยู่ในสนคา

(ค) xxxxxxขายไดแ้ ละปราศจากความบกพร่องในการออกแบบ (ภายใตข

อบเขตทอี

อกแบบโดยผูข

าย) วสด

และฝี มือแรงงาน และ (ง) คดเลือก ออกแบบ (ภายใตข

อบเขตทีออกแบบโดยผูขาย) ผลต

และประกอบโดยผูขายอา้ งองิ กบ

การใช

งานทxx xซอื้ ระบุ และเหมาะสมและเพยี งพอตามวตถุประสงคท์ xx xซอื้ ตง้ั ใจไว ้ ระยะเวลารบั ประกน

จะเท่ากบั สามปี นับจากวนทxx xขายยอมรบ

สนคา ระยะเวลารบั ประกนทกี ฎหมายก าหนด หรอื ระยะเวลารบั ประกนทxx xซอื้ หรอื ลูกคา้ ของผูซอื้ เสนอใหแ้ ก่ผูใ้ ชร้ ายสุดทา้ ยส าหรบ

ผลตxxฑท์ ตี ดตง้ั ในหรอื เป็ นส่วนหน่ึงของผลตxxฑ ์ แลว้ แต่อย่างใดจะนานกว่า ส่วนบริการทั้งหมด ผูขายยังขอรบ

ประกนว่า

จะปฏิบัติงานของตนดว้ ยความฝี มือและเป็ นมืออาชีพ สอดxxxx xกบั มาตรฐานและคุณลกษณะเฉพาะทง้ั หมดทตี กลงไวก้ บผูซอื

และทสี อดxxxx xกบมาตรฐานอุตสาหกรรม ผูขายxxxxxx ใหผ้ ูซอื้ ทราบเป็ นลายลกษณอ์ กษรทนทเี มอทราบว่าส่วนผสม ส่วนประกอบ

การออกแบบหรอื ความบกพรองใดๆ ในสน

คา้ เป็ นหรอื อาจเป็ นอนตรายต่อบุคคลหรอื ทรพยส์ ิน การอนุมต

แิ บบ การออกแบบ วสด

กระบวนการหรอคุณลกษณะเฉพาะของผูซ

อื้ จะไม่ท าใหผ้ ูขายพน้ ไปจากความรบั ผิดภายใตก้ ารรบั ประกน

เหล่านี

10. Warranties. Seller expressly warrants and guarantees to Buyer, to Buyer’s successors, assigns and customers, that all Supplies delivered to Buyer will: (a) conform to the specifications, standards, drawings, samples, descriptions and revisions as furnished to or by Buyer; (b) conform to all applicable laws, orders, regulations and standards in countries where Supplies or other products incorporating Supplies are to be sold; (c) be merchantable and free of defects in design (to the extent designed by Seller), materials and workmanship; and (d) be selected, designed (to the extent designed by Seller), manufactured and assembled by Seller based upon Buyer’s stated use and be fit and sufficient for the purposes intended by Xxxxx. The warranty period is the longest of: three years from the date Buyer accepts the Supplies; the warranty period provided by applicable law; or the warranty period offered by Buyer or Buyer’s customer to end-users for Supplies installed on or as part of products. For all services, Seller further warrants that its work will be performed in a professional and workmanlike manner, consistent with all standards and specifications agreed on with Buyer and otherwise consistent with industry standards. Seller will immediately notify Buyer in writing when it becomes aware of any ingredient, component, design or defect in Supplies that is or may become harmful to persons or property. Buyer’s approval of any design, drawing, material, process or specifications will not relieve Seller of these warranties.

11. คุณภาพและพฒนาการของผูจ้ ดหาสนคา โครงการทตี อ้ งเขา้ รว่ ม ผูขายจะปฏบตตามมาตรฐานควบคุมคุณภาพและระบบการ

ตรวจสอบ ตลอดจนมาตรฐานและระบบทเี่ กยี่ วขอ้ ง (อาทิ นโยบายการควบคุมคุณภาพ QS 9000 และ ISO 9000) ซงึ่ ผูซอื้ ก าหนด

หรอแจง ผูขายจะเขา้ รว่ มโครงการคุณภาพและการพฒนาผูxx xxxxxxคา้ ของผูซอื้ ตามทีผูซอื้ แจง ผูขายจะเขา้ รว่ มและปฏิบติตาม

โครงการและมาตรฐานต่อไปนีของผูซอื เมือผูซอื้ ขอ ตลอดเวลายกเวนระบไุ วเ้ ป็ นอย่างอนื่ ในขอ้ ตกลงเพมิ เตมส าหรบั สญญาทxx xใน

แต่ละประเทศ: (ก) คู่มือมาตรฐานส าหรบั ผูจ้ ดหาสนคา้ ทง้ั หมดทxx xซอื้ จดเตรยี มให ้ (รวมถงึ ขอ้ ย่อยและแบบฟอรม์ ต่างๆ ทง้ั หมด) (ข)

การประเมนผลงานของผูขาย (ค) ความคาดหวงั ส าหรบั ธรุ กจิ ทมี ีชนกลุ่มนอ้ ย/สตรเี ป็ นเจา้ ของดงั ทxxx xxxxxxxหาอ่านไดใ้ นเว็บไซต

ของจอหน์ สน คอนโทรล องิ ค ์ ในกรณีทมี ีความแตกต่างระหว่างส่วนใดๆ ของโครงการหรอื มาตรฐานขา้ งตนและเนือหาทรี่ ะบุอย่าง

ชดั xxxของเงอื่ นไขเหล่านี้ ใหย้ ดเอาเงอื่ นไขเหล่านเี้ ป็ นหลก

11. Supplier Quality and Development; Required Programs. Seller will conform to the quality control standards and inspection system, as well as related standards and systems (including without limitation, quality control policies, QS 9000 and ISO 9000), that are established or directed by Buyer. Seller will also participate in supplier quality and development programs of Buyer as directed by Xxxxx. As requested by Buyer at any time, unless otherwise specified in an applicable Country Supplement, Seller will participate in and comply with the following Buyer programs and standards: (a) all Supplier Standards Manuals as provided by Buyer (including all subsections and forms), (b) supplier performance evaluations, (c) minority/women owned business expectations, as described and accessible on the Johnson Controls, Inc. website at the event of any discrepancy between any part of the above programs or standards and an express provision of these Terms, these Terms will control.

12. xxxxxx xxx

ีชนกลุ่มนอ

ย สตรเี ป็ นเจา้ ของ เป้ าหมายของ MWBE ผูข

ายทราบดก

ว่าสท

ธประโยชนใ์ นการซอื้ สินคา้ และบรก

ารซงึ

ไดร้ บั การรบั รองในฐานะของธุรกจิ ของชนกลุ่มนอย (MBE) โดยสภาพฒ

นาผูจ้ ดหาสนคา้ ชนกลุ่มนอ

xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx

(WBENC) และจะก าหนดเป้ าหมายในการใชแ้ ละผลก

ดนั ใหม

ีการเขา้ ร่วมโครงการxxxxxxx xผูxx x

xxxxxคา้ ซงึ่ เป็ นธุรกิจในกลุ่ม

MWBE (diverse supplier) ของผูขายภายใตค้ xxxxxxxxxของผูซอื

12. Minority, Women Business Enterprise MWBE Goals. Seller recognizes the benefits of purchasing goods and services from Minority /Women Business enterprises certified as MBE Minority Business Enterprise by the National Minority Supplier Development Council or WBENC Women Business Enterprise Council and shall establish goals for utilization and drive coordination of Seller’s supplier Diversity Program with Xxxxx’x efforts.

12.1. การใชธ้ รุ กจิ ทมี ชนกลุ่มนอ้ ย/สตรเี ป็ นเจา้ ของ (“MWBE”)

12.1. Utilization of Minority/Women-Owned Business Enterprises (“MWBE”).

12.2. ค าว่า “MWBE” น้ันเป็ นตัวย่อของธุรกิจที่มุ่งหาก าไร โดยไม่ค านึงถึงขนาด สถานที่ต้ังทางกายภาพใน

สหรฐั อเมรกาหรอดินxxxในพิทกษของอเมรกา ซงึ่ เป็ นของ ด าเนินการ หรอควบคุมโดยสมาชกกลุ่มชนกลุ่ม

นอย (พลเมองสหรฐั อเมรกาซงึ่ เป็ นชาวแอฟรกนอเมรกน ฮสแปนกิ อเมรกน ชนพนื้ เมองอเมรกน xxxxยี แปซฟิ ิ ก

อเมรกน และเอเชยอินเดียอเมรกน) การเป็ นเจา้ ของโดยบุคคลทีเ่ ป็ นชนกลุ่มนอย หมายถึง ธุรกจทีมีบุคคล

ดงั กล่าวเป็ นเจา้ ของไม่นอ

ยกว่ารอ้ ยละ 51(หรอื ในอต

ราทนี

อยกว่าตามทสี

ภาพฒ

นาผูจ้ ด

หาสน

คา้ ชนกลุ่มนอย

แหงชาติ (“NMSDC”) หรอื สภาธรุ กจิ ทปี

ระxxxxxxโดยสตรแี ห่งชาติ (WBENC) ระบุว่าเพย

งพอทีจ

ะรบ

รองว่า

เป็ นหรอลงความเห็นไดว้ ่าเป็ นธุรกจทีมีชนกลุ่มนอ

ยเป็ นเจา้ ของ) หรอื ในกรณีของบรษทมหาชน ถือหุน้ โดย

บุคคลดงั กล่าวตัง้ แต่หนึ่งคนขึน้ ไปไม่นอ

ยกว่ารอ้ ยละ 51 (หรอื ในอตราทีนอยกว่าตามที่ NMSDC หรอ

WBENC ระบุว่าเพย

งพอทีจ

ะรบ

รองว่าเป็ นหรอ

ลงความเห็นไดว้ ่าเป็ นธุรกจ

ทีม

ีชนกลุ่มนอ

ยเป็ นเจา้ ของ) และ

ยงรวมถงึ การบรห

ารและการด าเนินการประจา วน

ทคี

วบคุมโดยสมาชก

ของกลุ่มชนกลุ่มนอ้ ยเหล่านี

12.2. An “MWBE” is a for-profit enterprise, regardless of size, physically located in the United States or its trust territories, which is owned, operated and controlled by minority group members (United States citizens who are African-American, Hispanic-American, Native American, Asian-Pacific American and Asian-Indian American). Ownership by minority individuals means that the business is at least 51% (or such lesser percentage as may be established by the National Minority Supplier Development Council (“NMSDC”) or the Women’s Business Enterprise National Council (WBENC) as sufficient to be certified as and/or deemed to be a minority-owned business) owned by such individuals or, in the case of a publicly-owned business, at least 51% (or such lesser percentage as may be established by the NMSDC or WBENC as sufficient to be certified as and/or deemed to be a minority-owned business) of the stock is owned by one or more such individuals; and further, that the management and daily operations are controlled by those minority group members.

12.3. การใชธ้ ุรกจิ ทมี ีชนกลุ่มนอย/สตรเี ป็ นเจา้ ของ ผูข

ายตกลงจะใหโ้ อกาสอย่างเต็มทีแ่ ก่ MWBE ในการ

เขา้ รว่ มสญญารบเหมาชว่ งและค าส่งั ซอื้ ซงึ

MWBE xxxxxxการประกวดราคาในการท าสญญานี้ เป้ าหมาย

ของการใช ้ MWBE ภายใตสญญานี้ ตง้ั ไวxxxxxx xละสิบหา (15%) การไม่ปฏิบติตามภาระผูกพนซงึ่ xxxxxxเป็ น

สาระส าคญของสญญาว่าดว้ ยการใชธ้ รุ กจ MWBE ตามเป้ าหมายทกี

า หนดไวน้ ีจ้ ะถอเป็ นการท าผิดภาระผูกพน

ภายใตส้ ญญานีโ้ ดยผูขาย ผูขายจะตอ้ งขอหนังสือรบรองธุรกจทีมีชนกลุ่มนอย/สตรเี ป็ นเจา้ ของจากสภาใน

ทอ้ งถนิ ซงึ่ อยู่ในเครอของ NMSDC หรอ WBENC จากกจการใดๆ ทีอา้ งถงึ การเป็ น MWBE ผูขายจะจด

ท า

รายงานการเขา้ รว่ มสญญาของ MWBE เป็ นรายไตรมาส อาทิ ขอ้ มูลของ MWBE แต่ละรายทใี่ ช ้ สน

คา้ และ/

หรอื บรการทจี่ ดซอื้ จาก MWBE แต่ละราย และจา นวนเงนทง้ั หมดทจี่ า่ ยใหแ้ ก่ MWBE แต่ละรายส าหรบ

สินคา้ /

บรการทเี่ กยี่ วขอ้ ง

12.3. Utilization of Minority/Women-Owned Business Enterprises. Seller agrees to provide XXXX’x the maximum practicable opportunity to participate in the subcontracts and orders it may award in connection with this Agreement. The target goal for utilization of MWBE’s under this Agreement is set at fifteen percent (15%); the material failure, if any, to meet this target goal shall constitute a default by Seller of its obligations under this Agreement. Seller will require a minority/women- owned certification by one of the affiliated local Councils of the NMSDC or WBENC from any firm claiming to be an MWBE. Seller will report on a quarterly basis the MWBE participation in this Agreement, including without limitation an identification of each MWBE utilized, the goods and/or services procured from each MWBE and the total amount paid to each MWBE in connection therewith.

12.4. เงื่อนไขเกี่ยวกับการใชธ้ รุ กจิ ทมี ชนกลุ่มนอ้ ย/สตรเี ป็ นเจา้ ของนสี้ ามารถยกเวน้ ไดห้ ากผูข

ายยอมให

จอหนสน คอนโทรลสxx xxยเงินใหแ้ ก่ผูxx xxxxxxคา้ ล าดบย่อยซงึ่ เป็ นธุรกิจในกลุ่ม MWBE (sub-tier diverse

supplier)โดยตรง ผูขายตกลงว่าจะใหโ้ อกาสอย่างเต็มทแี่ ก่ MWBE ในการท าสญญารบเหมาชวงและค าส่งั ซอื

ซงึ MWBE xxxxxxการประกวดราคาในการท าสญญานี้ ผูขายยงั ตกลงว่าจะอนุญาตใหจ้ อหน์ สน คอนโทรลส

จ่ายเงนใหแ้ ก่ผูxx xxxxxxคา้ ล าดบย่อยซงึ่ เป็ นธุรกิจในกลุ่ม MWBE ทีท างานใหกบผูขายภายใตโ้ ครงการของ

จอหน์ สนั โดยตรง เป้ าหมายของการใช ้ MWBE ซงึ่ จอหน์ สน คอนโทรลสxx xจ่ายเงนิ ใหโ้ ดยตรงภายใตส้ ญญานี

ตง้ั ไวท้ รี่ อ้ ยละสบหา (15%) การไม่ปฏบตตามภาระผูกพนซงึ่ ถอว่าเป็ นสาระส าคญของสญญาว่าดว้ ยการใชธ้ ุรกจ

MWBE ตามเป้ าหมายทกี า หนดไวน้ ีจ้ ะถอเป็ นการท าผดภาระผูกพนภายใตส้ ญญานโี้ ดยผูขาย ผูขายจะตอ้ งขอ

หนังสือรบรองธุรกิจที่มีชนกลุ่มนอย/สตรเี ป็ นเจา้ ของจากสภาในxxx xxxxxซงึ่ อยู่ในเครอของ NMSDC หรอ

WBENC จากกจการใดๆ ทีอา้ งถงึ การเป็ น MWBE ผูขายจะจดท ารายงานการเขา้ รว่ มสญ

ญาของ MWBE

เป็ นรายเดือน อาทิ ขอ้ มูลของ MWBE แต่ละรายทีใ่ ช ้ สินคา้ และ/หรอ

บรก

ารทีจด

ซอื้ จาก MWBE แต่ละราย

และจ านวนเงินทงั้ หมดที่จอหนสน เกยี่ วขอ้ ง

คอนโทรลสxx xตอ

งจ่ายใหแ้ ก่ MWBE แต่ละรายส าหรบ

สินคา้ /บรก

ารที

12.4. Utilization of Minority/ Women-Owned Business Enterprises Can be Waived if the Seller Allows Johnson Controls to Pay Sub-tier Diverse Supplier Directly. Seller agrees to provide XXXX’x the maximum practicable opportunity to participate in the subcontracts and orders it may award in connection with this Agreement. The Seller further agrees to allow Xxxxxxx Controls to pay sub- tier MWBE suppliers directly that work for Seller on Johnson Controls' projects. The target goal for utilization of MWBE’s that Johnson Controls would pay directly under this Agreement is still set at fifteen percent (15%); the material failure, if any, to meet this target goal shall constitute a default by Seller of its obligations under this Agreement. Seller will require a Minority/Women- owned certification by one of the affiliated local Councils of the NMSDC or WBENC from any firm claiming to be an MWBE. Seller will report on a monthly basis the MWBE participation in this Agreement, including without limitation an identification of each MWBE utilized, the goods and/or services procured from each MWBE and the total amount Johnson Controls should pay to each MWBE in connection therewith.

13. ค

อบรกิ าร ห า ก ผูซ

อื้ ขอ ผูข

ายะจะท าคู่มือบรก

ารและเอกสารอนื่ โดยxxxxxยี กเก็บค่าใชจ้ ่าย เพอื

สนับสนุนกจิ กรรมการขาย

อะไหล่บรการของผูซอื

13. Service Literature. At Buyer’s request, Seller will make service literature and other materials available at no additional charge to support Buyer’s service part sales activities.

14. ก ารเยยี วยา สท

ธแิ ละการเยย

วทีใ่ หแ้ ก่ผูซอื ้ ในค าส่งั ซอื จะเป็ นแบบสะสมพรอ้ มกบ

และนอกเหนือจากการเยียวยาตามกฎหมาย

และโดยธรรมอืน

ๆ ทงั้ หมด ผูขายจะชดใชค้ วามเสียหายอนเน่ืองจากการผิดสญ

ญาและความxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxจากการท า

ผิดสญญาของผูขายหรอจากสินคา้ ทไี่ ม่เป็ นไปตามขอ้ กา หนด อาทิ ตน

ทุน ค่าใชจ้ ่าย และการขาดทุนทเี่ กดิ โดยตรงหรอื โดยออ้ ม

กบผูซอื้ หรอื ลูกคา้ ของผูซอื ้ : (ก) ในการตรวจสอบ จดเรยง ซ่อมแซม หรอเปลี่ยนแทนสินคา้ xxxxxxเป็ นไปตามขอกาหนด (ข)

ที่เ ป็ นผลจากการผลิตหรือการขาดช่วงของวัตถุดิบ (ค) การด าเนินแคมเปญเรย

กคืนผลิตxxฑหรอบรก

ารแกไ้ ขความ

บกพรองอนื ๆ หรอ (ง) ทีเ่ ป็ นผลจากการบาดเจ็บของบุคคล (รวมxxxxxxเสียชวี ต) หรอ

ความเสียหายของทรพยส์ ิxxxxx xxจาก

สินคา้ xxxx xxเป็ นไปตามขอ้ ก าหนด ความxxxxxxxxxxxxxxxx ไดแ้ ก่ ค่าธรรมเนียมวิชาชพตามxxxxxxxxx xxกบผูซอื

หากผูซอื ้ ขอ

ผูขายจะท าสญญาขึนอีกxxxx xหรบการบรหารหรอกระบวนการคืนเงินภายใตการรบ

ประกนส าหรบ

สินคา้ xxxx xxเป็ นไปตาม

ขอ้ ก าหนดและจะเขา้ รว่ มและปฏบตตามแผนการลดระยะเวลาการรบประกนหรอแผนทีเ่ กยี วขอ้ งตามทีผูซอื ้ กา หนดซงึ่ เกยี วกบ

สินคา การด าเนินการใดๆ ทีผูซอื ้ ท าขึนเพือบงั คบภาระผูกพxxxผูซอื ้ มีต่อการผลิตและการส่งมอบสินคา้ ภายใตค้ าส่ังซอื

คู่สญญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงว่าหากผูซอื x xxxxxร้ บสิทธเิ ยียวยาตามกฎหมายxxxx xxxxxx ผูซอื ้ มีสิทธกา หนดใหผูขายท าภาระผูกพน

ภายใตค้ าส่งั ซอื้ ได

14. Remedies. The rights and remedies reserved to Buyer in the Order will be cumulative with and in addition to all other or legal or equitable remedies. Seller will reimburse Buyer for any incidental or consequential damages caused by Seller’s breach or by nonconforming Supplies, including without limitation costs, expenses and losses incurred directly or indirectly by Buyer or its customer(s): (a) in inspecting, sorting, repairing or replacing the nonconforming Supplies; (b) resulting from production or supply interruptions; (c) conducting recall campaigns or other corrective service actions; or (d) resulting from personal injury (including death) or property damage caused

by the nonconforming Supplies. Consequential damages include reasonable professional fees incurred by Xxxxx. If requested by Xxxxx, Seller will enter into a separate agreement for the administration or processing of warranty charge-backs for nonconforming Supplies, and will participate in and comply with warranty reduction or related programs as directed by Buyer that relate to the Supplies. In any action brought by Xxxxx to enforce Seller’s obligation to produce and deliver Supplies under the Order, the parties agree that Xxxxx does not have an adequate remedy at law and Buyer is entitled to specific performance of Seller’s obligations under the Order.

15. ก ารปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย จรยิ ธรรม ผูขายและสนคา้ ทxx xขายจด

หา จะเป็ นไปตามกฎหมาย ตลอดจน ระเบย

บ ขอ้ บงั คบ ค าส่ง

อนุสญญา xxxฎกา และมาตรฐานทบี งั คบั ใชท้ ง้ั หมดซงึ่ เกยี่ วกบการผลต การตดป้ าย การขนส่ง xxxx xเขา

การส่งออก การขอ

ใบอนุญาต การอนุมติ และการรบั รองสนคา รวมถงึ กฎหมายทเี่ กยี่ วกบั สงิ่ แวดลอ้ ม วต

ถุอน

ตราย การxxx xงาน ค่าแรง ชว่ั โมง และ

เงอื นไขการxxx xxxx xxxคดเลอกผูร้ บั เหมาชว่ ง การเลอ

กปฏบติ อาชวี อนามย

และความปลอดภย ตลอดจนความปลอดภยั ของ

xxxพาหนะ ค าสง่ั ซอื้ จะผนวกรวมในสญญานโี้ ดยการอา้ งองิ ถงึ ขอ้ สญ

ญาทง้ั หมดทกี ฎหมายเหล่านกี า หนด วต

ถุดบทง้ั หมดที

ผูขายใชใ้ นสนคา้ หรอื ในการผลตจะเป็ นไปตามขอ้ บงั คบของภาครฐั และความปลอดภยั xxxปัจจบนเกยี่ วกบวต

ถุตอ้ งหา้ ม วต

ถุมีพษ

และวตถุอนตราย รวมถง ขอ้ ก าหนดดา้ นสงิ่ แวดลอ้ ม ไฟฟ้ าและแม่เหล็กไฟฟ้ าซงึ่ ใชก้ บ

ประเทศผูผลต

จา หน่าย หรอ

ประเทศ

ปลายทาง ผูขายขอรบรองและรบั ประกนว่าจอหน์ สน คอนโทรลส ์ ว่าผลตxxฑของผูขายปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบ

ทง้ั หมด อาทิ ระเบยบ REACH และค าส่ัง RoHS directive อยา่ งครบถว้ น รายชอื่ ของสารตอ้ งหา้ มxxxxxxตรวจสอบxxxx

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. ผูซอื้ ไดก้ า หนดนโยบายดา้ นจรยิ ธรรมตามทอี ธบายและตรวจสอบได

จากเว็บไซตข์ องจอหน์ สน คอนโทรล องิ ค ์ ที่ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx และคาดหวงว่าผูขาย พนักงานและ

ผูร้ บั เหมาของผูขายจะปฏบตตามนโยบายนี้ หรอื นโยบายจรยิ ธรรมของตนเองซงึ่ เทยบเท่ากบั นโยบายของจอหน์ สน

15. Compliance with Laws; Ethics. Seller, and any Supplies supplied by Seller, will comply with all applicable laws, including rules, regulations, orders, conventions, ordinances and standards, that relate to the manufacture, labeling, transport, import, export, licensing, approval or certification of the Supplies, including laws relating to environmental matters, hazardous materials, hiring, wages, hours and conditions of employment, subcontractor selection, discrimination, occupational health or safety and motor vehicle safety. The Order incorporates by reference all clauses required by these laws. All materials used by Seller in the Supplies or in their manufacture will satisfy current governmental and safety constraints on restricted, toxic and hazardous materials as well as environmental, electrical and electromagnetic considerations that apply to the country of manufacture, sale or destination. Supplier certifies, warrants, and guarantees to Johnson Controls that its product(s) are in full compliance with all applicable laws and regulation, including but not limited to the European REACH regulation and RoHS directive. A list of restricted substances is available at xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. Buyer has established an Ethics Policy as described and accessible on the Johnson Controls, Inc. website at an Ethics Policy as described and accessible on the Johnson Controls, Inc. website at an Ethics Policy as described and accessible on the Johnson Controls, Inc. website at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx and expects Seller, and Seller’s employees and contractors, to abide by this policy or an equivalent ethics policy of its own.

16. ข อ้ ก าหนดของลูกคา้ หากผูซอื ้ ก าหนดเป็ นลายลก

ษณอกษร ผูข

ายตกลงจะปฏบตตามเงือนไขของสญญาใดๆ ระหว่างผูซอื

และลูกคา้ ของผูซอื ้ ซงึ่ ผูซอื ้ เป็ นผูจ้ ด

หาสนคา้ ให ้ (โดยผนวกเขา้ กบ

ผลตxxฑท์ ีจดหาใหแ้ ก่ลูกคา้ ดงั กล่าว) ภายใตด้ ุลพนิจฝ่ าย

เดยวของผูซอื ผูซอื ้ จะส่งขอ้ มูลเกยี วกบค าส่งั ซอื ้ จากลูกคา้ ของผูซ

อื ้ ใหแ้ ก่ผูขาย ผูขายจะรบผิดชอบการตรวจสอบว่าขอ้ มูลในค า

ส่งั ซอื ้ ของลูกคา้ ดงั กล่าวมีผลต่อภาระผูกพนของผูขายภายใตค้ าส่งั ซอื ้ ระหว่างผูซอื ้ และผูขายอย่างไร และผูขายจะปฏิบติตาม

เงอื นไขของลูกคา้ ทงั้ หมดทไี่ ดร้ บั แจง เท่าทxx xxxภายใตก้ ารควบคุมของผูซอื โดยการท าค าxxxxxxxxเป็ นลายลก

ษณอ์ ก

ษรถงึ ผูข้ าย ผู

ซอื้ อาจเลอกยดึ ใชเ้ งอื นไขในขอ้ นีเ้ ป็ นหลกแทนเงอื นไขใดๆทxx xซอื้ และผูขายมีขอ้ ขด

แยง

16. Customer Requirements. As directed by Buyex xx writing, Sellxx xxxees to comply with the applicable terms of any agreements between Buyer and its customer(s) to which Buyer provides the Supplies (as incorporated into products supplied to such customer(s)). Buyer may in its discretion supply Seller with information regarding purchase orders from its customer(s). Seller will be responsible for ascertaining how such customer purchase order information affects Seller’s obligations under the Order, and Seller will meet all such disclosed customer terms to the extent within Seller’s control. By written notice to Seller, Buyer may elect to have the provisions of this Section prevail over any conflicting term between the Buyer and Seller.

17. การชดใชค้ ่าเสยี หาย ภายใตข

อบเขตสูงสุดทกี ฎหมายยินยอม ผูขายจะxxxx xx ชดใช ้ และคุม้ ครองผูซอื

ลูกคา้ ของผูซอื (ทงั

ทางตรงและทางออ้ ม รวมถงึ ผูผลตพาหนะทีสนคา้ นั้นผนวกรวมอยู่) และตวั แทนจ าหน่ายและผูใ้ ชผ้ ลตxx

ฑท์ ีจ่ าหน่ายโดยผูซอื

(หรอื พาหนะทผี ลตxxฑน์ ้ันผนวกรวมอยู่) ตลอดจนตวั แทน ผูร้ บั ชว่ งและผูร้ บั โอนสิทธท

เี่ กยี

วขอ้ งทงั้ หมด จากความเสยี หาย การ

สูญเสีย การเรย

กรอ้ ง ความรบผิดและค่าใชจ้ ่ายทงั้ หมด (รวมถึงค่าทนายความหรอ

ค่าธรรมเนียมวิชาชพ

อืนๆ การชขี าดและค า

พพากษา) ทเี่ กด

จากหรอื เป็ นผลจากสน

คา้ ทบี

กพรอ

งใดๆ หรอื จากการxxxxxxxxx

เล่อ หรอื การกระท าทxx

xชอบหรอื การละเวน

ของ

ผูขายหรอื ตวั แทน ลูกxxx xหรอื ผูร้ บั เหมาชว่ งของผูข

าย หรอื การท าผิดสญ

ญาหรอื การไม่xxxxxxปฏิบตตามการรบ

รองของผูขาย

หรอื เงอื่ นไขอนื่ ใดของค าสง่ั ซอื

(รวมถงึ ส่วนใดๆ ของเงอื่ นไขเหล่านี) หากผูขายปฏิบติงาน ณ สถานทีของผูซ

อื้ หรอลูกคา้ ของผูซอื

หรอื ใชทรพยส์ ินของผูซอื ้ หรอลูกคา้ ของผูซอื ณ หรอ นอกสถานทีของผูซ

อื ้ หรอลูกคา้ ของผูซ

อื ้ : (ก) ผูซอื้ จะท าการตรวจสอบ

สถานทเี่ พอื่ ดูว่าสถานทมี ความปลอดภยั ส าหรบั บรการทรี อ้ งขอหรอื ไม่ และxxxxxx ใหผ้ ูซ

อื้ ทราบสถานการณใ์ ดๆทเี่ ห็นว่าไม่ปลอดภย

ทนที (ข) ลูกxxx x ผูร้ บเหมา และตวั แทนของผูขายจะปฏิบติตามxxxxxxxปฏิบติทง้ั หมดที่ใชใ้ นสถานที่และอาจถอนตวออกจาก

สถานทีของผูซอื้ ไดตามดุลพินิจของผูซอื (ค) ลูกxxx x ผูร้ บเหมาและตวั แทนของผูขายจะไม่ครอบครอง ใช ้ ขาย xxxxxx

ตกอยู่

ภายใตฤ้ ทธxx x องสุราหรอื ยาหรอื สารทผี ดกฎหมายหรอื ควบคุม ขณะอยในสู่ ถานที่ (ง) ภายใตข้ อบเขตสูงสุดทกี ฎหมายยนยอม ผูขาย

จะชดใชแ้ ละคุม้ ครองผูซอื้ และลูกคา้ ของผูซอื ตลอดจนตวั แทนและผูร้ บั โอนสทธทเี กยี วขอ้ งจากความรบผิด การเรยี กรxx x xxxxxx

xxx หรอื ค่าใชจ้ ่าย (รวมถงึ ค่าทนายตามxxxxxและค่าธรรมเนียมวชาชพอนื ๆ การชขี้ าดและค าพพากษา) ส าหรบั ความเสยหายท

xxxกบทรพยส์ ินหรอการบาดเจ็บของผูซอื ลูกคา้ ของผูซอื ตวั แทน หรอบุคคลหรอนิตบุคคลอืน่ ใดxxxx xxจากหรอเกยี วกบงานท

ปฏบติ ณ สถานทีดงั กล่าวของผูขาย หรอการใชท้ รพยส์ นของผูซอื ้ หรอลูกคา้ ของผูซอื ้ โดยผูขาย ยกเวนทเี กดจากความประเมิน

xxxเล่อของผูซอื้ เพยงฝ่ ายเดยว

17. Indemnification. To the fullest extent permitted by law, Seller will defend, indemnify and hold harmless Buyer, Buyer’s customers (both direct and indirect, including manufacturers of vehicles in which Supplies are incorporated), and dealers and users of the products sold by Buyer (or the vehicles in which they are incorporated) and all of their respective agents, successors and assigns, against all damages, losses, claims, liabilities and expenses (including reasonable attorneys’ and other professional fees, settlements and judgments) arising out of or resulting from any defective Supplies, or from any negligent or wrongful act or omission of Seller or Seller’s agents, employees or subcontractors, or any breach or failure by Seller to comply with any of Seller’s representations or other terms and conditions of an Order (including any part of these Terms). If Seller performs any work on Buyer’s or Buyer’s customer’s premises or utilizes the property of Buyer or Buyer’s customer, whether on or off Buyer’s or Buyer’s customer’s premises: (a) Seller will examine the premises to determine whether they are safe for the requested services and will advise Buyer promptly of any situation it deems to be unsafe; (b) Seller’s employees, contractors, and agents will comply with all regulations that apply to the premises and may be removed from Buyer’s premises at Buyer’s discretion; (c) Seller’s employees, contractors, and agents will not possess, use, sell, transfer or be under the influence of alcohol or unauthorized, illegal, or controlled drugs or substances on the premises; and (d) to the fullest extent permitted by law, Seller will indemnify and hold Buyer and Buyer’s customer, and their respective agents, successors and assigns, harmless from and against any liability, claims, demands or expenses (including reasonable attorneys’ and other professional fees, settlements and judgments) for damages to the property of or personal injuries to Buyer, its customer, their respective agents, or any other person or entity to the extent arising from or in connection with Seller’s work on the premises or Seller’s use of Buyer’s or Buyer’s customer’s property, except to the extent caused by Buyex’x xxxe negligence.

18. ป ระกนั ภยั เ งื่อ นไขท่ัวไปต่ อไน ปี้ จะใช กับ งานใดๆ และท้ังหมดภายใต้ค าส่ัง ซือ

ผู ้ร ับ เหมาและผู้รับเหมาช่ว งxx

xx x x า ดับใ ด ๆ จ ะ ต ้อ ง ป ฏิบัติต า ม เ งื่อ นไ ข ดัง ก ล่ า ว (“ผูร้ บั เหมา”) ผูข

าย/ผูร้ บั เหมาจะxxxxxมิ งานใดๆ และประเภทใดๆ ภายใต

ค าส่งั ซอื้ จนกว่าจะมีการปฏบตตามเงอื นไขทงั้ หมดของประกนภยั ทรี่ ะบใุ นเงอื

นไขนีดงั รายละเอียดทีจะกล่าวถึงต่อไปและจนกว่าจะม

หลกฐานของการปฏบตตามมาแสดงต่อผูซอื โดยจดท าในรูปแบบและมีเนือหาตามทกี าหนดจนเป็ xxxxxxxของผูซอื หากผูซอื้ ขอ

ประกนั ใดๆ และทง้ั หมดทกี าหนดภายใตเ้ งอื นไขขxx xxxx ะตอ้ งไม่หมดอายุระหว่างการปฏบตงิ านภายใตค้ าส่งั ซอื

รวมถง การต่อสญญา

ใดๆ และจนกว่างานจะแลว้ เสรจ็ จนเป็ นทพี อใจของผูซอื xxxxxมุ ตหรอื การยอมรบั ประกนภยั ของผูซอื้ จะไม่ท าใหผ้ ูข้ ายหรอื ผูร้ บั เหมา

ภายใตสญญานีพนจากหรอมีความรบผิดนอยลง และการไม่ดูแลใหสญญาไม่หมดอายุจะถือเป็ นการท าผิดสญ

ญาในส่วนที่เป็ น

สาระส าคญของเงอื่ นไขนี

18. Insurance. The following general requirements apply to any and all work under the Order. Compliance is also required by all contractors and subcontractors of any tier (“Contractor”). Seller/Contractor shall not commence any work of any kind under the Order until all insurance requirements contained in these Terms have been complied with as outlined below and, if requested by Buyer, until evidence of such compliance, as to form and content, is satisfactory to Buyer and has been filed with Buyer. Any and all insurance required by these Terms shall be maintained during the entire term of the work performed under the Order, including any extensions thereto, and until all work has been completed to the satisfaction of Buyer. Approval or acceptance of the insurance by Buyer shall not relieve or decrease the liability of the Seller or Contractor hereunder and failure to maintain insurance shall constitute a material breach of these Terms.

18.1 เงอื่ นไขมาตรฐาน

18.1 Standard Conditions

18.1.1. อนดบ – บร ษ

ัทใดๆ และทัง้ หมดที่ร บ

ประก น ภ ย ภายใต ข อ ก าหนดของส ญ

ญานี ้จ ะต อ งม

xxxxxบต

ิตรงตามขอกา หนดเกี่ยวกบความม่ันคงทางการเงินxxxxxx x ขอ

กา หนดเหล่านี้จะตอง

สอดxxxxกบอนดบที่เผยแพร่โดย A.M. Best & Co ในคู่มอการจxxx

ดบของ Best–Property-

Casualty ระบุอน

ดบั ส าหรบั บรษท

แต่ละแห่งบนแบบฟอรม์ ประกนภย กรมธรรมป์ ระกนั ภยั ทง้ั หมดจะตอ้ ง

ท าขนึ้ เป็ นลายลกษณอ์ กษรโดยบรษททไี่ ดร้ บั การจxxxดบล่าสุดโดย Best(ดงั ทกี

าหนดในคู่มือการจด

อนดบxxxล่าสุดของ Best ที่ A.M. และบรษ

ทเผยแพร)

หรอเทยี บเท่า A-V หรอื สูงกว่า

18.1.1. Rating – Any and all companies providing insurance required by this contract must meet certain minimum financial security requirements. These requirements conform to the ratings published by A.M. Best & Co. in the current Best’s Key Rating Guide – Property- Casualty. The ratings for each company must be indicated on the Certificate of Insurance Form. All insurance policies must be written by companies with a current Best’s rating (as set forth in the most current edition of Best’s Key Rating Guide, published by A.M. Best and Company), or equivalent, of A-V or better.

18.1.2. การยกเลิก – ผูซ

อื ้ จะตอ

งไดร้ บ

ค าxxxxxxxxแจง้ การไม่จ่ายเบีย้ ประกน

ภยั ใดๆ ทีจ

าเป็ นภายใต

สญญานีล่วงหนา้ ไม่นอยกว่าสามสิบ (30) วน

ก่อนการยกเลิกประกนภย โดยไม่มีขอ้ ยกเวน

การ

ท าค าxxxxxxxxการไม่จา่ ยเบยี้ ประกน

จะตอ้ งแจง้ ล่วงหนา้ สบ (10) วนกอนการยกเลกประกนภย

การ

ยืนยนค าxxxxxxxxล่วงหนา 30 วนก่อนการยกเลกทีเ่ ป็ นเงือนไขบงั คบนีจะปรากฏบนใบรบ

รองการ

ประกนภยั และบนกรมธรรมประกนภยั ใดๆ และทง้ั หมดทจี่ า เป็ นภายใตส้ ญ

ญานี

18.1.2. Cancellation – Buyer shall, without exception, be given not less than thirty (30) days notice prior to cancellation for other than non-payment of premium of any insurance required by this contract. Non-payment of premium shall require ten (10) days notice of cancellation. Confirmation of this mandatory 30 days notice of cancellation shall appear on the Certificate of Insurance and on any and all insurance policies required by this contract.

18.1.3. แบบฟอรม์ ใบรบั รองการประกนภย– ผูขายจะตอ้ งจด

เตรยี มแบบฟอรม์ ใบรบรองการประกนภยั ใหแ้ ก่ผู

ซอื้ ซงึ่ มีขอ้ มูลเกยี วกบความคุม้ ครองและวงเงนประกนภยขนต ่าตามรายละเอียดในขอ้ 18.2 ผูข

ายจะ

ส่ งใ บ ร ั บ ร อ ง ก า ร ป ร ะ xx x xx xใ น รู ป ข อ งไ ฟ ล ์ PDF ห ร อ

TIF ผ่ า น xx x x x ไ ป ที่ be-

xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx หรอทางโทรสารหมายเลข 0-000-000-0000

18.1.3. Certificate of Insurance Form – Seller is required to provide a Certificate of Insurance form to Buyer detailing the minimum insurance coverage and limits as specified in Section 18.2. Seller may submit their Certificate of Insurance in PDF or TIF format via email to be- xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx or Fax to 0-000-000-0000.

18.1.4. การสละสทธxx x ารรบั ชว่ งสท

ธิ – ผูขาย/ผูร้ บั เหมาขอสละสทธใิ นการเพกถอนและจะจดการใหผ้ ูร้ บ

ประกนภยั ของตนสละสทธการรบั ชว่ งสทธภายใตก้ รมธรรมป์ ระกนภยั ทง้ั หมดทจี่ า เป็ น รวมถงึ ตวั แทน

และลุกxxxของผูขายและผูร้ บเหมา ผูขาย/ผูร้ บเหมา ณ ทนี

ีย้ อมใหผ้ ูซอื

บรษ

ทั ในเครอ

กรรมการบรษท

และลูกxxxของตน พน้ จากการสูญเสยหรอการเรยี กรองส าหรบการบาดเจ็บต่อรางxxx ความเสยี หาย

ต่อทรพยส์ น หรอื การเรยี กรอ้ งสนิ ไหมใดๆ ทเี่ กดจากการปฏบตภาระผูกพนภายใตส้ ญญานี

18.1.4. Waiver of Subrogation – Seller/Contractor waive their rights of recovery and will cause their insurers to waive their rights of subrogation under all insurance policies required including their respective agents and employees. Seller/Contractor hereby releases Buyer, including their respective affiliates, directors and employees, for losses or claims for bodily injury, property damage or other insured claims arising out of performance under this contract.

18.1.5. ผูเ้ อาประกนภยั รวม – ผูซอื

เจา้ ของ และบุคคลอืน่ ใด ดงั xxxxxไดร้ บค าขอตามxxxxx จะถูกระบุชอื

เป็ นผูเ้ อาประกนภยรว่ มภายใตค้ วามรบั ผิดท่วั ไปในเชงิ พาณิชยแ์ ละความรบั ผิดต่อสาธารณะส าหรบ

งานทxx xภายใตค้ าสง่ั ซอื

18.1.5. Additional Insured’s – Buyer, the Owner and any other entities as may be reasonably requested shall be named as additional insured’s under the Commercial General Liability and Automobile Liability policies with respect to work performed under the Order.

18.1.6. ประกนภยั ชว่ งแรก – เป็ xxxxตกลงและเขา้ ใจอย่างชด

xxxโดยและระหว่างผูขาย/ผูร้ บ

เหมาและ

ผูซอื ้ และเจา้ ของว่า ประกนภยจะเสนอชอื

ผูเ้ อาประกนภยรว่ มจะเป็ นการประกน

ภยชว่ งแรกและ

ประกนภยอืน่ ใดทีผูซอื ้ และเจา้ ของถอ

จะเป็ นส่วนทีxx xxxขึนประกนภยอืน่ ใดทีผูร้ บ

เหมามีและจะไม

เกยี

วขอ้ งกบ

ประกน

ภยั ของผูข

าย/ผูร้ บ

เหมา shall be excess of all other insurance carried

by Contractor and shall not contribute with the Seller/Contractor’s insurance.

18.1.6. Primary – It is expressly agreed and understood by and between Seller/Contractor and Buyer and Owner that the insurance afforded the additional insured’s shall be the Primary insurance and that any other insurance carried by Buyer and Owner shall be excess of all other insurance carried by Contractor and shall not contribute with the Seller/Contractor’s insurance.

18.1.7. การปฏบตตามกฎหมาย ระเบย

บขอ้ บงั คบและบทกฎหมาย – ผูขาย/ผูร้ บ

เหมาตกลงจะปฏิบต

ิตาม

กฎหมาย ระเบยี บขอ้ บงั คบ

และบทกฎหมายทงั้ หมดในเขตอ านาจทสี ญ

ญานีบ

งั คบใช

18.1.7. Compliance with Laws, Regulations and Statues – Seller/Contractor agree to comply with all laws, regulations and statues in the jurisdiction in which the agreement applies.

18.2. วงเงนความคุม้ ครอง

ประกนภยั จะตอ้ งมีความคุม้ ครองและวงเงนประกน

ภยั ขนั ต่ าดงั ต่อไปนี ้ หากกฎหมายหรอื บทกฎหมายในxxx xxx

มีการบงั คบความคุมครองหรอวงเงินประกนภย เงือนไขของกฎหมายในxxx xxxจ

ะใชก้ บวงเงินขน

ต่ าดา้ นล่างนี

การซอื้ และการxxความคุมครองของประกนภยต่อไปนีจะไม่จ ากดหรอกระทบต่อความรบ

ผิดใดๆ ของผูขาย/

ผูร้ บั เหมาโดยอ านาจของสญญานี้ กรมธรรมป์ ระกนภยั ทง้ั หมดทเี่ กยี่ วกบความคุม้ ครองและวงเงนขนต่ าจะตอ้ ง

ออกในรูปแบบทีก าหนด (ยกเวนความรบผิดทางวชาชพซงึ่ กรมธรรมป์ ระxxxxxใ่ หค

วามคุม้ ครองกรณีทมี ีการ

เรยี กรอ้ งจะยอมรบั ไดต้ ราบทวี่ นทมี ผลยอ้ นหลงั เป็ นวนกอนวนทขี องสญญานี) วงเงน

ทงั้ หมดจะระบใุ นสกุลดอล

ล่ารส์ หรฐั และจะใชก้ บั ส่วน A และ B

18.2. Coverage Limits

The following minimum insurance coverage and limits are required. Where insurance coverage and/or limits are mandated by local law or statue, local requirements apply subject to the minimum limits stated below. The procurement and maintenance of the below insurance coverage shall not limit or affect any liability which Seller/Contractor may have by virtue of this contract. All insurance policies related to the minimum coverage and limits should be issued on an occurrence form (with the exception of Professional Liability to which a claims made policy is acceptable as long as the retroactive date precedes the date of this contract). All limits are stated in U.S. Dollars and apply to Sections A and B.

18.2.1. ทว่ั โลก (ทุกประเทศ)

18.2.1. Global (All Countries)

*วงเงน

คุม้ ครองส าหรบั ความรบั ผิดทวั่ ไปในเชงิ พาณิชยอ์ าจเป็ นวงเงน

รวมระหว่างวงเงน

ความรบั ผด

ทวั่ ไปและ

ประเภทของประกันภัย Type of Insurance	วงเงินขัน้ ต่ำ Minimum Limits
ความรบั ผดิ ทว่ั ไปในเชงิ พาณิชย*์ ประกนั ภยั ความรบั ผดิ ต่อการบาดเจ็บต่อรางxxxหรอื ความเสยี หายต่อ ทรพั ยส์ นิ ทเี่ กดิ จากสถานที่ การด าเนินการ การ บาดเจ็บของบุคคล ผลงาน/ การท างานเสรจxxxxxxx และความรบั ผดิ ตามสญั ญาทคี่ ุม้ ครองเงอื่ นไขเกยี่ วกบั การชดใชค้ ่าเสยี หายดงั ทรี่ ะบใุ นสญั ญาขอ้ ทเี่ กยี่ วกบั การชดใชค้ ่าเสยี หาย Commercial General Liability*, insurance for bodily injury and property damage arising from premises, operations, personal injury, products / completed operations, and contractual liability covering the indemnity provision as set forth in the Indemnification section	5,000,000 ดอลลารส์ หรฐั (หรอื จา นวนเงนิ ที่ เทยี บเท่าในสกุลเงนิ อนื่ ) ต่อครงั้ และต่อหนึ่งชว่ ง ระยะเวลาเอาประกนั ภยั ต่อหนึ่งผลงานและการ ท างานทเี่ สรจ็ xxxxxxx xxxบาดเจ็บต่อบุคคลและ ความเสยี หายทเี่ กดิ จากการโฆษณาผลติ ภณั ฑห์ รอื บรกิ าร $5,000,000 Per Occurrence, General Aggregate, Product and Completed Operations Aggregate, Personal & Advertising Injury
ประกนั ภยั รถยนตซ์ งึ่ คุม้ ครองรถทุกคนั ทใี่ ชใ้ นการ ท างาน Automobile Liability covering all autos used in connection with the work performed	2,000,000 ดอลล่ารส์ หรฐั คุม้ ครองการบาดเจ็บ ต่อบุคคลและความเสยี หายต่อทรพั ยส์ นิ รวมอยู่ใน วงเงนิ เดยี วกนั $2,000,000 combined single limit covering property damage and bodily injury
เงนิ xxxxxแรงงาน Workers’ Compensation	ตามขอกาหนดของกฎหมาย Statutory
ความรบั ผิดของนายจา้ ง Employer’s Liability	1,000,000 ดอลล่ารส์ หรฐั ต่ออุบตั เิ หตุแต่ละครง้ั ต่อ พนักงาน ตอโรค-วงเงนิ กรมธรรม์ $1,000,000 each accident, each employee, each disease – policy limit
ความรบผดิ ทางวชาชพี (ถาม)ี Professional Liability (if applicable)	1,000,000 ต่อการเรยี กรอ้ งสนิ ไหมแต่ละครง้ $1,000,000 each claim
หนังสอื ค า้ ประกนั ความเสยี หายต่อผูxx xxxxx x(การประกนั ความสูญเสยี ต่อทรพั ยส์ นิ จากเหตุทเี่ ขา้ ข่าย อาชญากรรม) Blanket Fidelity Bond (Crime Insurance)	หากและเป็ นไปตามทกี่ า หนด Where and as applicable
หนังสอื ค า้ ประกนั การชา ระเงนิ หนังสอื ค า้ ประกนั การ ปฏบิ ตั ติ ามสญั ญาและ/หรอื การชา ระค่าแรงและวสั ดุ Payment & Performance and/or Labor & Material Bonds	หากและเป็ นไปตามทกี่ า หนด Where and as applicable

ความรบผดแบบครอบคลุม/ส่วนxxx

*Commercial General Liability limits may be met with a combination of General Liability and Umbrella/ Excess Liability policy limits.

19. การพฒนาอยา่ งย่งั ยน ผูซอื้ และผูข

าย ณ ทนี ีย้ xxxบั ค่านยมิ ในการสนบสั นนกุ ารรเิ รมิ่ ซงึ่ นา ไปสู่ความยอดเยยี่ มของผลการ

ด าเนินงานดา้ นสงิ่ แวดลอ้ มและสงั คม สญญานีไ้ ดก้ า หนดหลก

เกณฑว์ ดผลการด าเนนธริ ุ กจิ ของคู่สญ

ญาทง้ั สองฝ่ าย และมองหา

โอกาสทางการเงนทดี กว่าซงึ่ เป็ นประโยชนกบั ทงั้ สองฝ่ าย คู่สญ

ญาทง้ั สองฝ่ ายตกลงว่าทง้ั สองฝ่ ายมค

วามเขา้ ใจ ความเชอื และ

วธิ ปฏบตตามหลกการของการท าธรุ กจิ อยา่ งยง่ั ยน

ซงี่ ไดห้ ล่อหลอมขนึ้ เป็ นแนวทางทxx xxx สองฝายไดป้ ฏบ

ติ องคป์ ระกอบทxx xxสญญา

จะตองพxxxxxไดแก่:

19. Sustainability. Buxxx xnd Seller hereby recognize the value in supporting initiatives which strive to achieve excellence in environmental and social performance. While this Agreement defines the parameters in which the parties will conduct business and seek mutually advantageous financial advantage, the parties agree that there is a recognition, belief in, and practice of the principles of sustainable business woven into the fabric of how they will conduct themselves. Elements which the parties will consider include:

19.1. การสนับสนุนโครงการการรเิ รมิ การรายงานxxxx (GRI – xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) รวมถงึ การ

พฒนารายงานของการพฒนาอยา่ งย่งั ยนื ใหส้ อดxxxx xกบั แนวทางการรายงานของ GRI

19.1. Supporting the Global Reporting Initiative (GRI – xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/), including development of a Sustainability Report in alignment with GRI reporting guidelines.

19.2. การสนับสนุนการใชฐ้ านผูจ้ ด

หาสน

คา้ ทมี

ีความหลากหลาย อา้ งองิ จากสภาพฒ

นาผุจ้ ด

หาสน

คา้ ชนกลุ่มนอย

แห่งชาติ (NMSDC – xxxx://xxx.xxxxx.xxx)

19.2. Promoting diversity in the supplier base. Reference the National Minority Supplier Development Council (NMSDC – xxxx://xxx.xxxxx.xxx)

19.3. การรเิ รมิ่ โครงการต่างๆ โดยสมค

รใจ เพื่อลดผลกระทบดา้ นสิ่งแวดลอ้ ม อาทิ ความxxxxxxในการปรบ

ปรุง

ประสทธภ

าพทางพลงั งาน กาควบคุมการปล่อยกาซเรอื นกระจก วสั ดุรxxxxx

การลดหรอเลกิ ใชส้ ารพษ

การลด

xxx

xxขยะ การประเมน

วงจรชวี ต

ของผลต

xxฑและการส่งเสรม

“โซอุปทานสเขยี ว”

19.3. Taking voluntary initiatives to reduce environmental impacts. These include efforts to improve energy efficiency, control greenhouse gas emissions, recycle materials, curtail or phase out use of toxic substances, minimize waste, conduct life-cycle assessments of products, and promote “greening of the supply chain.”

19.4. สนับสนุนการสรา้ งสถานที่ปฏิบติงานและชุมชนที่ปลอดภย

และดีต่อสุขภาพ xxxxxxxxx xและเลื่อนต าแหน่ ง

พนักงานโดยxxxxxxกปฏบติ การจา่ ยค่าxxx xและสท

ธประโยชนท

จี่ ูงใจ และเป็ นพลเมองทมี ความรบั ผดชอบในทุกๆ

สถานทที

xx xxสญ

ญาประกอบการ

19.4. Supporting safe, healthful workplaces and communities, hiring and promoting employees without discrimination, paying competitive wages and benefits, and being responsible citizens in communities where the parties operate.

19.5. การเขารวมโครงการเปิ ดเผยขอxxxxxรบอน (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx) เงอื่ นไขการรายงานเป็ นไปตามทxx x ซอื้ ขอ

19.5. Participating in the Carbon Disclosure Project (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx) reporting requirements as requested by Buxxx.

19.6. รายงานการพฒ

นาอย่างยง่ั ยน

xxx

ปัจจบ

นของผูซ

อื้ xxxxxxอ่านออนไลนไ์ ดท

ี่ xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

19.6. The Buyer’s current Sustainability Report can be found online at xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

20. การเป็ นหนีส้ นลน้ พน้ ตว ผูซอื้ อาจบอกเลกค าสง่ั ซอื้ ไดท้ น

ทโี ดยไม่ตอ้ งรบั ผดชอบต่อผูขาย หากxxx

เหตุการณใ์ ดต่อไปนีหรอ

ใกลเ้ คยี งกนและผูขายจะชดใชค้ ่าใชจ้ า่ ยทงั้ หมดทเี่ กดกบั ผูซอื อาทิ ค่าทนายความและค่าธรรมเนยมี วช

าชพ ใหแ้ กผูซอื้ : (ก) ผูขาย

กลายเป็ นบุคคลทมี หนสี้ นลน้ พน้ ตว (ข) ผูขายยนื ขอลม้ ละลายโดยสมครใจ (ค) มการยนื ขอใหผ้ ูขายลม้ ละลายโดยสมครใจ (ง) มการ

แต่งตงั้ เจา้ พนักงานพทกษท์ รพยห์ รอื ผูจ้ ดการดูแลทรพยส์ นิ ใหแ้ กผูขาย (จ) ผูขายจาเป็ นตองไดร้ บความอนเครุ าะหทางการเงน

หรอ

อนื่ ใดจากผูซอื้ เพอื่ ใหxx xxxxxปฏบตภาระผูกพนภายใตส้ ญญาได ้ หรอ (ฉ) ผูขายท าการโอนสทธเิ พอื่ ประโยชนของเจา้ หนี

20. Insolvency. The Order may be terminated immediately by Buyer without liability to Seller if any of the

following or comparable events occur, and Seller will reimburse Buyer for all costs incurred by Buxxx xn connection with any of the following, including without limitation attorneys’ and other professional fees: (a) Seller becomes insolvent; (b) Seller files a voluntary petition in bankruptcy; (c) an involuntary petition in bankruptcy is filed against Seller; (d) a receiver or trustee is appointed for Seller; (e) Seller needs accommodations from Buyer, financial or otherwise, in order to meet its obligations under the Order; or (f) Seller executes an assignment for the benefit of creditors.

21. การบอกเลกสญญาเน่ืองจาการท าผิดสญ

ญาหรอื การไม่ปฏบตภาระผูกพน

ของสญญา ผูซอื้ อาจบอกเลก

ส่วนใดๆ และทง้ั หมด

ของค าส่งั ซอื้ โดยไม่ตอ้ งรบั ผิดใดๆ ต่อผูซอื หากผูซอื้ : (ก) บอกปัด ท าผิดเงอื

นไข หรอื เป็ นไปไดว้ ่าจะท าผิดเงอื นไขของค าส่งั ซอื (ข)

xxxxxxเป็ นไปไดว้ ่าจะไม่ท าการส่งมอบสินคา้ หรอื ใหบรก

ารทีเ่ กีย

วกบ

ค าส่งั ซอื (ค) ไม่xxxxxxปฏิบติงานใหม้ ีความxxx xxxxx หรอ

ปฏบตตามขอกาหนดดานคุณภาพจนอาจท าใหก้ ารท างานแลวเสรจหรอการส่งมอบสน

คา้ เป็ นไปตามกาหนดเวลาและเหมาะสม และ

xxxxxท าการแกไขการไม่ปฏบตภาระผูกพน

หรอการท าผดสญญาดงกล่าวภายใน 10 วน

(หรอื ในระยะเวลาทสี นกว่านี้ หากพจิ ารณา

ในเชงพาณิชยภ์ ายใตส้ ถานการณด

งั กล่าว) หลงจากไดร้ บค าxxxxxxxxเป็ นลายลกษณอ์ กษรจากผูซอื้ แจงการไม่ปฏบตภาระผูกพน

หรอการท าผดสญญาดงกล่าวหรอ (ง) ท าหรอเสนอการท าธรุ กรรมซงึ่ มการขายทรพ

ยส์ นส่วนทมี ีนัยส าคญ

ซงึ่ ใชใ้ นการผลตสินคา

ใหแ้ ก่ผูซอื้ หรอ การควบรวมกจิ การ การขาย หรอื การแลกเปลยี นหุนหรอื ส่วนไดเ้ สียในส่วนของเจา้ ของอนื

ๆ ซงึ่ อาจส่งxxxxxx ีการ

เปลี่ยนแปลงในอ านาจการควบคุมผูขาย ผูขายxxxxxx ใหผูซอื้ ทราบภายในสิบวนหลงั จากการท าการเจรจาใดๆ ซงึ่ xxxx xไปส

สถานการณทีร่ ะบใุ นขอ (ง) ขา้ งตน ทง้ั นี้ เมื่อผูขายขอ ผูซอื้ จะท าสญญาไม่เปิ ดเผยขxx xxxxxเกยี วกบขxx xxxxxเ่ ปิ ดเผยใหแ้ ก่ผูซอื

เกยี่ วกบั ธรุ กรรม

21. Termination for Breach or Nonperformance. Buyer may terminate all or any part of the Order, without liability to Seller, if Seller: (a) repudiates, breaches or threatens to breach any of the terms of the Order; (b) fails or threatens not to deliver Supplies or perform services in connection with the Order; (c) fails to make progress or to meet reasonable quality requirements so as to endanger timely and proper completion or delivery of Supplies and does not correct the failure or breach within 10 days (or such shorter period of time if commercially reasonable under the circumstances) after receipt of written notice from Buyer specifying the failure or breach; or (d) enters or offers to enter into a transaction that includes a sale of a substantial portion of its assets used for the production of Supplies for Buyer or a merger, sale or exchange of stock or other equity interests that would result in a change in control of Seller. Seller will notify Buyer within ten days after entering into any negotiations that could lead to the situation specified in subsection (d) above, provided that upon Seller’s request, Buxxx xill enter into an appropriate nondisclosure agreement related to information disclosed to Buyer in relation to such transaction.

22. การบอกเลกค าสง่ั ซอื นอกจากสทธอนื่ ใดของผูซอื้ ในการยกเลกหรอื บอกเลกค าส่งั ซอื ผูซ

อื้ อาจเลอกทxxx xบอกเลก

ค าส่งั ซอื

ทงั้ หมดหรอื บางส่วน ไดต้ ลอดเวลาและดว้ ยเหตุผลใดๆ ก็ตาม โดยการท าค าxxxxxxxxเป็ นลายลกษณอ์ กษรถงึ ผูขาย หลงั ไดร้ บั ค า

xxxxxxxxบอกเลกค าสง่ั ซอื้ และเวนแต่ผูซอื้ จะก าหนดไวเ้ ป็ นอย่างอนื ผูขายจะ: (ก) บอกเลกงานใดๆ ภายใตค้ าส่งั ซอื้ ทน

ที (ช) โอน

กรรมสทธxx x ละส่งมอบสนคา้ ทผี ลตเสรจ งานระหว่างท า และชนิ้ ส่วนหรอื วตถุดบทxx xขายผลตขนึ หรอื ซอื้ มาตามจ านวนทxx

xซอื้ ส่ง และ

ผูขายxxxxxใ้ ชใ้ นการผลตสน

คา้ ใหแ้ ก่ตนเอง หรอื ผูอ้ นื ใหแกผูซอื

(ค) ตรวจสอบและจ่ายเงนิ ใดๆ ทxx xร้ บั เหมาเรยี กรอ้ งส าหรบั ตนทุน

จรงิ ทเี่ กดขนึ้ โดยตรงอนเป็ นผลจากการบอกเลกค าส่งั ซอื้ และจด

การใหม้ ีการส่งคนวตถุดบิ ในความครอบครองของผูร้ บั เหมาชว่ ง (ง)

ด าเนินการใดๆ ทจี่ า เป็ นเพอื คุม้ ครองทรพ

ยส์ น

ทxx

xxxภายใตก้ ารครอบครองของผูขายทxx xซอื้ มีส่วนไดเ้ สยจนกว่าจะไดร้ บั ค าส่งั ใหก้ าจด

จากผูซอื้ และ (จ) หลงั จากผูซอื ้ ขอ รว่ มมือกบ

ผูซอื ้ ในการโอนการผลตสนคา้ ไปยงั ผูจ้ ดหาสนคา้ รายอืน หลงั การบอกเลกค าสง่ั ซอื

ของผูซอื ้ ภายใตเ้ งือนไขในขอ้ นี ้ ผูซอื ้ มีหxxx xxจ่ายเงน

เฉพาะรายการต่อไปนี:้ (i) ราคาของค าส่งั ซอื้ ส าหรบสน

คา้ ทีผ

ลตเสรจตาม

จ านวนทxx xซอื้ ส่งั ซอื ซงึ่ ตรงกบค าส่งั ซอื (ii) ตนทุนจรงิ ของงานระหว่างท าและชนิ้ ส่วนและวตถุดบทผูซอื้ โอนใหภ

ายใตขอ (ข) ขา้ งตน

ของผูขาย (iii) ตนทุนจรงิ ในการจ่ายชดเชยค่าเรยี กรอ้ งเกยี่ วกบภาระผูกพนของผูข

ายทมี ีต่อผูร้ บั เหมาชว่ งในขอบเขตทเี่ กยี

วขอ้ ง

โดยตรงซงึ่ เป็ นผลจากการบอกเลิกค าส่งั ซอื และ (iv) ตนทุนจรงิ ในการปฏิบติภาระผูกพนั ในขอ (ง) ของผูข

าย โดยไม่ค านึงถึง

ความในเงอื นไขขอ้ อนื ผูซอื ้ ไม่มีภาระและไม่จ าเป็ นตอ้ งจ่ายเงนิ ใหแ้ ก่ผูขายไม่ว่าโดยตรงหรอื ทีเ่ กยี่ วกบการเรยี กรอ้ งของผูร้ บั เหมา

ชว่ งของผูขายส าหรบการสูญเสยก าไรทีคาดหวงั ไว ้ ค่าใชจ้ ่ายทียงั คา้ งอยู่ ดอกเบีย้ จากการเรยี กรxx x xxxพฒ

นาผลตxx

ฑแ์ ละ

ตนทุนดา้ นวศวกรรม การท าเครอื

งมือ ค่าใชจ้ ่ายในการจดวางผงั สถานทีแ

ละอุปกรณใ์ หม่หรอค่าเชา ค่าลงทุนทีย

งั มิไดตด

จา หน่าย หรอื ค่าเสอื มราคา สน

คา้ ส าเรจรูป งานระหว่างท า หรอื วตถุดบทxx

xขายผลตหรอื จดซอื้ ในจา นวนทเี่ xxxว่าทรี ะบใุ นใบเบก

ของทไี่ ดร้ บั การอนุมตหรอื ค่าใชจ้ า่ ยดา้ นการบรหารงานทว่ั ไปจากการบอกเลก

ค าส่งั ซอื ยกเวน้ ทตี กลงไวเ้ ป็ นอยา่ งอนื อยา่ งชดั xxxใน

ค าสง่ั ซอื้ ทxx xขนึ้ ต่างหากโดยผูซอื ภาระผูกพน

หลงั การบอกเลก

ค าส่งั ซอื้ ของผูซอื้ ภายใตเ้ งอื นไขขอ้ นี้ จะไม่xxxกว่าภาระผูกพxxx

ผูซอื ้ พงึ มีต่อผูขายหากไม่มีการบอกเลกค าส่งั ซอื ผูขายจะยืน

ค าเรยกรอ้ งค่าชดเชยจาการบอกเลิกค าส่งั ซอื้ ต่อผูซอื้ ภายในหน่ึง

เดอนนบจาั กวนทบี อกเลกค าส่งั ซอื (หรอื ในระยะเวลาทสนกว่านนั้ ตามทxx xกคา้ ของผูซอื้ กา หนดไว) ซงึ่ จะประกอบดว้ ยรายละเอยดของ

ภาระผูกพนทxx xซอื้ มต่อผูขายซงึ่ กฎหมายยนยอมอยา่ งชดั xxxภายใตเ้ งอื่ นไขขอ้ นี้ ผูซอื้ อาจตรวจสอบบนทก

ของผูขายก่อนหรอ

หลง

การชา ระเงนเพือตรวจสอบความถูกตอ้ งของจ านวนเงินทีผูขายเรยี กรอ้ งจากการบอกเลกค าส่งั ซอื ผูซอื ้ ไม่มีxxxxxxจ

ะชา ระเงน

ใหแ้ ก่ผูขายภายใตเ้ งือนไขในขอ้ นี ้ หากผูซอื ้ บอกเลกค าส่งั ซอื ้ หรอส่วนใดๆ ของค าส่งั ซอื ้ ดงั กล่าวเน่ืองจากการผิดสญ

ญาหรอื ไม

ปฏบตต

ามสญ

ญาของทางฝ่ ายผูขาย

22. Termination. In addition to any other rights of Buyer to cancel or terminate the Order, Buyer may at its option immediately terminate all or any part of the Order at any time and for any reason by giving written notice to Seller. Upon receipt of notice of termination, and unless otherwise directed by Buxxx, Seller will: (a) promptly terminate all work under the Order; (b) transfer title and deliver to Buyer the finished Supplies, the work in process, and the parts and materials that Seller reasonably produced or acquired according to quantities ordered by Buxxx xnd that Seller cannot use in producing goods for itself or for others; (c) verify and settle any claims by subcontractors for actual costs incurred directly as a result of the termination and ensure the recovery of materials in subcontractors’ possession; (d) take actions reasonably necessary to protect property in Seller’s possession in which Buyer has an interest until disposal instruction from Buyer has been received; and (e) upon Buyer’s reasonable request, cooperate with Buyer in transferring the production of Supplies to a different supplier. Upon termination by Buyer under this Section, Buyer will be obligated to pay only the following: (i) the Order price for all finished Supplies in the quantities ordered by Buyer that conform to the Order; (ii) Seller’s reasonable actual cost of work-in- process and the parts and materials transferred to Buyer under part (b) above; (iii) Seller’s reasonable actual costs of settling claims regarding its obligations to its subcontractors to the extent directly caused by the termination; and (iv) Seller’s reasonable actual cost of carrying out its obligation under subsection (d). Notwithstanding anything other provision, Buyer will have no obligation for and will not be required to pay Seller, directly or on account of claims by Seller’s subcontractors, for loss of anticipated profit, unabsorbed overhead, interest on claims, product development and engineering costs, tooling, facilities and equipment rearrangement costs or rental, unamortized capital or depreciation costs, finished goods, work-in-process or raw materials that Seller fabricates or procures in amounts exceeding those authorized in the Material Releases, or general administrative burden charges from termination of the Order, except as otherwise expressly agreed in a separate Order issued by Buyer. Buyer’s obligation upon termination under this Section will not exceed the obligation Buyer would have had to Seller in the absence of termination. Seller will furnish to Buyer, within one month after the date of termination (or such shorter period as may be required by Buyer’s customer), its termination claim, which will consist exclusively of the items of Buyer’s obligation to Seller that are expressly permitted by this Section. Buyer may audit Seller’s records before or after payment to verify amounts requested in Seller’s termination claim. Buyer will have no obligation for payment to Seller under this Section if Buyer terminates the Order or portion thereof because of a default or breach by Seller.

23. เ หตุสุดวสิ ยั

คู่ สั ญ ญ า ฝ่ า ย ห นึ่ ง ฝ่ ายใดจะxxxxxxยกเอาความล่าชา้ หรอการไม่xxxxxxปฏบตภาระผูกพนของตนมาอา้ ง

หากและภายใตข

อบเขตxxxx ่าความล่าชา้ หรอื การไม่xxxxxxปฏบตภาระผูกพนนั้นxxxจากเหตุการณทxx xxxนอกเหนือจากควบคุมของ

คู่สญญาฝายดงกล่าว และไม่ใชค

วามผดหรอการxxxxxxxxx

เล่อของคู่สญญาฝ่ ายดงกล่าว อาท:ิ ปรากฏการณธ์ รรมชาติ ขอหาม

ขอ้ จ ากด xxxxxพิเศษหรอ

การจดสรร หรอ

การด าเนินการที่เกิดโดยหน่ วยงานภาครฐ ค าส่งั หา้ ม อคคีภย การระเบิด พิบติภย

xxxxxxxx การกอ

จลาจล xxxxxx การกอวน

าศกรรม การไม่xxxxxxขออ านาจหรอื เขตอ านาจหรอื ค าส่งั ศาล การเปลยี่ นแปลงของ

ตนทุนหรอื การมีวตถุดบหรอื ส่วนประกอบทีอ

า้ งองิ ตามสภาพตลาด หรอื การด าเนินการของผูxx xxxxxxคา้ จะไม่ถอ

เป็ นเหตุสุดxxxx

หลงั จากxxxเหตุการณ์ ทนxxxxเ่ ป็ นไปได ้ (แต่ตอ้ งxxxxxx กว่าหน่ึงวนท าการ) ผูขายจะท าค าxxxxxxxxเป็ นลายลก

ษณอกษxxxบาย

ความล่าชา และระบุระยะเวลาของความล่าชา้ ทคี าดการณแ์ ละเวลาทxxx xมีการแกไ้ ขความล่าชา้ ดงั กล่าว ระหว่างxxxความล่าชาหรอ

การไม่xxxxxxปฏบตภาระผูกพนของฝ่ ายผูขาย ผูซอื้ อาจเลอ

กทxxx x : (ก) ซอื้ สนคา้ จากแหล่งอนื และลดจา นวนสนคา้ ดงั กล่าวจาก

ก าหนดการทีผูซอื้ แจง้ ผูขาย โดยไม่ตอ้ งรบผิดชอบใดๆ ต่อผูขาย (ข) ใหผา้ ยส่งสินคา้ ส าเร็จรูป งานระหว่างท า และชนิ้ ส่วนและ

วตถุดิบทงั้ หมดที่ใชผลิตหรอซอื้ มาเพื่องานภายใตค าส่งั ซอื้ ใหแ้ ก่ผูซอื โดยผูซ

อื้ จะเป็ นผูร้ บผิดชอบค่าใชจ้ ่ายในการด าเนินการ

ดงกล่าว หรอ (ค) ใหผ้ ูขายจดหาสนคาจากแหล่งอนื่ ในจา นวนและ ณ เวลาทxx xซอื้ ขอ และในราคาทรี่ ะบใุ นค าสง่ั ซอื

นอกจากนี้ ผูขาย

จะด าเนินการทจี่ าเป็ นทงั้ หมดเพือ่ ใหม้ ีการจดส่งสินคา้ ใหแ้ ก่ผูซอื้ เป็ นระยะเวลาไม่นอยกว่า 30 วน

ระหว่างxxxx xxการหยุดงานของ

แรงงานที่คาดไวใ้ ดๆ หรอที่เป็ นผลจากการหมดสญญากบแรงงานของผูขาย โดยผูข ด าเนินการดงกล่าว

ายเป็ นฝ่ ายรบผิดชอบค่าใชจ้ ่ายในการ

23. Force Majeure. Any delay or failure of either party to perform its obligations will be excused if and to the extent that it is caused by an event or occurrence beyond the reasonable control of the party and without its fault or negligence, such as: acts of God; restrictions, prohibitions, priorities or allocations imposed or actions taken by a governmental authority; embargoes; fires; explosions; natural disasters; riots; wars; sabotage; inability to obtain power; or court injunction or order. The change in cost or availability of materials or components based on market conditions or supplier actions will not constitute force majeure. As soon as possible (but no more than one full business day) after the occurrence, Seller will provide written notice describing such delay and assuring Buyer of the anticipated duration of the delay and the time that the delay will be cured. During the delay or failure to perform by

Seller, Buyer may at its option: (a) purchase Supplies from other sources and reduce its schedules to Seller by such quantities, without liability to Seller; (b) require Seller to deliver to Buyer at Buyer’s expense all finished goods, work in process and parts and materials produced or acquired for work under the Order; or (c) have Seller provide Supplies from other sources in quantities and at a time requested by Buyer and at the price set forth in the Order. In addition, Seller at its expense will take all necessary actions to ensure the supply of Supplies to Buyer for a period of at least 30 days during any anticipated labor disruption or resulting from the expiration of Seller’s labor contracts.

24. ขอ้ มูลเทคนิคทเี่ ปิ ดเผยใหแ้ ก่ผูซอื ผูขายตกลงจะไม่ยนื

เรยี กรอ้ งค่าเสยหายจากผูซอื ลูกคา้ ของผูซอื

หรอื ผูจ้ ดหาสนคา้ ของผู

ซอื้ หรอื ลูกคา้ ของผูซอื ส าหรบั ขอ้ มูลเทคนคิ ใดๆ ทxx xขายเปิ ดเผยใหแ้ กผูซอื้ ซงึ่ เกยี่ วเนื่องกบสน

คา้ ภายใตค้ าสง่ั ซอื ยกเวน้ ในขอบเขต

ทมี ีการระบไุ วอ้ ย่างชดxxxในสญญาการรกษาความลบและ/หรอื การอนุญาตใหใ้ ชส้ ท

ธทxx xขนึ ต่างหากเป็ นลายลกษณอ์ กษร ซงึ่ ลง

นามโดยผูซอื้ หรอื โดยสทธบตรซงึ่ ยงั มผลทเี่ ปิ ดเผยใหแ้ กผ

ูซอื้ กอ

นหรอ

ณ เวลาทมี ก

ารท าค าสง่ั ซอื

24. Technical Information Disclosed to Buyer. Seller agrees not to assert any claim against Buxxx, Buxxx’x xustomers, or their respective suppliers, with respect to any technical information that Seller has disclosed or may disclose to Buyer in connection with the Supplies covered by the Order, except to the extent expressly covered by a separate written confidentiality and/or license agreement signed by Buyer or by a valid patent expressly disclosed to Buyer prior to or at the time of the Order.

25. สทิ ธใิ นการเป็ นเจา้ ของทรพั ยส์ นิ

ผูข

ายตกลงว่า: (ก) จะxxxx xx คุม้ ครองและชดใชผ้ ูซอื

ผูร้ บั ชว่ ง และลูกคา้ ของผูซ

อื้ จากการ

เรยกรอ้ งค่าเสียหายจากการละเมิดโดยตรงหรอื โดยการมีส่วนรว่ ม หรอ

การชกจูงใหม้ ีการละเมิดสิทธใิ นการเป็ นเจา้ ของทรพ

ยส์ ิน

(รวมถึง สิทธบตร เครอื งหมายการคา

xxxxxxxx ์ xxxxxxxxxx สิทธการออกแบบผลิตxxฑ ์ การใชค้ วามลบทางการคา้ ในทางที่ผิด

หรอื ไม่เหมาะสม) และจากความเสยหายหรอื ค่าใชจ้ ่ายทเี่ ป็ นผลมาจากการละเมิดดงั กล่าว รวมถงึ ค่าทนายความและค่าธรรมเนียม

วชาชพอนื การชxxx xดและค าพพากษา ทเี่ กด

ขนึ้ ในทางใดๆ จากสน

คา้ ทจี่ ด

ซอื้ หรอื จด

หาโดยผูข

าย (ตลอดจน การผลต

การซอื

การ

ใชแ้ ละ/หรอื การขายของผูข

าย) รวมไปถงึ การเรยี กรอ้ งใดๆ จากการทxx xขายท าการจด

หาเฉพาะในส่วนของสนคา และผูข

ายขอสละ

สทธเิ รยี กรอ้ งใดๆ จากผูซอื หากการละเมดน้ันxxxจากการปฏบตตามคุณลก

ษณะเฉพาะทxx xซอื้ กา หนด ยกเวนภายใตขอบเขตxxxx ่า

การละเมิดน้ันมีอยู่จรงิ ตงั้ แต่ในการออกแบบที่ผูซอื้ ก าหนดและจด

เตรย

มเป็ นลายลกษณอกษรใหแ้ ก่ผูขาย) (ข) ส ล ะ ส ิ ท ธ

เ ร ีย ก ร ้อ งใ ด ๆ จ า ก ผูซอื และใหการคุมครองหรอการเรยกรอ้ งในลก

ษณะดงั กล่าวใด ๆ xxxx xยกรอ้ งจากผูขายหรอผูซอื ้ โดย

บุคคลภายนอกใดๆ ส าหรบการละเมิดสทธใิ นการเป็ นเจา้ ของทรพยส์ นใดๆ (รวมถง สทธบตร เครอื่ งหมายการคา ลขxxxxx ์ ธรรม

สทธิ ์ สทธการออกแบบผลตxxฑ ์ การใชค้ วามลบทางการคา้ ในทางทผี ิดหรอื ไม่เหมาะสม) (ค) ผูซอื ้ และผูร้ บเหมาชว่ ง และลูกคา

โดยตรงหรอื โดยออ้ มของผูซอื้ มสทธแิ บบเพกถอนxxxxxใ้ นประเทศต่างๆ ทว่ั โลก ในการซอ่ มแซม ประกอบใหม่หรอื สรา้ งใหม่สินคา้ ที

ส่งมอบภายใตค าส่ังซอื โดยไม่ตองจ่ายค่าxxxxxxxxค่าตอบแทนอื่นๆ ใหแ้ ก่ผูขาย (ง) ไม่ใชชนิ้ ส่วนทีผลิตซงึ่ อา้ งอิงจากการ

ออกแบบ แบบ หรอคุณลกษณะเฉพาะของผูซอื้ ในการใชง้ านของตนเองหรอขายใหแ้ ก่บุคคลภายนอก โดยxxxxxร้ บความยินยอม

เป็ นลายลกษณอก

ษรอย่างชดxxxจากผูซอื

(จ) โอนสิทธใิ นการประดษ

ฐค์ ดxx xxxคนพบ หรอการปรบปรุง (ไม่ว่าจะxxxxxxจด

สทธบตรไดหรอื ไม่ก็ตาม) ซงึ่ ผูข

ายคดขนึ

หรอื น าไปปรบั ใหxx xxxxxปฏบตไิ ดเ้ ป็ นคนแรกหรอื โดยบุคคลใดๆ xxxx ่าxxx xหรอื ปฏบ

ตงิ าน

ภายใตค้ าส่งั การของผูขายในภารปฏบตภาระผูกพนภายใตค้ าส่งั ซอื้ ใหแ้ ก่ผูซอื

(ฉ) เปิ ดเผยการประดษฐค์ ดxx xxxคน

พบหรอื การ

ปรบั ปรุงทง้ั หมด และด าเนินการใหxx xกxxx xของตนท าสญญาใดๆ ทจี่ า เป็ นเพอื่ ใหผ้ ูซอื้ ไดร้ บั กรรมสทธดิ ์ งั กล่าวและยนื

ขอสท

ธบตรไดท่ว

โลก ในรูปแบบทxx xซอื้ ยอมรบั ทนที และ (ช) ภายใตข้ อบเขตxxxx ่ามการออกค าสง่ั ซอื้ ส าหรบั การสรา้ งงานทสี

ามารถจดลขสทธไิ ์ ด ้ งาน

ดงั กล่าวทง้ั หมดจะถือเป็ น “การxxx xท าของ” และภายใตขอบเขตที่ว่าหากงานดงั กล่าวไม่เขา้ หลก

เกณฑดงั กล่าว จะโอนสิทธ

กรรมสทธิ ์ และผลประโยชนทง้ั หมดในลขสทธxx x ละธรรมสทธxx x xxx หมดในงานดงั กล่าว (รวมถงึ ซอรส์ โคดใดๆ) ใหแ้ ก่ผูซอื ยกเวนทxx xซอื

ตกลงไวอ้ ย่างชดั xxxเป็ นลายลกษณอ์ กษรและมการลงนาม สนคา้ และสงิ่ ทสี่ ่งมอบทง้ั หมดซงึ่ จดหาภายใตค้ าสง่ั ซอื้ นี้ (รวมถงึ โปรแกรม

คอมพิวเตอร ์ คุณลก

ษณะเฉพาะทางเทคนิค เอกสารและคู่มือ) มีตนก าเนิดจากผูขาย และจะไม่มีการรวมxxxxxในทรพยส์ ินทาง

xxxxxใดๆ (รวมถง ลขสทธิ ์ สทธบตร สทธใิ นความลบทางการคา้ และเครอื่ งหมายการคา้ ) ของบุคคลภายนอกใดๆ ยกเวน

ทxx xซอื

ตกลงไวอ้ ย่างชดxxxเป็ นลายลกษณอกษรและมีการลงนาม สินคา้ และสิง่ ส่งมอบอืน

ทง้ั หมดทีจด

หาภายใตค้ าส่งั ซอื้ นี้ และสิทธใิ น

ทรพยส์ นทางxxxxxxxเ่ กยี วขอ้ งทงั้ หมดเป็ นของผูซ

อื้ เพียงฝ่ ายเดียว ผูซ

อื ้ ยงั มีสทธใิ นทรพยส์ น

ทางxxxxxเกยี วกบการปรบปรุง

ประสทธภาพทางพลงั งานและผลประโยxxxxเ่ กียวของ (อาทิ เครดตการผลต

พลงั งานหมุนเวียนหร อ กร น แท็ก เครดิต

ประสิทธิภาพทางพลงั งานหรอื ไวทแ์ ท็ก มาตรการจูงใจทางภาษีของสมาพนธรฐ เครดิตภาษีในระดบรฐั หรอxxxxxxx สิทธ

การโฆษณา) ส าหรบผลิตxxฑหรอบรการที่ผูซอื ้ ซอื ้ จากผูขาย/ผูร้ บเหมาช่วงซงึ่ อาจxxxxxประสิทธิภาพทางพลงั งานของ

ผลิตxxฑหรออุปกรณของผูซอื ้ หรอลูกคา้ ของผูซอื ้ โดยตรงหรอื โดยออม ผูขายรบรองว่าเงือนไขของสญญาทีผูขายท ากบ

ผูร้ บเหมาชว่ งและลูกxxx xของผูขายสอดxxxx xกบเงือนไขในขอ้ นี ้ ผูขายจะใหส้ ทธแิ ก่ผูซอื ้ ในการใชท้ รพยส์ นทางxxxxxใดๆ ที

จา เป็ นหรอื ทเี่ กดขนึ้ ในการใชห้ รอื ประยุกตใ์ ชส้ นคา้ ดงั กล่าวโดยxxxxx โดยxxxxxยี กเก็บค่าใชจ้ ่ายใดๆ เพมิ เตม

25. Proprietary Rights. Seller agrees: (a) to defend, hold harmless and indemnify Buyer, its successors and

customers against claims of direct or contributory infringement or inducement to infringe any proprietary right (including any patent, trademark, copyright, moral, industrial design right or misuse or misappropriation of trade secret) and against any resulting damages or expenses, including attorneys’ and other professional fees, settlements and judgments, arising in any way in relation to Supplies procured or provided by Seller (including without limitation their manufacture, purchase, use and/or sale), including such claims where Seller has provided only part of Supplies, and Seller expressly waives any claim against Buyer that such infringement arose out of compliance with Buyer’s specification, except to the extent such infringement is actually embodied in designs created by Buxxx xnd provided in writing to Seller; (b) to waive any claim against Buyer, including any hold-harmless or similar claim, in any way related to a third-party claim asserted against Seller or Buyer for infringement of any proprietary right (including any patent, trademark, copyright, moral, industrial design right or misuse or misappropriation of trade secret); (c) that Buyer and its subcontractors and direct or indirect customers have the worldwide, irrevocable right to repair, reconstruct or rebuild, and to have repaired, reconstructed or rebuilt, Supplies delivered under the Order without payment of any royalty or other compensation to Seller; (d) that manufactured parts based on Buyer’s designs, drawings or specifications may not be used for Seller’s own use or sold to third parties without Buyer’s express written consent; (e) to assign to Buyer each invention, discovery or improvement (whether or not patentable) that is conceived or first reduced to practice by Seller, or by any person employed by or working under the direction of Seller, in the performance of the Order; (f) to promptly disclose in an acceptable form to Buyer all such inventions, discoveries or improvements and to cause its employees to sign any papers necessary to enable Buyer to obtain title to and to file applications for patents throughout the world; and (g) to the extent that the Order is issued for the creation of copyrightable works, that the works will be considered “works made for hire,” and to the extent that the works do not qualify as such, to assign to Buyer upon delivery thereof all right, title and interest in all copyrights and moral rights therein (including any source code). Except as expressly agreed by Buxxx xn a signed writing, all Supplies or other deliverables provided under the Order (including without limitation computer programs, technical specifications, documentation and manuals) will be original to Seller and will not incorporate any intellectual property rights (including copyright, patent, trade secret or trademark rights) of any third party. Except as expressly agreed by Buxxx xn a signed writing, all Supplies or other deliverables provided under the Order, and all related intellectual property rights, are owned solely by Buxxx. Xuyer shall also retain all intellectual property rights related to energy efficiency improvements and their related benefits (including, but not limited to, white tag credits, green tag credits, federal tax incentives, state or municipal tax credits, advertising rights) for products or services which Buyer purchases from Seller/Contractor which may directly or indirectly increase the energy efficiency of the products or facilities of Buyer or Buyer’s customers. Seller will ensure that the terms of its contracts with its subcontractors and employees are consistent with the terms of this Section. At no additional cost, Seller will grant Buyer a license to use any intellectual property owned by Seller that is necessary or incident to the reasonably intended use or application of the Supplies.

26. ทรพั ยส์ นิ ของผูซอื เครอื่ งมอทง้ั หมด (รวมถงึ สงิ่ ตดตง

มาตรวด จกิ xxxเทริ น หวั ฉxx xxxx พม

พแ์ ละส่วนประกอบ ส่วนเพมิ

เตมและ

อุปกรณเ์ สรมทเี่ กยี่ วขอ้ งทง้ั หมด) บรรจxx

ฑแ์ ละเอกสารทงั้ หมด มาตรฐานหรอื คุณลกษณะเฉพาะ ความลบทางการคา

ขxx xxxxx

เป็ นกรรมสทธเิ ์ ฉพาะ และวตถุดบและสงิ่ อนื ๆ ทจี่ ดหาไม่ว่าโดยตรงหรอื โดยออ้ ม โดยผูซ

อื้ ใหแ้ ก่ผูขายในการปฏบตภ

าระผูกพน

ภายใตค้ าส่งั ซอื หรอื ทxx xซอื้ ตกลงว่าจะชดใชเ้ งนคนื ใหแ้ กผูขาย (รวมเรยี กว่า “ทรพ

ยส์ นของผูซอื้ ”) จะตกเป็ นทรพ

ยศ์ นของผูซอื

(รวมถงึ การส่งต่อกรรมสทธ)ิ เมอื่ มการผลตหรอื ซอื้ หามา และจะยงั xxเป็ นทรพยส์ น

ของผูซอื โดยxxxx xxงxx xxผูใ้ ดเป็ นผูจ้ า่ ยเงน

ผูขายหรอบุคคลภายนอกจะถือครองทรพยส์ ินของผูซอื ภายใตขอบเขตxxxx ่าผูขายไดโ้ อนการครอบครองทรพ

ยส์ นของผูซอื

ใหแ้ ก่บุคคลภายนอกโดยถือเป็ นการฝากทรพย ์ โดยเป็ นผูร้ บั ฝากหลกทรพยต์ ามสะดวก ผูขายจะรบั ความเสยี่ งต่อการสูญหาย

หรอื เสยี หายของทรพยส์ นของผูซอื ผูขายจะรบั ผดชอบการตรวจสอบ ทดสอบและอนมุ ตทรพยส์ นทง้ั หมดของผูซ

อื้ กอนการใชง้ าน

ใดๆ แต่เพยงผูเดยี ว และผูขายจะรบั ความเสยี่ งต่อการบาดเจบข็ องรา่ งxxxและความเสยี หายต่อทรพ

ยส์ นทง้ั หมดทxx xx

จาก

ทรพยส์ นของผูซอื ทรพยส์ นของผูซอื้ จะตอ้ งเก็บรกั ษา xx xxxรกั ษา ซอ่ มแซมและเปลยี่ นแทนใหxx xxxในสภาพทxx xงานไดด้ xxxxxxผลต

สนคา้ ใหต้ รงตามคุณลกษณะเฉพาะทกี า หนดทงั้ หมด โดยผูขายจะเป็ นฝ่ ายรบั ผดชอบค่าใชจ้ า่ ยในการด าเนนกิ ารดงั กล่าว และ

ผูข้ ายจะไม่ใชท้ รพยส์ นดงั กล่าวเพอื่ วตถุประสงคใ์ ดๆ นอกเหนอจากื การปฏบตภาระผูกพนภายใตค้ าส่งั ซอื้ นี้ ทรพยส์ นดงั กล่าวถอื ว่า

เป็ นทรพยส์ นส่วนตวั ของผูซอื ผูข้ ายจะท าเครอื่ งหมายระบอยุ่ างชดั xxxว่าเป็ นทรพยส์ นของผูซอื ทรพยส์ นดงั กล่าวจะตอ้ งไม่นาไป

ปะปนกบั ทรพยส์ นของผูข้ ายหรอื ของบคคลxxx ยนอก และจะxxxxxxอื่ นยา้ ยออกจากสถานทขี องผูขายโดยxxxxxร้ บั xxxxxมุ ตจิ ากผูซอื

ผูขายจะท าประกนภยั ทรพยส์ นของผูซอื้ ทคี ุม้ ครองอคคภยั และขยายความคุม้ ครองเพมิ เตมตามxxxxxxทรพยส์ นทเี่ ป็ นของใหม่

ทรพยส์ นทเี่ ปลยี่ นแทนทรพยส์ นของผูซอื้ จะกลายเป็ นทรพยส์ นของผูซอื ผูขายจะไม่ปล่อยหรอื จ าหนา่ ยทรพยส์ นของผูซ

อื้ ใหแ้ ก

บุคคลภายนอกใดๆ โดยxxxxxร้ บั ความยนยอมเป็ นลายลกษณอ์ กษรอยา่ งชดั xxxจากผูซอื ผูซอื้ มีสทธทxxx xเขา้ สถานทขี องผูขายเพอื

ตรวจสอบทรพยส์ นของผูซอื้ และบนทกของผูขายเกยี่ วกบทรพยส์ นของผูซอื ผูซอื (หรอื บรษทั ในเครอื ของผูซอื้ ) เท่านนทั้ มี สทธ

กรรมสทธิ ์ หรอื ผลประโยชนใ์ นทรพยส์ นของผูซอื ยกเวน้ สทธการใชง้ านทรพยส์ นของผูซอื้ ในการผลตสนคา้ โดยผูขาย ขนึ้ อยกู่ บ

ดุลพนิจฝ่ ายเดยี วของผูซอื ผูซอื้ และบรษทั ในเครอื ของผูซอื้ มีสทธเิ ขา้ ครอบครองทรพยส์ นของผูซอื้ ไดต้ ลอดเวลาโดยทนทโี ดยไม่

ตอ้ งจ่ายเงนิ ใดๆ ผูขายตกลงจะรว่ มมือกบ

ผูซอื้ หากผูซ

อื้ เลอกทxxx xเขา้ ครอบครองทรพยส์ น

ของผูซอื ผูซอื้ มสท

ธเิ ขา้ สู่สถานทขี อง

ผูขายและเขา้ ครอบครองทรพ

ยส์ น

ทง้ั หมดของผูซอื

โดยการท าค าxxxxxxxxเป็ นลายลก

ษณอ์ กษรและใหม้ ผ

ลทนทถงึ ผูขาย โดยไม่

ตอ้ งท าค าxxxxxxxxเพมิ เตมหรอื ด าเนินการทางกฎหมายใดๆ ผูขายขอสละสท

ธใิ ดๆ อย่างชดั xxxในการท าค าxxxxxxxxxxx

ด าเนินการเพมิ เตม และตกลงจะยอมใหผ้ ูซ

อื้ หรอื ตวั แทนทxx xซอื้ แต่งตงั้ เขา้ ถงึ ทรพ

ยส์ นของผูซอื ผูขายขอมมอบอ านาจอยา่ งจา กด

และเพกถอนxxxxxแ้ ละส่วนไดเ้ สยี แกผูซอื ในการท าและบนทก

ทรพ

ยส์ นของผูซ

อื้ ในงบการเงนิ ใดๆ ในนามของผูขายทxx xซอื้ เห็นว่า

จา เป็ นเพอื่ สะทอ้ นส่วนไดเ้ สยี ของผูซอื้ ในทรพยส์ นของผูซอื

หากผูซอื้ ขอ ผูขายจะท าการปล่อยหรอส่งมอบทรพยส์ ินของผูซอื

ใหแ้ ก่ผูซอื้ ทนxx xxxว่า (i) อุปกรณขนส่งภายใตเ้ งือ

นไข FCA (loaded) ทโี่ รงงานของผูซอื โดยบรรจแุ ละท าเครอื่ งหมายอยา่ ง

ถูกตอ้ งตามขอ้ กา หนดของผูร้ บั ขนส่งทxx xซอื้ เลอก หรอ

(ii) ไปยงั สถานทใี่ ดๆ ทxx xซอื้ กา หนด ไม่ว่ากรณีใดๆ ผูซอื้ จะจ่ายค่าส่งมอบ

สินคา้ ใหแ้ ก่ผูขาย ผูขายขอสละสทธยิ ์ ดหนว่ งหรอื สท

ธอิ นื ๆ ทxx xขายอาจมีในทรพยส์ นของผูซอื อาทิ สทธยิ ด

หน่วงของผูส้ รา้ ง

แม่พม

พแ์ ละผูส้ รา้ ง ภายใตข้ อบเขตทกี

ฎหมายยน

ยอม

26. Buyer’s Property. All tooling (including fixtures, gauges, jigs, patterns, castings, cavity dies and molds, with all related appurtenances, accessions, and accessories), packaging and all documents, standards or specifications, trade secrets, proprietary information and other materials and items furnished by Buyer, either directly or indirectly to Seller to perform the Order or for which Buxxx xas agreed to reimburse Seller (collectively, “Buyer’s Property”), will become Buyer’s property (including passage of title) as it is fabricated or acquired, and will remain Buyer’s property regardless of payment. Buxxx’x Xroperty will be held by Seller or by a third party, to the extent that Sexxxx xas transferred possession of Buyer’s Property to a third party, on a bailment basis as a bailee-at-will. Seller bears the risk of loss of and damage to Buxxx’x Xroperty. Seller is solely responsible for inspecting, testing and approving all Buyer’s Property prior to any use, and Seller assumes all risk of injury to persons or property arising from Buyer’s Property. Buyer’s Property will be housed, maintained, repaired and replaced by Seller at Seller’s expense in good working condition capable of producing Supplies meeting all applicable specifications, will not be used by Seller for any purpose other than the performance of the Order, will be deemed to be personal property of Buyer , will be conspicuously marked by Seller as the property of Buyer, will not be commingled with the property of Seller or with that of a third person, and will not be moved from Seller’s premises without Buyer’s approval. Seller will insure Buyer’s Property with full fire and extended coverage insurance for its replacement value. Any replacement of Buxxx’x Xroperty will become Buxxx’x xroperty. Seller may not release or dispose Buxxx’x Xroperty to any third party without the express written permission of Buxxx. Xuyer will have the right to enter Seller’s premises to inspect Buyer’s Property and Sexxxx’x xecords regarding Buxxx’x Xroperty. Only Buyer (or Buyer’s affiliates) has any right, title or interest in Buyer’s Property, except for Seller’s limited right, subject to Buyer’s sole discretion, to use Buyer’s Property in the manufacture of Supplies. Buyer and its affiliates have the right to take immediate possession of Buxxx’x Xroperty at any time without payment of any kind. Sexxxx xgrees to cooperate with Buyer if Buxxx xlects to take possession of Buxxx’x Xroperty. Effective immediately upon written notice to Seller, without further notice or legal action, Buxxx xas the right to enter the premises of Seller and take possession of all of Buyer’s Property. Seller expressly waives any right to additional notice or process and agrees to provide Buyer or its nominee(s) with immediate access to Buyer’s Property. Seller grants to Buyer a limited and irrevocable power of attorney, coupled with an interest, to execute and record on Sexxxx’x xehalf any notice financing statements with respect to Buxxx’x Xroperty that Buyer determines are reasonably necessary to reflect Buxxx’x xnterest in Buxxx’x Xroperty. At Buyer’s request, Buxxx’x Xroperty will be immediately released to Buyer or delivered by Seller to Buyer either (i) FCA (loaded) transport equipment at Seller’s plant, properly packed and marked in accordance with the requirements of Buyer’s selected carrier, or (ii) to any location designated by Buyer, in which case Buyer will pay Seller the reasonable costs of delivery. Seller waives, to the extent permitted by law, any lien or other rights that Seller might otherwise have on any of Buyer’s Property, including but not limited to molder’s and builder’s liens.

27. ท รพั ยส์ นิ ของผูขาย ผูขายจะจดเตรยี ม ดูแลใหอ้ ยในสู่ ภาพทสี

ามารผลตสนคา้ ไดต้ รงตามคุณลก

ษณะเฉพาะทง้ั หมด และเปลยี่ น

แทนถา้ จ าเป็ น เครอื่ งจกร อุปกรณ์ เครอื่ งมือ จกิ

ดาย มาตรวต

ด โมลด ์ xxxเทริ น

และสงิ่ อนื

ๆ ทไี่ ม่ใชทรพยส์ นของผูซอื้ ซงึ่ จ าเป็ น

ต่อการผลตสนคา (ทรพยส์ น

ของผูขาย) โดยเป็ นฝ่ ายรบผดชอบค่าใชจ้ ายในการด าเนนกิ ารดงกล่าว ผูขายจะท าประกน

ผูขายจะท า

ประกนภยทรพยส์ ินของผูซ

อื้ ที่คุมครองอคคีภยและขยายความคุมครองxxxx

เติมตามxxxxxxทรพยส์ ิxxxเ่ ป็ นของใหม่ ทรพยส์ ิxxx

xxxxxนแทนทรพยส์ ินของผูซอื้ จะกลายเป็ นทรพยส์ ินของผูซอื หากผูข

ายใชท้ รพยส์ ินของผูขายในการผลิตสินคา้ หรอบรการที

คลา้ ยคลงึ กบของลูกคา้ รายอนื่ ใด รวมถงึ ลูกคา้ ตลาดหลงั การขาย สนคา้ หรอื บรการดงั กล่าวจะตอ้ งไม่ผนวกรวมโลโก ้ เครอื่ งหมาย

การคา ชอื่ การคา้ หรอื หมายเลขชนิ้ ส่วนใดๆ ของผูซอื ผูขายจะไม่เปิ ดเผยหรอแสดงความxxxxxxในการท าการตลาดสินคา้ หรอ

บรการทเี่ ทยบเท่ากบสนคา้ หรอื บรการทซี อื้ โดยผูซอื ผูขายใหท้ างเลอกทเี่ พกถอนไดแ้ กผูซอื้ ในการเขา้ ครอบครองและกรรมสท

ธิใน

ทรพยส์ นของผูขายซงึ่ ใชเ้ ป็ นพเิ ศษในการผลตสนคา้ ภายใตค้ าส่งั ซอื้ หลงั จากมีการชา ระxxxxxxตามบญ

ชหก

ดว้ ยจ านวนเงินใดๆ ทีผู

ซอื้ เคยจา่ ยเป็ นตน

ทุนค่าซอ่ มแซมทรพ

ยด์ งั กล่าวใหแ้ กผ

ูขาย ทางเลอ

กนีจ้ ะไม่ใชห้ ากมก

ารใชท้ รพ

xxx x

ทxx

xขายในการผลตสน

คา้ เพอื

เป็ นสน

คา้ xxคลงั มาตรฐานของผูข

ายหรอื หากผูข

ายไดท้ าการขายสน

คา้ ดงั กล่าวในจา นวนทมี น

ัยส าคญ

ใหแ้ กบ

ุคคลอนื ๆ

27. Seller’s Property. Seller, at its expense, will furnish, keep in good working condition capable of producing Supplies meeting all applicable specifications, and replace when necessary, all machinery, equipment, tools, jigs, dies, gauges, fixtures, molds, patterns and other items that are not Buyer’s Property and that are necessary for the production of Supplies (“Seller’s Property”). Seller will insure Seller’s Property with full fire and extended coverage insurance for its replacement value. If Seller uses Seller’s Property to produce goods or services similar to Supplies for other customers, including aftermarket customers, such goods or services will not incorporate any of Buyer’s logos, trademarks, trade names or part numbers. Seller will not disclose or imply in its marketing efforts that such goods or services are equivalent to those purchased by Buyer. Seller grants to Buyer an irrevocable option to take possession of and title to Seller’s Property that is special for the production of Supplies under the Order upon payment to Seller of its net book value less any amounts that Buyer has previously paid to Seller for the cost of such items. This option does not apply if Seller’s Property is used to produce goods that are the standard stock of Seller or if a substantial quantity of like goods are being sold by Seller to others.

28. เครอื่ งมือ อุปกรณฝ์ ่ ายทุน เ งื่ อ นไ ขใ น ข xx xxx x ะ ใ ช ้กั บ ค า ส่ั ง ผ ลิ ต เ ค รื่ อ ง มื อ แ ล ะ / ห รื อ อุ x x x xx ฝ่ า ย ทุ น เ ท่ า น้ั น

ผูซอื ้ จะเขา้ ไปยงั สถานทีของผูขาย ก่อนและหลงั จากการชา ระเงิน เพือตรวจสอบงานทีท าและเพือตรวจสอบค่าบรการทีผูขาย

ยืนเพือเรยกเก็บจากค าส่งั ซอื้ หรอค าส่งั แกไ้ ข จะมีการปรบปรุงราคาทีร่ ะบใุ นค าส่งั ซอื้ หรอค าส่งั แกไ้ ขเผื่อเครดิตจา นวนเงิน (ถา

มี) หากราคาดงั กล่าวสูงกว่าตนทุนจรงิ ของผูขายทีผูซอื้ ตรวจสอบได ้ ผูขายยงั ตกลงว่าจะเก็บบนทกตนทุนทงั้ หมดไวเ้ ป็ นเวลาสอง

ปี นับจากxxxx xร้ บการชา ระเงินครงั้ สุดทา้ ยxxxx xยกเก็บ เครอื งมือและอุปกรณทงั้ หมดจะตอ้ งผลิตขึนตามคุณลกษณะเฉพาะทีผูซอื

ก าหนด (หรอของลูกคา้ ของผูซอื หากผูซอื้ ส่งั ) การยกเวน้ ใดๆ ของคุณลกษณะเฉพาะดงั กล่าวจะตอ้ งระบุเป็ นลายลกษณอ์ กษร

หรอื ลงนามเป็ นลายลกษณอ์ กษรโดยผูซอื ภายใตขอบเขตทคี าส่งั ซอื้ ระบไุ วอ้ ย่างชดxxxใหเ้ ป็ น “เครอื่ งมือ” หรอ “อุปกรณฝ์ ่ ายทุน”

และยกเวน้ ทรี่ ะบไุ วใ้ นค าสง่ั ซอื ล่วงหนา้ หรอื บวกเพมิ่

เงอื่ นไขการส่งมอบ คอ

FCA (loaded) Origin – Freight Collect และผูขายจะตองไม่จายค่าขนส่ง

28. Tooling; Capital Equipment. This Section applies only to orders for tooling and/or capital equipment. Buyer will have access to Seller’s premises, prior and subsequent to payment, to inspect work performed and to verify charges submitted by Seller against the Order or amendment. The price set forth in the Order or amendment will be adjusted so as to credit Buyer in the amount, if any, by which the price exceeds Seller’s actual cost as verified. Xxxxxx further agrees to retain all cost records for a period of two years after receiving final payment of the charges. All tools and equipment are to be made to Buyer’s specifications (or, where directed by Xxxxx, those of Buyer’s customer). Any exception to such specifications must be stated in writing on the Order or otherwise in a signed writing by Xxxxx. To the extent the Order expressly states that it is for “tooling” or “capital equipment” and unless otherwise stated in the Order, freight terms are FCA (loaded) Origin – Freight Collect, and Seller should not prepay or add freight charges.

29. การหกกลบหนี้ การหก

เงน นอกจากสท

ธใิ ดๆในการหก

กลบหนีหรอื การหก

กลบเงนิ ใดๆ ทกี ฎหมายยน

xxx xxx

จา นวนใดๆซงึ

ตอ้ งชา ระใหแ้ กผูขายจะถอ

เป็ นยอดหนีส้ ุทธข

องผูขาย และบรษทั ในเครอื หรอื บรษท

สาขาของผูขายทมี ต่อผูซอื้ และบรษทั ในเครอื หรอ

บรษทสาขาของผูซอื

ผูซอื้ มสทธหกหนหี รอื หกกลบเงนจา นวนใดๆ ทตี

อ้ งชา ระใหแ้ กผูซอื้ หรอื บรษทั ในเครอื หรอื บรษทสาขาของผู

ซอื้ จากผูขายหรอื บรษ

ทั ในเครอื หรอื บรษทสาขาของผูขายออกจากการชา ระหนตี ามสญญาซงึ่ ตนคา้ งชา ระใหแ้ กผูขายไดท้ ง้ั จา นวน

หรอบางส่วน ผูซอื้ จะจด

ท าใบแจง้ รายการเคลอื่ นไหวทอี่ ธบ

ายการหก

กลบหนีห

รอื หก

เงนิ ใดๆ ทxx

xซอื้ ท าขนึ้ มอบใหแ้ กผ

ูขาย

29. Set-Off; Recoupment. In addition to any right of setoff or recoupment provided by law, all amounts due to Seller will be considered net of indebtedness of Seller and its affiliates or subsidiaries to Buyer and its affiliates or subsidiaries. Buyer will have the right to set off against or to recoup from any payment or other obligation owed to Seller, in whole or in part, any amounts due to Buyer or its affiliates or subsidiaries from Seller or its affiliates or subsidiaries. Buyer will provide Seller with a statement describing any offset or recoupment taken by Buyer.

30. การรกั ษาความลบั ผูขายยอมรบั ว่าตนจะไดร้ บั ขอ้ มูลกรรมสท

ธxx x ละขอ้ มูลลบจากผูซอื้ หรอื พฒ

นาเพอื่ ผูซอื้ ภายใตค้ าสง่ั ซอื้ นี

โดยไม่ค านึงว่ามการระบุว่าขอมูลดงกล่าวเป็ นขอมูลลบหรอื ไม่ ผูขายตกลงจะรกั ษาความลบ

ของขอ้ มูลกรรมสทธหิ ์ รอื ขอ้ มูลลบ

ทงั้ หมดอย่างxxxx xxx และยงั ตกลงว่าจะไม่เปิ ดเผยหรอื ยนยอมใหม้ การเปิ ดเผยขอ้ มูลกรรมสท

ธหิ ์ รอื ขอ้ มูลลบั ใดๆ ของผูซ

อื้ แกบ

ุคคล

อนื หรอื ใชเ้ พอื่ วตถุประสงคอ์ นื่ ใดนอกเหนอื จากค าสง่ั ซอื หลงั จากการสนิ้ สุดอายหุ รอื การบอกเลก

ค าสง่ั ซอื เมอื ผูซอื้ ขอ ผูข

ายจะส่ง

มอบเอกสารและสอื่ อนื่ ใดและทง้ั หมด รวมถงึ ส าเนา ในรูปแบบใดก็ตามทมี หรอื เกยี่ วขอ้ งกบั ขอ้ มูลลบ

หรอื ขอ้ มูลกรรมสทธxx x องผูซอื้ คน

ใหแ้ กผูซอื้ ทนที ภาระผูกพนั ในเงอื นไขขอ้ นขี องผูขายจะมผลต่อเน่ืองเป็ นระยะเวลาหา้ ปี นับจากวนทเี่ ปิ ดเผยขอ้ มูลภายใตเ้ งอื่ นไขขอ

นี้ ยกเวน้ ผูซอื้ ระบรุ ะยะเวลาทยี่ าวกว่านีเป็ นลายลกษณอ์ กษร ขอ้ จา กดและภาระผูกพนภายใตเ้ งอื่ นไขขอ้ นxxx xxxxใชก้ บั ขอ้ มูลซงึ่ : (ก)

เป็ xxxxรบรูท้ ่วั ไปของสาธารณะ ณ เวลาที่ผูซอื้ เปิ ดเผย (ข) กลายเป็ นทรี่ บั รูข้ องสาธารณะโดยมไิ ดxx xxจากการท าผดสญญาของ

ผูขาย หลงั จากทxx xซอื้ เปิ ดเผย หรอ (ค) ผูขายxxxxxxท าเอกสารเป็ นลายลกษณอ์ กษร ว่าขอมูลดงกล่าวอยู่ภายใตก้ ารครอบครอง

ของตนอย่างถูกตอ้ งกอนทxx xซอื้ เปิ ดเผย หรอ ไดร้ บั การพฒนาขนึ้ อย่างอสระโดยผูขาย โดยไม่มการใชห้ รอื อา้ งองิ จากขอ้ มูลของผูซอื

โดยไม่ค านึงถงึ ความใดทขี ดแยง้ กบเงอื่ นไขนี้ สญญาการรกั ษาความลบหรอื การไม่เปิ ดเผยขอ้ มูลใดๆ ระหว่างคู่สญญาทง้ั สองxx xxxx

ท าขนึ้ กอนวนทขี องค าสง่ั ซอื้ จะยงั xxมผลยกเวน้ ทมี การเปลยี่ นแปลงอยา่ งชดั xxxในค าสง่ั ซอื และภายใตขอบเขตxxxx ่าหากมความ

ขดแยง้ ระหว่างเงอื นไขของสญญาดงั กล่าวและเงอื่ นไขในขอ้ นี้ ใหย้ ดเอาเงอื่ นไขของสญญาดงั กล่าวเป็ นหลก

30. Confidentiality. Seller acknowledges that proprietary and confidential information will be received from Buyer or developed for Buyer under the Order, regardless of whether such information is marked or identified as confidential. Xxxxxx agrees to keep all proprietary or confidential information of Buyer in strictest confidence, and further agrees not to disclose or permit disclosure to others, or use for other than the purpose of the Order, any proprietary and confidential information of Buyer. Following the expiration or termination of the Order, upon Xxxxx’x request, Seller will promptly deliver to Buyer any and all documents and other media, including all copies thereof and in whatever form that contain or relate to Xxxxx’x confidential or proprietary information. Seller’s obligations under this Section will continue for a period of five years from the date of disclosure of information covered by this Section, unless a longer period is specified in writing by Buyer. The restrictions and obligations of this Section will not apply to information that: (a) is already publicly known at the time of its disclosure by Buyer;

(b) after disclosure by Xxxxx becomes publicly known through no fault of Seller; or (c) Seller can establish by written documentation was properly in its possession prior to disclosure by Buyer or was independently developed by Seller without use of or reference to Xxxxx’x information. Notwithstanding anything to the contrary in these Terms, any confidentiality or non-disclosure agreement between the parties that predates the Order will remain in effect except as expressly modified by the Order, and to the extent of a conflict between the express terms of such an agreement and this Section, the terms of that agreement will control.

31. ก ารหา้ มxxxxxสมั พนั ธ ์ ผูขายจะไม่โฆษณา เผยแพร่ หรอื เปิ ดเผยขอ้ เท็จจรงิ xxxx ่าผูขายท าสญ

ญาจดหาสน

คา้ ภายใตค้ าสง่ั ซอื

ใหแ้ ก่ผูซอื้ หรอื เงอื นไขของค าส่งั ซอื้ หรอื การใชเ้ ครอื่ งหมายการคา้ หรอื ชอื่ การคา้ ใดๆ ของผูซ

อื้ ในสอื

xxxxxxxพน

ธ ์ สอื่ โฆษณาหรอ

ส่งเสรม

การขาย ใหบ้ ุคคลภายนอก (นอกเหนือจากทปี

รกษาวช

าชพ

ของผูข

ายภายใตห้ ลก

จา เป็ นทตี

อ้ งทราบ) ทราบในทางใดๆ โดย

xxxxxร้ บั ความยน

ยอมเป็ นลายลก

ษณอ์ ก

ษรจากผูซอื

31. No Publicity. Seller will not advertise, publish or disclose to third parties (other than to Seller’s professional advisors on a need-to-know basis) in any manner the fact that Seller has contracted to furnish Buyer the Supplies covered by the Order or the terms of the Order, or use any trademarks or trade names of Buyer in any press release, advertising or promotional materials, without first obtaining Buyer’s written consent.

32. ความสมั พนั ธร์ ะหว่างคู่สญั ญา ผูขายและผูซอื้ เป็ นคู่สญ

ญาทเี่ ป็ นอสระต่อกน

และไม่มความใดในค าสง่ั ซอื้ ทxx xใหค้ ู่สญญาฝ่ าย

หนึ่งเป็ นลูกxxx x ตวั แทน หรอื ตวั แทนทางกฎหมายของคู่สญญาฝ่ ายหน่ึงภายใตว้ ต

ถุประสงคใ์ ดๆ ค าสง่ั ซอื้ จะไม่ใหอ้ านาจคู่สญญา

ฝ่ ายหนึ่งฝ่ ายใดในการรบั หรอื สรา้ งภาระผูกพนั ใดๆ ในนามของคู่สญ

ญาอกฝ่ าย ผูขายจะรบั ผดชอบภาษีค่าxxx xและรายได ้ เบยี

ประกนภย ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ้ า่ ยอนื ๆ ทเี่ กดกบั ตนซงึ่ เกยี่ วกบการปฏบตภ

าระผูกพนภายใตค้ าสง่ั ซอื้ ของตนเอง ยกเวน้ ทมี การ

ระบไุ วอ้ ย่างชดั xxxในสญญาทxx xขนึ้ เป็ นลายลกษณอ์ กษรและลงนามโดยผูซอื ลูกxxxและตวั แทนทง้ั หมดของผูข

ายหรอื ผูร้ บั เหมาชว่ ง

ของผขู ้ าย เป็นลxx xxxxหรอื ตวั แทนของผขู ้ ายหรอื ผรู ้บั เหมานน้ั เพยี งผxxx x ยี ว ไมใ่ชล่ xx xxxxหรอื ตวัแทนของผxx x อื

และไมม่ สี ทิ ธใินสทิ ธ

ประโยชนส์ าหรบั ลูกxxx xหรอื สท

ธอนื่ ใด ของลูกxxx xของผูซอื

ผูซ

อื้ จะไม่รบั ผด

ชอบใดๆ ต่อภาระผูกพนั ใดๆ ทเี่ กยี่ วกบั ลูกxxx xหรอื ตวั แทน

ของผูขายหรอผูร้ บเหมาของผูขาย

32. Relationship of Parties. Seller and Buyer are independent contracting parties and nothing in the Order will make either party the employee, agent or legal representative of the other for any purpose. The Order does not grant either party any authority to assume or to create any obligation on behalf of or in the name of the other. Seller will be solely responsible for all employment and income taxes, insurance premiums, charges and other expenses it incurs in connection with its performance of the Order, except as expressly provided in a written agreement signed by Buyer. All employees and agents of Seller or its respective contractors are employees or agents solely of Seller or such

contractors, and not of Buyer, and are not entitled to employee benefits or other rights accorded to Buyer’s employees. Buyer is not responsible for any obligation with respect to employees or agents of Seller or its contractors.

33. การขxx xนั ของxxxxxxxxxx ผูขายขอรบั รองและรบั ประกน

ว่าการปฏบตภาระผูกพน

ภายใตค้ าส่งั ซอื้ ของตนจะไม่ขดแยง้ ในทาง

ใดๆ กบส่วนไดเ้ สียหรอภาระผูกพนั ใดๆ ของผูขายหรอลูกxxx xxxxผูร้ บเหมาของผูข

าย ผูขายยงั ขอรบรองว่าขณะทีค าส่งั ซอื้ มีผล

ผูขาย และลูกxxxและผูร้ บั เหมาของผูขายทมี ส่วนรว่ มในการปฏบตภ

าระผูกพน

ภายใตค้ าส่งั ซอื้ จะไม่เขา้ รว่ มกจิ กรรมใดๆ ทอี่ าจคาดได

ตามxxxxxว่าจะxxx สง่ั ซอื้ นี้

การขด

กนระหว่างผลประโยชนก

บความสมพน

ธร์ ะหว่างผูซ

อื้ และผูข

ายหรอ

การปฏิบต

ิภาระผูกพน

ภายใตค้ า

33. Conflict of Interest. Seller represents and warrants that its performance of the Order will not in any way conflict with any continuing interests or obligations of Seller or its employees or contractors. Seller further warrants that while the Order is in effect, Seller and those of its employees and contractors participating in the performance of the Order will refrain from any activities which could reasonably be expected to present a conflict of interest with respect to Seller’s relationship with Buyer or its performance of the Order.

34. การโอนสทธไิ ์ ม่ได ้ ผูข

ายไม่xxxxxxโอนสทธหรอื มอบภาระผูกพน

ของตนภายใตค้ าส่งั ซอื้ นี้ โดยxxxxxร้ บั ความยนยอมล่วงหนา

เป็ นลายลกษณอ์ กษรจากผูซอื ในกรณีทมี การโอนสท

ธหรอื มอบหมายภาระผูกพนทไี่ ดร้ บั xxxxxมุ ตจิ ากผูซอื ผูขายจะยงxxมีความ

รบผิดชอบทง้ั หมดต่อสินคา

รวมxxxxxxรบ

ประกน

และการเรยกรอ้ งค่าสินไหม ยกxxxxxตกลงไวเ้ ป็ นอย่างอืนเป็ นลายลกษณอกษร

อย่างชดั xxxจากผูซอื

34. Non-Assignment. Seller may not assign or delegate its obligations under the Order without Buyer’s prior written consent. In the event of any approved assignment or delegation authorized by Xxxxx, Seller retains all responsibility for Supplies, including all related warranties and claims, unless otherwise expressly agreed in writing by Xxxxx.

35. การยกเวน้ ภาษีการขาย. สนคา้ ทซี อื้ ภายใตค้ าส่งั ซอื้ จะเป็ นสินคา้ ทผี ลิตเพือการส่งออก และอาจไดร้ บ

ยกเวนภาษีการขาย ใน

กรณีดงั กล่าว จะตอ้ งมการระบุเลขประจา ตวั และ/หรอื ขอ้ มูลการยกเวน้ ภาษีบนค าส่งั ซอื

ขอ้ ตกลงเพมิ

เตม

เกยี่ วกบสญ

ญาทxx

xในแต

ละประเทศ ทจี่ ดเตรยี มโดย ผูซอื

35. Sales Tax Exemption. The Supplies purchased under the Order are identified as industrial processing and may be exempt from sales taxes. In such case, the tax identification number and/or other exemption information are stated in the Order, the applicable Country Supplement or are otherwise provided by Buyer.

36. กฎหมายทกี า กบั ดูแล xxxxxญาุ โตxxxxxxx เขตอ านาจ ค าสง่ั ซอื้ จะตค

วามตามกฎหมายซงึ่ มเี ขตอ านาจทรี่ ะบใุ นขอตกลง

เพมิ เตมเกยี่ วกบั สญญาทxx xในแต่ละประเทศ หากไม่มก

าระบุเขตอ านาจไว ้ ค าสง่ั ซอื้ จะอยู่ภายใตก้ ารกา กบั ดูแลของกฎหมายของรฐ

วสคอนซนและประเทศสหรฐั อเมรกา บทบญญตของอนสุ ญญาสหxxxxxชาตว่าดวยสญญาซอื้ ขายระหว่างประเทศ และบทบญญx

xxxxว้ ยการขดกนของกฎหมายใดๆ ทอี่ าจกา หนดใหใ้ ชก้ ารเลอกกฎหมาย จะไม่รวมอยู่ในสญ

ญานี้ เงอื นไขว่าดว้ ยการอนุญาโตตุลา

การในขอ้ นี้ จะอยู่ภายใตก้ ารกา กบั ดูแลของพรบ.อนุญาโตตุลาการสมาพน

ธรฐั แห่งสหรฐั อเมรกา ขึน

อยู่กับการเลอ

กของผูซอื

โดยมีการท าคา xxxxxxxxเป็ นลายลกษณอ์ กษรไดต้ ลอดเวลากอ

นหรอื ภายใน 30 วนนับจากกระบวนการส่งค าฟ้ องในการ

ด าเนินคดทางกฎหมาย ขอ้ พพาทใดๆ ทเี่ กยี่ วกบั สนคา ค าสง่ั ซอื ความสมบูรณของค าส่งั หรอื เงอื

นไขใดๆ เหล่านี้ หรอื ประเด็นใดๆ

ระหว่างคู่สญญา (นอกเหนือจากการxxx xส่งั xxxxxxความเสย

หาย) จะถูกน าขนึ้ ระงบั โดยการอนุญาโตตุลาการทมี ผลผูกพน และ

ท าขนึ้ เป็ นภาษาองั กฤษโดยใชอ้ นุญาโตตุลาการ 1 คนทxx xxสญ

ญาทง้ั สองฝ่ ายเลอก หากxxx xxx า ร ร ะ บุ ส ถ า xxxx แ ละ ร ะ เ บี ย บ

การอ นุ ญ าโตxxxx xxxไว้: (ก) การอนุญาโตตุลาการจะท าภายใตxx xxxxxxการอนุญาโตตุลาการเชิงพาณิชยของ สมาคม

อนุญาโตตุลาการแห่งอเมรกา (AAA) และภายใตร้ ะเบย

บขอ

26 ถง 37 ของประมวลกฎหมายวธิ พ

xxxxxความแพ่งสมาพนธรฐั แห่ง

สหรฐั อเมรกา ณ สถานทที xx xxสญญาทงั้ สองฝายตกลงกน (ข) หากคู่สญ

ญาทง้ั สองฝ่ ายไม่xxxxxxตกลงสถานทภี ายใน 30 วน

หลงั จากทxx xxสญญาฝ่ ายหนงxxx x xยใดไดxx xx xxxxxxxxญาุ โตxxxxxxxเป็ นลายลกษณอ์ กษร การอนุญาโตตุลาการจะท าขนึ้ ทมี หาxxx

มลวอกี้ รฐั วสคอนซน ประเทศสหรฐั อเมรกา และ (ค) หากคู่สญญาทง้ั สองฝ่ ายไม่xxxxxxตกลงเกยี่ วกบั อนญาุ โตxxxxxxภายใน 30

วนทมี การเลอกสถานทอี่ นญาุ โตxxxxxxx xxxสญญาแต่ละฝ่ ายจะเลอกบคุ คลจากรายชอื่ อนุญาโตตุลาการเชงิ พาณิชยท์ ไี่ ดร้ บั อนมุ ต

ระดบ

AAA- ขนึ้ มาฝ่ ายละหนึ่งคน และบุคคลทงั้ สองจะรว่ มกน

ท าการคด

เลอ

กบุคคลทสี

ามจากรายชอื่ ซงึ่ จะท าหxxx xx

อนุญาโตตุลาการเป็ นอนุญาโตตุลาการเพยี งผูเดยว อนญาุ โตxxxxxxxดงั กล่าวจะท าขอ้ เท็จจรงิ ทพี

บและขอ้ สรุปทางกฎหมายเป็ น

ลายลกษณอ์ กษร และอาจท าค าตดสนเกยี่ วกบั ค่าทนายความและค่าใชจ้ า่ ยต่างๆ ใหแ้ กคู่สญ

ญาฝ่ ายทชี นะคดี ไม่ว่ากรณีใด จะไม่ม

คู่สญญาฝ่ ายใดๆ ไดร้ บั การตดสนิ ใหจ้ า่ ยค่าเสยี หายเชงิ ลงโทษหรอื เป็ นเยยี่ งอยา่ ง ค าตดสนของอนญาโตxxxxxxxจะบงั คบั ไดใ้ นศาลที

มเี ขตอ านาจใดๆ ทงั้ นี้ คู่สญญาฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดอาจยนื อุทxxxต่อศาลทรี่ ะบใุ นขอ้ ตกลงเพมิ

เตม

เกยี่ วกบสญ

ญาทxx

xในแต่ละประเทศ

หรอื หากไม่มการระบศุ าลทมี เี ขตอ านาจ ศาลดงั กล่าวจะเป็ นศาลแขวงสหรฐั อเมรก

าของเขตตะวนออกของวส

คอนซน

ในการแกไ้ ข

ความผดพลาดของขอ้ เท็จจรงิ หรอื กฎหมายใดๆ ทชี

ดั xxxของอนญาโตxxxxxxx (ทงั้ นี้ คู่สญญาฝ่ ายทยี่ นื

อุทxxxมสท

ธไิ ดร้ บั ชดเชย

ค่าทนายความและค่าใชจ้ า่ ยของตน) ผูซอื้ อาจยนื ขอxxxxxxความเสยี หายใดๆ ต่อศาลใดๆ ทมี

เี ขตอ านาจเหนือผูขาย หรอ ในศาล

ทมี เี ขตอ านาจซงึ่ อยใกู่ ลก้ บั สถานทxx xx xซอื้ ออกค าสง่ั ซอื้ มากทสี่ ุด ขนึ้ อยกู่ บั การเลอกของผูซอื

ไม่ว่ากรณีใด ผูขายจะอนุญาตใหใ้ ช

เขตอ านาจของศาลดงั กล่าว ผูขายอาจยนื ขอxxxxxxความเสยี หายจากผูซอื้ ในศาลใดๆ ทม

เี ขตอ านาจเหนือสถานทที มี การออกค า

สง่ั ซอื้ ของผูซอื

36. Governing Law; Arbitration; Jurisdiction. The Order is to be construed according to the laws of the jurisdiction as stated in the applicable Country Supplement; if no such jurisdiction is specified, the Order will be governed by the laws of the State of Wisconsin and the United States of America. The provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, and any conflict-of-laws provisions that would require application of another choice of law, are excluded. The arbitration provisions of this Section will be governed by the United States Federal Arbitration Act. At Buyer’s option, exercised by written notice any time before or within 30 days following the service of process in a legal action, any dispute regarding the Supplies, the Order, the validity of the Order or any of these Terms, or any other matter between the parties (other than requests for injunctive relief) will be resolved by binding arbitration, conducted in the English language using a single arbitrator selected by the parties. The location and rules of the arbitration will be as stated in the applicable Country Supplement. If such location and/or rules are not identified: (a) the arbitration will be conducted under the commercial arbitration rules of the American Arbitration Association (AAA) and under Rules 26 through 37 of the U.S. Federal Rules of Civil Procedure, in a location agreed by the parties; (b) if the parties cannot agree on a location within 30 days of either party’s written request for arbitration, the arbitration will be conducted in metropolitan Milwaukee, WI USA; and

(c) if the parties cannot agree on an arbitrator within 30 days of the selection of the arbitration location, each party will select a person from the AAA-approved commercial arbitrator list and those two people will jointly select a third person from such list who will conduct the arbitration as the sole arbitrator. The arbitrator will issue written findings of fact and conclusions of law, and may award attorneys’ fees and costs to the substantially prevailing party. In no event will any party be awarded punitive or exemplary damages. The award of the arbitrator will be enforceable in any court of competent jurisdiction, provided that either party may appeal to the court identified in the Country Supplement, or if no court is identified, then to the U.S. District Court for the Eastern District of Wisconsin, for correction of any clear error of fact or law by the arbitrator (provided that the appealing party must first post an appropriate bond and that the prevailing party in any such action will be entitled to its attorneys’ fees and costs). Any request for injunctive relief may be brought by Xxxxx in any court(s) having jurisdiction over Seller or, at Buyer’s option, in the applicable court closest to the place from which the Order was issued by Buyer, in which event Seller consents to the jurisdiction of such court. Any request for injunctive relief against Buyer may be brought by Seller only in the court(s) having jurisdiction over the location of Buyer from which the Order issued.

37. ภาษา การแยกสวนไดของสญั ญา การไม่ใชส้ ทธไม่ถอเป็ นการสละสทธใิ นทางออม คู่สญญาทง้ั สองฝ่ ายยอมรบั ว่าทง้ั สองฝ่ ายม

ความประสงคxx xท าเงอื่ นไขและเอกสารทงั้ หมดทเี่ กยี่ วขอ้ งเป็ นภาษาองั กฤษเท่านั้น และอยู่ภายใตก้ ารกา กบั ของภาษาดงั กล่าว

(ตน้ xxxเขยนเป็ นภาษาฝรง่ั เศสดงั นี- Les parties aux presents reconnaissent avoir voulu que cette convention ainsi

que tous les documents qui s'y rattachent soient rediges en langue anglaise seulement et regis par la meme)

หากเงอื่ นไขใดๆ ของค าสง่ั ซอื้ xxxxxบูรณหรอื ไม่xxxxxxบงั คบั ได ้ ภายใตบ้ ทกฎหมาย ระเบยบขอ้ บงั คบ xxxฎกา ค าสง่ั ของฝ่ าย

บรหารหรอื หลกนติ ธิ รรมใดๆ ใหถ้ อว่าเงอื่ นไขดงั กล่าวไดร้ บั การแกไ้ ขหรอื ลบออกไป แลว้ แต่กรณี แต่เฉพาะขอบเขตทจี่ า เป็ นเพอื่ ให

เป็ นไปตามกฎหมายทบี งั คบเท่านั้น ส่วนทเี่ หลอของค าสง่ั ซอื้ จะยงั xxมผลบงั คบและผลอยา่ งเต็มที่ การไม่xxxxxxxxยี กรองให

คู่สญญาอกฝ่ ายปฏบตภาระผูกพนขอ้ ใดๆ ของค าสง่ั ซอื้ ของคู่สญญาฝ่ ายหนงxxx x xยใดไม่ว่า ณ เวลาใดๆ จะไม่กระทบต่อสทธใิ นการ

เรยี กรxx xxxxปฏบตภาระผูกพนต่อมาในภายหลง หรอื การสละสทธเิ รยี กรอ้ งของคู่สญญาฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดจากการท าผดเงอื่ นไขของ

ค าสง่ั ซอื้ จะไม่เป็ นการสละสทธเิ รยี กรอ้ งในการท าผดสญญาขอ้ เดยวกนหรอื ขอ้ อนื ของค าสง่ั ซอื้ แต่อยา่ งไร

37. Language; Severability; No Implied Waiver. The parties acknowledge that it is their wish that these terms and all documents relating thereto be in the English language only and governed thereby/ Les parties aux presents reconnaissent avoir voulu que cette convention ainsi que tous les documents qui s'y rattachent soient rediges en langue anglaise seulement et regis par la meme. If any term of the Order is invalid or unenforceable under any statute, regulation, ordinance, executive order or other rule of law, the term will be deemed reformed or deleted, as the case may be, but only to the extent necessary to comply with applicable law. The remaining provisions of the Order will remain in full force and effect. The failure of either party at any time to require performance by the other party of any provision of the Order will not affect the right to require performance at any later time, nor will the waiver of either party of a breach of any provision of the Order constitute a waiver of any later breach of the same or other provision of the Order.

38. การxxอยู่ของภาระผูกพนั ภาระผูกพน ค าสง่ั ซอื้ ดงั กล่าว

ทีผ

ูขายมีต่อผูซ

อื้ จะยงั xxอยู่แมม

ีการบอกเลิกค าส่งั ซอื

ยกxxx

xxร่ ะบไุ วเ้ ป็ นอย่างอืน่ ใน

38. Survival. The obligations of Seller to Buyer survive termination of the Order, except as otherwise provided in the Order.

39. ขอ้ ตกลงทง้ั หมดทีป

ระกอบขึนเป็ นสญ

ญา การแกไ้ ขสญญา เวนแต่ทีร่ ะบใุ นขอ 1 ค าส่งั ซอื้ รวมถึงเอกสารแนบทา้ ย เอกสาร

ผนวก ขอ้ ตกลงเพมิ เตมหรอื ขอ้ ตกลงอนื ๆ ของผูซอื้ ทมการระบไุ วเ้ ป็ นพเิ ศษในค าส่งั ซอื้ นี้ จะประกอบขนึ้ เป็ นสญ

ญาระหว่างผูขายและ

ผูซอื เกียวกบประเด็นใดๆ ที่ระบใุ นค าส่งั ซอื ค าส่งั ซอื้ จะแกไ้ ขไดต้ ่อเมื่อท าขึน

เป็ นลายลกษณอกษรโดยตวั แทนทีมีอ านาจของ

คู่สญญาแต่ละฝ่ าย หรอื ในส่วนของการเปลยี่ นแปลงภายใตขอบเขตในขอ 9 ของเงอื นไขนี้ โดยการแกไ้ ขค าสง่ั ซอื้ ทxx xซอื้ ออก ผูซอื

อาจแก ไ้ ขเงื่อนไขนี้ส าหรับค าส่ังซือ้ ในxxxxxxx ต ลอดเวลาโดยการลงเงื่อนไขที่มีการแก ไ้ ขบนเว็ บไซต ข

องตนที

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx > Building Efficiency > Supplier Information > เงอื่ นไขการจด ในต่างประเทศและเงอื่ นไขทแี่ กไ้ ขจะถูกน าไปใชก้ บั ค าสง่ั ซอื้ ทง้ั หมดทอี่ อกหลงั จากน้ัน

ซอื้ ส าหรบั สญญา

39. Entire Agreement; Modifications. Except as described in Section 1, the Order, together with the attachments, exhibits, supplements or other terms of Buyer specifically referenced therein, constitutes the entire agreement between Seller and Buyer with respect to the matters contained in the Order. The Order may only be modified by a written amendment executed by authorized representatives of each party or, for changes within the scope of Section 9 of these Terms, by a purchase order amendment issued by Buyer. Buyer may modify these Terms with respect to future Orders at any time by posting revised Terms to its web site at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx > Building Efficiency > Supplier Information > Global Terms and Conditions of Purchase, and such revised Terms will apply to all Orders issued thereafter.