Contract

ข้อบงคับ ของ

บริษัท ไทย เอ็น xx xx จ˚ากัด (มหาชน)

----------------------------------------------------------------

xxxxxxx 1

บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท ไทย เอ็น xx xx จ˚ากัด (มหาชน)

ข้อ 2. ค˚าว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึงบริษัท ไทย เอ็น xx xx จ˚ากัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็นอย่างอื่นใน ข้อบังคับนี้

ข้อ 3. ข้อความอื่นใดxxxxxxได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามพระราชบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จ˚ากัด และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 4. ในกรณีที่บริษัท หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจ˚าหน่ายไปซึ่ง ทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ที่ก˚าหนดไว้ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (แล้วแต่กรณี) ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวก˚าหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย

xxxxxxx 2

หุ้นและผู้ถือหุ้น

ข้อ 5. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีxxxxxxหุ้นเท่าๆ กัน และช˚าระค่าหุ้นเต็มxxxxxxหุ้นด้วยตัวเงินหรือทรัพย์สินอื่นนอกจากตัว เงิน

บริษัทมีxxxxxxxxจะออกและเสนอขายหุ้น หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบส˚าคัญแสดงxxxxxxxxจะซื้อหุ้น หรือ หลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น บุคคลใดๆ หรือ ประชาชนทั่วไปได้ และการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ การแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิให้เป็นหุ้น สามัญให้กระท˚าได้ ทั้งนี้ภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด และกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 6. ใบหุ้นทุกใบของบริษัทจะระบุชื่อผู้ถือหุ้น และมีลายมือชื่อกรรมการอย่างน้อย (1) คน ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้ แต่ ทั้งนี้ คณะกรรมการxxxxxxมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ ซึ่งการลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดังกล่าวนั้น ให้เป็นไปตามที่นาย ทะเบียนหุ้นก˚าหนด

ข้อ 7. การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ดังกล่าว กรรมการหรือ นายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใชxxxxxxxxxxx ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการ อื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ก˚าหนดก็ได้

บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ว่านั้นไว้ ณ ส˚านักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จ˚ากัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทแล้ว วิธีปฏิบัติที่ เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียน หลักทรัพย์ก˚าหนด

ข้อ 8. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน (2) เดือนนับแต่xxxxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่xxxxxx บริษัทได้รับช˚าระเงินค่าหุ้นครบถ้วน ในกรณีที่บริษัทจ˚าหน่ายหุ้นที่เหลือหรือออกจ˚าหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลัง การจดทะเบียนบริษัท

ข้อที่ 9. ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ถูกท˚าลาย ช˚ารุด หรือลบเลือนในสาระส˚าคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทท˚าการออกใบ หุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้

ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดสูญหายหรือถูกท˚าลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องน˚าหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนหรื อน˚าหลักฐานอื่นอันxxxxxมาแสดงต่อบริษัท กรณีใบหุ้นลบเลือนหรือช˚ารุด ผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่ บริษัท ในทั้งสองกรณี บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย บุคคลผู้มีxxxxxจะได้หุ้นนั้นหากน˚าใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบ ด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้ว บริษัทจึงจะลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นใหม่ภายใน 1 เดือน นับแต่xxxxxxได้หลักฐานดังกล่าว

บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นนั้น แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าอัตราที่ กฎหมายก˚าหนดไว้

xxxxxxxxxสูญหาย ถูกท˚าลาย ช˚ารุดหรือลบเลือนหรือได้เวนคืนซึ่งได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนให้ แล้ว ให้xxxxxxxx xxxxxxxxนั้นเป็นอันยกเลิก

ข้อที่ 10. บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจ˚าน˚าหุ้นของบริษัทเองxxxxxx ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติขิงที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับxxxxxในการออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนxxxxxxรับความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตุxxxxxxxในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีก˚าไรสะสมและสภาพxxxxx ส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีxxxxxในการออกเสียง ลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจ˚าหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่ก˚าหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัทไม่ จ˚าหน่ายหรือจ˚าหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่ก˚าหนด บริษัทจ˚าด˚าเนินการลดทุนที่ช˚าระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจด ทะเบียนส่วนที่จ˚าหน่ายxxxxxx

การซื้อหุ้นคืน การจ˚าหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ก˚าหนดใน กฎกระทรวง

ข้อ 11. เมื่อบริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการซื้อหุ้นของบริษัทคืนจะต้อง ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล้าวมีจ˚านวนไม่เกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุน ช˚าระแล้ว ให้เป็นอ˚านาจของคณะกรรมการของบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว

xxxxxxx 3

การโอนหุ้น

ข้อ 12. หุ้นของบริษัทย่อมโอนกันได้อย่างxxxxโดยไม่มีข้อจ˚ากัด เว้นแต่ การโอนหุ้นxxxxนั้นเป็นผลท˚าให้มีคนต่างด้าวถือ หุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49 ของจ˚าxxxxxxxxxxxxxออกจ˚าหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

ข้อ 13. การโอนหุ้นย่อมมีxxxxxxxxxเมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอนกับ ผู้รับโอน และท˚าการส่งมอบใบหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อ บริษัทได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียน หุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนหุ้นแล้ว เท่านั้น

เมื่อบริษัทพิจารณาแล้วว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายใน สิบสี่ (14) วัน นับแต่xxxxxxได้รับค˚าร้องขอ หรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องxxxxxxx ให้บริษัทแจ้ง แก่ผู้ยื่นค˚าร้องขอทราบภายในเจ็ด (7) วัน

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบยนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาด หลักทรัพย์ใหม่แล้ว ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 14. กรณีที่ผู้รับโอนหุ้นมีความxxxxxxxจะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ท˚าค˚าร้องขอต่อบริษัทโดยท˚าเป็นหนังสือลงลายมือชื่อ ของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมกับคืนใบหุ้นเดิมหรือ หลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้ หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัท ลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วัน และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่xxxxxxได้ รับค˚าร้องขอนั้น

xxxxxxx 4

การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์

ข้อ 15. การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่า ด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การโอนหลักทรัพย์อื่นตามxxxxxxจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไว้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์ใหม่หรือตลาดรองอื่น นอกเหนือจากหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์

ค˚าว่า “หลักทรัพย์” ให้หมายถึงหลักทรัพย์ตามxxxxxxxxก˚าหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์

xxxxxxx 5

คณะกรรมการ

ข้อ 16. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษทเพื่อด˚าเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างxxxxxxx (5) คน โดย กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของ บริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายก˚าหนด

กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือxxxxxxxx

ข้อ 17. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บุคคลxxxxxxรับคะแนนเสียงสูงสุดตามล˚าดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจ˚านวนกรรมการที่จะ xxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในล˚าดับถัดลงมามีคะแนนเสียง เท่ากันเกินจ˚านวนกรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 18. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจ˚าปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากต˚าแหน่งจ˚านวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจ˚านวน กรรมการในขณะนั้น ถ้าจ˚านวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจ˚านวนใกล้ที่สุดกับ ส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการซึ่งพ้นจากต˚าแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับต˚าแหน่งอีกได้

กรรมการที่จะต้องออกจากต˚าแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปี หลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในต˚าแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากต˚าแหน่ง

ข้อ 19. นอกจากการพ้นต˚าแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากต˚าแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด หรือกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 21

(5) ศาลมีค˚าสั่งให้ออก

ข้อ 20. กรรมกาคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่งให้ยื่นxxxxออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่xxxxxxxxxx ออกไปถึงบริษัท

กรรมการxxxxxxออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 21. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยxxxxxxxxxxxxx น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจ˚าxxxxxxxที่ถือดดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียง

ข้อ 22. ในกรณีที่ต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป้นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้น จะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในต˚าแหน่งกรรมการได้เพียงเท่า วาระxxxxxxxxxxxอยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของ จ˚านวนกรรมการxxxxxxxxxxxอยู่

(ลงชื่อ)                กรรมการ (นางสาวชมเดือน xxxxxx)

ข้อ 23. กรรมการบริษัทมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทตามxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงมติด้วย xxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจ˚านวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมโดยอาจ ก˚าหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจ˚านวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์เฉพาะ และจะก˚าหนดไว้เป้นคราวๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นก็ได้ นอกจากนี้ กรรมการบริษัทมี xxxxxxxxรับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ข้อความในวรรคหนึ่งจะxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของกรรมการxxxxxxรับการแต่งตั้งมาจากพนักงานหรือลูกจ้าง ของบริษัท ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

ข้อ 24. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxx จะเลือกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนxxxxxxxประธานกรรมการก็ ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 25. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจ˚านวนกรรมการทั้งหมดจึง จะครบเป็นองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการท˚าหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการอยู่ ให้รอง ประธานกรรมการเป็นxxxxxxxประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่ xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการ ลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้า คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 26. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยัง กรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจ˚าเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาxxxxxและประดยชน์ของ บริษัท xxxxxxการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และก˚าหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อ 27. ในการด˚าเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตุxxxxxxx และข้อบังคับของ บริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์xxxxxx และระมัดระวังรักษาxxxxxxxxxxของบริษัท

ข้อ 28. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าป็น หุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นxxxxxxxxxxxจ˚ากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจ˚ากัด หรือเป็นกรรมการของ บริษัทจ˚ากัดหรือบริษัทมหาชนจ˚ากัดอื่นใดที่ประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับ กิจการของบริษัท ไม่ว่าเข้าท˚าเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่กรรมการนั้นจะได้แจ้งให้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

ข้อ 29. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยxxxxxx ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญา ใดที่บริษัทท˚าขึ้น หรือในกรณีที่จ˚าxxxxxxxหรือหุ้นกู้ของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่กรรมการถือxxxxxxจ˚านวนที่ xxxxxขึ้นหรือลดลง

ข้อ 30. คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง ณ xxxxxxxอันเป็นที่ตั้งส˚านักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะก˚าหนด

ข้อ 31. จ˚านวนหรือกรรมการผู้มีอ˚านาจลงนามผูกพันบริษัท คือ กรรมการสอง (2) คน ลงลายมือชื่อ และประทับตรา ส˚าคัญของบริษัท ยกเว้นกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการมีอ˚านาจพิจารณาก˚าหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอ˚านาจลงนามผูกพันบริษัทได้

ข้อ 32. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งประธานกรรมการ ปรxxxเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการหนึ่งคนหรือหลายคน และ/หรือต˚าแหน่งอื่นใด ให้ด˚ารงต˚าแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจก˚าหนดขึ้น และคณะกรรมการ อาจมอบหรือก˚าหนดอ˚านาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น ตามที่คณะกรรมการเห็นxxxxxซึ่งเป็นอ˚านาจที่ตาม กฎหมายหรือตามข้อบังคับนี้มิได้ก˚าหนดไว้ว่าเป็นอ˚านาจของผู้ถือหุ้น

ข้อ 33. คณะกรรมการมีอ˚านาจลือกตั้งกรรมการจ˚านวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการ และ/หรือ คณะที่ปรึกษาอื่นใดได้ ตามความเหมาะสม เพื่อด˚าเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะก˚าหนด เงื่อนไขอย่างใดก็ได้ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการอื่นๆ xxxxxxรับการเลือกตั้งมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทน และบ˚าเหน็จตามxxxxxxประชุมคณะกรรมการก˚าหนด แต่ทั้งนี้xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของกรรมการบริหารและ กรรมการอื่นๆ xxxxxxรับการเลือกตั้งเหล่านั้น ในอันที่จะได้นับค่าตอบแทนหรือxxxxxxxxxxอย่างอื่นตามข้อบังคับ นี้ในฐานะกรรมการ

xxxxxxx 6

การประชุมผถุ้ ือหุ้น

ข้อ 34. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจ˚าปีภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุด ของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ โดยคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx

ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้น จ˚านวนไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่าย ได้ทั้งหมดจะเขาชื่อกันท˚าหนังสือ ขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเปนการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีxxxxนี้ คณะกรรมการต้อง จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่xxxxxxได้รับหนังสือนั้นจากผู้ถือหุ้นดังกล่าว

ข้อ 35. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดท˚าเป็นหนังสือนัดประชุมดดยระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบ วาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่อง ที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่อง ดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้ลงโฆษณาค˚า xxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม

(3) วัน

ทั้งนี้ สถานxxxxxxจะใช้เป็นที่ประชุมจะอยู่ในจังหวัดอันเป็นที่ตั้งส˚านักงานใหญ่ของบริษัท หรือที่อื่นใดตามที่ คณะกรรมการจะก˚าหนดก็ได้

ข้อ 36. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผุ้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้า ร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ ถือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้น ร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และในกรณีนี้ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวัน ประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 37. ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่ xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมี แต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ที่ประชุมเลือกผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมคนใดคนหนึ่งมาเป็น ประธานในที่ประชุมดังกล่าว

ข้อ 38. ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้xxxxxxหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง และผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็น พิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียง เท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่ส˚าคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

(ค) การท˚า แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่ส˚าคัญ การ มอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมี วัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลก˚าไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท (จ) การxxxxxหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

(ฉ) การเลิกบริษัท

(ช) การออกหุ้นกู้ของบริษัท

(ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ข้อ 39. กิจการxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจ˚าปีพึงเรียกประชุมมีดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

(2) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีก˚าไรขาดทุนของรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx และการจ่ายเงินปันผล

(4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากต˚าแหน่งตามวาระ และก˚าหนดค่าตอบแทนกรรมการ

(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและก˚าหนดจ˚านวนเงินค่าสอบบัญชี และ

(6) กิจการอื่นๆ

xxxxxxx 7 การบัญชี การเงินและการสอบบัญชี

ข้อ 40. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในxxxxxx 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในxxxxxx 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 41. บริษัทต้องจัดให้มีการท˚าและเก็บรักษาสมุดบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามที่ก˚าหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และต้องจัดท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรขาดทุนอย่างน้อยหนึ่งครั้งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปี บัญชีของบริษัท

ข้อ 42. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการจัดท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxx x วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจ˚าปี เพื่อพิจารณาอนุมัติและคณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชี ตรวจสอบงบดุลและงบก˚าไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนที่จะน˚าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 43. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ไปให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจ˚าปี

(1) ส˚าเนางบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของ ผู้สอบบัญชี และ

(2) รายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อประกอบรายงาน

ข้อ 44. ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยังxxxxxขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้ จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจ˚าxxxxxxx หุ้นละเท่าๆ กัน โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัท มีผลก˚าไรxxxxx xxxxxจะท˚าxxxxนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแล้ว ให้รายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระท˚าภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่xxxxxxที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการลง มติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้ลงโฆษณาค˚าxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลนั้นใน หนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วันด้วย

ข้อ 45. บริษัทต้องจัดสรรก˚าไรสุทธิส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนส˚ารองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของก˚าไรสุทธิประจ˚าปี หักด้วย ยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา(ถ้ามี) จนกว่าทุนส˚ารองนี้จะมีจ˚านวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียน

ข้อ 46. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 47. ผู้สอบบัญชีมีอ˚านาจในการตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจน ทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาท˚าการของบริษัท ในการนี้ ให้ผู้สอบบัญชีมีอ˚านาจสอบถาม กรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้บุคคล เหล่านั้นชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสาร หรือหลักฐานเกี่ยวกับการด˚าเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 48. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุ ล บัญชีก˚าไร ขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงาน และเอกสารทั้งหมดของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

xxxxxxx 8 บทเพิ่มเติม

ข้อ 49. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้ดังนี้