Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท ไทยรีประกันชีวิต จ˚ำกัด (มหำชน)

xxxxxxx 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท ไทยรีประกันชีวิต จ˚ากัด (มหาชน)

ข้อ 2. ค˚าว่า "บริษัท" ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท ไทยรีประกันชีวิต จ˚ากัด (มหาชน)

ข้อ 3. ข้อความอื่นxxxxxxxxกล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจ˚ากัดทุกประการ

ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจ˚าหน่ายไปซึ่งxxxxxxxxxxxxส˚าคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่ก˚าหนดตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือ จ˚าหน่ายไปซึ่งxxxxxxxxxxxxส˚าคัญของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ใหบริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ตามที่ประกาศดังกล่าวก˚าหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

xxxxxxx 2 กำรออกหุ้น

ข้อ 4. หุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ มีxxxxxxหุ้นละเท่า ๆ กัน

ข้อ 5. หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้นร่วมกัน บุคคล เหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่าxxxxxxหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจ˚านวนนนั้ แต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้xxxxxในฐานะเป็นผู้จองหรือถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ข้อ 6. ใบหุ้นของบริษัทนี้เป็นชนิดระบชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ ลายมือชื่อและประทับตราส˚าคัญของบริษัท หรือมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

การลงลายมือชื่อในใบหน หรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์

ดังกล่าว กรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้xxxxxxxxxxx ใช้เครื่อง คอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ก˚าหนดก็ได้

บริษัทจะต้องเก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการใน

ทะเบียนผู้ถือหนที่ว่านั้นไว้ ณ ส˚านักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตามบริษัทอาจจะมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับ

ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จ˚ากัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้ และหากบริษัทมอบหมายให้

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จ˚ากัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทแล้ว วิธีปฏิบัติท เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหลักทรัพย์ก˚าหนด

ข้อ 7. บริษัทจะออกใบหนให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่xxxxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียนบรษัท

หรือนับแต่วันทไี่ ด้รับช˚าระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจ˚าหน่ายหุ้นที่เหลือ หรือจ˚าหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

ข้อ 8. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ลบเลือน หรือช˚ารุดในสาระส˚าคัญ โดยที่ผู้ถือหุ้นxxxxxxน˚าฉบับที่ช˚ารุด มาเปลี่ยนxxxxxxx หรือไม่xxxxxxจะน˚าส่งโดยสูญหายก็ดี ผู้ถือหุ้นนั้นร้องขอฉบับใหม่แทนได้ แต่ต้องแสดงหลักฐาน xxxxxxแก่กรณี บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายใน 14 วัน นับแต่xxxxxxรับค˚าขอ

ข้อ 9. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของ หรือรับจ˚าน˚าหุ้นของบริษัทเอง ทงนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทอาจซื้อ หุ้นคืนตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด อนึ่ง ในกรณีที่การซื้อหุ้นคืนดังกล่าวไม่เกินกว่า

ร้อยละ 10 ของทุนช˚าระแล้ว ให้คณะกรรมการของบริษัทมีอา เห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นาจในการซื้อหุ้นดังกล่าวได้ โดยไม่ต้องได้รับความ

ส่วนในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจ˚านวนเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนช˚าระแล้ว ก็ต้องได้รับความ เห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

xxxxxxx 3 กำรโอนหุ้น

ข้อ 10. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจ˚ากัด เว้นแต่

(1) การโอนหุ้นนั้นท˚าให้บริษัทเสียxxxxxและxxxxxxxxxxทบริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมายที่มี การก˚าหนดเงื่อนไขและรายละเอียดเกี่ยวกับข้อจ˚ากัดการโอนหุ้นของกฎหมาย

(2) การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49

ข้อ 11. การโอนหุ้นย่อมxxxxxxxเมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของ ผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยัน

บุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหนแล้ว

เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วัน นับแต่xxxxxxได้รับค˚าร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องxxxxxxxให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นค˚าร้องภายใน 7 วัน

เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหนให เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 12. กรณีผู้รับโอนหนxxxxxxxจะได้ใบหุ้นใหม่ ใหร้องขอต่อบริษัทโดยท˚าเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อ

ของผู้รับโอนหุ้น และมีพยาน 1 คน ลงลายมือชื่อรับรองพรอมกับคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัทให้บริษัทลงทะเบียน การโอนหุ้นภายใน 7 วัน และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายใน 1 เดือน นับแต่xxxxxxรับค˚าร้องขอ

ข้อ 13. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีxxxxxในหุ้นนั้น ถ้าบุคคล นั้นได้น˚าหลักฐานทชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายใน 1 เดือน นับแต่xxxxxxได้รับหลักฐานครบถ้วน

ข้อ 14. ค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นให้เป็นไปตามอัตราที่กฎหมายก˚าหนด หรือในกรณีที่หุ้นของ บริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นให้เป็นไปตาม xxxxxxxของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 15. ในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ ส˚านักงานใหญ่และส˚านักงานสาขาของบริษัทxxxxxxx xxxน้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

xxxxxxx 4

คณะกรรมกำร

ข้อ 16. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน กรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจ˚านวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ข้อ 17. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัคร รับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามล˚าดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจ˚านวนกรรมการที่จะxxxxx หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนน ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

เลือกตั้งในล˚าดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจ˚านวนกรรมการที่จะxxxxx หรือพึงจะ

เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เปนประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 18. ในการประชุมสามัญประจ˚าปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากต˚าแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจ˚านวน

กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจ˚านวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากต˚าแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนนใหจับ

สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนทอยู่ในต˚าแหน่งนานทสุดนั้นเป็นผู้ออกจากต˚าแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากต˚าแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ ข้อ 19. นอกจากพ้นต˚าแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากต˚าแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีค˚าสั่งให้ออก

ข้อ 20. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่ง ให้ยื่นxxxxออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่xxxxxx xxxxออกไปถึงบริษัท

กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหนึ่ง xxxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 21. ในกรณีที่ต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายก˚าหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ

คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ใน ต˚าแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระxxxxxxxxxxxอยู่ของกรรมการxxxxxxxx

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3 ใน 4 ของ จ˚านวนกรรมการxxxxxxxxxxxอยู่

ข้อ 22. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงและมีหุ้นนบรวมกันxxx xxxน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚าxxxxxxxที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียง

ข้อ 23. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือxxxxxxxx

ข้อ 24. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นxxxxx จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนxxxxxxx ประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 25. ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนกรรมการ ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีทประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าทไี่ ด้ ถ้ามี รองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่xxxxxx ปฏิบัติหน้าทไี่ ด้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในทประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มี xxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 26. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

ถ้ากรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการก˚าหนด วันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่xxxxxxได้รับการร้องขอ

ข้อ 27. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการผซึ่งได้รับมอบหมายส่ง หนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่ในกรณีจ˚าเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาxxxxxหรือประโยชน์ของ บริษัท xxxxxxการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและก˚าหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้โดยสถานที่ทประชุมไม่จ˚าต้องเป็น xxxxxxxอันเป็นที่ตั้งส˚านักงานใหญ่ของบริษัท การประชุมดังกล่าวจะจัดประชุม ณ ทอื่นใดแล้วแต่ประธาน กรรมการหรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจะเห็นxxxxx หรืออาจใหจัดการประชุมคณะกรรมการผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ และในการประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้เป็นไปตามกฎหมาย xxxxxxx

ประกาศ ข้อก˚าหนด หรือหลักเกณฑ์ใดๆ ที่เกี่ยวข้องxxxxxxxมีอยู่แล้วในปัจจุบันหรือที่จะมีแก้ไขเพิ่มเติมในxxxxx อนึ่ง ในการส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการทจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ อาจส่งผ่านสื่อ

อิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ตามที่กฎหมายก˚าหนด

ข้อ 28. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการ อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 29. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มี สภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่xxxxxxให้ทประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมี มติแต่งตั้ง

ข้อ 30. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยxxxxxxxxx หากมีส่วนได้เสียในสัญญาทบริษัทท˚าขึ้น หรือ

ถือหุ้นหรือหนกู้ xxxxxขึ้นหรือลดลง ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

ข้อ 31. ให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง

ให้บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการอันเกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติหน้าที่ ตามความจ˚าเป็นและ xxxxx ได้แก่ เงินเดือน เงินบ˚าเหน็จ เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง

ความในวรรคสองxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนักงานหรือลกxxxxของบริษัท ซึ่งได้รับเลอก เป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชนใ์ นฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

ข้อ 32. การลงนามผูกพันในการกระทา ส˚าคัญของบริษัท

แทนบริษัทนน

ให้กรรมการ 2 ท่าน ลงนามพร้อมประทับตรา

คณะกรรมการอาจก˚าหนดชื่อกรรมการผู้มีอ˚านาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราส˚าคัญ

ของบริษัท

xxxxxxx 5

กำรประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 33 . คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจ˚าปี ภายใน 4 เดือน นับแต่ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียก ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx หรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้น นับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าร้อยละ 10 ของจ˚าxxxxxxxทจ˚าหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันท˚าหนังสือขอให้ คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียก ประชุมไว้ใหชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีxxxxนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 45 วัน นับแต่xxxxxxรับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการxxxxxxจัดให้มีการประชุมภายในก˚าหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย ซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จ˚าxxxxxxxตามที่บงคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายใน 45 วัน นับ แต่วันครบก˚าหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณีxxxxนี้ให้xxxxxxเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียก ประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจ˚าเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอ˚านวยความสะดวก ตามxxxxx

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสามครั้งใด จ˚าxxx

xxxxซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 35 ผู้ถือหน รับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท

ตามวรรคสามต้องร่วมกัน

ข้อ 34. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นให้คณะกรรมการจัดท˚าเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจนว่า เป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการใน เรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม และโฆษณาค˚าxxxxxxxxนัดประชุม ในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 3 วัน

สถานxxxxxxจะใช้เป็นที่ประชุมไม่จ˚าต้องอยู่ในxxxxxxxอันเป็นที่ตั้งของส˚านักงานใหญ่ของบริษัท โดยจะจัดประชุม ณ ที่อื่นใดก็ได้สุดแต่คณะกรรมการจะเห็นxxxxx

ข้อ 35. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อย กว่า 25 คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ˚านวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของ จ˚าxxxxxxxทจ˚าหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมง จ˚านวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ หากว่า การประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุม ใหม่และใหส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับ ว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 36. ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรอง ประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธาน ในที่ประชุม

หนึ่งมีหนึ่งเสียง

ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจ˚าxxxxxxxที่ตนถืออยู่ โดยxxxxxxหุ้น

การออกเสียงลงคะแนนให้กระท˚าโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 คน ร้องขอและท

ประชุมลงมติใหลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานใน ที่ประชุมก˚าหนด

ข้อ 37. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นใหประกอบด้วยคะแนนเสียงดังตอไปนี้

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามี คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในทประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนทส˚าคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การท˚า แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือ บางส่วนที่ส˚าคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการ รวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งก˚าไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท (จ) การxxxxxxxx การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

ข้อ 38. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจ˚าปีพึงกระท˚ามีดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการด˚าเนินงานของ บริษัทในรอบปีทผ่านมา

(2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและก˚าหนดค่าสอบบัญชี

(6) กิจการอื่น ๆ

xxxxxxx 6 เงินปันผลและทุนส˚ำรอง

ข้อ 39. ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยังxxxxxขาดทุน สะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจ˚านวนหน หุ้นละเท่า ๆ กัน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัท

มีผลก˚าไรxxxxxxxxxxจะท˚าxxxxนั้น และรายงานใหที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผล ให้กระท˚าภายใน 1 เดือน นับแต่xxxxxxทประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการ

ลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาค˚าxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลนั้นใน หนังสือพิมพ์ด้วย

ข้อ 40. บริษัทต้องจัดสรรก˚าไรสทธิประจ˚าปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนส˚ารองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของก˚าไร

สุทธิประจ˚าปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนส˚ารองนี้จะมีจ˚านวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

xxxxxxx 7

กำรบัญชี กำรเงิน และกำรสอบบัญชี

ข้อ 41. รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในxxxxxx 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในxxxxxx 31 ธันวาคม ของทุกปี ข้อ 42. บริษัทต้องจัดให้มีการท˚าและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

และต้องจัดท˚างบดุลและบัญชก˚าไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนงในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

ข้อ 43. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxx x วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของ บริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจ˚าปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีก˚าไรขาดทุนน คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้ตรวจสอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนน˚าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหนุ้

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจ˚าปี

(1) ส˚าเนางบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการ ตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการ

ข้อ 45. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท ข้อ 46. ผู้สอบบัญชีมีอ˚านาจตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใด ที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย

ตลอดจนทรัพย์สินและหนสินของบริษัท ในระหว่างเวลาท˚าการของบริษัท ในการนี้ให้มีอ˚านาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริง หรือส่ง เอกสาร หลักฐาน เกี่ยวกับการด˚าเนินกิจการของบริษัทได้

xxxxxxx 8 บทเพิ่มเติม

ข้อ 47. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทบไว้น

ข้อ 48. บริษัทอาจออกหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้