Contract
สญญาแต่งตง
ผูแ
ทนผูถ
อหุนกู
"หุน
กูมป
ระกน
ของบรษท
เนอวานา ไดอิ จากด
(มหาชน) ครง้ั ที่ 1/2566 ชด
ที่ 1 ครบ
กาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2567
ซง่ึ ผูอ
อกหุน
กูมสทธไถถอ่ นหุนกกู อนครบกา
หนดไถ่ถอน"
และ
"หุน
กูมป
ระกน
ของบรษท
เนอวานา ไดอิ จากด
(มหาชน) ครง้ั ที่ 1/2566 ชด
ที่ 2 ครบ
กาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568
ซง่ึ ผูอ
อกหุน
กูมสทธไถถอ่ นหุนกกู อนครบกา
หนดไถ่ถอน"
สญญาฉบบ
นีท
˚าขนึ
เมอวน
ที่ [ * ] มนาคม พ.ศ. 2566 ระหว่าง
บรษท
เนอวานา ไดอิ จ˚ากด
(มหาชน) ส˚านักงานตง
อยู่ เลขที่ 343/351
ถนนประเสรฐ
มนูกจ
แขวงนวลจน
ทร ์ เขตบึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร 10230 ซง่ึ ต่อไปใน
สญญาฉบบ
นีเ้ รย
กว่า “ผูออกหุนกู”
ฝ่ ายหน่ึง กบ
บรษท
หลก
ทรพ
ย ์ เอเซย
พลส
จ˚ากด
ส˚านักงานตง้ั อยู่เลขที่ 175 อาคารสา
ธรซต
ที าวเวอร ์ ชน
ที่ 3/1 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร
ซง่ึ ต่อไปในสญ
ญาฉบบ
นี้ เรย
กว่า “ผูแทนผูถ
อหุนกู”
อกฝ่ ายหน่ึง
ผูอ
อกหุน
กูไดรบ
อนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากบ
หลก
ทรพ
ยและ
ตลาดหลก
ทรพ
ย ์ (“ส˚านักงาน ก.ล.ต.”) ใหอ
อกและเสนอขาย "หุน
กูม
ีประกน
ของ
บรษ
ัท เนอวานา ไดอิ จ˚ากด
(มหาชน) ครง้ั ที่ 1/2566 ชด
ที่ 1 ครบก˚าหนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2567 ซง
ผูอ
อกหุน
กูม
ีสิทธิไถ่ถอนหุน
กูก
่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน" และ"หุน
กูม
ประกน
ของบรษท
เนอวานา ไดอิ จ˚ากด
(มหาชน) ครง้ั ที่ 1/2566 ชด
ที่ 2 ครบก˚าหนด
ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซง่ึ ผูอ
อกหุน
กูม
ีสท
ธไถ่ถอนหุน
กูก
่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน” โดย
หุน
กูทง
2 (สอง) ชด
มีจ˚านวนหุน
กูท
ีเ่ สนอขายจ˚านวนไม่เกน
[ * ] [( * )] หน่วย โดยม
มูลค่าทตี
ราไวห
น่วยละ [ * ] [( * )] บาท คด
เป็ นมูลค่าไม่เกน
[ * ] [( * )] บาท และมหุน
กูส
˚ารองเพอ
เสนอขายอก
จ˚านวนไม่เกน
[ * ] [( * )] หน่วย โดยมม
ูลค่าทตี
ราไวห
น่วยละ
[ * ] [( * )] บาท คิดเป็ นมูลค่าไม่เกน
[ * ] [( * )] บาท รวมหุน
กูชดทง
2 (สอง) ชดที
เสนอขายทง้ั สนิ
ไม่เกน
[ * ] [( * )] หน่วย โดยมม
ูลค่าทตี
ราไวห
น่วยละ [ * ] [( * )] บาท
คดเป็ นมูลค่าไม่เกน
[ * ] [( * )] บาท (ซง
ต่อไปในสญ
ญาฉบบ
นีใ
หเ้ รย
กว่า “หุน
กู”้ )
เพอ
เสนอขายต่อผูล
งทุนสถาบน
และ/หรอ
ผูล
งทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการ
ตลาดทุนที่ ทจ. 16/2565 เรอื
งการขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนี
ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจ˚ากด
และการเสนอขายหุน
กูแ
ปลงสภาพต่อบุคคลที่ม
ลกษณะเฉพาะ ฉบบ
ลงวน
ที่ 23 กน
ยายน พ.ศ. 2565 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเตม)
(“ประกาศที่ ทจ. 16/2565”) และประกาศอนื
ใดทเี่ กยี
วขอ
ง ทง้ั นี้ โดยมร
ายละเอยด
ปรากฎตามขอกา
หนดว่าดว้ ยสท
ธและหนา
ทขี
องผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูถอ
หุน
กู ้ ตามทกี
าหนด
ไวใ้ นเอกสารแนบทา
ยหมายเลข 1 ของสญ
ญาฉบบ
นี้ (“ขอ
ก˚าหนดสท
ธ”) รวมทง้ั ที
อาจมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา
(ถา
มี) และใหถ
ือเป็ นส่วนหน่ึงของสญญา
ฉบับนี้ดว
ย โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไดใ
หค˚ารบ
รองว่า ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูม
ีคุณสมบัต
ครบถว
นตามทีก
˚าหนดไวใ้ นประกาศ คณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทุนที่ ทจ. 37/2552
เรอื
ง คุณสมบตข
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูแ
ละการกระท˚าตามอ˚านาจหนา
ทขี
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ ลงวน
ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพ่ิมเติม) (“ประกาศที่ ทจ.
37/2552”) และประกาศหรอ
กฎเกณฑอืน
ใดที่เกยี
วขอ
ง และตามที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ไดรบ
อนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกยี
วขอ
งอื่น ๆ ใหท
˚าหนา
ที่เป็ น
ผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูแลว
โดยทผี
ูออกหุน
กูมค
วามประสงคจ
ะแต่งตง้ั ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูใ้ หท
˚าหนา
ทเี่ ป็ นผูแทน
ผูถอ
หุน
กูข
องหุน
กู ้ และผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูมค
วามประสงคจ
ะท˚าหนา
ทเี่ ป็ นผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
ดงกล่าว โดยใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูม
ีอ˚านาจ หนา
ที่ และความรบ
ผิดของผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
ตามความทกี
˚าหนดไวใ้ นสญ
ญาฉบบ
นี้ ขอ
ก˚าหนดสท
ธิ เอกสารอนื
ๆ ทเี่ กยี
วขอ
งกบ
หุน
กู ้ พระราชบญ
ญติหลก
ทรพ
ยและตลาดหลก
ทรพ
ย ์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ข
เพ่ิมเติม) ) (“พระราชบัญญัติหลักทรพ
ยและตลาดหลักทรพ
ย” ) ประกาศที่ ทจ.
16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย ระเบย
บ ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
หรอ
ค˚าส่ง
ต่างๆ ของส˚านักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากบ
หลก
ทรพ
ยและตลาด
หลก
ทรพ
ย ์ คณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทุน และหน่วยงานหรอ
องคก
รใดๆ ของทาง
ราชการทเี่ กยี
วขอ
ง (ต่อไปนีใ
นสญ
ญารวมเรยกว่า “กฎหมายทเี่ กยี
วขอ
ง”)
เพอ
ใหเ้ ป็ นไปตามบทบญ
ญตใ
นกฎหมายทีเ่ กยี
วขอ
ง และโดยความประสงคของ
คู่สญ
ญาทง
สองฝ่ าย คู่สญ
ญาทง
สองฝ่ ายจง
ตกลงท˚าสญ
ญาฉบบ
นี้ โดยมีรายละเอียด
ดงั ต่อไปนี้
1. ค˚านิยาม
ค˚าและขอ
ความตามที่ปรากฏในสญ
ญาฉบบ
นี้ใหม
ีความหมายเชน
เดียวกบที
ก˚าหนดไวใ
นขอ
ก˚าหนดสิทธิ เวน
แต่จะไดก
˚าหนดไวเ้ ป็ นการเฉพาะในสญญา
ฉบบนี
2. การแต่งตง
ผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
ผูอ
อกหุน
กูโ้ ดยความยินยอมของผูถอ
หุน
กูต
กลงแต่งตง
ใหผ
ูแทนผูถอ
หุน
กูเ้ ป็ น
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูข
องหุน
กู ้ และผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูต
กลงรบ
เป็ นผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ โดย
ใหผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูม
ีอ˚านาจ หน้าที่ และความรบ
ผิดชอบตามขอ
ก˚าหนดและ
เงอื
นไข ทกี
˚าหนดไวใ้ นสญ
ญานี้ ขอ
ก˚าหนดสท
ธิ และเอกสารอนื
ๆ ทเี่ กยี
วกบ
หุน
กู ้ และกฎหมายที่เกยี
วขอ
ง โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูส
ามารถด˚าเนินการต่างๆ ที
เกยี
วกบ
หุน
กูใ้ นนามของตนเองเพ่ือประโยชนข
องผูถอ
หุน
กูต
ามขอ
ก˚าหนดและ
เงอื
นไขทกี
˚าหนดไวใ้ นสญ
ญาฉบบ
นี้ ขอ
ก˚าหนดสท
ธิ เอกสารอนื
ๆ ทเี่ กยี
วกบ
หุน
กู ้ และตามกฎหมายทเี่ กยี
วขอ
งกา
หนด
3. อต
ราและวธก
ารจ่ายค่าตอบแทนการใหบรก
ารแก่ผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
3.1. ผูอ
อกหุน
กูต
กลงช˚าระค่าตอบแทนการใหบรก
ารใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู เ้ ป็ น
จ˚านวนเงิน [•] ([•]) ตลอดอายุ หุ ้น กู ้ โดยค่าตอบแทนดังก ล่ าวไม่รวม
ภาษีมูลค่าเพ่ิมในอต
ราตามทีก
ฎหมายก˚าหนด ผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา
ระค่าตอบแทน
ดงกล่าวเต็มจ˚านวนใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูภ
ายใน 14 (สบ
ส)ี
วนนับจากวน
ออก
หุน
กู ้ จนกว่าสญ
ญาฉบบ
นีจ
ะสนิ
สุดลงตามทกี
˚าหนดไวใ้ นขอ
7 แห่งสญ
ญาฉบบ
นี้ ทง
นี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ม่ตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนการใหบรก
ารดง
กล่าวไม่ว่า
ทง้ั หมดหรอ กู ้
บางส่วน ในกรณีทมี ก
ารเลกสญ
ญานีก
่อนวน
ครบกา
หนดไถ่ถอนหุน
ในกรณีที่วน
ชาระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบวน
หยุดท˚าการของผูออกหุน
กูหรอ
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ ใหเ้ ลอื
นไปชา
ระค่าตอบแทนในวน
เปิ ดท˚าการแรกถดไป
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูย
งคงตอ
งปฏิบต
ิหน้าที่ของตนต่อไปใน
ภายหลังครบก˚าหนดอายุของหุน
กูแลว
ผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจะ
ด˚าเนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา
ระค่าตอบแทนที่ผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอง
ชาระใหผ
ูแทนผูถอ
หุน
กู ้ โดยท˚าเป็ นลายลก
ษณอก
ษรก่อนท่ีจะครบก˚าหนดอายุ
ของหุนกู
3.2. ผูอ
อกหุน
กูต
กลงทีจ
ะชา
ระใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูซ
งึ่ เงินทดรองจ่ายทีผ
ูแทนผูถอ
หุน
กูไ้ ดจ
่ายไปตามทจี
่ายจรงิ เท่าทีจ
˚าเป็ นและตามเหตุอน
สมควรอน
เน่ืองมาจาก
การปฏบตห
นาทขี
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูอ
ย่างถูกตอ
งตามสญ
ญานี้ ขอ
ก˚าหนดสทธ
และเอกสารอนื
ๆ ทเี่ กยี
วกบ
หุน
กู ้ โดยผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา
ระคน
ใหแกผ
ูแทนผูถอ
หุนกู
ภายใน 30 (สามสบ
) วน
นับตง้ั แต่วน
ทไี
ดร้ บ
แจง้ เป็ นลายลก
ษณอก
ษรจากผูแทน
ผูถอ
หุน
กู ้ พรอ
มแสดงรายละเอย
ดตลอดจนหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่าย
ดงั กล่าว
ทงนี้ หากเงินทดรองจ่ายใดๆ ดง
กล่าวมีจ˚านวนรวมกน
เกินกว่า [•] ([•]) บาท
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูจ
ะตอ
งไดรบ
ความเห็นชอบเป็ นลายลก
ษณอก
ษรล่วงหนา
จากผู
ออกหุน
กูก
่อนการจา
ยเงน
ทดรองจายจา
นวนดงั กล่าวของผูแ
ทนผูถ
อหุน
กู ้ โดยผู
ออกหุน
กูจ
ะแจง
ผลการพิจารณาเป็ นหนังสือมายังผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใหท
ราบ
ภายใน 10 (สิบ) วน
ท˚าการ นับแต่วน
ที่ไดรบ
ค˚าขอความเห็นชอบดง
กล่าว
อย่างไรก็ตาม หากผูอ
อกหุน
กูไ้ ม่ใหค
วามเห็นชอบภายในก˚าหนดเวลาดง
กล่าว
โดยไม่มเหตุผลอน
สมควร ผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูสามารถทดรองจายเงน
ดงั กล่าวได
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผูอ
อกหุน
กูข
อเวลาเพ่ิมเติมเน่ืองจากมีขอ
สงสย
หรอ
รายละเอย
ดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวไม่ชด
เจน และจ˚าเป็ นตอ
งขอค˚า
ชแี้ จง รายละเอย
ด หรอ
หลก
ฐานเพม
เตม
ในการจา
ยเงน
ทดรองจา
ยน้ันๆ ใหผ
ูออก
หุน
กูช
าระคน
เงินทดรองจ่ายใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูภ
ายหลง
จากวน
ทผี
ูออกหุนกู
ไดรบ
ค˚าชแี
จงเพิ่มเติม รายละเอียด หรอ
หลก
ฐานเพ่ิมเติมจากผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
ดงั กล่าว
3.3. ผูอ
อกหุน
กูต
กลงรบผด
ชอบในค่าภาษีมูลค่าเพมิ่ และค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ทีอาจ
เกด
ขนึ
จากการกระท˚าและด˚าเนินการใดๆ ตามความในสญ
ญาฉบบนี
3.4. หากผูออกหุน
กูผ
ดนัดไม่ชาระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรอ
เงน
ทดรองจายใดๆ โดย
ไม่มีเหตุอน
ควรใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูภ
ายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไวใ้ นสญ
ญานี
และขอ
ก˚าหนดสท
ธิ ผูอ
อกหุน
กูย
ินยอมใหผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูเ้ รย
กเก็บดอกเบยี ผด
นัดในอต
ราดอกเบีย
ผิดนัด โดยเรมิ
ค˚านวณดอกเบีย
ในอต
ราดอกเบีย
ผิดนัด
ดงั กล่าว นับตง้ั แต่ (ก) วน
ทคี
รบกา
หนดระยะเวลา 30 (สามสบ
) วน
นับตง้ั แต่วนที
ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดรบ
แจง้ เป็ นลายลก
ษณอก
ษรจากผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ หช
าระเงินทด
รองที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดจ
่ายไปตามขอ
3.2 ของสญ
ญานี้ หรอ
(ข) วน
ที่ครบ
ก˚าหนดระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นับตง
แต่วน
ที่ผูอ
อกหุน
กูไดรบ
ค˚าชแี จง
เพม
เตม
หรอ
รายละเอย
ดหรอ
หลก
ฐานเพม
เตม
ครบถว
นแลว
จากผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
ตามที่ระบุไวใ้ นขอ
3.2 ของสญ
ญานี้ (แลว
แต่กรณี) จนถึงวน
ที่ผูอ
อกหุน
กูไ้ ด
ชาระเงน
คนผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูจ
นเสรจ
สนิ
ครบถว้ น
3.5. ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูมสท
ธในการหก
กลบลบหนีใ
ดๆ ทผี
ูออกหุน
กูเ้ ป็ นหนีต
่อผูแ
ทนผู
ถอหุน
กูกบ
เงินจ˚านวนใดๆ ทีผ
ูแทนผูถอ
หุน
กูไ้ ดรบ
ไวห
รอครอบครองไวใ้ นนาม
ของหรอ
เพอ
ประโยชนข
องผูถอ
หุนกู
4. อา
นาจ หน้าที่ และความรบผดของคู่สญญา
4.1 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูม
ีอ˚านาจ หน้าที่ และความรบ
ผิดตามที่ก˚าหนดไวใ
นสญญา
แต่งตง
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู ้ ขอ
ก˚าหนดสิทธิ และเอกสารอื่นๆ ที่เกยี
วขอ
งกบ
หุนกู
รวมทง
ใหม
ีอ˚านาจ หนา
ที่ และความรบ
ผิดชอบตามกฎหมายทีเ่ กยี
วขอ
งทีม
ีอยู่
หรอ
ทีจ
ะมีขนึ
ต่อไปในภายหนา
นอกจากนี้ ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูจ
ะตอ
งปฏบตห
นาที
ดงั กล่าวขา
งตน
อย่างเครง
ครด
โดยสุจรต
ดวยความรอบคอบ และระมด
ระวงั เพอ
รกษาประโยชนข
องผูถอ
หุน
กูต
ามมาตรฐานวิชาชพ
ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะพึง
กระท˚า ท้ังนี้ ผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอ
งใหค
วามร่วมมือและความช่วยเหลือในการ
ด˚าเนินการใดๆ ตามที่ผูถ
ือหุน
กู ้ และ/หรอ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูรอ
งขอตามความ
จ˚าเป็ นและมเหตุผลอน
สมควร ในกรณีทมี ก
ารแกไ้ ขเปลยี
นแปลงขอ
ก˚าหนดสทธ
เอกสารอนื
ๆ ทเี่ กยี
วขอ
งกบ
หุน
กู ้ และ/หรอ
กฎหมายทเี่ กยี
วขอ
งทอี
าจมผ
ลกระทบ
ต่ออ˚านาจ หนา
ที่ และความรบผด
ของคู่สญ
ญา โดยคู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที
จะรว
มกน
แกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรอ
ขอก˚าหนดใดๆ ของสญ
ญาแต่งตง
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ พ่ือใหส
อดคลอ
งและไม่ขด
กบขอ
ก˚าหนดสิทธิ เอกสารอืน
ๆ ที
เกยี
วขอ
งกบ
หุน
กู ้ และ/หรอ
กฎหมายทเี่ กยี
วขอ
งทมี ก
ารแกไ้ ขเปลยี
นแปลงน้ันทกุ
ประการ
4.2 ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูมห
นาทเี่ ก็บรก
ษาสญ
ญาจา
นอง สญ
ญาจ˚าน˚า สญ
ญาค˚า
ประกน
ใบหุน
ทุกชนิดทุกประเภท โฉนดที่ดิน และ/ หรือ หลักทรพ
ยอื่นๆ ที่เป็ น
หลก
ประกน
ในการออกหุน
กู ้ (“สญ
ญาหลก
ประกน
”) (ถา
มี) และปฏิบต
ิตาม
ขอกาหนดในสญ
ญาหลกประกน
ระหว่างผูออกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
อหุน
กู ้ (ถาม)
4.3 ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูจ
ะตอ
งรบ
ผิดต่อผูถอ
หุน
กูใ้ นความเสย
หายซง่ึ เกด
ขนึ
จากการที
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูล
ะเลยไม่ปฏบตห
นาทหี
รอปฏบตห
นาทดี
ว้ ยความประมาทเลน
เลอ่
หรอ
จงใจกระท˚าผิดหนา
ที่ แต่ทง
นี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ม่ตอ
งรบ
ผิดชอบในความ
เสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึน
จากการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไดป
ฏิบต
ิตามมติของที
ประชม
ผูถ
อหุน
กูอย่างถูกตองครบถวน
4.4 ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูมอ
˚านาจและหนา
ทใี
นการด˚าเนินการใดๆ เพอ
ประโยชนข
องผูถอ
หุน
กูท
ง้ั ปวง ซง่ึ รวมถง
(แต่ไม่จากดเฉพาะ) อ˚านาจและหนา
ทดี
งั ต่อไปนี
(ก) กระท˚าการใดๆ ในนามของผูแทนผูถอหุนกเู ้ พอ
ประโยชนของผูถอ
หุนกูทง
ปวง ซง่ึ รวมถง (แต่ไม่จ˚ากดเฉพาะ) การรบ
และเก็บรกษาตน
ฉบบ
เอกสาร
สญญาต่างๆ รวมถงสญ
ญาจ˚านอง จ˚าน˚า โฉนดทีดน
ทีเ่ ป็ นหลก
ประกน
และทรพ
ยสน
ใดๆ (ถา
มี) ทีเ่ กยี
วขอ
งกบ
หุน
กู ้ การรบ
จ˚าน˚า การรบ
จ˚านอง
การรบ
การค˚า
ประกน
หรอ
การรบ
หลก
ประกน
อนื
ใด (ถา
มี) และใชสท
ธไถ่
ถอนจ˚านอง ปลดจ˚านอง ปลอดหลก
ประกน
ใดๆ ตามสญ
ญาหลก
ประกน
เม่ือถงวน
ครบก˚าหนดไถ่ถอนหุน
กู ้ รวมทง
ใชสท
ธบงคบ
ชาระหนีเ้ อากบผู
ออกหุน
กู ้ ผูจ
˚าน˚า ผูจ
˚านอง ผูค
˚าประกน
และ/หรอ
หลก
ประกน
ดงกล่าว
(ถาม)
เพอ
และในนามของผูถอ
หุน
กูด
ว้ ย
(ข) ด˚าเนินการใดๆ ใหผูออกหุน
กูปฏบตตามหนาทที รี ะบุไวใ้ นขอ
ก˚าหนดสทธ
ซง่ึ รวมถง (แต่ไม่จ˚ากด
เฉพาะ) การด˚าเนินการตามมตข
องทีประชมผูถอ
หุน
กูท
ี่ชอบดว
ยกฎหมายและมีผลผูกพน
ใหผ
ูออกหุน
กูต
องปฏิบต
ิตาม
การใหค˚าแ นะน˚ าหรือใหค˚าปรึกษาตามสมควร และการเรียกรอง
ค่าเสย
หายจากผูอ
อกหุน
กูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ ทง้ั นี้ ในกรณีทผี
ูแทนผูถอ
หุนกู
มีสท
ธใชดุลยพินิจของตนตามขอ
ก˚าหนดสท
ธิ ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูส
ามารถ
ใชดุลยพน
ิจไดโดยอสระโดยค˚านึงถง
ผลประโยชนข
องผูถ
อหุน
กูเป็ นหลก
(ค) ด˚าเนินการใดๆ อน
เป็ นอ˚านาจหนา
ที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามประเพณี
ปฏบ
ตและตามทรี
ะบุไวใ้ นขอ
ก˚าหนดสท
ธิ พระราชบญ
ญตห
ลกทรพ
ยและ
ตลาดหลก
ทรพ
ย ์ ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน
ประกาศส˚านักงาน ก.ล.ต. และประกาศอืน
ใดที่เกยี
วขอ
ง รวมทง
การใช
ดุลพน
ิจกระท˚าการแทนผูถ
อหุน
กูหากจาเป็ นและสมควรในกรณีต่างๆ
(ง) ด˚าเนินการเรย
กประชุมผูถือหุนกู ้ ซง
รวมถึงการจดเตรย
มหนังสือเชญ
ประชมผูถอหุน
กูและเอกสารใดๆ ทีเ่ กยี
วของกบการประชม
ผูถอหุนกูตาม
ขอก˚าหนดสิทธิ และเป็ นผูด˚าเนินการจด
ใหม
ีประชม
ผูถ
ือหุน
กู ้ และเสนอ
ความเห็นต่อทปี
ระชม
ผูถ
อหุน
กูใ้ นเรอื
งทกี
˚าหนดไวต
ามขอกา
หนดสท
ธิ กฎ
ระเบย
บ และขอ
บงั คบ
ทเี่ กยี
วของ
(จ) จด
ท˚ารายงานส่งใหแ
ก่ผูถ
ือหุน
กูเ้ กยี
วกบ
เรอื
งส˚าคญ
ที่ไดด
˚าเนินการไป
ตามอ˚านาจหนา
ทีข
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูโดยไม่ชกชา
รวมทงั้ อ˚านวยความ
สะดวกใหผูถ
ือหุน
กูใ
นการตรวจสอบงบการเงิน รายงานประจ˚าปี และ
เอกสารอนื
ใดทเี่ กยี
วขอ
งของผูอ
อกหุนกู
(ฉ) การกระท˚าของผูแทนผูถอ
หุนกูต
ามสญ
ญาแต่งตง้ั ผูแทนผูถอ
หุนกู ้ ใหถอ
ว่าเป็ นการกระท˚าเพ
ประโยชนข
องผูถอ
หุนกู ้ และใหถอ
เสมอ
นหน่ึงผูถอ
หุนกูกระท˚าการดงั กล่าวดวยตนเอง
(ช) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูอ
าจแต่งต้ังที่ปรึกษากฎหมายตามที่จ˚าเป็ น เพ่ือให
ค˚าปรก
ษาเฉพาะในกรณีทีม
ีประเด็นทางกฎหมายส˚าหรบ
กรณีทผี
ูแทนผู
ถือหุน
กูต
องบังคับช˚าระหนี้ตามหุน
กู ้ หรอ
กรณีมีการเสนอขอแกไข
ขอก˚าหนดสิทธิหรอ
ขอผ่อนผันเรอื
งใดๆ หรอ
การใหค
วามยินยอมที
เกยี
วขอ
งกบ
ขอก˚าหนดสิทธิ หรอ
กรณีมีเหตุผิดนัดหรอ
ขอพิพาททีอาจ
เกด
ขนึ อน
เกยี
วเน่ืองกบ
หุน
กูหรอ
ขอก˚าหนดสท
ธิ ทง
นี้ ผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
จะตอ
งแจง
ใหผูอ
อกหุน
กูท
ราบล่วงหน้าถึงค่าใชจ
่ายของที่ปรึกษา
กฎหมายดง
กล่าว พรอ
มท้ังไดรบ
ความยินยอมเป็ นลายลก
ษณอกษร
ล่วงหนา
จากผูอ
อกหุน
กูกอ
นจงึ จะสามารถทดรองจา
ยค่าใชจ
ายดงั กล่าวได
และหากผูอ
อกหุน
กูไ
ม่ใหค
วามยินยอมดง
กล่าว หรอ
ใหค
วามยินยอม
ล่าชา
ไม่ทันต่อสถานการณโ
ดยไม่มีเหตุอน
สมควร ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
สามารถแต่งตง
และทดรองจ่ายค่าใชจ
่ายเกี่ยวกบ
ที่ปรก
ษากฎหมาย
ดงกล่าวไดทน
ที และผูอ
อกหุน
กูม
ีหน้าที่ตอ
งชา
ระเงินดง
กล่าวคืนใหแก
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูภ
ายใน 7 (เจ็ด) วน
นับแต่วน
ทีผ
ูแทนผูถอ
หุน
กูจ
่ายเงิน
ดงั กล่าวไป
(ซ) ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูมห
นาทชี
าระเงน
คนใหแ
ก่ผูถอ
หุน
กูแ
ต่ละรายตามสด
ส่วน
หนีห
ุนกู ้ เมอ
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูไ้ ดร้ บ
ชาระเงน
มาจากการบงั คบ
ชาระหนีตาม
หุน
กูต
ามสญ
ญาแต่งตง้ั ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูห
รอขอ
ก˚าหนดสท
ธิ โดยผูแ
ทนผู
ถือหุน
กูจ
ะตอ
งจด
ท˚าบน
ทึกขน
ตอนการรวบรวมและการช˚าระคืนเงิน
ดงั กล่าว ซง่ึ รวมถง
ค่าใชจ
่ายทเี่ กยี
วขอ
งดว
ย เพอ
เป็ นหลก
ฐานใหผูถ
อหุน
กูสามารถขอตรวจสอบดูได ้
(ฌ) แจงใหผูถือหุนกูแต่ละรายทราบในกรณี ที่ผูอ
อกหุน
กูไม่ปฏิบัติตาม
ขอก˚าหนดสิทธิ (ซง
รวมถึงกรณีที่เกิดเหตุผิดนัดหรอ
เหตุการณท
ี่อาจ
กลายเป็ นเหตุผิดนัดตามขอ
ก˚าหนดสิทธด
วย) ไม่ว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจะ
ไดร้ บ
แจง้ จากผูอ
อกหุน
กูห
รอผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูไ้ ดท
ราบถง
เหตุดงั กล่าวเอง
รวมทง
การใดๆ ที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระท˚าลงไปตามอ˚านาจหน้าที่ใน
กรณีทเี่ กด
เหตุดงั กล่าวขา้ งตน
ดว้ ย
4.5 ผูอ
อกหุน
กูต
องด˚าเนินการใหน
ายทะเบย
นแจง้ ผลการจา
ยดอกเบยี
เงนตน
รวมทง
วธก
ารค˚านวณใหผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูท
ราบทุกครงั้ ภายใน 7 (เจ็ด) วน
ท˚าการ ทงนี
การแจง้ ดงั กล่าวใหน
˚าสญ
ญาขอ
9 มาใชบ
งั คบ
โดยอนุโลม
4.6 ผูอ
อกหุน
กูจ
ะจัดใหม
ีการประเมินราคาทรพ
ยสินเป็ นประกันตามสัญญา
หลก
ประกน
และตามขอ
ก˚าหนดสท
ธิ โดยผูป
ระเมินมูลค่าทรพ
ยสน
อสระทไี
ดร้ บ
ความเห็นชอบจากส˚านักงาน ก.ล.ต. อย่างนอ
ยปี ละครง
(ถา้ ม)
4.7 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูส
ามารถด˚าเนินการใหน
ายทะเบียนด˚าเนินการต่างๆ ไดเ้ พ่ือ
ประโยชนข
องผูถอ
หุน
กูท
ง้ั ปวงเสมอนผูออกหุน
กูเป็ นผูด˚าเนินการและใหเรยกเก็บ
ค่าใชจายจากผูออกหุนกู
4.8 ในการปฏบ
ตตามอ˚านาจหนา
ทีข
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูใ้ นกจ
การซง่ึ ตอ
งลงลายมอ
ชอของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู ้ ใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูร
ะบุไวด
วยว่าเป็ นการกระท˚าเพ่ือ
ประโยชนแ
ละในนามของผูถอ
หุน
กูท
ง้ั ปวง
5. การชดใชค่าเสยหาย
ในกรณีทีม
ีความเสย
หายเกด
แก่คู่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหน่ึงอน
เน่ืองมาจากการที
คู่สญ
ญาฝ่ ายทกี
่อใหเ้ กด
ความเสย
หาย ซง่ึ รวมถง
ลูกจา
งหรอ
ตวแทนทไี
ดร้ บ
การ
แต่งตงั้ อย่างถูกตอ
งของคู่สญ
ญาฝ่ ายทกี
่อใหเ้ กด
ความเสย
หายน้ัน ฝ่ าฝื นหรอไม
ปฏบตต
ามขอกา
หนดของสญ
ญาฉบบ
นี้ โดยจงใจหรอประมาทเลน
เล่อ คู่สญญา
ฝ่ ายทปี
ฏบตผ
ดสญ
ญาตกลงทจี
ะด˚าเนินการแกไ้ ข เยย
วยา และรบผด
ชดใชค
วาม
เสย
หายดง
กล่าวตามสมควรและตามทีเ่ กด
ขนึ
จรง
(ซง่ึ รวมถง
แต่ไม่จ˚ากด
เฉพาะ
ค่าใชจ
่ายในการด˚าเนินคดี ค่าจา
งที่ปรก
ษากฎหมายและทนายความ) ใหแก
คู่สญ
ญาฝ่ ายทไี
ดร้ บ
ความเสย
หายน้ัน
นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยย
วยา และรบผด
ชดใชค
วามเสย
หายตามวรรคขา
งตน ให
รวมถึงการด˚าเนินการ แกไ้ ข ขอ
ผิดพลาด หรอ
ขอบกพรอ
งทีเ่ กด
ขนึ
ดวย โดย
คู่สญ
ญาฝ่ ายทปี
ฏบตผ
ดสญ
ญาจะตอ
งด˚าเนินการแกไ้ ขใหแ
ลว้ เสรจ
โดยไม่ชกชา
สญญาขอ
5. นีใหมผ
ลบงั คบ
แมว
่าสญ
ญาฉบบ
นีจ
ะไดสนิ
สุดลงแลว้ ตามขอ 7.
6. วนมผลบงคบใชของสญญา
สญญาฉบบ
นีใหมผ
ลบงั คบ
ใชน
ับตง้ั แต่วน
ออกหุน
กูเ้ ป็ นตนไป
7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งต้ังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการ
เปลยี
นแปลงตว
แทนผูถ
อหุนกู
7.1. ใหส
ัญญาแต่งต้ังผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูสิน
สุดลงทันที เม่ือเกิดกรณีใดกรณีหน่ึง
ดงั ต่อไปนี้
(ก) เม่ือครบก˚าหนดไถ่ถอนหุนกูและผูอ
อกหุน
กูไ้ ดช
าระดอกเบีย
เงินตน
และ
หนี้อื่นใดตามหุนกูทงหมดครบถว
นแลว
และผูแ
ทนผูถือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบต
หนา
ทขี
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูจ
นครบถวนตามขอกาหนดสทธแลว
(ข) เม่ือมีการไถ่ถอนหุน
กูท
งจ˚านวนก
นวน
ครบก˚าหนดไถ่ถอนหุน
กูห
รอซอื
คืนหุน
กูท
งหมดโดยผูอ
อกหุน
กูแ
ละนายทะเบียนหุน
กูไ้ ดย
กเลิกหุน
กูทง
หมดแลว
(ค) เมอ
ไม่มก
ารออกหุน
กูต
ามขอ
ก˚าหนดสท
ธิ โดยในกรณีนีผ
ูแทนผูถอ
หุนกู
จะไม่มีสท
ธไดรบ
ชาระค่าตอบแทน ค่าเสย
หาย และ/หรอ
เงินทดรองจ่าย
ใดๆ ตามทรี
ะบุไวใ้ นสญ
ญาแต่งตง้ั ตว
แทนผูถอ
หุนกู
7.2. กรณีทจี
ะตอ
งท˚าการเปลยี
นตว
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ มด
งั ต่อไปนี
(ก) เม่ือผูแทนผูถ
ือหุนกูขาดคุณสมบต
ิ และ/หรอ มีผลประโยชนข
ดแยง้ ใน
การปฏบ
ตหนา
ทเี่ ป็ นผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูตามทกี ฎหมายกา
หนด และการขาด
คุณสมบต
ิน้ันเป็ นเหตุใหส
˚านักงาน ก.ล.ต. ส่ง
ใหง
ดเวน
การท˚าหน้าที
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู ้ หรอ
ส่งพก
หรอ
เพิกถอนรายชอ
ออกจากบญ
ชรายชอ
บุคคลที่มีคุณสมบต
ิเป็ นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู ้ และ/หรอ
การเกิดประโยชน
ขดแยง้ ขนึ
น้ันไม่ไดร้ บ
การผ่อนผน
จากส˚านักงาน ก.ล.ต.
(ข) เม่ือที่ประชุมผูถือหุน
กูมีมติใหผ
ูออกหุน
กูเ้ ปลี่ยนตัวผูแ
ทนผูถือหุนกู
เน่ื องจากที่ประชุมผูถ
ือหุน
กูเ้ ห็นว่าผูแ
ทนผูถือหุนกูป
ฏิบัติหน้าที่ไม
เหมาะสมหรอ
บกพร่องต่อหน้าที่ ท
นี้ ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไวใน
ขอกาหนดสทธ
(ค) เม่ือผูแทนผูถ
ือหุนกูปฏิบติหน้าที่ฝ่ าฝื นขอก˚าหนดของสญญาแต่งตง
ผูแทนผูถ
อหุน
กู ้ หรอขอก˚าหนดสทธิ และการฝ่ าฝื นนั้นยงั คงไม่ไดรบ
การ
แกไ้ ขใหถูกตอ
งภายในระยะเวลา 30 (สามสบ
) วน
นับจากวน
ทผี
ูออกหุนกู
ไดม
หนังสอแจง้ ใหผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูท˚าการแกไข
(ง) เม่ือผูแทนผูถอหุน
กูบอกเลก
การท˚าหนา
ทีในกรณีทีผ
ูออกหุนกูปฏบตผด
สญญาแต่งตง้ั ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูนี้ ไม่วาข่ อ
ใดขอ
หน่ึง ซง่ึ ผูแทนผูถอ
หุน
กูไ้ ด
แจง้ เตอ
นเป็ นลายลก
ษณอก
ษรใหผูอ
อกหุน
กูท
ราบล่วงหนา
ไม่นอ
ยกว่า 30
(สามสบ
) วน
แลว
และผูออกหุน
กูไ้ ม่ด˚าเนินการแกไ้ ข หรอผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
มหนังสอลาออกจากการเป็ นผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูโ้ ดยมเหตุผลอน
สมควร และ
การลาออกน้ันไดรบ
ความเห็นชอบเป็ นลายลก
ษณอก
ษรจากผูอ
อกหุนกู
ตลอดจนไดแ แลว้
จง้ ใหผูออกหุน
กูทราบล่วงหนาไม่นอยกว่า 30 (สามสบ
) วน
(จ) เม่ือผูแทนผูถือหุน
กูตกเป็ นผูม
ีหนีสินลนพนตว
ตกเป็ นบุคคลลมละลาย
หรอถูกศาลส่ง
พิทก
ษทรพ
ยเ์ สร็จเด็ดขาด หรอ
ถูกเจาพนักงานยึด หรอ
อายด
ทรพ
ยตามกฎหมายลม
ละลาย หรอ
ถูกรอ
งขอใหมก
ารฟื้นฟูกจ
การ
ตามกฎหมายลม
ละลาย หรอ
กระท˚าการใด ๆ อน
จะเป็ นเหตุใหถูกฟ้ อง
ลมละลาย ถูกพท
กษทรพ
ย ์ หรอ
ยนื
ค˚ารอ
งขอใหมก
ารฟื้นฟูกจ
การ
7.3 เมอ
เกด
กรณีทจี
ะตอ
งท˚าการเปลยี
นตว
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ ใหผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูหรอผู
ออกหุน
กูด
˚าเนินการดงั ต่อไปนี
(ก) เรยกประชม
ผูถอหุน
กูเ้ พ่ือใหลงมตอ
นุมต
ิการเปลยี นตว
ผูแทนผูถอ
หุนกู
และแต่งตง แทน หรอื
บุคคลอนื
ทีเ่ สนอโดยผูอ
อกหุน
กูเ้ ขาท˚าหนา
ทผี ูแทนผูถอ
หุนกู
(ข) ออกหนังสือขออนุมติเปลี่ยนตว
ผูแทนผูถ
ือหุนกูแ
ละแต่งตงบุคคลอื่นที
เสนอโดยผูออกหุนกูเ้ ขา
ท˚าหนา
ที่ผูแ
ทนผูถือหุน
กูแทนต่อผูถ
ือหุน
กูทุก
ราย ซง
หากไม่มีผูถ
ือหุน
กูท
ี่ถือหุน
กู ้ (ไม่ว่าจะรายเดียวหรอ
หลายราย
รวมกน
) รวมกน
เกน
กว่ารอ
ยละ 10 (สบ
) ของหุน
กูทยี
งั มไ
ดไ้ ถ่ถอนทง้ั หมด
ยนื
หนังสอคด
คา้ นภายในระยะเวลา 30 (สามสบ
) วน
นับจากวน
ทผี
ูแทนผู
ถือหุน
กูห
รอผูอ
อกหุน
กูอ
อกหนังสือดง
กล่าว ใหถ
ือว่าผูถ
ือหุน
กูท
งหมด
อนุมตก
ารเปลยี
นตว
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูทีผ
ูออกหุน
กูเ้ สนอไวใ้ นหนังสอ
แจง
น้ันแลว
ทงั้ นี้ ในระหว่างทยี
งั ไม่มผ
ูแทนผูถอ
หุน
กูร้ ายใหมป
ฏบตห
นาทตี าม
ขอก˚าหนดสท
ธไม่ว่าดว
ยเหตุใดก็ตาม ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูร้ ายเดม
จะตอ
งรบ
ปฏบตห
นาทเี่ ชน
เดม
ไปชว่
คราวกอ
นเพอ
รกษาผลประโยชนข
องผูถอ
หุนกู
ตามขอกาหนดสทธ
7.4 การเปลี่ยนตัวผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูน
ี้ ผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอ
งขอความเห็นชอบจาก
ส˚านักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศและกฎหมายที่เกี่ยวขอ
งและใชบ
ังคบ
อยู่ใน
ขณะน้ันดว้ ย ซง่ึ เมอ
ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดด
˚าเนินการเกยี
วกบ
การแต่งตง้ั ผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
รายใหม่เรย
บรอ
ยแลว
ผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอ
งแจง้ ใหผูถ
ือหุน
กูท
ราบถึงการแต่งตง
ภายใน 30 (สามสิบ) วน
นับแต่วน
ที่ไดม
ีการแต่งตง
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร
ายใหม
พรอ
มทง้ั ส่งส˚าเนาสญ
ญาแต่งตง้ั ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูร้ ายใหม่ใหแ
ก่ส˚านักงาน ก.ล.ต.
ภายใน 15 (สิบหา
) วน
นับแต่วน
ทีไดม
ีการแต่งตง
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูร้ ายใหม่น้ัน
และผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูร้ ายเดม
จะตอ
งท˚าการส่งมอบบรรดาทรพ
ยสน
เอกสาร หรอ
หลก
ฐานที่เกีย
วขอ
งทง
หมดใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูท
ี่ไดรบ
การแต่งตง
รายใหม
โดยเรว
และจะตองใหค
วามรว
มมอ
และชว
ยประสานงานทเี่ กยี
วขอ
งกบ
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูท
ไี ดร้ บ
การแต่งตง้ั รายใหม่อย่างเต็มทเี่ พอ
ใหก
ารด˚าเนินการตามหนา
ทีของ
ผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูรายใหมเป็ นไปโดยเรยบรอย
8. การแกไ
ขเปลยี
นแปลงสญญา
การแกไ้ ขหรอ
เพม
เตมสญ
ญาฉบบ
นีจ
ะตอ
งไดร้ บ
มตเิ ห็นชอบโดยมตข
องทปี
ระชม
ผูถ
ือหุน
กูต
ามที่ระบุในขอ
ก˚าหนดสิทธิ ทง
นี้ ในหนังสือนัดประชุมตอ
งระบุถึง
สาเหตุแห่งการแกไ้ ขสญ
ญาแต่งตง้ั ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ และผลกระทบทเี่ กด
กบผูถอ
หุน
กูอ
ย่างชด
เจน เพ่ือเป็ นขอ
มูลประกอบการตด
สินใจของผูถ
ือหุน
กู ้ เวน้ แต่
กรณี การแก ไ
ขเพ่ิมเติมในเรื่องที่มิใช่สาระส˚าคัญอันจะมีผลกระทบต่อ
ผลประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กู ้ หรอ
ในประเด็นซง
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ห็นว่าจะเป็ น
ประโยชนต่อผูถอ
หุน
กูห
รอไม่ท˚าใหสท
ธประโยชนข
องผูถอ
หุน
กูด
อยลง หรอใน
ประเด็นทีเ่ ป็ นการแกไ้ ขขอ
ผิดพลาดทีเ่ ห็นโดยชด
แจง
หรอ
ในประเด็นทีเ่ ป็ นการ
แกไ
ขเพื่อใหเ้ ป็ นไปตามบทบญ
ญติของกฎหมายที่เกีย
วขอ
ง ผูอ
อกหุน
กูและ
ผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูสามารถท˚าความตกลงเห็นชอบรวมกน
ไดโดยไม่ตองไดร้ บ
ความ
ยนยอมจากทปี
ระชม
ผูถอ
หุนกู
9. การส่งหนงสอบอกกล่าว
การตด
ต่อสอื
สารหรอ
การบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
สามารถด˚าเนินการผ่านทางอีเมลแ
ละยืนยน
กลบ
โดยฝ่ ายที่ไดรบ
หรอ
ท˚าเป็ น
หนังสือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรอ
ส่งทางโทรสาร หรอ
ส่งโดยบุคคล
พรอ
มลงนามรบ
โดยคู่สญ
ญาอก
ฝ่ ายหน่ึง ทง้ั นี้ ใหท
˚าการส่งหนังสอ
บอกกล่าวไป
ยงั ทอี
ยู่ของคู่สญ
ญาอก
ฝ่ ายหน่ึงตามทรี
ะบุไวด
งั นี
ผูออกหุนกู:
บรษท
เนอวานา ไดอิ จากด
(มหาชน)
เลขที่ 343/351 ถนนประเสรฐ
มนูกจ
แขวงนวลจนทร
เขตบง
กุม
กรุงเทพมหานคร 10230
ผูแทนผูถ้
บรษ
อหุนกู:้
ทหลกทรพย ์ เอเซย
พลส
จากด
เลขที่ 175 อาคารสาธรซต มหาเมฆ
ีทาวเวอร ์ ชน
ที่ 3/1 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่ง
เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120
หรอ
ทอี
ยู่ซง่ึ ไดมก
ารเปลยี
นแปลงและไดแ
จง้ ใหแ
ก่คู่สญ
ญาอก
ฝ่ ายหนึ่งทราบเป็ น
หนังสอแลว้
10. การโอนสทธ
สทธแ
ละหนา
ทภี
ายใตสญ
ญาฉบบ
นีถ
อเป็ นสท
ธเิ ฉพาะตว
ของคู่สญ
ญาแต่ละฝ่ าย
คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายไม่สามารถโอนสท
ธิ และ/หรอ
หนา
ทภี
ายใตสญ
ญาฉบบ
นีไม
ว่าทง
หมดหรอ
บางส่วนใหแ
ก่บุคคลภายนอก เวน
แต่จะไดรบ
ความยินยอมเป็ น
หนังสือจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ท้ังนี้ ภายใตบ
ทบัญญัติของกฎหมายที
เกยี
วขอ
งและขอกา
หนดสทธ
11 ความไม่สมบูรณของสญญา
ถาในเวลาใดก็ตาม ขอ
ตกลง ขอ
ความในสญ
ญา หรอ
เอกสารที่สญ
ญาอา
งถง
ฉบับใดกลายเป็ นขอ
ตกลง ขอ
ความ หรอ
เอกสารที่เป็ นโมฆะ ไม่ชอบดวย
กฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรอใชบ
งั คบ
มไดในประการใดๆ ตามกฎหมาย ใหข
อตกลง
ขอความ หรอ
เอกสารอนื
ๆ ทีเ่ หลอ
แลว
แต่กรณี ยง
คงมีผลสมบูรณใชบ
งคบได
ตามกฎหมายและไม่เสอื
มเสย
ไปเพราะความเป็ นโมฆะ ความไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย
ความไม่สมบูรณ์ หรอ
การใชบ
งั คบ
มไดข
องขอ
ตกลง ขอ
ความ หรอ
เอกสารตาม
สญญาฉบบนี
12 การด˚าเนินการตามกฎหมายอน
อาจมก
ารแกไ
ขเปลยี
นแปลง
ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอ
บงคบ
ของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
คณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทุน ส˚านักงาน ก.ล.ต. หรอ
ตลาดหลก
ทรพ
ยแห่ง
ประเทศไทย หรอ
ศูนยซ
อื ขายหลก
ทรพ
ยอื่นใด หรอ
หน่วยงานราชการใดที
เกยี
วขอ
ง ซง่ึ จะมผ
ลกระทบต่อเงอื
นไขใดๆ ในสญ
ญาฉบบ
นี้ คู่สญ
ญาตกลงทีจะ
เจรจาโดยสุจรต
โดยไม่ชกชา
เพ่ือแกไ
ขสญ
ญาใหส
อดคลอ
งกบ
การแกไข
เปลยี
นแปลงของกฎหมาย ประกาศ ระเบย
บ ขอ
บงั คบ
ดงั กล่าว
13 การคุมครองขอมูลส่วนบุคคล
(ก) คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายจะปฏบตต
ามขอ
ก˚าหนดของสญ
ญาฉบบ
นี้ และท˚าการ
เก็บ รวบรวม ใช ้ เปิ ดเผย และ/หรอ
ประมวลผลขอ
มูลส่วนบุคคลตาม
กฎหมายทใี ชบ
งั คบ
ทง้ั ปวง รวมถง
กฎหมายคุม
ครองขอมูลส่วนบุคคล
(ข) คู่สญ
ญาฝ่ ายทีโ
อนขอ
มูลขอรบ
รองและยืนยน
ว่าก่อนการเปิ ดเผยขอ
มูล
ส่วนบุคคลใดๆ แก่คู่สญ
ญาฝ่ ายที่รบ
ขอมูล คู่สญ
ญาฝ่ ายที่โอนขอ
มูล
ไดร้ บ
ความยน
ยอมตามทจี
าเป็ นทง้ั ปวง หรอ
ไดอ
า้ งอง
ฐานทางกฎหมายอนื
เพอ
ใหค
ู่สญ
ญาฝ่ ายทรี บ
ขอมูลสามารถด˚าเนินการกบ
ขอมูลส่วนบุคคลที
ไดร้ บ
จากคู่สญ
ญาฝ่ ายทโี
อนขอ
มูลไดต
ามวต
ถุประสงคข
องสญ
ญาฉบบนี
อย่างถูกตอ บุคคล
งตามกฎหมาย และเป็ นไปตามกฎหมายคุม
ครองขอ
มูลส่วน
(ค) คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายมีหน้าที่ตอ
งจด
ใหม
ีและรก
ษาไวซ
งมาตรการรกษา
ความปลอดภย
ส˚าหรบ
การเก็บและประมวลผลขอ
มูลส่วนบุคคลของผูถอ
หุน
กูทมี ค
วามเหมาะสม โดยมวต
ถุประสงคเ์ พอ
คุม
ครองขอ
มูลส่วนบุคคล
ตามทกี
ฎหมายคุม
ครองขอ
มูลส่วนบุคคลกา
หนด
(ง) ผูแ
ทนผูถ
อหุน
กูจ
ะมการเก็บรวบรวม ใช ้ และเปิ ดเผยขอมูลส่วนบุคคลของ
ผูอ
อกหุน
กู ้ และ/หรอ
ของบุคคลอื่นใดที่ผูอ
อกหุน
กูไดใหข
อมูลไวแก
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู ้ เพ่ือวต
ถุประสงคใ์ นการใหบรก
ารตามสญ
ญาฉบบนี
เท่าทีไ
ม่ขด
กบกฎหมาย หรอ
กฎเกณฑท
ีใชบ
งคบ
กบผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูใ้ น
การใหบ
รการตามสญ
ญาฉบบ
นี้ โดยผูอ
อกหุน
กูส
ามารถอ่านเพม
เตม
เพอ
เขา
ใจถงวธก
ารทผี
ูแทนผูถอ
หุน
กูเ้ ก็บ รวบรวม ใช ้ และเปิ ดเผยขอมูลส่วน
บุคคลและสทธข
องเจา
ของขอ
มูลตามกฎหมายคุม
ครองขอ
มูลส่วนบุคคล
ทผี
ูแทนผูถอ
หุน
กูป
ระกาศผ่านทางเว็บไซตข
องผูแ
ทนผูถอ
หุน
กู ้ และ/หรอ
ชองทางอื่นใดที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูก
˚าหนด หรอ
ตามที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจะ
เปลี่ยนแปลงในภายหน้าและแจง
ใหผ
ูออกหุน
กูท
ราบโดยประกาศใน
เว็บไซตด
งั กล่าว และ/หรอ
ชองทางอนื
ใดทผี
ูแทนผูถอ
หุน
กูก
าหนด
14 การรกษาความลบ
ผูแ
ทนผูถอ
หุน
กูต
กลงทจี
ะเก็บรก
ษาขอ
มูล ใบแสดงรายการ หรอ
เอกสารอนื
ใดที
ผูอ
อกหุน
กูส
่งมอบใหกบ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละที่เกิดจากการปฏิบต
ิหน้าที่เป็ น
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญาฉบับนี้ หรอ
ตามขอ
ก˚าหนดสิทธิ ไม่ว่าจะอยู่ใน
รูปแบบของเอกสารหรอไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ ไวเ้ ป็ นความลบ และไม่เปิ ดเผย
กบบุคคลใดๆ ทไี
ม่เกยี
วขอ
งกบ
การปฏบตต
ามอ˚านาจหนา
ทขี
องผูแ
ทนผูถอ
หุนกู
ตามสญ
ญาฉบบ
นี้ ยกเวน
เป็ นการเปิ ดเผยโดยค˚าสง่ั ศาล หรอ
พนักงานเจา้ หนาที
ของหน่วยราชการ หรอ
หน่วยงานอื่นใดมีอ˚านาจตามกฎหมาย หรอ
ตามที
กฎหมายก˚าหนด ทง
นี้ ใหข
อก˚าหนดและเงือ
นไขนีมผ
ลใชบ
งคบ
ตลอดไป แมว่า
สญญาฉบบ
นีจ
ะไดสนิ
สุดลงแลว้ ก็ตาม
15 การขดกน
ในกรณีทีม
ีขอ
ก˚าหนดใดๆ ภายใตสญ
ญาฉบบ
นีข
ดหรอ
แยง้ กบ
ขอก˚าหนดสทธ
ใหปฏบ
ตตามขอ
ความทรี
ะบุไวใ้ นขอ
ก˚าหนดสท
ธเิ ฉพาะในส่วนทขี
ดหรอ
แยง้ กน
ดงั กล่าว
16 กฎหมายทใี ชบ
งคบ
สญญาฉบบ
นีอ
ยู่ภายใตบ
งั คบ
และการตค
วามของกฎหมายไทย
สญญาฉบบ
นีท
˚าขนึ
2 (สอง) ฉบบ
มีความถูกตองตรงกน
ทุกประการ คู่สญญา
ทง้ั สองฝ่ ายไดอ
่านและเขา
ใจขอ
ความในสญ
ญาฉบบ
นีโ
ดยตลอดแลว
เห็นว่าถูกตอ
งตรง
ตามความประสงค ์ และเพอ
เป็ นหลก
ฐานแห่งการนี้ คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายจงึ ไดล
งลายมอชอ
และประทบ
ตราส˚าคญ
(ถามี) ของคู่สญ
ญาไวเป็ นส˚าคญ
ต่อหนาพยานใน วน
เดอ
น ปี ที
ระบุไวข
า้ งตน
คู่สญ
ญาลงนามในหนาถดไป
เพอื
และในนามของผูอ
อกหุนกู
บรษท
เนอวานา ไดอิ จ˚ากด
(มหาชน)
ลงชอ่ื
( [•] )
ผูมอ˚านาจลงนาม
ลงชอ่ื ( [•] ) ผูม้ อ˚านาจลงนาม |
ลงชอ่ื พยาน ( [•] ) |
เพอื
และในนามของผูแ
ทนผูถ
อหุนกู
บรษ
ทหลก
ทรพย ์ เอเซย
พลส
จ˚ากด
ลงชอ่ื
( [•] )
ผูมอ˚านาจลงนาม
ลงชอ่ื ( [•] ) ผูม้ อ˚านาจลงนาม |
ลงชอ่ื พยาน ( [•] ) |
เอกสารแนบทายหมายเลข 1
ขอกา
หนดว่าดว้ ยสท
ธและหนา
ทขี
องผอู
อกหุน
กแู
ละผูถอ
หุนกู