Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท สหxxxxxxxxx จ˚ากัด (มหาชน)

xxxxxxx 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท สหxxxxxxxxx จ˚ากัด (มหาชน)

ข้อ 2. ค˚าว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท สหxxxxxxxxx จ˚ากัด (มหาชน) ข้อ 3. ค˚าว่า “กฎหมาย” ในข้อบังคับนี้หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด

ข้อ 4. ข้อความอื่นxxxxxxxxกล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด

xxxxxxx 2 การออกหุ้นและการโอนหุ้น

ข้อ 5. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีxxxxxxเท่ากัน บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ์ หุ้นกู้ หรือหุ้นกู้xxxxxx

แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ และหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ 6. หุ้นของบริษัทจะถือโดยบุคคลผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทย ในขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าร้อยละสามสิบ (30)

ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้แล้วทั้งหมดxxxxxx

ข้อ 7. ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้นหรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้อง รับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่าxxxxxxหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจ˚านวน นั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้xxxxxในฐานะเป็นผู้จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้โดยต้องท˚า หลักฐานเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้น ในกรณีxxxxxxปรากฏการแต่งตั้งดังกล่าว

ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บุคคลซึ่งมีชื่ออยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในล˚าดับแรกเป็นผู้ใช้xxxxxในฐานะ เป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแต่ผู้เดียวจนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้บริษัท

ข้อ 8. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสอง (2) เดือน นับแต่xxxxxxนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่xxxxxxได้รับช˚าระเงินค่าหุ้นครบถ้วน ในกรณีจ˚าหน่ายหุ้นที่เหลือหรือจ˚าหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ ภายหลังจดทะเบียนบริษัท บริษัทจะไม่ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนxxxxxxxxและ บุคคลนั้นได้ช˚าระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว

ข้อ 9. ผู้ถือหุ้นทุกคนจะได้รับใบหุ้นส˚าหรับหุ้นหนึ่ง (1) ฉบับ รวมหุ้นทั้งสิ้นที่ถืออยู่ หรือจะแบ่งเป็น หลายฉบับก็ได้ ใบหุ้นทุกฉบับจะต้องแสดงชื่อของบริษัท เลขทะเบียนบริษัท และxxxxxxนายทะเบียน รับจดทะเบียนบริษัท ชนิด xxxxxx เลขที่ใบหุ้นและจ˚าxxxxxxx ชื่อผู้ถือxxxx xxxเดือนปีที่ออกใบหุ้น และรายการอื่นตามที่กฎหมายก˚าหนด รวมตลอดจนลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อย หนึ่ง (1) คน และประทับตราส˚าคัญของบริษัท แต่กรรมการจะแต่งตั้งหรือมอบหมายให้นายทะเบียน

หุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทน ในกรณีxxxxนี้ใบหุ้น ของบริษัทไม่ต้องประทับตราส˚าคัญของบริษัทก็ได้

ข้อ 10. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ลบเลือน หรือช˚ารุดในสาระส˚าคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่

ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะจัดท˚าหรือออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายก˚าหนด ในกรณีใบหุ้นสูญหายหรือถูกท˚าลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องน˚าหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงาน

สอบสวนหรือหลักฐานอื่นอันxxxxxมาแสดงต่อบริษัท กรณีใบหุ้นลบเลือนหรือช˚ารุดผู้ถือหุ้นต้อง เวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท

ข้อ 11. บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนxxxxxxxxxสูญหาย ถูกท˚าลาย ลบเลือน หรือ ช˚ารุดได้ตามอัตราที่กฎหมายก˚าหนด

ข้อ 12. ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่าxxxxxxหุ้นที่จดทะเบียนไว้ ผู้จองหุ้นจะต้องส่งใช้จ˚านวนเงินที่ สูงกว่าxxxxxxหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น

ข้อ 13. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลายอันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีxxxxxในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้น ได้น˚าหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและ

ออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่xxxxxxรับหลักฐานครบถ้วน

ข้อ 14. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจ˚าน˚าหุ้นของบริษัทเอง เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับxxxxxในการออกเสียงลงคะแนน และxxxxxในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนxxxxxxรับความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีก˚าไรสะสม และสภาพxxxxxส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีxxxxxในการ ออกเสียงลงคะแนน และxxxxxในการรับเงินปันผล

การซื้อหุ้นของบริษัทคืน ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่

บริษัทซื้อหุ้นคืนในจ˚านวนไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนช˚าระแล้ว ให้เป็นอ˚านาจของคณะกรรมการบริษัท

การซื้อหุ้นของบริษัทคืน การจ˚าหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทต้อง ด˚าเนินการให้เป็นไปตามที่กฎหมายก˚าหนด

ข้อ 15. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจ˚ากัด เว้นแต่ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การโอนหุ้นนั้นจะท˚าให้บริษัทเสียxxxxxและxxxxxxxxxxที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือ

(2) การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยในขณะใดขณะหนึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่า ร้อยละสามสิบ (30) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้แล้วทั้งหมด บริษัทย่อมมีxxxxxปฏิเสธการโอน หุ้นดังกล่าวได้

ข้อ 16. การโอนหุ้นย่อมxxxxxxxเมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อผู้โอน กับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับ

ค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทลงทะเบียนการโอน หุ้นแล้ว ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายให้บริษัทลงทะเบียนการโอน หุ้นภายในสิบxxxxxxนับแต่xxxxxxรับค˚าร้องขอนั้น หรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้อง xxxxxxxให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นค˚าร้องภายในเจ็ด (7) วัน

เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในกรณีผู้รับโอนเป็นผู้เยาว์ ให้มีค˚ายินยอมเป็นหนังสือของผู้แทนโดยชอบธรรม หรือผู้มี อ˚านาจxxxxxxของผู้เยาว์นั้นด้วย

ข้อ 17. กรณีผู้รับโอนหุ้นxxxxxxxจะได้รับใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยท˚าเป็นหนังสือลงลายมือชื่อ ของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่ง (1) คนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมทั้ง เวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนถูกต้องตามกฎหมาย

ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ด (7) วัน และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่xxxxxxรับค˚าร้องขอ

xxxxxxx 3 คณะกรรมการ

ข้อ 18. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า (5) คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจ˚านวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการ พิจารณาเห็นxxxxxจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนxxxxxxxประธานกรรมการก็ได้

รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

บริษัท

การลงนามผูกพันบริษัทให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราส˚าคัญของ

คณะกรรมการอาจก˚าหนดชื่อกรรมการผู้มีอ˚านาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราส˚าคัญ

ของบริษัท

ข้อ 19. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) xxxxxxxxxxxxx

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(3) ไม่เคยรับโทษจ˚าxxxโดยค˚าพิพากษาถึงที่สุดให้จ˚าxxxในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์xxxxxxกระท˚า โดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

ข้อ 20. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามล˚าดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจ˚านวนกรรมการxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ เลือกตั้งในล˚าดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจ˚านวนกรรมการxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นต้อง

เลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 21. ในการประชุมสามัญประจ˚าปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากต˚าแหน่งเป็นจ˚านวนหนึ่งในสาม (1/3)

เป็นอัตรา ถ้าจ˚านวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนxxxxxxก็ให้ออกโดยจ˚านวนใกล้ ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากต˚าแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ จับxxxxกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในต˚าแหน่งนานที่สุดนั้นเป็น ผู้ออกจากต˚าแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากต˚าแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ข้อ 22. นอกจากการพ้นต˚าแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากต˚าแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีค˚าสั่งให้ออก

ข้อ 23. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่ง ให้ยื่นหนังสื xxxออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่xxxxxx หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหนึ่ง xxxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่า ด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัดทราบด้วยก็ได้

ข้อ 24. ในกรณีที่ต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนต˚าแหน่ง

กรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า สอง (2) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในต˚าแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ ของกรรมการxxxxxxxx

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนกรรมการxxxxxxxxxxxอยู่

ข้อ 25. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย

xxxxxxxxxxxxxน้อยกว่ าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีxxxxxออกเสียง และมี หุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจ˚าxxxxxxxที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีxxxxx ออกเสียง

ข้อ 26. ต˚าแหน่งกรรมการแม้จะว่างไปแต่กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมท˚ากิจการได้ เว้นแต่กรรมการจะลดน้อยกว่า จ˚านวนที่จะเป็นองค์ประชุมตามข้อ 27. กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมท˚ากิจการได้เฉพาะแต่เรื่องการจัดให้มี การประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนต˚าแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น

ข้อ 27. ในการประชุมกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจ˚านวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมี

แต่ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียใน เรื่องใด ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุม ออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 28. ในการเรียกประชุมกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการมอบหมายส่งหนังสือ นัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจ˚าเป็น รีบด่วนเพื่อรักษา xxxxxหรือประโยชน์ของบริษัท xxxxxxการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และก˚าหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

สถานxxxxxxจะใช้ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้อยู่ในxxxxxxxอันเป็นที่ตั้งของส˚านักงานใหญ่ของบริษัท หรือส˚านักงานสาขา หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะก˚าหนดให้

ข้อ 29. คณะกรรมการมีอ˚านาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการ อาจแต่งตั้งกรรมการ บริษัท และ /หรือบุคคลอื่น ทั้งxxxxxxxxxเป็นพนักงานหรือ ลูกจ้างของบริษัท และ /หรือบุคคลภายนอก เป็นคณะกรรมการบริหา ร เพื่อด˚าเนินกิจการอย่างหนึ่ง อย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะก˚าหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 30. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิ จการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นxxxxxxxxxxxจ˚ากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจ˚ากัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการxxxxxสภาพอย่างเดียวกัน และเป็น การแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะท˚าเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อ 31. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

(1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัทท˚าขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ ในสัญญานั้น (ถ้ามี)

(2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจ˚านวนทั้งหมดที่xxxxxขึ้นหรือลดลงใน ระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

ข้อ 32. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามสิทธิ์

และxxxxxxxxxxตอบแทนในลักษณะอื่นโดยxxxxวิสัยในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัท xxxx เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บ˚าเหน็จ เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล ค่าน้˚ามัน ค่าพาหนะ

ความในวรรคต้น ไม่รวมถึงค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการได้รับในฐานะพนักงานหรือ ลูกจ้างของบริษัท

xxxxxxx 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 33. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจ˚าปี ภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ

คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจ˚าxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้

ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันท˚าหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผ ลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนใน หนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีxxxxนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่xxxxxxรับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ข้อ 34. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดท˚าหนังสือนัดประชุม ระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบ วาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจน ว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของ คณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้ นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาค˚าxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วัน และไม่ น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย

สถานxxxxxxจะใช้ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้อยู่ในxxxxxxxอันเป็นที่ตั้งของส˚านักงานใหญ่ข อง บริษัท หรือส˚านักงานสาขา หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะก˚าหนดให้

ข้อ 35. คณะกรรมการจะต้องจัดส่งเอกสารตามที่กฎหมายก˚าหนดให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม สามัญประจ˚าปี

ข้อ 36. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉัน ทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า ยี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจ˚านวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกัน ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม เว้นแต่กฎหมาย จะก˚าหนดไว้เป็นอย่างอื่นในกรณีใดโดยเฉพาะ

ข้อ 37. การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วม ประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 36. หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัด เพราะผู้ถือหุ้นร้องข อ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียก ประชุมเพราะผู้ถือหุ้นxxxxxx xxให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อย กว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 38. ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 39. ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วย การประชุม ในการนี้ต้องด˚าเนินการประชุมให้เป็นไปตามล˚าดับxxxxxxxxxxxxxxก˚าหนดไว้ในหนังสือ นัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนล˚าดับระเบียบวาระด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสองใน สาม (2/3) ของจ˚านวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่ง ในสาม (1/3) ของจ˚าxxxxxxxที่จ˚าหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่

ก˚าหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

ในกรณีที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามล˚าดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณา เรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจ˚าเป็นต้องเลื่อนการพิจารณาให้ที่ประชุม ก˚าหนดสถานxxx xxx และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุม

ระบุสถานxxx xxx เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวัน ประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาค˚าxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วัน และไม่น้อย กว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย

ข้อ 40. ผู้ถือหุ้นทุกคนมีxxxxxจะเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นชนิดใด คราวใด

ข้อ 41. ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทน ตนก็ได้ และผู้รับมอบฉันทะต้องยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานคณะกรรมการ หรือผู้ที่ประธาน

คณะกรรมการก˚าหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะต้องท˚า ตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัดก˚าหนด

ข้อ 42. ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใดxxxxxxxประชุมจะได้ลงมติ ผู้นั้นไม่มีxxxxxจะออกเสียง ลงคะแนนด้วยในข้อนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นชี้ขาด ข้อ 43. ในการออกเสียงลงคะแนนเสียง ให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีxxxxx ออกเสียง ลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็น เสียงชี้ขาด

(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

ก. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่ส˚าคัญให้แก่บุคคลอื่น ข. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

ค. การท˚า แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วน

ที่ส˚าคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับ บุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งก˚าไรขาดทุนกัน

ง. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับของบริษัท จ. การxxxxxxxx หรือ ลดทุนของบริษัท หรือ การออกหุ้นกู้ของบริษัท ฉ. การควบ หรือ การเลิกบริษัท

ข้อ 44. การประชุมสามัญประจ˚าปีเพื่อพิจารณากิจการเหล่านี้ คือ

(1) รายงานกิจการค้าในรอบปีที่ผ่านมา

(2) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxและบัญชีก˚าไรขาดทุน

(3) พิจารณาจัดสรรก˚าไร

(4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ

(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและก˚าหนดค่าสอบบัญชีของบริษัท

(6) พิจารณาเรื่องอื่น ๆ

xxxxxxx 5 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 45. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในxxxxxx 1 xxxxxx และสิ้นสุดในxxxxxx 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 46. บริษัทต้องจัดให้มีการท˚าและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชี ตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และ ต้องจัดท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปี

บัญชีของบริษัท

ข้อ 47. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการท˚างบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxx x วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจ˚าปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีก˚าไร

ขาดทุนนั้น คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนน˚าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข้อ 48. คณะกรรมการต้องจัดส่งส˚าเนางบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับ

รายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี และรายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการให้กับผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจ˚าปี

ข้อ 49. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท ข้อ 50. ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งทุกปี ผู้สอบบัญชีซึ่งออกไปนั้นจะถูกเลือกกลับ

เข้ารับต˚าแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 51. ผู้สอบบัญชีควรได้สินจ้างเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก˚าหนด

ข้อ 52. ถ้าผู้สอบบัญชีว่างลง ให้คณะกรรมการนัดเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้เลือกตั้งขึ้นใหม่

ข้อ 53. ผู้สอบบัญชีมีอ˚านาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใด ที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจน

ทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัท ในระหว่างเวลาท˚าการของบริษัทในการนี้ให้มีอ˚านาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ด˚ารงต˚าแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจง ข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการด˚าเนินกิจการของบริษัท

ข้อ 54. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล

และบัญชีก˚าไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ ผู้สอบบัญชีด้วย

xxxxxxx 6 เงินปันผล และเงินส˚ารอง

ข้อ 55. ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไร ในกรณีที่บริษัทยังxxxxxขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

ข้อ 56. การจ่ายเงินปันผล ให้แบ่งตามจ˚าxxxxxxx หุ้นละเท่า ๆ กัน

การจ่ายเงินปันผล ให้กระท˚าภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่xxxxxxที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือ

คณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาค˚าxxxxxxxx การจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันด้วย

ข้อ 57. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผล ก˚าไรxxxxxxxxxxจะท˚าxxxxนั้น และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบใน การประชุมคราวต่อไป

ข้อ 58. บริษัทต้องจัดสรรเงินก˚าไรสุทธิประจ˚าปีไว้เป็นทุนส˚ารองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (1/20) ของก˚าไรสุทธิ ประจ˚าปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมาจนกว่าทุนส˚ารองนั้นจะมีจ˚านวนถึงหนึ่งในสิบ (1/10) ของ จ˚านวนทุนจดทะเบียนของบริษัท

เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนส˚ารองอื่น ทุนส˚ารองตามกฎหมาย และทุนส˚ารองส่วนล้˚าxxxxxxหุ้นตามล˚าดับไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

xxxxxxx 7 การxxxxxxxx และการลดทุน

ข้อ 59. บริษัทอาจxxxxxxxxของบริษัทขึ้นจากจ˚านวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่xxxxxขึ้น โดยหุ้น ที่ออกใหม่ในการxxxxxxxxจะเสนอขายทั้ง หมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตาม ส่วนจ˚านวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่น ไม่ว่า ทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

ข้อ 60 บริษัทจะลดทุนของบริษัทลงจากจ˚านวนที่จดทะเบียนไว้แล้ว โดยการลดxxxxxxหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่˚าลงหรือ ลดจ˚าxxxxxxxให้น้อยลง หรือตัดหุ้นจดทะเบียนที่จ˚าหน่ายxxxxxx หรือยังมิได้จ˚าหน่ายได้ แต่จะลดลง

ให้ต่˚ากว่าจ˚านวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดxxxxxx

ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามข้อ 58 แล้ว ยังมีผล ขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่˚ากว่าจ˚านวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดได้

การลดxxxxxxหุ้นหรือลดจ˚าxxxxxxxตามวรรคหนึ่ง หรือวรรคสอง เป็นจ˚านวนเท่าใดและด้วย วิธีการอย่างใด จะกระท˚าได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ของจ˚านวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียง

xxxxxxx 8 บทเพิ่มเติม

ข้อ 61. บรรดาxxxxxxxหรือค˚าอนุมัติxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท สหxxxxxxxxx จ˚ากัด ซึ่งได้ก˚าหนดหรือ อนุมัติให้แก่คณะกรรมการไว้ก่อนxxxxxx ข้อบังคับนี้มีผลใช้บังคับและเท่าxxxxxxขัดหรือแย้งกับข้อบังคับนี้ และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด ก็ให้มีผลใช้บังคับต่อไปจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเป็น อย่างอื่น

ข้อ 62. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้

ข้อ 63. ข้อบังคับนี้หากมีสิ่งจ˚าเป็นหรือxxxxxจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดการ เปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามบทบัญญัติของกฎหมาย

********************************************