Contract

ข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จำกัด )มหาชน(

xxxxxxx 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

คำว่า “กฎหมาย” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 3. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับ กับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์จดทะเบียนแล้วแต่ กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย

ข้อความอื่นxxxxxxxxกล่าวในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัตแห่งกฎหมายทุกประการ

xxxxxxx 2 การออกหุ้น

ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ แต่ละหุ้นจะมีxxxxxxเท่ากัน

บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นบุริมสิทธิxxxxxxแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ หุ้นกู้ หุ้นกู้xxxxxxแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงการใช้xxxxx และหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น บุคคลใดๆหรือประชาชนทั่วไปได้

หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวเต็มxxxxxx ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอxxxxxxxxxxxxกับบริษัทxxxxxx เว้นแต่กรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้ โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

xxxxxxx 4 คณะกรรมการ

ข้อ 16. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้อง มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

ข้อ 17. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการ ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะ

xxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกิน จำนวนกรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดxxxxxขึ้น อีกหนึ่ง เสียง

ข้อ 18. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม เป็นอัตรา ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม

อนึ่ง กรรมการที่ออกตามวรรคหนึ่ง ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรง

ตำแหน่งใหม่อีกครั้ง กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบยนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน

ว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

ข้อ 19. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 22.

(5) ศาลxxxxสั่งให้ออก

ข้อ 23. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือxxxxxxxx

ข้อ 34. กรรมการมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส xxxxxxxxxxตอบ แทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็น หลักเกณฑ์ และกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่า จะมีการเปลี่ยนแปลงได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับ เบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่างๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ความในวรรคหนึ่งxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของ บริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือxxxxxxxxxxจากบริษัทในฐานะที่เป็นลูกจ้างของบริษัท

xxxxxxx 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 35. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในxxxxxxxxนับแต่ วันสิ้นสุดของรอบปี บัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่า “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็น การประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้น xxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวน หุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้น นับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอ ให้เรยี กประชุมไว้ให้ชัดเจน ในหนังสือดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือ หุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่xxxxxxรับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่ของบริษัทให้จัดขึ้น ณ xxxxxxxอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

ข้อ 36. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่อ อนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนาย ทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม และโฆษณาคำxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน

ข้อ 37. ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนในการประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ แต่การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือตามแบบ ที่นายทะเบียนกำหนด และมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับ มอบฉันทะเข้าประชุม

ข้อ 38. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่า หนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอการประชุมนั้น เป็นอันระงับไป ถ้าการ ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 39. ประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ถ้าประธานกรรมการไม่มาเข้าประชุม จนล่วงเวลานัดไปแล้วครึ่ง ชั่วโมงให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมแทน ถ้าไม่มีหรือมีแต่ไม่มาเข้าประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัติ หน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 40. ในการออกเสียงลงคะแนนให้xxxxxxหุ้นหนึ่งมีหนึ่งคะแนน เว้นแต่กรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิ และกำหนดให้มีxxxxx ออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนน เสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีxxxxx ออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทำ การแก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

(4) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

(5) การเข้าร่วมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(6) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับ

(7) การxxxxxxxx หรือลดทุนของบริษัท หรือการออกหุ้นกู้

(8) การควบหรือเลิกบริษัท

(9) การปรับโครงสร้างหนี้ โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

(10) กิจการอื่นๆ ที่มีกฎหมาย ข้อกำหนด xxxxxxx คำสั่ง ประกาศของทางราชการ หรือ สำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดเอาไว้

ข้อ 41. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงว่าในรอบปีที่ผ่านมากิจการของบริษัท ได้จัดการไป

(2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล

(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร (ถ้ามี)

(4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน

(6) กิจการอื่น ๆ

xxxxxxx 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 42. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในxxxxxx 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในxxxxxx 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 43. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรxxxxxx x วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือ หุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรxxxxxxxxx คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 45. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบ บัญชี

(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 46. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังxxxxxขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงิน xxxxx

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรxxxxxxxxxxจะ ทำxxxxนี้ และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและ ให้โฆษณาคำxxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันด้วย

ข้อ 47. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นxxxxxxxxxxxน้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วย ยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าxxxxxxxxxxxจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

นอกจากเงินxxxxxxxxได้ระบุไว้แล้ว คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง อย่างอื่นตามที่เห็นxxxxx เพื่อxxxxxxกิจการของบริษัทก็ได้

เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนเงินxxxxxอื่น หรือทุนสำรองตามวรรคหนึ่ง หรือทุนสำรองส่วน ล้ำxxxxxxหุ้น เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมได้

การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคสาม ให้หักชดเชยจากเงินxxxxxอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสำรองตามวรรคหนึ่ง และ ทุนสำรองส่วนล้ำxxxxxxหุ้น ตามลำดับ

ข้อ 48. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 49. ผู้สอบบัญชีxxxxxxxตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของ บริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้xxxxxxxสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้างผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการxxxxxxกิจการของบริษัทได้

ข้อ 50. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และ ปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย