กู้ (Outstanding Amount) บวกดว้ ยภาษีมล

(ร่าง)

สัญญาแต่งตังผู้แทนผูถ้ ือห้นุ ก

ระหว่าง

บริษัท บีxxxx เวิลด์ จากัด (มหาชน) กับ

ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)

ว ท่ี [•] พ.ศ. 2565

ส ญาแต่งต ผู้แทนผู้ถอื ห ก

xxxxxxxxxx

า˚ ขึน

เม่ือวน

ท่ี [•] พ.ศ. 2565 ระหว่าง บรษัท บีxxxx เวิลด์ จา˚ กด

(มหาชน) มีสา˚ นกงานใหญ่

ตงั้ อยู่ท่ี เลขท่ี 3199 อาคารxxxxxxxx ทาวเวอร์ ถนนพระรามสี่ แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร

10110 ซ่ึงต่อไปในสัญญาฉบับนีเ้ รียกว่า “บริษัท” หรือ "ผู้ออกหุ้นกู้" ฝ่ ายหนึ่ง กับ ธนาคารกรุงเทพ จากัด

(มหาชน) เลขท่ี 333 ถนนสีลม เขตบางรก กรุงเทพมหานคร 10500 ซงต่อไปในสญญาxxxxxเรียกว่า "ผู้แทนผ ือ

ห กู้" อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยท่ีผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากสา

นักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย

("ส˚านักงาน ก.ล.ต.") ใหอ

อกและเสนอขาย “หุน

กูข

xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx

กัด (มหาชน) ครงั้ ท่ี 1/2565 ชุดท่ี 1

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568” (“หนุ

กxx

ดที่ 1”) และ “หนุ

กของบรษัท บีxxxx เวิลด์ จา˚ กด

(มหาชน) xxxx xxx 1/2565

ชุดท่ี 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570” (“หุน

กูช

ุดท่ี 2”) (ซ่ึงต่อไปในสญ

ญาxxx

xxใ้ หร้ วมเรียกว่า “หุ้นกู้”) เพื่อ

เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุนท่ี ทจ.

17/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท

่ีออกใหม่ xxx

ลงวน

ท่ี 17 xxxxxx พ.ศ.

2561 (รวมถึงท่ีมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนที่) ("ประกาศท่ี ทจ. 17/2561") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ทง้ นี

โดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอ

กาหนดว่าดว

xxxxxxxxxหนา

ท่ีของผูอ

อกหุน

กูแ

ละผูถ

ือหุน

กู้ ตามท่ีกา

หนดไวใ้ น

เอกสารแนบทา

ยหมายเลข 1 ของสญ

ญาxxx

xxx รวมทงั้ xxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา

(ถา

มี) (รวม

เรียกว่า "ข้อกาหนดxxxxx") และใหถ

ือเป็นสว

นหนึ่งของสญญาxxxxxด

ว้ ย

โดยท่ีผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดใ้ หค

า˚ รบ

รองว่าผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูมีxxxxxบติครบถว

นตามท่ีกา

หนดไวใ้ นประกาศ

คณะกรรมการกา

กับตลาดทุนท่ี ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผูถ

ือหุน

กูแ

ละการกระทา

ตามอา

นาจ

หนา

ท่ีของผแู

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ลงวน

ท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงท่ีมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนที่) ("ประกาศท

ทจ. 37/2552") และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื่นใดท่ีเกี่ยวข้อง และตามท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับ อนุญาตจาก

สา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานท่ีเกี่ยวของอื่น ๆ ใหท

า˚ หxxx xxxเป็นผแ

ทนผถู

ืxxxx

xxแลว

โดยท่ีผูอ

อกหุน

กูมีความประสงคจ

ะแต่งตงั้ ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูท

า˚ หนา

ท่ีเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูข

องหุน

กูและ

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูมีความประสงคจ

ะทา

หนา

ท่ีเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูด

งั กล่าว โดยใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูมีอา

นาจ หนาท่

และความรบ

ผิดของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

ามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาxxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารท่ีเกี่ยวขอ

งกับหุนกู

อื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงท่ีมีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่)

(“xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxตลาดหลักทรัพย์”) ประกาศท่ี ทจ. 17/2561 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552

ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ

บังคับ หรือคา

ส่งั ต่าง ๆ ของสา˚ นักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการ

กา˚ กับหลก เกี่ยวของ

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") หน่วยงานหรือองคก

รใด ๆ ของทางราชการท่

เพื่อใหเป็นไปตามบทบญxxxxในพระราชบญxxxxหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ ประกาศท่ี ทจ. 17/2561

และประกาศท่ี ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคข สญญาxxxxxx โดยมีรายละเอียดดงต่อไปนี้

1. คานิยาม

องคู่สญ

ญาทั้งสองฝ่ าย คู่สญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายจึงตกลงทา

คา˚ และขอความตามที่ปรากฏในสญญาxxxxxใหมีความหมายxxxxเดียวกบท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดxxxxx

xxx

แต่จะไดก

า˚ หนดไวเป็นการเฉพาะในสญญาxxxxx

2. การแต่งต้ังผ

ทนผู้ถือห

กู้

ผูอ

อกหุน

กูต

กลงแต่งตงั้ ใหผ

ูแทนผถู

ืxxxx

xxเ้ ป็นผแู

ทนผถู

ือหนุ

กขู

องหนุ

กู้ และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูตกลงรบเป็น

ผแทนผถู

ืxxxx

xxx โดยใหผ

แทนผถู

ือหนุ กม

ีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดชอบตามขอกา˚ หนดและเง่ือนไขท่

กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาxxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารท่ีเกี่ยวขอ

งกับหุน

กูอ

่ืน ๆ พระราชบญ

xxxxหลก

ทรพย

และตลาดหลก

ทรพ

ย์ ประกาศท่ี ทจ. 17/2561 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ

กฎ ข้อบังคับ หรือค˚าส่ังต่าง ๆ ของราชการหรือองค์กรท่ีเกี่ยวข้อง โดยท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxx

ดาเนินการต่าง ๆ ท่ีเกี่ยวกับหุน

กู้ในนามของตนเอง เพื่อประโยชนข

องผู้ถือหุน

กู้ตามข้อก˚าหนดและ

เงื่อนไขท่ีกา

หนดไวใ้ นสญ

ญาฉบับนี้ ขอ

กาหนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกับหุน

กูอ

่ืน ๆ และตามกฎเกณฑของ

คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน และสา˚ นกงาน ก.ล.ต.

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการให

ก่ผ

ทนผู้ถือหุ้นกู้

3.1 ผูอ

อกหุน

กูต

กลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการเป็นรายปีใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูใ้ นอต

รารอ

ยละ [•] ([•])

ของจา˚ นวนเงินตน

xxxx

งทงั้ หมดภายใตหุน

กู้ (Outstanding Amount) บวกดว้ ยภาษีมล

ค่าxxxxxในอัตรา

ตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยหากอตราค่าธรรมเนียมหนุ

กใ้ นแต่ละชด

มีอตราต่า˚ กว่าอตราค่าธรรมเนียมขนั

ต่า

ผออกหนุ

กจะตองชา˚ ระค่าธรรมเนียมขนั

ต่า

[•] ([•]) บาท ต่อปี ต่อชด

โดยสา˚ หรบปีแรกผอ

อกหุน

กูจะ

ชา˚ ระค่าตอบแทนใหแก่ผแ

ทนผถู

ือหนุ กภ

ายใน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ออกหนุ

กู้ และสา˚ หรบงวดถดไป

จะชา

ระค่าธรรมเนียมดังกล่าวใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ภายในxxxxxxครบรอบปีของวันออกหุน

กูใ้ นแต่ละปี

ตลอดอายห

นุ กู้ ทงั้ นี้ ค่าตอบแทนดxx xxxx วจะไม่รวมเงินทดรองและค่าใชจ่ายตามขอ

3.2

ทั้งนี้ ในกรณีxxxxxxชา

ระค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ตรงกับxxxxx

การของผู้ออกหุน

กู้หรือผู้แทนผู้ถือหุนกู

ใหเลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทนในวนเปดทิ า˚ การแรกถดไป

3.2 ผอู

อกหนุ

กตู

กลงจะชา˚ ระคืนเงินทดรองซงึ ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดจ่ายไปตามท่ีจ่ายจรงิ และตามความจา˚ เป็นและ

xxxxx อันเน่ืองมาจากการปฏิบัติหนา

ท่ีโดยถูกตอ

งของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ และ/หรือ ชา˚ ระค่าใชจ่ายอื่น ๆ

ตามท่ีผู้แทนผู้ถือหุน

กู้ไดจ่ายไปจริงและตามความจา

เป็นและxxxxx โดยจะเรียกเก็บกับผู้ออกหุนกู

เน่ืองจากการปฏิบติหxxx xxxของผแู

ทนผถู

ือหนุ

กตู

ามสญ

ญาxxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับ

หนุ

กู้ โดยผอู

อกหนุ

กจะชา˚ ระคืนใหแก่ผูแทนผถู

ืxxxx

xxภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

xxxxxร้ บแจง้ เป็น

ลายลก

ษณอ

ักษรพรอ

มแสดงรายละเอียด ตลอดจนหลก

ฐานในการจ่ายเงินทดรองดังกล่าวจากผูแทน

ผถู

ือหนุ

กอย่างครบถว้ น

ทงั้ นี้ ในกรณีxxxxxxชา

ระค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ตรงกับxxxxx

การของผูอ

อกหุน

กูห

รือผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ให

เลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทนในวนเปดทิ า˚ การแรกถดไป

3.3 ผูอ

อกหุน

กูต

กลงรบ

ผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดขึน

จากการกระทา

และดา˚ เนินการใด ๆ ตามความในสญญาxxxxx

3.4 หากผูอ

อกหนุ

กผิดนด

xxxxx˚ ระค่าตอบแทนการใหบรก

ารในฐานะผูแทนผถู

ือหนุ

กเู้ มื่อถึงกา˚ หนดเวลาชา˚ ระ

รวมทงั

เงินทดรองจ่ายต่าง ๆ ผอ

อกหนุ

กยินยอมใหผ

แทนผถู

ือหนุ

กเ้ รียกเก็บดอกเบียผิดนด

ซงคา˚ นวณบน

เงินท่ีมีการผิดนดชา˚ ระดงั กลา

ว ในอตราดอกเบียรอยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยเรมคา˚ นวณตงั้ แต่วน

ท่ีผอู

อกหุน

กู้xxxxxxxxxชา

ระจนถึงxxxxxxผู้ออกหุน

กู้ชา

ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการหรือเงินทดรองจ่ายดังกล่าวจน

ครบถ้วน ทั้งนี้ ในกรณีท่ีอัตราดอกเบีย

ผิดนัดดังกล่าวสูงกว่าอัตราดอกเบีย

ผิดนัดสูงสุดท่ีกฎหมาย

อนุญาตใหเ้ รียกเก็บในขณะใด ๆ ใหอ อนญาตใหเรียกเก็บxxx

xตราดอกเบีย

ผิดนัดเท่ากับอัตราดอกเบีย

ผิดนัดสูงสุดท่ีกฎหมาย

3.5 ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตัวผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูใ้ นระหว่างอายุของหุน

กู้ ตามเงื่อนไขท่ีกา

หนดไวใ้ นขอ

7.2 ขอ

7.3 หรือขอ

7.4 ผอ

อกหนุ

กตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนในการใหบรการใหแก่ผแ

ทนผถู

ือหนุ

กร้ ายเดิมตามส่วน

ของระยะเวลาท่ีผ่านพน

ไปจริงท่ีผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดป

ฏิบัติหน้าท่ีจริงจนกว่าจะสิน

สุดการทา

หน้าท่ีเป็น

ผแทนผถู

ือหนุ

กและไดมีการสงมอบบรรดาทรพยสิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ีเกี่ยวของทง้ หมดใหก

บผแทน

ผูถ

ือหุน

กูร้ ายxxxxxร้ บ

แต่งตงั้ ใหม่แลว

โดยหากผูอ

อกหุน

กูxx xx

x˚ ระเงินค่าตอบแทนในการใหบ

ริการใหแก่

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายเดิมล่วงหนา

ไปแลว

เป็นจา

นวนเงินเกินกว่าระยะเวลาท่ีผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายเดิมได

ปฏิบัติหน้าท่ีจริง ผู้แทนผู้ถือหุน

กู้จะตอ

งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวคา

นวณตามจา

นวนวัน

คงเหลือใหแ

ก่ผูอ

อกหุน

กู้ โดยไม่มีการคิดดอกเบีย

ใด ๆ ภายใน 30 (สามสิบ) วนนบ

จากวน

สินสด

การทา

หxxx xxxของผแ

ทนผถู

ือหนุ

กร้ ายเดิม ทง้ นีในกรณีท่ีผแ

ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ม่ไดท

า˚ การคืนเงินค่าธรรมเนียมสว

นเกิน

ภายในเวลาท่ีกา˚ หนดไวข

า้ งตน

ผแทนผถู

ือหนุ

กตกลงชา˚ ระดอกเบียในจา˚ นวนเงินดงกลา

วใหแก่ผอู

อกหุนกู

ในอตราดอกเบียผิดนดรอยละ 5 (หา้ ) ต่อปี ("อัตราดอกเบีย

ผิดนัด") โดยใหค

า˚ นวณดอกเบียในวน

ท่ีครบ

ก˚าหนดระยะเวลา 30 (สามสิบ) วันนับจากวันสิ้นสุดการท˚าหน้าท่ีของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนกว่า

ผูอ

อกหุน

กูจ

ะไดร้ บเงินค่าธรรมเนียมส่วนเกินคืนจนครบถว้ น ทงั้ นีใ้ นกรณีท่ีอต

ราดอกเบีย

ผิดนด

ดงั กลาว

สูงกว่าอัตราดอกเบีย

ผิดนัดสูงสุดท่ีกฎหมายอนุญาตใหเ้ รียกเก็บในขณะใด ๆ ใหอ

ัตราดอกเบีย

ผิดนัด

เท่ากบอตราดอกเบียผิดนดสงสดที่กฎหมายอนญาตใหเรียกเก็บได้

3.6 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

xxxx xxมีxxxxxในการหก

กลบลบหนีใ้ ด ๆ ท่ีผูอ

อกหุน

กูเ้ ป็นหนีต่อผูแทนผูถ

ือหุน

กูก

ับเงินจา˚ นวน

ใด ๆ ท่ีผูแ

ทนผูถ

ืxxxx

xxไ้ ดร้ บไวห

รือครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโยชนข

องผถู

ืxxxx

xxx เวน

แต่กรณี

การใชxxxxxในการxxxxxxxxxxxx

x˚ หรบ

หนีค่าตอบแทนของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ละหนีค่าใชจ่ายต่าง ๆ ท่

เกิดขึนอน

เนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxโดยถกตองในฐานะผแ

ทนผถู

ือหนุ กภ

ายใตส

ญญาxxxxx

4. อานาจ หxxx xxx และความรบั ผิดของคสู่ ญา

4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าท่ี และความรับผิดตามท่ีก˚าหนดไว้ในสัญญา ฉบับนี

ขอกา˚ หนดxxxxxและเอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวของกบหนุ

กูรวมทงั

ใหมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดชอบตาม

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxตลาดหลักทรัพย์ ประกาศท่ี ทจ. 17/2561 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552

ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ประกาศสานักงาน ก.ล.ต.

ตลอดจน กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ

บงั คบ

คา˚ ส่ง

หรือxxxxxxxต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต.

คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทน

สา˚ นกงาน ก.ล.ต.หน่วยงานหรือองคกรใด ๆ ของทางราชการท่ีเกี่ยวขอ

ง ท่

มีอยห

รือท่ีจะมีขึน

ต่อไปในภายหนา

นอกจากนี้ ผู้แทนผู้ถือหุน

กู้จะตอ

งปฏิบัติหน้าท่ีดังกล่าวข้างตน

อย่างเคร่งครัด โดยxxxxxx ดว

ยความ

รอบคอบและระมัดระวังเพื่อxxxxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือ

หุน

กูจ

ะพึงกระทา

ทงั้ นี้ ผูอ

อกหุน

กูจ

ะตอ

งใหค

วามร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา

เนินการใด ๆ

ตามที่ผถู

ืxxxx

xxx และ/หรือ ผแ

ทนผถู

ือหนุ

กรู้ องขอตามความจา˚ เป็นและมีเหตผลอน

xxxxx

ในกรณีท่ีมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกา

หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวข้องกับหุน

กู้ พระราชบัญญัติ

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ ประกาศท่ี ทจ. 17/2561 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ

ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทุนประกาศสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดท่ีเกี่ยวขอ

งท่

อาจมีผลกระทบต่ออา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดของคส

ญญา คส

ญญาทง้ สองฝ่ายตกลงท่ีจะร่วมแกไ้ ข

เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือขอ

กาหนดใด ๆ ตามสญ

ญาฉบับนี้ เพื่อใหส

อดxxx

xและไม่ขด

กับขอ

กา˚ หนด

xxxxx เอกสารอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ พระราชบัญญัติหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ ประกาศท่ี ทจ.

17/2561 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน

ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดท่ีเกี่ยวของท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ

4.2 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะตอ

งรบ

ผิดต่อผูถ

ือหุน

กู้ ในความเสียหายซ่ึงเกิดขึน

จากการท่ีผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูล

ะเลยไม่

ปฏิบติหนา

ท่ีหรือปฏิบติหนา

ท่ีดว้ ยความประมาทเลินเล่อ หรือจงใจกระทา˚ ผิดหนา

ท่ี แต่ทงั้ นี้ ผูแ

ทนผู้ถือ

หุน

กูไ้ ม่ตอ

งรบผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ท่ีอาจเกิดขึน

จากการท่ีผูแทนผูถ

ือหนุ

กูไ้ ดปฏิบติตามมติของ

ท่ีประชมผถู

ือหนุ

กอย่างถกตองครบถว้ น ซงจะตองเป็นมติที่ชอบดว้ ยกฎหมาย ประกาศ และระเบียบใด ๆ

ท่ีเกี่ยวของ และขอกา˚ หนดสิทธิ

4.3 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูมีอา

นาจและหนา

ท่ีในการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อประโยชนข

องผูถ

ือหุน

กูท

ั้งปวง ซ่ึงรวมถึง

(แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและหนา้ ท่ีดงต่อไปนี

(ก) กระทา˚ การใด ๆ ในนามของผแ

ทนผถู

ือหุน

กเู้ พื่อประโยชนข

องผถู

ือหนุ

กูท

งั้ ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่

จากัดเฉพาะ) การรบ

และเก็บรก

ษาตน

ฉบบ

เอกสารสญ

ญาต่าง ๆ และทรพ

ยสินใด ๆ (ถา

มี) ท่

เกี่ยวของกบหนุ

กูการรบจา˚ นา

การรบจา˚ นอง การรบการคา˚้ ประกน

หรือการรบหลกประกน

อื่นใด

(ถา

มี) รวมทงั้ ใชสิทธิบังคับชา

ระหนีเ้ อากับผูอ

อกหุน

กู้ผูจ

า˚ นา

ผูจ

านอง ผูค

าประกัน และ/หรือ

หลกประกน

ดงกลา

ว (ถา้ มี) เพื่อและในนามของผถู

ือหนุ

กดู

ว้ ย

(ข) ดา

เนินการใด ๆ ใหผ

ู้ออกหุน

กู้ปฏิบัติตามหนา

ท่ีท่ีระบุไวใ้ นข้อกา

หนดสิทธิ ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่

จา˚ กัดเฉพาะ) การดา˚ เนินการตามมติของท่ีประชุมผถู

ือหนุ

กู้ท่ีชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพน

ผูอ

อกหุน

กูท

่ีตอ

งปฏิบัติตามและการใหค

าแนะนา

หรือใหค

าปรึกษาตามสมควร และการเรียก

ค่าเสียหายจากผูอ

อกหนุ

กแทนผูถ

ือหนุ

กูในกรณีท่ีผูแทนผถู

ือหนุ กม

ีสิทธิใชด

ลยพินิจของตนตาม

ขอกา˚ หนดสิทธิ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูส

ามารถใชด

ลยพินิจไดโ้ ดยอิสระโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของ

ผถู

ือหนุ

กเ้ ป็นหลก

(ค) ดา˚ เนินการใด ๆ อน

เป็นอา˚ นาจหนา

ท่ีของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

ามประเพณีปฏิบติและตามท่ีระบุไว

ในข้อกา

หนดสิทธิ พระราชบัญญัติหลก

ทรพ

ยและตลาดหลักทรพ

ย์ ประกาศท่ี ทจ. 17/2561

ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดท่ีเกี่ยวของ

ตลาดทุน

(ง) ดา

เนินการเรียกประชุมผู้ถือหุน

กู้ ซ่ึงรวมถึง การจัดเตรียมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุน

กู้และ

เอกสารใด ๆ ท่ีเกี่ยวขอ

งกับการประชุมผถู

ือหนุ

กตู

ามขอ

กา˚ หนดสิทธิ และเป็นผดู

า˚ เนินการจดให

มีประชมผถู ือหนุ กู

(จ) จัดทา

รายงานส่งใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กู้เกี่ยวกับเรื่องสา

คัญท่ีไดด

าเนินการไปตามอา

นาจหนา

ท่ีของ

ผแทนผถู

ือหนุ

กโ้ ดยไม่ชกชา

(ฉ) การกระทา

ของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ตามสญ

ญาฉบับนี้ ใหถ

ือว่าเป็นการกระทา

เพื่อประโยชนของ

ผถู

ือหนุ

กูและใหถ

ือเสมือนหนึ่งผถู

ือหุน

กกระทา˚ การดงกลา

วดว้ ยตนเอง

(ช) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูอ

าจแต่งตงั้ ท่ีปรก

ษากฎหมายตามท่ีจา˚ เป็น เพื่อใหค

า˚ ปรก

ษาเฉพาะในกรณีท่ีมี

ประเด็นทางกฎหมายสา˚ หรบ

กรณีท่ีผูแทนผถู

ือหนุ

กตู

องบงคบชา˚ ระหนีตามหนุ

กู้ หรือกรณีมีการ

เสนอขอแกไ้ ขขอ

กาหนดสิทธิหรือขอผ่อนผันเรื่องใด ๆ หรือการใหค

วามยินยอมท่ีเกี่ยวขอ

งกับ

ข้อก˚าหนดสิทธิ หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือข้อพิพาทท่ีอาจเกิดขึน

อันเกี่ยวเน่ืองกับหุน

กู้หรือ

ขอกา˚ หนดสิทธิ ทงั้ นี้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะตอ

งแจง้ ใหผ

อู อกหุน

กูท

ราบล่วงหนา

ถึงความประสงคท่

จะแต่งตั้งท่ีปรึกษากฎหมายและค่าใช้จ่ายท่ีปรึกษากฎหมายดังกล่าว โดยผู้แทนผู้ถือหุนกู

จะตองดา˚ เนินการอย่างสมเหตสมผล เป็นไปเพื่อประโยชนของผถู

ือหนุ

กทู

ง้ ปวง และไม่ก่อใหเกิด

ภาระเกินสมควรแก่ผออกหนุ กู

(ซ) ผแ

ทนผถู

ือหนุ กม

ีหนา้ ท่ีชา˚ ระเงินคืนใหแก่ผถู

ือหนุ

กแต่ละรายตามสดสว

นหนีหนุ

กู้ เม่ือผแ

ทนผถู ือ

หุน

กูไ้ ดร้ บ

ชาระเงินมาจากการบังคับชา

ระหนีต

ามหุน

กูต

ามสญ

ญาฉบับนีห

รือขอ

กาหนดสิทธิ

โดยผู้แทนผู้ถือหุน

กู้สามารถประสานใหน

ายทะเบียน (ในกรณีท่ีมีนายทะเบียน) หรือจัดจ้าง

ตวแทนชา˚ ระเงินเพื่อดา˚ เนินการชา˚ ระเงินคืนใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูไ้ ด้ ทงั้ นี้ โดยผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะตอง

จัดทา

บันทึกขนั

ตอนการรวบรวมและการชา

ระคืนเงินดังกล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใชจ่ายท่ีเกี่ยวของ

ดว้ ย เพื่อเป็นหลกฐานใหผ

ถู ือหนุ

กสามารถขอตรวจสอบดูได

(ฌ) แจงผถู

ือหนุ

กแต่ละรายทราบในกรณีท่ีผอ

อกหนุ

กไู้ ม่ปฏิบติตามขอกา˚ หนดสิทธิ (ซงึ รวมถึงกรณีท่

เกิดเหตุผิดนัดหรือเหตุการณท

่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนัดตามขอ

กาหนดสิทธิดว

ย) ไม่ว่าผูแทน

ผถู

ือหนุ

กจะไดร้ บแจงจากผูอ

อกหนุ

กหู

รือผูแทนผูถ

ือหุน

กไู้ ดท

ราบถึงเหตด

งั กล่าวเองรวมทงั

การ

ใด ๆ ท่ีผแ

ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดกระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจหนา้ ท่ีในกรณีท่ีเกิดเหตด

งกลา

วขา้ งตน

ดว้ ย

4.4 ในการปฏิบัติตามอา

นาจหนา

ท่ีของผู้แทนผูถ

ือหุน

กูใ้ นกิจการซ่ึงตอ

งลงลายมือชื่อของผูแ

ทนผูถ

ือหุนกู

ใหผ

แทนผถู

ือหนุ

กร้ ะบไุ วด

ว้ ยว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนของผถู

ือหนุ

กทู

ง้ ปวง

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในกรณีท่ีมีความเสียหายเกิดแก่ค่สญ

ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน

เน่ืองมาจากการท่ีค่สญ

ญาฝ่ ายท่ีก่อใหเ้ กิด

ความเสียหาย ซ่ึงรวมถึง ลก

จางหรือตว

แทนท่ีไดร้ บ

การแต่งตงั้ อย่างถูกตอ

งของค่ส

ญญาฝ่ ายท่ีก่อใหเกิด

ความเสียหายนน

ฝ่ าฝืนหรือไม่ปฏิบติตามขอ

กา˚ หนดของสญ

ญาฉบบ

นี้ ค่สญ

ญาฝ่ ายท่ีปฏิบติผิดสญญา

ตกลงท่ีจะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และรบ

ผิดชดใชค

วามเสียหายดงั กลา

วตามสมควรและตามท่ีเกิดขึน

จริง (ซ่ึงรวมถึง แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าจา

งท่ีปรกษากฎหมายและทนายความ)

ใหแก่คสญญาฝ่ายที่ไดร้ บความเสียหายนน

นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยียวยา และรบ

ผิดชดใชค

วามเสียหายตามวรรคขา

งตน

ใหร้ วมถึงการดา

เนินการ

แกไ้ ขขอ

ผิดพลาด หรือขอ

บกพร่องท่ีเกิดขึน

ดวย โดยค่สญ

ญาฝ่ ายท่ีปฏิบัติผิดสญ

ญาจะตอ

งดา˚ เนินการ

แกไ้ ขใหแลว้ เสรจโดยไม่ชกชา

สญญาขอ

5 นีใหมีผลบงคบแมว้ ่าสญญาฉบบนีจะไดสิน

สดลงแลว้ ตามขอ 7

6. วันมีผลบังคับใช้ของสัญญา

สญญาฉบบนีใหมีผลบงคบใชน้

บตง้ แต่วน

ออกหนุ

กูเป็นตนไป

7. การสิน

สุดของส

ญาแต่งต

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู

ละการเปลี่ยนแปลงต

ผู้แทนผ

ือหุ้นกู้

7.1 ใหสญ

ญาฉบบ

นีสินสด

ลงทน

ทีเมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ละผูอ

อกหุน

กูไ้ ดช

า˚ ระดอกเบีย

เงินตน

และ

หนีอ

่ืนใดตามหุน

กู้ทงั้ หมดจนครบถว

นแลว

และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดป

ฏิบัติหนา

ท่ีของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจน

ครบถว้ นตามขอกา˚ หนดสิทธิแลว

7.2 ใหส

ญญาฉบบนีสิน

สดลงเม่ือเกิดกรณีหนึ่งกรณีใดดงต่อไปนี้ ทงั้ นี้ ตามเง่ือนไขท่ีระบไุ วในขอ 8

(ก) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูข

าดคุณสมบัติในการปฏิบัติหนา

ท่ีเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ตามท่ีกฎหมายกา

หนด

และไม่สามารถแกไ้ ขการขาดคณ ขาดคณสมบตินนั้

สมบติของตนใหถ

ูกตอ

งไดภ

ายใน 60 (หกสิบ) วน

นบแต่วนท่

(ข) ท่ีประชุมผูถ

ือหุน

กูมีมติใหผ

อู อกหุน

กูเ้ ปลี่ยนตว

ผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กู้ เน่ืองจากท่ีประชุมผถู

ือหุน

กเ้ ห็น

ว่าผู้แทนผู้ถือหุนกู้ปฏิบัติหน้าท่ีไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหน้าท่ี ทั้งนี้ ตามรายละเอียดท่

กา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดสิทธิ

(ค) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูป

ฏิบติหนา

ท่ีฝ่าฝืนขอ

กา˚ หนดของสญ

ญาฉบบ

นีห

รือขอ

กา˚ หนดสิทธิ และการฝ่ า

ฝืนนน

ยงคงไม่ไดร้ บการแกไ้ ขใหถ

กตองภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ท่ีผอ

อกหนุ

กูไ้ ดมีหนังสือแจง้ ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูท

า˚ การแกไ้ ข ทงั้ นี้ ใหถ

ือว่าการบอกเลิกสญ

ญาดงั กล่าวไม่

ตดสิทธิของผอ

อกหนุ

กูท

่ีจะเรียกรองค่าเสียหายจากผแ

ทนผถู

ือหนุ กู

(ง) เม่ือมีเหตการณอ

่ืนใดอน

ถือเป็นเหตสด

วิสยท่ีไม่อาจคาดการณไ์ ดตามท่ีกฎหมายกา˚ หนดอน

เป็น

เหตใหคสญญาฝ่ายหนงฝ่ายใดไม่สามารถปฏิบติตามสญญาฉบบนีไ้ ดอีกต่อไป

(จ) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

กเป็นผูมีหนีสินลน

พนตว

ตกเป็นบุคคลลม

ละลาย หรือถูกศาลส่งั พิทก

ษ์ทรพย

เสรจเด็ดขาดหรือถก

เจา้ พนก

งานยึดหรืออายดทรพ

ยในส่วนท่ีมีสาระสา˚ คญต่อกิจการของผูแทน

ผูถ

ือหุน

กูต

ามกฎหมายลม

ละลาย หรือถูกรอ

งขอใหมีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายลม

ละลาย

หรือ กระทา

การใด ๆ อันจะเป็นเหตุใหถ

ูกฟ้องลม

ละลาย หรือมีการยื่นคารอ

งขอใหมีการฟื้นฟ

กิจการ และเหตุการณด

ังกล่าวไม่ไดร้ บ

การแกไ้ ขภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่เกิดเหตุการณ

ดงกลาว

(ฉ) ใหสญ

ญาฉบบ

นีสินสด

ลงเมื่อผูแ

ทนผถู

ือหุน

กมีหนงั สือแจง้ ล่วงหนา้ อย่างนอ

ย 45 (สี่สิบหา้ ) วน

เพื่อขอลาออกจากการเป็นผแ

ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ปยงผอ

อกหนุ กู

7.3 เมื่อมีเหตก

ารณใ์ ด ๆ ตามท่ีระบุไวใ้ นขอ

7.2 ขา

งตน

เกิดขึน

แลว

ผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กูจะตอ

งดา˚ เนินการเพื่อให

มีการเรียกและทา˚ การประชุมผถู

ือหุน

กหู

รือมีหนงั สือขอความยินยอมจากผถู

ือหนุ

กูเ้ พื่อแต่งตง้ ผูแทนผถู ือ

หุน

กูร้ ายใหม่โดยเร็วท่ีสด

ตามรายละเอียดและเงื่อนไขท่ีระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิ แต่ทงั้ นี้ ตอ

งไม่เกินกว่า

30 (สามสิบ) วน

นบตง้ แต่วน

ท่ีผอ

อกหนุ

กแจงใหผ

แทนผถู

ือหนุ

กทู

ราบถึงช่ือของผแ

ทนผถู

ือหนุ

กร้ ายใหม่

7.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ

7.2 และขอ

7.3 แลว

การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตว

ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กใ้ ห

เป็นไปตามท่ีกา˚ หนดไวในขอกา˚ หนดสิทธิ

7.5 หากในท่ีสดแลว้ ไม่มีการออกหนุ

กูใหถ

ือว่าสญญาฉบบ

นีสิน

สดลง โดยในกรณีดงกลา

วผแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้จะ

ไม่มีสิทธิไดร้ บชา˚ ระค่าตอบแทน ค่าเสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามท่ีระบไุ วในสญญาฉบบนี

8. ผลของการสิน

สุดสัญญาแต่งต ผู

ทนผ้ถู ือหุ้นกู้

ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตว

ผแู

ทนผถู

ือหนุ

กูใ้ นระหว่างอายุหนุ

กูอน

เป็นผลอน

เน่ืองมาจากการสินสด

สญญา

แต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

ามท่ีระบุไวใ้ นขอ

7.2 หรือขอ

7.4 ขา

งตน

และในระหว่างนั้นยังไม่มีการแต่งตงั

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายใหม่เพื่อปฏิบัติหนา

ท่ีแทนผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายเดิมตามขอ

กาหนดสิทธิและเอกสาร

เกี่ยวกับหุน

กู้ไม่ว่าดว

ยเหตุใดก็ตาม ใหถ

ือว่าการสิน

สุดลงของสญ

ญาฉบับนีย

ังคงไม่มีผลบังคับ และ

ผแทนผถู

ือหนุ

กร้ ายเดิมจะตองปฏิบติหนา้ ท่ีของตนต่อไปตามท่ีกา˚ หนดไวในสญญาฉบบ

นี้ ขอกา˚ หนดสิทธิ

กฎเกณฑ์ และกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ

ง และเอกสารเกี่ยวกับหุน

กูต่อไป จนกว่าจะไดมีการแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถือ

หนุ

กร้ ายใหม่โดยถกตองตามขอกา˚ หนดสิทธิและตามกฎหมาย ทง้ นี้ เมื่อมีการแต่งตง้ ผแ

ทนผถู

ือหนุ

กูร้ าย

ใหม่แลว

ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายเดิมมีหนา

ท่ีส่งมอบบรรดาทรพ

ยสิน เอกสาร หรือหลก

ฐานท่ีเกี่ยวข้อง

ทง้ หมดใหแก่ผแ

ทนผถู

ือหนุ

กร้ ายใหม่โดยไม่ชกชา

ทง้ นี้ จะตองไม่เกิน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ท่ีมีการ

แต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายใหม่ ตลอดจนใหค

วามร่วมมือและช่วยประสานงานท่ีเกี่ยวขอ

งอย่างเต็มท่

เพื่อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เข้าเร่ิมปฏิบัติหน้าท่ีได้อย่างราบรื่น นอกจากนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้อง

ดา˚ เนินการใหมีการแต่งตง้ ผแ

ทนผถู

ือหนุ

กร้ ายใหม่ตามวิธีการท่ีระบไุ วในขอกา˚ หนดสิทธิโดยไม่ชกชา

9. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา

การแกไ้ ขหรือเพิ่มเติมสญ

ญาฉบบ

นีจ

ะตอ

งไดร้ บ

มติเห็นชอบโดยมติของท่ีประชุมผูถ

ือหุน

กูต

ามท่ีระบุใน

ขอกา˚ หนดสิทธิ ทงั้ นี้ ในหนงั สือนด

ประชุมตอ

งระบถึงสาเหตแห่งการแกไ้ ขสญ

ญาแต่งตงั้ ผู้แทนผูถ

ือหนุ กู

และผลกระทบท่ีเกิดกับผูถ

ือหุน

กูอ

ย่างชด

เจน เพื่อเป็นขอมล

ประกอบการตด

สินใจของผูถ

ือหุน

กู้ เวน้ แต

กรณีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในเรื่องที่มิใช่สาระสา˚ คญ

อนจะมีผลกระทบกระเทือนถึงผลประโยชนข

องผถู

ือหุนกู

หรือในประเด็นซงผแ

ทนผถู

ือหนุ

กเ้ ห็นว่าจะเป็นประโยชนต่อผถู

ือหนุ

กู้หรือไม่ทา˚ ใหสิทธิประโยชนข

องผูถือ

หุน

กูด

อยลงหรือในประเด็นท่ีเป็นการแกไ้ ขขอ

ผิดพลาดท่ีเห็นโดยชัดแจง

หรือในประเด็นท่ีเป็นการแกไ้ ข

เพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ

ง ผูอ

อกหุน

กูแ

ละผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูส

ามารถทา

ความ

ตกลงเห็นชอบรว

มกน

ไดโดยไม่ตองไดร้ บความยินยอมจากที่ประชมผถู

ือหนุ กู

10. การส่งหนังสือบอกกล่าว

การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกลา

วใด ๆ ระหว่างผูอ

อกหนุ

กแู

ละผแู

ทนผูถ

ือหนุ

กูสามารถดา˚ เนินการผ่าน

ทางอีเมลและยืนยน

กลบโดยฝ่ายท่ีไดร้ บ

หรือทา˚ เป็นหนงั สือและสง่ ทางไปรษณียลงทะเบียน หรือส่งทาง

โทรสาร หรือส่งโดยบุคคลพรอ

มลงนามรบ

โดยค่สญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทงั้ นี้ ใหท

า˚ การส่งหนงั สือบอกกล่าว

ไปยงที่อยของคส

ญญาอีกฝ่ายหนึ่งตามที่ระบไุ วด

งนี

ผออกหนุ

กู:้

บรษัท บีอีซี เวิลด์ จา˚ กด

(มหาชน)

3199 อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ ถนนพระรามสี่ แขวงคลองตน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

เบอรโทรศพท์ 0-2204-3333, 0-2262-3333

เบอรโทรสาร 0-2204-1384

ผแทนผถู

ือหนุ

กู:

ฝ่ายหลกทรพยบรการ ธนาคารกรุงเทพ จา˚ กดั

(มหาชน)

หรือท่ีอยซ

เลขท่ี 333 ถนนสีลม เขตบางรกั กรุงเทพมหานคร 10500

อีเมล dhr.grp@bangkokbank.com

โทรสาร 0 2626 4545-6

งไดมีการเปลี่ยนแปลงและไดแจงใหแก่คส

ญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนงสือแลว

11. การโอนสิทธิ

สิทธิและหนา

ท่ีภายใตส

ญญาฉบบ

นีถ

ือเป็นสิทธิเฉพาะตว

ของค่สญ

ญาแต่ละฝ่าย ค่สญ

ญาแต่ละฝ่ ายไม่

สามารถโอนสิทธิ และ/หรือ หนา

ท่ีภายใตสญ

ญาฉบบ

นีไ้ ม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วนใหแ

ก่บุคคลภายนอก

เวน

แต่จะไดร้ บความยินยอมเป็นหนงสือจากคสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทง้ นี้ ภายใตบทบญญัติของกฎหมายท่

เกี่ยวของ และขอกา˚ หนดสิทธิ

12. ความไม่สมบูรณของสัญญา

ถาในเวลาใดก็ตาม ขอ

ตกลง ขอ

ความในสญ

ญา หรือเอกสารท่ีสญ

ญาอา้ งถึงฉบบ

ใดกลายเป็นขอ

ตกลง

ขอความหรือเอกสารท่ีเป็นโมฆะ ไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ไม่สมบรณ์ หรือใชบงคบมิไดในประการใด ๆ ตาม

กฎหมาย ใหข

อตกลง ขอความ หรือเอกสารอื่น ๆ ท่ีเหลือ แลว้ แต่กรณี ยงคงมีผลสมบรณ์ ใชบ

งคบไดตาม

กฎหมายและไม่เสื่อมเสียไปเพราะความเป็นโมฆะ ความไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ความไม่สมบรณ์ หรือการ

ใชบ

งคบมิได้ ของขอตกลง ขอความ หรือเอกสารตามสญญาฉบบ

นี้ ตราบเท่าท่ีไม่ขดต่อกฎหมาย

13. การดาเนนกาิ รตามกฎหมายอนั อาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง

ในกรณีท่ีมีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอ

บงั คบ

ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาด

ทุน สา

นักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพยแ

ห่งประเทศไทย หรือศูนยซือ

ขายหลักทรัพยอ

่ืนใด หรือ

หน่วยงานราชการใดท่ีเกี่ยวขอ

ง ซ่ึงจะมีผลกระทบต่อเงื่อนไขใด ๆ ในสญ

ญาฉบบ

นี้ ค่สญ

ญาตกลงท่ีจะ

เจรจาโดยสุจริตโดยไม่ชักช้า เพื่อแก้ไขสัญญาใหสอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย

ประกาศ ระเบียบ ขอบงคบดงกลาว

14. การรักษาความลับ

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

กลงท่ีจะเก็บรก

ษาขอมล

ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดท่ีผูอ

อกหนุ

กู้สง่ มอบใหกบ

ผแทนผถู

ือหนุ

กและท่ีเกิดจากการปฏิบติหนา้ ท่ีเป็นผแู

ทนผถู

ือหนุ

กตู

ามสญญาฉบบ

นีห

รือตามขอ

กาหนด

สิทธินี้ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใด ๆ ไวเ้ ป็นความลบ และไม่เปิดเผย

กับบุคคลใด ๆ ท่ีไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามอา

นาจหน้าท่ีของผู้แทนผู้ถือหุน

กู้ตามสัญญาฉบับนี

ยกเวน

เป็นการเปิดเผยโดยคา

ส่งั ศาล หรือพนักงานเจา

หนา

ท่ีของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมี

อา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด ทง้ นี้ ใหข

อกา˚ หนดและเง่ือนไขนีมีผลใชบ

งคบตลอดไป

แมว้ ่าสญญาฉบบ

นีจะไดสิน

สดลงแลว้ ก็ตาม

15. การคุ้มครองข มูลส่วนบุคคล

ผูอ

อกหุน

กูไ้ ดท

ราบวัตถุประสงคแ

ละรายละเอียดท่ีเกี่ยวขอ

งกับการเก็บรวบรวม ใช้ และเปิดเผยขอมล

ส่วนบุคคลของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ตามท่ีกา

หนดไวใ้ นหนังสือแจง้ การคุม

ครองขอ

มูลส่วนบุคคล (Privacy

Notice) จากเว็บไซต์ https://www.bangkokbank.com/th-TH/Privacy-Notice ของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแลว

ก่อนการตกลงผูกพน

ตามสญ

ญานีแ

ละผูอ

อกหุน

กูข

อรบ

รองต่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูว

่า (1) ผูอ

อกหุน

กูไ้ ดแจง

รายละเอียดตามหนงั สือแจง้ การคมุ

ครองขอมล

ส่วนบุคคล (Privacy Notice) ของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ใหแก่

บุคคลซ่ึงเป็นเจา

ของขอมล

ส่วนบุคคลท่ีผูอ

อกหุน

กูไ้ ดใ้ หขอมล

ส่วนบุคคลของบุคคลนน

ไวแ

ก่ผูแ

ทนผู้ถือ

หุน

กูต

ลอดมาทราบแลว

และ (2) ผูอ

อกหุน

กูมีสิทธิโดยชอบดว

ยกฎหมายในการเปิดเผยขอ

มูล ใด ๆ ท่

เป็นของบคคลอื่นหรือท่ีบคคลอื่นเกี่ยวของกบผอ

อกหนุ

กู้ ซงผอ

อกหนุ

กไู้ ดใหไ้ วก

บผแ

ทนผถู

ือหนุ กู

ค่สญ

ญาทงั้ สองฝ่ายตกลงเก็บรวบรวม ใช้ และเปิดเผยขอมล

สวนบค

คลท่ีไดร้ บ

จากค่ส

ญญาอีกฝ่ายหนึ่ง

หรือไดม

าเน่ืองจากการดา

เนินการตามสญ

ญานี้ ตามหลก

เกณฑท

่ีกฎหมายว่าดว

ยการคุม

ครองข้อมูล

สวนบคคลกา˚ หนด

16. การขัดกัน

ในกรณีท่ีมีขอกา˚ หนดใด ๆ ภายใตส

ญญาฉบบ

นีข

ดหรือแยงกบขอกา˚ หนดสิทธิ ก็ใหปฏิบติตามขอความท่

ระบไุ วในขอกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในสว

17. กฎหมายทใ่ี ช้บังคับ

นท่ีขดหรือแยงกน

ดงกลาว

สญญาฉบบนีอยภายใตบงคบและการตีความของกฎหมายไทย

สญญาฉบับนีท

าขึน

2 (สอง) ฉบับ มีความถูกตอ

งตรงกันทุกประการ คู่สัญญาทงั้ สองฝ่ ายไดอ่านและ

เขา้ ใจขอความในสญญาฉบบนีโดยตลอดแลว เห็นว่าถกตองตรงตามความประสงค์ และเพือเป็่ นหลกฐานแห่งการ

นี้ คส

ญญาทง้ สองฝ่ายจึงไดลงลายมือชื่อและประทบตราสา˚ คญ

(ถา้ มี) ของคส

ญญาไวเป็นสา˚ คญต่อหนา้ พยานใน

วน เดือน ปี ท่ีระบุไวขา้ งตน

เพ่ือและในนามของผอู้ อกหุ้นกู้

บริษัท บีอีซี เวิลด์ จากัด (มหาชน)

([•])

([•])

([•])

พยาน

เพื่อและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน)

(นางณฐนก วิชิตธนาฤกษ)์

(นางสาวนิตยา เทพสนุ ทร) พยาน

(นางสาวพณณิดา ไพรตน)์ พยาน

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

ข้อกา

หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าทข

องผ

อกหุ้นกู้