ว่า “Khon Kean Sugar Industry Public Company Limited”
บริษท
ข้อบงคบั ของ
น˚้ำตำลขอนแก่น จำกด
(มหำชน)
xxxxxxx 1 บททว่ ไป
ขอ 1. ขอบงคบนี้เรยกว่า ขอบงคบของ บรษท
น้˚าตาลขอนแก่น จากด
(มหาชน)
ขอ 2. ค˚าว่า “บรษ
ท” ในขอบงั คบ
นี้ หมายถง
บรษท
น้˚าตาลขอนแก่น จ˚ากด
(มหาชน) หรอ
ใชภ
าษาองั กฤษ
ว่า “Khon Kean Sugar Industry Public Company Limited”
ขอ 3. ขอ
ความอ่น
ทมไิ ดก
ล่าวไวใ้ นขอ
บงั คบ
นี้ ใหถ
ือและบงั คบ
ตามบทบญ
ญติแห่งกฎหมายว่าดว
ยบรษัท
มหาชนจากดทุกประการ
xxxxxxx 2 กำรออกห้นุ และกำรโอนห้นุ
ขอ 4. หุน
ของบรษ
ทเป็นหุน
สามญ
และเป็นหุน
ชนิดระบุช่อ
ผูถ
อหุน
หุน
แต่ละหุน
ของบรษ
ทจะต้องช˚าระดวย
เงน
หรอดวยทรพยส
นอนนอกจากตวเงxxxง้ เดยวจนเตม
มลค่าหุน
ในการชาระค่าหุน
ผxx
องหุนจะขอหกกลบลบหนี้กบบรษ
ทxxxxxx ทง้ นี้ เวนแต่ในกรณีทบรษ
ทปรบโครงสรางหนี้
โดยการออกหุนใหม่ เพอชาระหนี้แก่เจาหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนโดยมตข
องทป่
ระชุมผถู
อหุนดวยคะแนนเสยง
ไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจานวนเสยงทง้ หมดของผถู
อหุนซงึ มาประชุมและมส
ทธออกเสยงลงคะแนน
การออกหุ้นเพ่อื กาหนดในกฎกระทรวงเกย
ช˚าระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อนให้เป็นไปตามหลก วกบเรองดงกล่าว
เกณฑ์และวธก
ารท่
หุนของบรษ
ทจะแบ่งแยกมได้ ถาบุคคลตง้ แต่สอง (2) คนขน
ไปหรอxxxxxx
หุนร่วมกน
ต้องแต่งตงั้ ใหคนหนึ่ง
ในบุคคลเหล่านน
เป็นผใู้ ชส
ทธใิ นฐานะเป็นผถู
อหุ้นหรอผxx
องซอ
หุนแลว
แต่กรณี
บรษ
ทอาจออกหุ้นกู้ หุน
แปลงสภาพ หุน
บุรมสท
ธิ หรอ
หลก
ทรพ
ย์อ่น
ใดตามกฎหมายว่าดว
ยหลก
ทรพ
ยและ
ตลาดหลก
ทรพ
ยเสนอขายแก่ประชาชนหรอ
บุคคลใดได้ และบรษ
xxxxxxxxxxxxxxx
กูแ
ปลงสภาพ หรอ
หลก
ทรพย
แปลงสภาพอ่น
ใดเป็นหุน
สามญ
หรอ
หุน
บุรมสท
ธิ หรอ
อาจะแปลงสภาพหุน
บุรมสท
ธเิ ป็นหุ้นสามญ
ทงั้ นี้ ภายใต้บงคบ
บทบญญตของกฎหมาย
ขอ 5. บรษ
ัทจะออกหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสอง (2) เดือนนับแต่วน
ท่ีนายทะเบียนรบ
จดทะเบียนบรษัท
หรอนบแต่วนทไี ดร้ บชาระเงนค่าหุนครบถวนในกรณีจาหน่ายหุนทเี หลอหรอทออกใหม่ภายหลงจดทะเบยนบรษท
ใบหุ้นของบรษ
ัททุกใบจะต้องมีกรรมการลงหรอ
พิมพ์ลายมือช่ือไว้อย่างน้อยหนึ่ง (1) คน อย่างไรก็ตาม
กรรมการอาจมอบหมายใหนายทะเบยนหุนตามกฎหมายว่าดวยหลกทรพยแ
ละตลาดหลกทรพยล
งหรอพม
พลายมอช่อ
แทนกได้ ซงึ การลงหรอพม
พลายมอชอดงกล่าวนน
ใหเป็นไปตามกฎหมายว่าดวยหลกทรพยแ
ละตลาดหลกทรพย
ขอ 6. หุน
ของบรษ
ทxxxxxxโอนxxxx xยไม่มข
อจ˚ากด
เวน
แต่การโอนหุ้นนนั
เป็นเหตุใหม
คนต่างดา้ วถอ
หุ้น
อยใู นบรษ
ทxxxกว่ารอยละ 40 ของจานวนหุนทจ่ี าหน่ายไดท
ง้ หมดของบรษท
ขอ 7. ภายใต้บงั คบ
ของขอ
6. ของข้อบงั คบ
xxx
xxx การโอนหุ้นย่อมxxxxxxxเม่อ
ผู้โอนได้สลก
หลงั ใบหุ้น
โดยระบุชอผรู้ บโอนและลงลายมอชอของผxxx อนกบผรู้ บโอน และสงมอบใบหุนใหแก่ผรู้ บโอน
การโอนหุ้นนัน
จะใช้ยันบริษัทได้เม่ือบริษัทได้รบ
ค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยัน
บุคคลภายนอกไดเมอบรษ
ทไดล
งทะเบยนการโอนหุนแลว
เม่ือบริษัทได้รบ
ค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนัน
ถูกต้องตาม
กฎหมาย ใหบรษ
ทลงทะเบย
นการโอนหุน
ภายในสบ
ส่ี (14) วนนบ
แต่วน
ทไี ดร้ บ
คา˚ รอ
งขอ หรอหากเหน
ว่าการโอนหุน
ไม่ถูกตองสมบรณ์ ใหแ
จงแก่ผxx
นคารองภายในเจด
(7) วน
เม่อหุน
ของบรษ
ทเป็นหลกทรพ
ยจดทะเบย
นในตลาดหลก
ทรพ
ยแห่งประเทศไทย การโอนหุน
ใหเป็นไปตาม
กฎหมายว่าดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
ในกรณีทบรษ
ัทมอบหมายให้บรษ
ัท ศูนย์รบ
ฝากหลก
ทรพ
ย์ (ประเทศไทย) จ˚ากด
เป็นนายทะเบย
นหุ้นของ
บรษท
วธิ ปฏบ
ตเกย
วกบงานทะเบยนหุนของบรษ
ทใหเป็นไปตามทน
ายทะเบยนหุนกาหนด
ขอ 8. xxxxx
xxx
ใดลบเลอ
นหรอ
ช˚ารุดในสาระส˚าคญ
ผู้ถอ
หุ้นอาจขอใหบรษ
ัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถอ
หุ้น
โดยเวนคน
ใบหุน
เดม
ในกรณีนี้ ใหบรษ
ทออกใบหุน
ใหม่ใหแ
ก่ผูถ
อหุน
ภายในสิบส่ี (14) วน
นับแต่วน
ทไ่ี ดร้ บ
คา˚ ขอ ใน
กรณีทใี บหุ้นสญ
หายหรอ
ถูกท˚าลาย ผู้ถอ
หุ้นจะต้องน˚าหลก
ฐานการแจง้ ความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงแก่บรษัท
ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสบ
ส่ี (14) วน
นับแต่วน
xxxxxxรบ
ค˚าขอ และผู้ถือหุ้นได้แสดงหลก
ฐาน
ดงกล่าวขางตนต่อบรษท
ในกรณีทผูถ
ือหุ้นตายหรอ
ล้มละลาย บุคคลผู้มสท
ธจะไดห
ุ้นนนั
หากน˚าใบหุน
มาเวนคน
พรอ
มกบ
หลก
ฐานท่
ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บรษ
ัทครบถ้วนแล้ว บรษ
ัทจงึ จะลงทะเบย
นเป็นผู้ถอ
หุ้นและออกใบหุ้นใหม่ให้ภายใน
หนึ่ง (1) เดอนนบแต่วนทไี ดร้ บหลกฐานดงกล่าว
ขอ 9. บรษ
ทอาxxxย
กค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุน
ทส่
ูญหาย ลบเลอ
น หรอ
ช˚ารุด หรอใน
การทผ
ู้ถอ
หุน
ขอสา˚ เนาทะเบย
นผู้ถอ
หุน
ไม่ว่าทงั้ หมดหรอ
บางส่วนพรอ
มค˚ารบ
รองของบรษ
ทได้ตามอต
ราทก
ฎหมาย
กาหนด
ขอ 10. บรษ
ทอาจงดรบลงทะเบยนการโอนหุนในระหวางยส่
บเอด
(21) วนก่อนวนประชุมผถู
อหุนแต่ละครง้ ก
ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ ส˚านักงานใหญ่และส˚านักงานสาขาของบรษ
(14) วนก่อนวนงดรบลงทะเบยนการโอนหุน้
ัทxxxxxxxxxxน้อยกว่าสบส่
ขอ 11. บรษ
ัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรอรบ
จ˚าน˚าหุ้นของบรษ
ัทเองxxxxxx อย่างไรกด
ี ในส่วนท่ีเกย
วกบ
การท่
บรษ
ทเป็นเจาของหุนของตนเองxxxxxนนั
มใิ หน
˚ามาบงคบใชใ้ นกรณีดงต่อไปนี้
(1) บรษ
ัทอาจซอ้
หุ้นคน
จากผูถ
ือหุ้นทอ
อกเสย
งไม่เหน
ด้วยกบ
มตข
องทป่
ระชุมผูถ
ือหุ้น ซ่ึงแกไ้ ขขอ
บงั คบ
ของบรษ
เก่ย
วกบสท
ธใิ นการออกเสย
งลงคะแนน และสท
ธใิ นการรบ
เงน
ปนผล ซ่งึ ผู้ถอหุ
เหน
ว่าตนxxxxxร้ บ
ความ
เป็นธรรม
(2) บรษ
ทอาจซอ้
หุนคนเพอบรห
ารทางการเงน
เมอบรษ
ทมก
าไรสะสมและสภาพxxxxxสว
นxxx
และการซอ้
หุนนน
ไม่เป็นเหตุใหบรษ
ทประสบปญ
หาทางการเงน
เมอหุนของบรษ
ทเป็นหลกทรพยจ
ดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแ
ห่งประเทศไทย ในการซอ
หุนของบรษ
ทคน
ต้องได้รบ
ความเหน
ชอบจากทป่
ระชุมผู้ถือหุ้น ยกเวน
การซอ
หุ้นคน
ดงั กล่าวมจ
˚านวนไม่xxx
xxxละสบ
(10) ของทุน
ชาระแลว
ใหคณะกรรมการมอ
xxxxxxxxx
การซอ
หุนคนดงกล่าว
หุ้นท่ีบริษัทถืออยู่นันจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทัง้ ไม่มีxxxxxในการออกเสียง
ลงคะแนนและสท
ธใิ นการรบ
เงน
ปนั ผลดว้ ย
หุน
ทบ่ รษ
ัทซอคน
บรษ
ทจะต้องจ˚าหน่ายออกไปภายในระยะเวลาทก่
˚าหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จ˚าหน่าย
หรอจาหน่ายไม่หมดภายในเวลาทก่
าหนด ใหบรษ
ทลดทุนxxx
xระแลวโดยวธิ ต
ดหุนจดทะเบยนสวนทจ่ี าหน่ายxxxxx
การซ้ือหุ้นคืน การจ˚าหน่ายและการตัดหุ้นท่ีซ้ือคืน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการท่ีก˚าหนดใน
กฎกระทรวงเกยวกบเรองดงกล่าว
xxxxxxx 3 คณะกรรมกำร
ขอ 12. คณะกรรมการของบรษท
ประกอบดว
ยกรรมการอย่างxxxxxx
(5) คน ทงั้ นี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากง่
หนึ่ง (1/2) ของจ˚านวนกรรมการทงั้ หมดนัน
ต้องมถ
ิ่นทอ
xxxในราชอาณาจก
ร และกรรมการของบรษ
ัทจะ ต้องเป็นผู้ม
xxxxxบต
และไม่มล
กษณะตองหามตามทก
ฎหมายกาหนด
ขอ 13. การเลอ
กตงั้ คณะกรรมการโดยทป่
ระชุมผูถ
อหุน
นัน
ใหใ้ ช้คะแนนเสย
งขา้ งมาก และใหเป็นไปตาม
หลกเกณฑและวxx xxxดงต่อไปนี้
(1) ผถู อหุนคนหนึงม่ คะแนนเสยงเท่ากบหนึงหุ่ นต่อเสยงหนึ่ง
(2) ให้ผูถ
อหุ้นลงคะแนนเสย
งเลอ
กบุคคลทได้รบ
การเสนอช่อ
เป็นกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออก
เสย
งลงคะแนน บุคคลแต่ละคนทผ่ ูถ
อหุนออกเสย
งเลอ
กตง้ จะไดร้ บคะแนนเสยงจากผถู
อหุน
ไม่xxx
จานวนทผ่ ถู
อหุนนนั
มอยู่ตาม (1) โดยผูถ
อหุน
ดงั กล่าวจะแบ่งคะแนนเสย
งใหแ
ก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรอ
น้อยเพย
งใดxxxxxx บุคคลxx
xxร้ บ
คะแนนเสย
งสงู สุดตามล˚าดบ
ลงมาเป็นผูไ้ ดร้ บ
การเลอกตงั้ เป็นกรรมการเท่าจ˚านวนกรรมการทจ่
ะพงึ มี ในกรณีท่
บุคคลซง่ึ ไดร้ บการเลอ
กตงั้ ในล˚าดบ
ถดลงมามค
ะแนนเสยงเท่ากนxxx
จ˚านวนกรรมการทพ่
งึ จะมใี หป
ระxxxในทป่
ระชุม
เป็นผออกเสยงชข้ าด
ข้อ 14. ในการประชุมสามัญประจ˚าปีทุกครงั ให้กรรมการจ˚านวนหนึ่งในสาม (1/3) ออกจากต˚าแหน่ง
ถาจานวนกรรมการจะแบ่งออกใหตรงเป็นสาม (3) สวนxxxxxx กใ็ หออกโดยจานวนใกลทส่ ดกบสวนหนึงใ่ นสาม (1/3)
กรรมการทxxx xตองออกจากต˚าแหน่งในปีแรกและปีทส่
องภายหลงจดทะเบยนบรษ
ทนนั
ใหใ้ ชว้ ธิ จี บสลากกนว่า
ผูใ้ ดจะออก ส่วนปีหลงั ๆ ต่อไปใหก
รรมการคนทxx
xxxในต˚าแหน่งนานทส่
ุดนนั
เป็นผูอ
อกจากต˚าแหน่ง กรรมการทอ่ อก
ตามวาระนนอาจไดร้ บเลอกเขามาดารงต˚าแหนงใ่ หม่กได
ขอ 15. กรรมการมสท
ธไิ ดร้ บ
ค่าตอบแทนจากบรษ
ัทในรูปของเงน
รางวล
เบย้
ประชุม บ˚าเหน็จ โบนัส หรอ
xxxxxxxxxxตอบแทนในลก
ษณะอ่น
ตามทท
ป่ ระชุมผูถ
ือหุน
จะอนุมต
ิ ซงึ อาจก˚าหนดเป็นจ˚านวนแน่นอนหรอ
วางเป็น
หลกเกณฑ์ และจะกาหนดไวเป็นคราวๆ ไป หรอจะใหม
ผลตลอดไปจนกว่าจะมการเปลย
นแปลงกได้ และนอกจากนนั
ใหไดร้ บเบย
เลย
งและสวส
ดการต่างๆ ตามระเบยบบรษท
ตามความในวรรคหนึ่งxxxxxxxxxxxxxxxxสท
ธิของพนักงานหรอ
ลูกจ้างของบริษัทซ่ึงได้รบ
เลือกตงั้ เป็น
กรรมการในอนทxxx xxxร้ บค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะทเี ป็นพนกงานหรอลกxxxของบรษท
ขอ 16. นอกจากการพนจากต˚าแหน่งตามวาระแลว กรรมการพนจากต˚าแหนงเม่ อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดxxxxxบต
ิ หรอมล
กษณะตองหามตามกฎหมาย
(4) ทป
ระชุมผถู
อหุนลงมตใิ หออก
(5) ศาลมคาสง่ ใหออก
ขอ 17. กรรมการจะประกอบกจ
การ หรอเขาเป็นหุนส่วนในหางหุน
สวนสามญ
หรอ
xxx
xxxxxxจากดความรบ
ผดในห้างหุ้นส่วนจ˚ากด
หรอ
เป็นกรรมการของบรษ
ัทจ˚ากด
หรอ
บรษ
ัทมหาชนอ่x
xxxประกอบกจ
xxxxx
มสภาพอย่าง
เดยวกน
และเป็นการแขงขนกบกจิ การของบรษ
ทxxxxxx เวนแต่xxxxxใหท
ประชุมผถู
อหุนทราบก่อนทxxx xมม
ตแต่งตงั
ขอ 18. กรรมการต้องแจง้ ให้บรษ
ัททราบโดยไม่ชก
ชา้ หากมส
่วนไดเ้ สย
ไม่ว่าโดยตรงหรอ
โดยออ
มในสญญา
ใดๆ ทบรษ ในเครอื
ททาขน
ระหว่างรอบxxxญxx xxxถอ
หุนหรอหุ้นกูเพมขน
หรอลดลงในระหว่างรอบxxxญชใี นบรษ
ทหรอบรษท
ขอ้ ออกไปถงบรษ
19. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่ง ใหย่น ทั
xxxxออกต่อบรษท
การลาออกจะมผลนบ
แต่วนทใ่ี บลา
กรรมการซงึ ลาออกตามวรรคหนึ่ง xxxxxการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได
ข้อ 20. ภายใต้บงคบขอ
21. ในกรณีทต
˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่นนอกจากถงึ คราวออกตามวาระ
ใหคณะกรรมการเลอ
กบุคคลซxxx xxxxxxบต
และไม่มล
กษณะต้องหา้ มตามกฎหมายเขาเป็นกรรมการแทนในการประชุม
คณะกรรมการคราวถด
ไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลอ
น้อยกว่าสอง (2) เดอ
น บุคคลซง่ึ เขา้ เป็นกรรมการแทน
ดงกล่าวจะอยใู นต˚าแหน่งกรรมการไดเพยงเท่าวาระทย่
งเหลออยข
องกรรมการทx
xxxx
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจ˚านวน
กรรมการทย่ งเหลออย่
ขอ 21. ในกรณีทต˚าแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลอ
น้อยจนกว่าจ˚านวนทจ
ะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการท่
เหลอ
อยู่กระท˚าการในนามของคณะกรรมการไดเ้ ฉพาะการจด
ใหม
การประชุมผูถ
อหุน
xxxx
xxx
กตงั้ คณะกรรมการแทน
ต˚าแหน่งxxx ่างทง้ หมดเท่านนั
การประชุมตามวรรคหนึ่ง ใหก
ระท˚าภายในหนึ่ง (1) เดอ
นนับแต่วน
ทจ่
า˚ นวนกรรมการว่างลงเหลอ
น้อยกว่า
จา˚ นวนทจ่
ะเป็นองคป
ระชุม และบุคคลซง่ึ เขา้ เป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในต˚าแหน่งไดเ้ พย
งเท่าวาระทยง
เหลออยของกรรมการซงึ xxxxx
ขอ 22. ทประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย
คะแนนเสย
งไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนผูถ
อหุน
ซงึ มาประชุมและมสท
ธออกเสย
ง และมห
ุนนับรวมกนxxxx x
น้อยกว่ากงึ หนึ่ง (1/2) ของจานวนหุนทถ่
อโดยผถู
อหุนทม่
าประชุมและมส
ทธออกเสยง
ขอ 23. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีท่ีคณะกรรมการพิจารณา
เหน
xxxxx จะเลอ
กกรรมการคนหนึ่งหรอ
หลายคนxxxxxxxประธานกรรมการกไ็ ด้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให
กรรมการหนึ่งหรอหลายคนปฏบตการอย่างใดอย่างหนึงแ่ ทนคณะกรรมการได
ข้อ 24. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครงั ประธานกรรมการหรือ
กรรมการทไี ดร้ บ
มอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผูเรย
กประชุมคณะกรรมการโดยสถานทท่
ประชุมนนั
อาจประชุม
กน ณ ทองทอ่
นเป็นทต่
ง้ สานกงานใหญ่ของบรษ
ทหรอจงหวดอนทว่ ราชอาณาจกร หรอในต่างประเทศ
กรรมการตงั้ แต่สอง (2) คนขน้
ไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรย
กประชุมคณะกรรมการได้ ในกรณี
ดงกล่าวใหป
ระxxxกรรมการหรอกรรมการทไี ดร้ บ
มอบหมายจากประธานกรรมการก˚าหนดวน
ประชุมภายในสบ
ส่ี (14)
วนนบแต่วนทไี ดร้ บการรองขอ
ในการเรย
กประชุมคณะกรรมการ ใหป
ระxxxกรรมการหรอ
ผูซ
่ึงไดร้ บ
มอบหมายส่งหนังสอ
นัดประชุมไปยง
กรรมการไม่น้อยกว่าเจด
(7) วน
ก่อนประชุม เว้นแต่ในกรณีจ˚าเป็นรบ
ด่วนเพ่ือรก
ษาสท
ธหรอ
ประโยชน์ของบรษัท
xxxxxการนดประชุมโดยวธิ อ
นและกาหนดวนประชุมใหเรวกว่านน
กได
ข้อ 25. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าก่ึงหนึ่ง (1/2) ของจ˚านวน กรรมการทงั้ หมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีท่ีไม่มีประธานกรรมการ หรือประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ีประชุม
หรอ
ไม่xxxxxxปฏบตห
น้าทไ่ี ด้ ถ้ามรองประธานกรรมการ ใหร้ องประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มรี องประธาน
กรรมการ หรอมแ
ต่ไม่อยห
รอไม่xxxxxxปฏบตห
น้าทไ่ี ด้ ใหกรรมการซงึ มาประชุมเลอ
กกรรมการคนหนึ่งเป็นประธาน
ในทประชุม
การวนิจฉยชข้
าดของทป
ระชุมคณะกรรมการใหถ
อเสยงขางมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมเสยงหนึ่ง (1) เสยงใน
การลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซงึ มส
่วนไดเ้ สย
ในเร่อ
งใด ไม่มสท
ธออกเสย
งลงคะแนนในเร่อ
งนัน
ถ้าคะแนนเสยง
เท่ากน
ใหประธานในทป
ระชุมออกเสยงเพมขน
อกเสยงหนึ่งเป็นเสยงชข้ าด
ข้อ 26. ให้กรรมการสอง (2) คนเป็ นผู้มีอ˚านาจลงลายมือช่ือ และประทับตราส˚าคัญของบริษัท
คณะกรรมการมอ
านาจกาหนดหรอเปลย
นแปลงชอกรรมการผมู
อานาจลงลายมอชอผกพนบรษท
ผถู
อหุน
ขอ 27. กรรมการตอ
งปฏบตห
น้าทใ่ี หเป็นไปตามกฎหมาย วต
ถุxxxxxxx ขอบงั คบ
ตลอดจนมตข
องทป่
ระชุม
คณะกรรมการอาจแต่งตงั้ บุคคลอน
ใดใหด
า˚ เนินกจ
การของบรษ
ทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรอ
อาจมอบอานาจเพอใหบุคคลดงกล่าวมอ
านาจและ/หรอภายในเวลาตามทค
ณะกรรมการเหนxxxxx และคณะกรรมการ
อาจยกเลก
เพกถอน เปลย
นแปลงหรอแกไขอานาจนน
ๆ ได
xxxxxxx 4 กำรประชุมผถู ือห้นุ
ขอ 28. คณะกรรมการตองจด
ใหม
การประชุมผถู
อหุนเป็นการประชุมสามญประจาปีภายในส่ี (4) เดอนนบแต่
วนสน
สดของรอบxxxญชข
องบรษท
การประชุมผถู
อหุนคราวอน
นอกจากทก
ล่าวแลว
ใหเรยกว่าการประชุมวส
ามญ
คณะกรรมการxxxxยกประชุม
ผถู
อหุนเป็นการประชุมวส
ามญเม่อใดกไดส
ดแต่จะเหน
xxxxx xxxผถู
อหุนซงึ มห
ุนนบรวมกนxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในหา
(1/5) ของจ˚าxxxxxx
ทจ่
˚าหน่ายไดท
งั้ หมด หรอ
ผถู
อหุนไม่น้อยกว่ายส่ บหา
(25) คน ซงึ มห
ุนนับรวมกนxxxxxน้อยกว่า
หนึ่งในสบ
(1/10) ของจานวนหุนทจ่ี าหน่ายไดท
ง้ หมด จะเขาชอกนทาหนงสอ
ขอใหคณะกรรมการเรยกประชุมผถู
อหุน
เป็นการประชุมวส
ามญ
เม่อ
ใดกไ็ ด้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการทข
อให้เรย
กประชุมไวใ้ ห้ชด
xxxในหนังสอ
ดงั กล่าวด้วย
ในกรณีนี้ ใหคณะกรรมการจดประชุมผถู
อหุนภายในหนึ่ง (1) เดอนนบแต่วนทไี ดร้ บหนงสอจากผถู
อหุน
ขอ 29. ในการเรย
กประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจด
ท˚าเป็นหนังสอ
นัดระชุม ระบุ สถานท่ี วน
เวลา
ระเบย
บวาระการประชุม และเร่อ
งทจ่
ะเสนอต่อทxx
xxxxx xxอ
มดว
ยรายละเอย
ดตามxxxxx โดยระบุว่าเป็นเร่อ
งทจ่ ะ
เสนอเพอทราบ เพออนุมต
ิ หรอเพอพจิ ารณา รวมทง้ ความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกล่าว และจดส่งใหผ
ถู อหุน
และนายทะเบย
นทราบไม่น้อยกว่าเจด
(7) วน
ก่อนวน
ประชุม และให้โฆษณาค˚าxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสอพมพ
ตดต่อกนไม่น้อยกว่าสาม (3) วน
ก่อนวน
ประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วน
ในการประชุมผู้ถอ ทว่ ราชอาณาจกร
หุ้นxxxxxxจด
ประชุม ณ ท้องทอ่ น
เป็นทต่
งั้ สา˚ นักงานแห่งใหญ่ของบรษ
ัท หรอ
จงั หวด
อ่น
ขอ 30. ในการประชุมผูถ
ือหุ้น ผูถ
ือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอ่น
เขา้ ประชุมและออกเสย
งแทนตนในการ
ประชุมกไ็ ด้ หนังสอมอบฉน กาหนด
ทะจะตอ
งลงลายมอช่อของผถู อ
หุนทม่
อบฉันทะและจะตอ
งเป็นไปตามแบบทน
ายทะเบยน
หนังสอื ฉนทะเขาประชุม
xxxxxxxxxxxจะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรอ
ผู้ทป
ระธานก˚าหนด ณ ทป
ระชุมก่อนผู้รบ
มอบ
ขอ 31. ในการประชุมผู้ถอ
หุน
ต้องมผูถ
อหุ้นและผูร้ บ
มอบฉันทะจากผูถ
อหุน
(ถ้าม)
มาประชุมไม่น้อยกว่า
ยส่ บหา
(25) คน และต้องมห
ุนนับรวมกน
xxxx xxน้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจ˚าxxxxxx
ทจ่
˚าหน่ายไดท
ง้ หมด หรอม
ผถู
อหุนและผรู้ บมอบฉนทะจากผถู
อหุนมาประชุมไม่น้อยกว่ากงึ หนึ่ง (1/2) ของจานวนผถู
อหุนทง้ หมดและตองมห
ุนนับ
รวมกนxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจานวนหุนทจ่ี าหน่ายไดทง้ หมด จงจะเปนองค็ ประชุม
ในกรณีทป่
รากฏว่าการประชุมผูถ
อหุน
ครงั้ ใด เม่อ
ล่วงเวลานด
ไปแลวถงึ หนึ่ง (1) ชว่ โมง จา˚ นวนผูถ
อหุน
ซง่
มาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามท่ีก˚าหนดไว้ หากการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ
การประชุมเป็นอนระงบ
ไป ถาการประชุมผถู
อหุน
นนมใิ ช่เป็นการเรยกประชุมเพราะผถู
อหุนรอ
งขอ ใหน
ดประชุมใหม
และใหส
งหนงสอนดประชุมไปยงั ผถู
อหุนไม่น้อยกว่าเจด
(7) วนก่อนประชุม ในการประชุมxxxx หลงนี้ไม่บงคบวาจะตอง
ครบองคประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการเป็นประธานทป
ระชุม ถ้าไม่มป
ระxxxกรรมการ หรอ
ประธาน
กรรมการไม่อยู่ในทป่
ระชุมหรอ
ไม่xxxxxxปฏบ
ติหน้าทไ่ี ด้ ถ้ามรี องประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็น
ประธาน ถ้าไม่มรี องประธานกรรมการ หรอมแ
ต่ไม่อยู่หรอ
ไม่xxxxxxปฏบ
ติหน้าทไี ด้ ให้ผูถ
อหุ้นซง่ึ มาประชุมเลอก
ผถู
อหุนคนหนึ่งเป็นประธานในทป
ระชุม โดยในการออกเสยงลงคะแนนดงกล่าวใหเป็นไปตามขอ 32
ขอ 32. ในการออกเสย
งลงคะแนนใหห
ุนหนึ่ง (1) หุน
มเี สย
งหนึ่ง (1) เสย
ง และมตข
องทป่
ระชุมผูถ
อหุน
นนั
ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงต่อไปนี้
(1) ในกรณีxxxxให้ถือคะแนนเสย
งขา้ งมากของผู้ถือหุ้นซงึ มาประชุมและออกเสย
งลงคะแนน ถ้ามค
ะแนน
เสยงเท่ากน
ใหประธานในทป
ระชุมออกเสยงเพมขน
อกเสยงหนึ่งเป็นเสยงชข้ าด
(2) ในกรณีดงต่อไปนี้ ใหถ
อคะแนนเสย
งไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจา˚ นวนเสยงทง้ หมดของผูถ
อหุน
ซง่
มาประชุมและมส
ทธออกเสยงลงคะแนน
(ก) การขายหรอโอนกจิ การของบรษ
ททง้ หมดหรอบางสว
นทส่
าคญใหแ
ก่บุคคลอน
(ข) การซอ
หรอรบโอนกจิ การของบรษ
ทมหาชนจากดหรอบรษ
ทจากดมาเป็นของบรษท
(ค) การทา
แกไข หรอเลกสญญาเกย
วกบการใหเช่ากจิ การของบรษ
ททง้ หมดหรอบางสวนทส่
าคญ
การมอบหมายใหบุคคลอนเขาจดการธุรกจิ ของบรษท หรอการรวมกจิ การกบบุคคลอนโดยม
วตถุประสงคจะแบ่งกาไรขาดทุนกน
(ง) การแกไขเพม
เตม
หนงสอบรคณหส
นธห
รอขอบงคบของบรษท
(จ) การเพม
หรอลงทุนของบรษท
หรอการออกหุนกเ้ พอเสนอขายต่อประชาชนทว่ ไป
(ฉ) การควบหรอเลกบรษท
ขอ 33. กจิ xxxxxทป
ระชุมสามญประจาปีพงกระทามด
งนี้
รอบปีทผ
่านมา
(1) พจิ ารณารายงานของคณะกรรมการทเี สนอต่อทป
ระชุมแสดงถงผลการดาเนินงานของบรษ
ทใน
(2) พจิ ารณาและอนุมต
งบดุลและบญชก
าไรขาดทุนของบรษ
ทในรอบxxxญชท
ผ่านมา
(3) พจิ ารณาจดสรรเงนกาไร
(4) พจิ ารณาเลอกตง้ กรรมการแทนการทอ
อกตามวาระ
(5) พจิ ารณาแต่งตง้ ผสู
(6) กจิ การอนๆ
อบบญชแ
ละกาหนดค่าสอบบญช
ขอ 34. เม่อ
บรษ
ัทได้ออกและเสนอขายหุ้นต่อประชาชนแล้ว ในกรณีทบรษ
ัทหรอ
บรษ
ัทย่อยตกลงเขา้ ท˚า
รายการท่ีเก่ียวโยงกน
หรอ
รายการเก่ียวกบ
การได้มาหรอ
จ˚าหน่ายไปซ่ึงสน
ทรพ
ย์ของบรษ
ัท หรอ
บรษ
ัทย่อยตาม
ความหมายทก
˚าหนดตามประกาศตลาดหลก
ทรพ
ย์แห่งประเทศไทยท่ีใช้บงั คบ
กบการท˚ารายการทเี กย
วโยงกน
ของ
บรษ
ัทจดทะเบย
น หรอ
การได้มาหรอ
จ˚าหน่ายไปซง่ึ สน
ทรพ
ย์สน
ของบรษ
ทจดทะเบย
นแลว
แต่กรณี ใหบรษ
ัทปฏบ
ัติ
ตามหลกเกณฑแ
ละวxx xxxตามทป
xxxxxดงกล่าวกาหนดไวใ้ นเรองนน
ๆ ดวย
xxxxxxx 5 กำรบญั ชี กำรเงิน และกำรสอบบญั ชี
ขอ 35. รอบxxxญชข
องบรษท
เรม
ต้นในวนท่ี 1 พฤศจกายน และสน้
สดลงในวนท่ี 31 xxxxxx ของทุกปี
ขอ 36. บรษ
ทตองจดใหม
การทาและเกบรกษาบญ
ชี ตลอดจนการสอบบญชตามกฎหมายว่าดวยการสอบ
บญชแ
ละกฎหมายอนทเี กย
วขอ
ง และตองจดทางบดุลและบญ
ชกาไรขาดทุนอย่างน้อยครงั้ หนึ่งในรอบสบสอง (12)
เดอนอนเป็นรอบxxxญชของบรษท
ขอ 37. คณะกรรมการตองจด
ใหม
การทา˚ งบดุลและบญชก
าไรxxxxxx x วนสน
สดของรอบxxxญชข
องบรษท
เสนอต่อทป
ระชุมผถู
อหุน
ในการประชุมxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
งบดุลและบญชก
าไรขาดทุนน้
คณะกรรมการ
ตองจด
ใหผ
สู อบบญชตรวจสอบใหเสรจ็ ก่อนน˚าเสนอทป
ระชุมผถู
อหุน
ขอ 38. คณะกรรมการตองจดส่งเอกสารดงต่อไปนี้ใหผถู
อหุน
พรอมกบหนงสอนดประชุมประจา˚ xx
xญชข
องผสู
(1) สาเนางบดุลและบญชก อบบญxx
xไรขาดทุนทผ่
สู อบบญชตรวจสอบแลว
พรอมกบรายงานการตรวจสอบ
(2) รายงานประจา˚ ปีของคณะกรรมการ
xxxxxxx 6 เงินปันผลและเงินสำ˚ รอง
ขอ 39. หา้ มมใิ หบรษ
ทจ่ายเงน
ปนผลจากเงน
ประเภทอ่น
นอกจากเงน
ก˚าไร ซง่ึ รวมถงึ ก˚าไรสะสมในกรณีท่
บรษ
ทยงั มย
อดขาดทุนสะสมอย่
หา้ มใิ หจ
่ายเงน
ปนั ผล
เงน
ปนั ผลใหแ
บ่งตามจา˚ xxxxxx
หุน
ละเท่าๆ กน
คณะกรรมการอาจจ่ายเงน
ปนผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครงั้ คราวเม่ือเห็นว่าบรษ
ัทก˚าไรxxxxx
พอทxxx xxxxxนนั
และเม่อ
ไดจ้ ่ายเงน
ปนั ผลแลว
ใหร้ ายงานใหท
ป่ ระชุมผถู
อหุน
ทราบในการประชุมคราวต่อไป
ในกรณีทบ่ รษ
ทจ˚าหน่ายหุน
ไม่ครบตามจานวนทจ่
ดทะเบยนไว้ หรอบรษ
ทไดจ
ดทะเบยนเพม
ทุนแลว
บรษท
จะจ่ายเงน
ปนผลทงั้ หมดหรอบางสว
นโดยออกเป็นหุน
สามญ
ใหม่ใหแ
ก่ผถู
อหุน
โดยไดร้ บ
ความเหนชอบจากทป่
ระชุมผู
ถอหุนกได
การจ่ายเงน
ปนผล ให้กระท˚าภายในหน่ึง (1) เดือนนับแต่วน
xxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นหรอ
คณะกรรมการลงมต
แลวแต่กรณี ทงั้ นี้ ใหแ
จง้ เป็นหนังสอไปยงผูถ
อหุน
และใหโ้ ฆษณาค˚าxxxxxxxxจากจ่ายเงน
ปนผลนัน
ในหนงั สอพมพ
เป็นเวลาตดต่อกนไม่น้อยกว่าสาม (3) วนดวย
ขอ 40. บรษ
ทตอ
งจด
สรรก˚าไรสุทธป
ระจ˚าสว
นหนึ่งไวเป็นทุนสา˚ รองไม่น้อยกว่ารอ
ยละหา
(5) ของกา˚ ไรสุทธ
ประจาปี หกดว
ยยอดเงนขาดทุนสะสมยกมา (ถา้ ม)
จนกว่าทุนสารองนี้จะมจ
านวนไม่น้อยกว่ารอยละสบ
(10) ของทุน
จดทะเบย
น นอกจากทุนสา˚ รองดงั กล่าวขา้ งต้นแล้ว คณะกรรมการอาจเสนอใหท
ประชุมผู้ถอ
หุ้นลงมตใิ ห้จด
สรรเงน
สารองอนๆ ตามทเี หนxxxxxเพอการดาเนินกจิ การของบรษทกได
xxxxxxx 7 บทเพิ่มเติม
ขอ 41. ตราประทบของบรษทใหเปนดง็ นี้