กู้ (Outstanding Amount) สา˚ หรบ
(ร่าง) สัญญาแต่ง0ต. ัง
ผู้แทนผู้ถอหุ ก
“หุ้นกูข
xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx (ไทยแลนด)
จากัด (มหาชน) ครั้งท่ี 1/2566 ชุดท่ี 1 ครบ
กาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568” และ
“หุ้นก
xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx (ไทยแลนด)
จากัด (มหาชน) ครั
ท่ี 1/2566 ชุดท่ี 2 ครบ
กาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569”
ระหว่าง
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx (ไทยแลนด) จากัด (มหาชน)
กับ
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)
xxxxxxx
นีจ
ัดทา
ขนึ
เม่ืxxxxxxx [•] พ.ศ. 2566
สัญญาแต่งต ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“หุ้นกู้ของ บริษัท อิออน xxxxxxxxxxx (ไทยแลนด)์ จากัด (มหาชน) ครัง้ ท่ี 1/2566 ชุดที่ 1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568” และ “หุ้นกู้ของ บริษัท อิออน xxxxxxxxxxx (ไทยแลนด)์ จากัด (มหาชน) คร้งั ที่ 1/2566 ชุดที่ 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569”
สัญ ญ านี้ท˚าขึ้น เมื่ xxxxxxx [•] พ .ศ . 2566 ณ ส˚านักงานใหญ่ ตั้งx xxxเลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3
แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 ระหว่าง
xxxxxx xxxxx xxxxxxxx
ย์ (ไทยแลนด)
จา˚ กัด (มหาชน) สา˚ นก
งานใหญ่ เลขที่ 388 อาคารxxxxxxx ทาวเวอร์ ชน
27 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 (“ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหนึ่ง กับ ธนาคารกรุงศรี
อยุธยา จา
กัด (มหาชน) สา
นักงานใหญ่เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร
10120 (“ผู้แทนผู้ถือหุ ก”ู้ ) อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยที่ผูอ
อกหุน
กไู้ ดร้ บ
อนญ
าตจากสา˚ นก
งานคณะกรรมการกา˚ กับหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ (“ส˚านักงาน
ก.ล.ต.”) ใหอ
อกและเสนอขาย (1) “หนุ
กข้ อง บรษ
ัท อิออน ธนสินทรพย์ (ไทยแลนด)
จา˚ กด
(มหาชน) ครงั้ ที่ 1/2566 ชด
ที่
1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568” (เรียกว่า “หุ้นก
ุดท่ี 1”) และ (2) “ของ บรษ
ัท อิออน ธนสินทรพย์ (ไทยแลนด)
จา˚ กัด
(มหาชน) ครงั้ ที่ 1/2566 ชุดที่ 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569” (เรียกว่า “หุ้นกู้ชุดท่ี 2”) (รวมเรียก หุน
กูช
ุดที่ 1 และ
หนุ
กxx ด
ที่ 2 ว่า “หุ้นกู้”) เป็นจา˚ นวนรวมทงั้ สิน
ไม่เกิน [•] ([•]) บาท ซงึ จะทา˚ การเสนอขายแก่ผลู
งทน
สถาบน
และ/หรือ ผู
ลงทนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทน
ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอ
ขายตราสารหนีท
่ีออกใหม่ต่อบุคคลในวงจา˚ กัดและการเสนอขายหุน
กูแ
ปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลก
ษณะเฉพาะ ฉบับลง
วนที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565 (รวมทงั้ ที่มีกา˚ รแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนที่) (“ประกาศท่ี ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่น
ใดที่เกี่ยวของ ทงั้ นี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามรา่ งขอกา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผอ
อกหุนกแู
ละผูถ
ือหุนกู้ ตามที่
กา˚ หนดไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ยของสญญานี้ รวมทงั้ ที่จะไดมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา (ถา้ มี) (“ข้อกาหนดxxxxx”)
และใหถ
ือเป็นส่วนหนึ่งของสญญานี้
โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ใน ประกาศ
คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทน
ท่ี ทจ. 37/2552 เรื่อง xxxxxบติของผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxx และการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหxxx xxxของ
ผูแ
ทนผู้ถือหุน
กู้ ฉบับลงวน
ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ
ง และ
ไดร้ บความเห็นชอบจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานท่ีเกี่ยวของอื่นๆ ใหเ้ ป็นผแ้ ทนผถู
ือหน
กแ้ ลว
โดยที่ ผูอ
อกหุน
กูมีความประสงคจ
ะแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ หท
า˚ หxxx xxxเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
องหุน
กู้ และโดยที่
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีความประสงคจ
ะทา˚ การเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ
ผิดของผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ตามความที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญานี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารท่ีเกี่ยวขอ
งกับหุน
กูอื่นๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพ
ยและตลาด
หลักทรพย์ พ.ศ. 2535 (รวมxxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมาย
xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือคา
ส่ังต่างๆ ของสา
นักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรพ
ย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกา
กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงาน หรือองคก
รใดๆ ของทาง
ราชการท่ีเกี่ยวของ
เพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบญxxxxในพระราชบญxxxxหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั้ ที่มีการแกไ้ ข
เพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคของคู่สญญาทงั้ สองฝ่ าย คสญญา
ทงั้ สองฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญานีด
1. คานิยาม
งั ต่อไปนี
เวน
แต่จะไดก
า˚ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสัญญานี้ คา˚ และขอ
ความตามที่ปรากฏในสัญญานีใ้ ห้มีความหมาย
xxxxเดียวกบท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดxxxxx
2. การแต่งต้งั ผ ทนผถอืู้ ห ก
ผออกหุนกูโ้ ดยความยินยอมของผถู
ือหน
กูต
กลงแต่งตงั้ ใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กเู้ ป็นผแู
ทนผถู
ือหน
กู้ และผูแทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงรบ
เป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยมีอา˚ นาจหนา
ที่และความรบ
ผิดตามข้อกา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญานี
ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหน
กูอื่นๆ พระราชบญ
xxxxหลกทรพยแ์ ละตลาดหลกทรพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั้ ที่มีการ
แกไ้ ขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ
ง โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู
xxxxxxดา˚ เนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกบหน
กใู้ นนามของตนเองเพื่อประโยชนของผถู
ือหน
กตามขอกา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนด
ไวใ้ นสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหนกอื่นๆ
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาเหน็จ หรือเงนทดรองให้แก่ผแทู้ นผถอืู้ ห ก
3.1 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงชา˚ ระค่าตอบแทนใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ เพื่อตอบแทนการปฏิบัติหxxx xxxตามสญ
ญานี
ในอัตรารอ
ยละ [•] ([•]) ต่อชุดต่อปีของจา˚ นวนเงินตน
xxxxxxxxxxxคา้ งชา˚ ระในหุน
กู้ (Outstanding Amount) สา˚ หรบ
การ
ปฏิบัติหนา
ที่ตลอดอายุของหุน
xxxxx แต่ทั้งนี้ ในกรณีค่าธรรมเนียมxxxxxx˚ นวณโดยใชอ
ัตราดงั กล่าวมีจา˚ นวนนอ
ยกว่า [•]
([•]) บาทต่อชุดต่อปี ผู้ออกหุน
กู้ตกลงชา˚ ระค่าธรรมเนียมดังกล่าวใหแ
ก่ธนาคารในจา˚ นวน [•] ([•]) บาทต่อชุดต่อปี
บวกดว้ ยภาษีมล
ค่าxxxxxในอตราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยจะชา˚ ระใหภ
ายใน 14 (สิบสี่) วน
นบจากวนออกหนุ
กู้ ทงั้ นี้ ใน
กรณีที่วน
ชา˚ ระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกับวน
หยุดทา˚ การของผูอ
อกหุน
กูห
รือผูแ้ ทนผูถ
ือหุน
กู้ใหเ้ ลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทนใน
วนเปิดทา˚ การแรกถดไป
การชา
ระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชา
ระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มสา˚ หรับค่าตอบแทน
ดงั กล่าวใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยชา˚ ระพรอ
มกับเงินค่าตอบแทน และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะออกใบเสร็จรบ
เงินค่าตอบแทน
และใบกา˚ กบภาษีใหแก่ผออกหนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะยงั xxตอ
งปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไปภายหลงั ครบกา˚ หนดอาย
หนกแ้ ลว
ผูออกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ ะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทน ที่ผอ
อกหน
กจ้ ะตอง
ชา˚ ระใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กู้ โดยทา˚ เป็นลายลกษณอ
กษรอีกครงั้ ก่อนที่จะครบกา˚ หนดอายห
นกู
3.2 ผูอ
อกหุน
กูต
กลงที่จะชา˚ ระใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ซ่ึงเงินทดรองจ่ายที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดจ่ายไปตามที่
จ่ายจรงิ และxxxxxอนเนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxของผแ้ ทนผถู
ือหน
กตามสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ
หุน
กอื่นๆ โดยผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา˚ ระคืนใหแก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูภ
ายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบตงั้ แต่วน
xxxxxร้ บ
แจง้ เป็นลายลกษณ
อกษรจากผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ พรอ
มแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าว อย่างไรก็ดี ใน
กรณีที่ผูอ
อกหุน
กขู
อเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีขอ
สงสย
หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวไม่ชด
xxx และ
จา˚ เป็นตองxxxx˚ ชีแจงหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมหรือขอหลก
ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายนน
ๆ ก็ใหผ
ูออกหนุ กู
ชา˚ ระคืนเงินทดรองจ่ายใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูภ
ายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นบจากxxxxxxผูอ
อกหุน
กูไ้ ดร้ บ
คา˚ ชีแ
จงเพิ่มเติม หรือ
รายละเอียด หรือหลกฐานเพิ่มเติมจากผแ้ ทนผถู
ือหน
กดู
งั กล่าว โดยเป็นท่ีxxxxของผอ
อกหน
กแ้ ลว
3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผูแทนผูถ
ือหนุ
กใู้ นระหว่างอายข
องหนุ
กตู
ามเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
6.2 ขอ
6.3 หรือขอ
6.4 (แลว้ แต่กรณี) ผอ
อกหน
กตกลงชา˚ ระเงินค่าตอบแทนใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กคู
นเดิมตามส่วนของระยะเวลาที่
ผ่านพนไปจรงิ ที่ผแู
ทนผถู
ือหุน
กนู น
ไดป
ฏิบติหxxx xxxจนถึงวน
ที่ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxค
นเดิมไดสินสด
การทา˚ หxxx xxxเป็นผูแทนผู้ถือ
หุน
กูแ
ละไดมีการส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวขอ
งทั้งหมดใหก
ับผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูค
xxxxxxร้ บ
การ
แต่งตงั้ ใหม่แลว
โดยหากผอู
อกหุน
กูxx xx
x˚ ระเงินค่าตอบแทนใหแก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูเ้ ดิมล่วงหนา้ ไปแลว้ เป็นจา˚ นวนเกินกว่า
ระยะเวลาที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบัติหนา
ที่จริง ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าวใหแ
ก่ผูออก
หุน
กูโ้ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย
ใดๆ ภายใน 15 (สิบหา้ ) วน
นับจากวน
สินสด
การทา˚ หxxx xxxผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ทั้งนี้ ในกรณีที่
ผแ้ ทนผถู
ือหุนxxxx xxคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินภายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวข
า้ งตน
ผแู
ทนผถู
ือหุนกูตกลงชา˚ ระดอกเบียใน
จา˚ นวนเงินดังกล่าวใหแ
ก่ผูอ
อกหุน
กูใ้ นอต
ราดอกเบีย
รอยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยใหค
า˚ นวณดอกเบีย
ในวน
ถัดจากวน
ที่ครบ
กา˚ หนดชา˚ ระจนกว่าผอ
อกหน
กจ้ ะไดร้ บชา˚ ระเงินค่าตอบแทนส่วนเกินคืนครบถว้ น
หากการเปลี่ยนตวั ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูด
ังกล่าว เป็นเหตุมาจากการกระทา˚ ผิดสญ
ญาของผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ผออกหนุ
กไู้ ม่ตองชา˚ ระเงินค่าตอบแทนใหแ
ก่ผแู
ทนผูถ
ือหุนกูรายเดิม ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพนไปนบ
แต่วนท่ีมีการ
ผิดสญญาเกิดขึน้
3.4 หากผูออกหุนกูxx xxxx˚ ระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มีเหตอ
นควรใหแ
ก่ผแู ทน
ผูถ
ือหุน
กูภ
ายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญานี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุน
กูอื่นๆ ผูอ
อกหุน
กูยินยอมให
ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กxxx xxยกเก็บดอกเบีย
ผิดนดในอต
ราดอกเบีย
ผิดนด
รอยละ 5 (หา้ ) ต่อปี โดยใหค
า˚ นวณดอกเบียนบ
ตงั้ แต่วน
ที่
ผิดนดชา˚ ระเงินจา˚ นวนดงั กล่าวจนกว่าผอ
อกหน
กจ้ ะชา˚ ระเงินคืนใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กเู้ สรจสิน
ครบถว้ น
4. อา˚ นาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผอ
อกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหนกม
ีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญานี้ ขอกา˚ หนด
xxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมxxxxxxxมีการแก้ไข
เพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และตามกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอบังคับ หรือคา˚ ส่ัง
ต่าง ๆ ของสา˚ นักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองคกรใดๆ
ของทางราชการท่ีเกี่ยวของ ทงั้ นี้ ผูออกหน
กxx
xตองใหความร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใดๆ ตามที่ผแ้ ทน
ผถู
ือหน
กรู้ องขอตามความจา˚ เป็นและxxxxx
ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุน
กูอื่นๆ พระราชบัญญัติหลก
ทรพย
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และ
ประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ
งที่มีผลกระทบต่ออา˚ นาจหนา้ ที่และความรบ
ผิดของคู่สญ
ญา คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกัน
แกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือขอ
กา˚ หนดใดๆ ตามสญ
ญานี้ เพื่อใหส
อดคลอ้ งและไม่ขด
กับขอ
กา˚ หนดสิทธิ เอกสารที่เกี่ยวกับ
หนุ
กอื่นๆ พระราชบญ
ญัติหลก
ทรพ
ยแ์ ละตลาดหลก
ทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั้ ที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565
ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ้ งที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ
4.2 ผแ้ ทนผถู
ือหุนกตู
กลงรบ
ผิดต่อผถู
ือหุนกู้ ในความเสียหายซงึ เกิดขึนจากการท่ีผแ้ ทนผูถ
ือหุนกูล
ะเลยไม่
ปฏิบติหนา้ ที่หรือปฏิบติหนา้ ที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่อ หรือปฏิบติหนา้ ที่มิชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นข้อกา˚ หนดสิทธิ หรือ
จงใจกระทา˚ ผิดหนา้ ที่ หรือโดยมิไดใ้ ชค
วามระมด
ระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายไดจ
ากบุคคลที่ประกอบการเป็นผูแ
ทนผูถือ
หนกู้ แต่ทงั้ นี้ ผูแทนผถู
ือหุนกไู้ ม่ตอ
งรบ
ผิดชอบในความเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึนจากการตดสินใจดา˚ เนินการตามอา˚ นาจ
หนา
ที่ และความรบ
ผิดชอบของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูโ้ ดยถูกตอ
ง หากผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูพิสูจนไ์ ดว้ ่าการดา˚ เนินการดังกล่าวได
กระทา˚ ไปโดยสจรตดว้ ยความรอบคอบ และระมดระวงั ตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผแ้ ทนผถู ือหนกู
4.3 ผแ้ ทนผถู
ือหนุ
กมีอา˚ นาจและหนา้ ที่ในการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหน
กูท
งั้ ปวง ซงึ รวมถึง
แต่ไม่จา˚ กดเพียงอา˚ นาจและหนา้ ที่ดงั ต่อไปนี้
(ก) กระทา˚ การใดๆ ในนามของผู้ถือหุน
กู้เพื่อประโยชน์ของผูถ
ือหุ้นกูท
ั้งปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จา˚ กัดเฉพาะ) การรบ
และเก็บรก
ษาตน
ฉบับเอกสารสัญญาๆและทรพ
ยสินใดๆ (ถา้ มี) ท่ีเกี่ยวข้องกับหุน
กู้ การรบ
จา˚ นา
การรบ
จา˚ นอง การรบ
การคา˚้ ประกัน หรือการรบ
หลก
ประกันอื่นใด (ถา้ มี) รวมทงั้ ใชส
ิทธิบงั คับชา˚ ระหนีเ้ อากับผูอ
อกหุนกู
ผคู
า˚้ ประกน
และ/หรือ หลกประกนดงั กล่าว เพื่อและในนามของผถู
ือหน
กู้ (ถา้ มี) ดว้ ย
ขอกา˚ หนดสิทธิ
(ข) ติดตาม ดูแลให้ผูอ
อกหุน
กู้ดา˚ เนินการหรือจัดใหมีการดา˚ เนินการตามเง่ือนไขที่กา
หนดใน
(ค) ดา˚ เนินการใดๆ ใหผ
ูออกหุน
กูป
ฏิบัติใหเ้ ป็นไปตามอา˚ นาจหนา
ที่ที่ระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดสิทธิ
รวมทง
การเรียกค่าเสียหายจากผอ
อกหน
กแ้ ทนผถู
ือหน
กดู
ว้ ย
(ง) ดา
เนินการใดๆ อันเป็นอา
นาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อกา
หนดสิทธิ
พระราชบัญญัติหลักทรพ
ยและตลาดหลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565
ประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทงั้ กฎหมาย ประกาศหรือระเบียบของหน่วยงานท่ีเกี่ยวของ
(จ) การกระทา˚ ของผูแ
ทนผู้ถือหุน
กูต
ามสญ
ญานี้ ใหถ
ือว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนข
องผูถือ
หนกู้ และใหถ
ือเสมือนหนึ่งผถู
ือหน
กกระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง
5. วันมีผลใช้บังคับของสัญญา
สญญานีมีผลบงั คบใชนบแต่วนออกหนกู
6. การสิน
สุดของสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือห
กู้และการเปลี่ยนแปลงตวั ผ แู้ ทนผูถ้ ือหุ้นก
6.1 ใหสญ
ญานีสินสด
ลงทน
ที (ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน
กูแ
ละผูอ
อกหุน
กไู้ ดช
า˚ ระหนีด
อกเบีย
เงินตน
และหนีอื่นใดตามหน
กจู
นครบถว้ นแลว
และผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดปฏิบติหนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ นครบถว้ นตามขอกา˚ หนด
สิทธิแลว
หรือ (ข) เมื่อมีการซือคืนหุนกทู
งั้ หมดโดยผูออกหน
กแ้ ละนายทะเบียนหน
กไู้ ดยกเลิกหน
กทู
งั้ หมดนนแลว
หรือ (ค)
เมื่อหนีตามหน
กร้ ะงบสินไปไม่ว่าโดยสาเหตใุ ดจนหมดสินตามจา˚ นวนหน
กท่ออกในครงั้ นี
6.2 ใหส
ญญานีส
ินสด
ลงเมื่อเกิดเหตก
ารณใ์ ดเหตการณหนึ่งดงั ต่อไปนี้ และใหการสินสด
ของสญญานีมีผล
ต่อเมื่อไดมีการแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้รายใหม่แลว
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายเดิมตอ
งส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสารหรือ
หลักฐานที่เกี่ยวขอ
งทั้งหมดใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูท
่ีไดแ
ต่งตงั้ ใหม่ใหแ
ล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบแต่วน
ที่มีการ
แต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่
(ก) เมื่อผแ้ ทนผถู
ือหน
กข้ าดคณสมบติหรือกลายเป็นผูขาดคณ
สมบติของการเป็นผูแทนผูถ
ือหนุ กู
และไม่สามารถดา˚ เนินการแกไ้ ขการขาดคณสมบติของตนใหถ
กตองภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วนท่ีขาดคณสมบตินน
(ข) เมื่อที่ประชม
ผถู
ือหุนกม
ีมติใหเ้ ปลี่ยนตวั ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กู้ หรือผูถ
ือหน
กูต
งั้ แต่สองรายขึนไปซ่ึง
ถือหุน
กูร้ วมกันไม่นอ
ยกว่ารอ
ยละ 25 (ยี่สิบหา้ ) ของจา˚ นวนหุน
ที่ยงั มิไดไ้ ถ่ถอน ไดแ
จง้ ใหผ
อู อกหุน
กู้เปลี่ยนตวั ผูแ
ทนผูถือ
หนกู้ เนื่องจากเห็นว่าผแ้ ทนผถู
ือหนกป
ฏิบติหนา้ ที่ไม่เหมาะสมหรือบกพรองต่อหนา้ ที่
(ค) เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบัติหนา้ ที่ฝ่ าฝืนขอ
กา˚ หนดหรือเง่ือนไขของสัญญานี้ ขอ
กา˚ หนดสิทธิ
และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุน
กู้อื่นๆ พระราชบัญญัติหลักทรพ
ยและตลาดหลักทรพ
ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแกไ้ ข
เพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 รวมทั้งกฎหมาย ประกาศ หรือระเบียบของหน่วยงานที่
เกี่ยวของ และการฝ่าฝืนนนยงั คงไม่ไดร้ บการแกไ้ ขใหถ
กตองภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบจากวนท่ีผอ
อกหน
กไู้ ดมี
หนงั สือแจง้ ใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กทู
า˚ การแกไ้ ข
(ง) เมื่อผแู
ทนผถู
ือหน
กูบอกเลิกการทา˚ หนา้ ที่ ในกรณีที่ผอ
อกหน
กูปฏิบติผิดสญญานี้ ไม่ว่าขอใด
ขอหนึ่ง ซ่ึงผแ้ ทนผถู
ือหน
กูไ้ ดแจง้ เตือนเป็นลายลกษณอ
กษรใหผ
ออกหน
กทราบล่วงหนา้ ไม่นอ
ยกว่า 30 (สามสิบ) วน
แลว
และผอ
อกหน
กไู้ ม่ดา˚ เนินการแกไ้ ข หรือผูแทนผถู
ือหนกม
ีหนงั สือลาออกจากการเป็นผแ้ ทนผถู
ือหน
กโู้ ดยมีเหตผ
ลอนสมควร
และไดแจง้ ใหผ
ออกหน
กทราบล่วงหนา้ ไม่นอยกว่า 30 (สามสิบ) วนแลว
(จ) เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กเป็นผู้มีหนีส
ินลนพนตว
หรือถูกพิทักษ์ทรพ
ย์ หรือถูกเจา้ พนักงานยึด
หรืออายดทรพยตามกฎหมายลมละลาย หรือ ถกรองขอใหมีการฟื้นฟกิจการตามกฎหมายลมละลาย หรือ กระทา˚ การใดๆ
อนจะเป็นเหตใุ หถกฟ้องลมละลาย ถกพิทกษ์ทรพย์ หรือยืนคา่ ˚ รองขอใหมีการฟื้นฟกิจการ
6.3 ในกรณีที่ผูแ้ ทนผถู
ือหุน
กปู
ระสงคจ์ ะบอกเลิกสญ
ญาฉบบ
นี้ จะตอ้ งทา˚ เป็นหนงั สือแจง้ ใหผ
อู อกหุน
กูท
ราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วัน พรอมทั้งแจ้งรายชื่อของบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศของ
คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุนให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ เพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้ดา˚ เนินการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้คนใหม่ หาก
ผอู้ อกหุน
กูไ้ ม่สามารถแต่งตงั้ ผแู้ ทนผูถ
ือหนุ
กคู
นใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผแู้ ทนผูถ
ือหนุ
กจู้ ะตอ้ งปฏิบติหนา้ ที่ตาม
สญญานีใ้ หแก่ผูออกหุน
กูต่อไปอีก 30 (สามสิบ) วน
หากผูออกหุน
กูไ้ ม่สามารถแต่งตงั้ ผูแทนผูถ
ือหุนกูคนใหม่ไดท
ันภายใน
ระยะเวลาดังกล่าว ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกูจ
ะตองปฏิบัติหนา้ ที่ตามสัญญานีใ้ หแ
ก่ผูอ
อกหุนกูต่อไปอีก จนกว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ าย
ใหม่จะไดร้ บ
การแต่งตงั
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูย
งั คงตอ
งรบผิดชอบการปฏิบัติหนา้ ที่เสมือนเป็นผูแทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละจะตอ
งรีบ
ดา˚ เนินการส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที่เกี่ยวขอ้ งทงั้ หมดใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กรู้ ายใหม่โดยไม่ชกชา
ผถู
ือหน
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ กใู้ หเ้ ป็นไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ
6.1 ขอ
6.2 และขอ
6.3 แลว
การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตัวผูแทน
6.5 หากในท่ีสดแลว้ ไม่มีการออกหน
กนี้ ใหถ
ือว่าสญญานีส
ินสด
6.6 ในกรณีที่สญ
ญาสิน
สดไม่ว่าดว้ ยเหตใุ ด ผูแ
ทนผถู
ือหุน
กู้ตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนที่ผูอ
อกหุนกูไ้ ดจ่ายให
ตามขอ
3.1 คืนใหแก่ผอ
อกหน
กูตามส่วนสา˚ หรบระยะเวลาที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ม่ตองปฏิบติหนา้ ที่ตามสญญา
7. การประชุมผู ือหุ้นก
ผอู
อกหนุ
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุนกูต
กลงปฏิบติการตามหนา้ ที่ของตนเพื่อใหเ้ ป็นไปตามขอ
กา˚ หนดและวิธีการต่างๆ
เกี่ยวกับการประชมผูถ
ือหนุ
กตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิทกประการ และตกลงผกพนดว้ ยในมติและการดา˚ เนินการ
ต่างๆ ท่ีเกิดขึนจากการนน
8. อากรแสตมป์
ผอู
อกหุนกูต
กลงรบ
ผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ที่ตอ
งติดบนสญ
ญาฉบบ
นี้ และค่าอากรแสตมป์ อื่นใดที่อาจ
เกิดขึน
จากการกระทา
หรือดา˚ เนินการใดๆ ตามความในสญ
ญานี้ (ถา้ มี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินไดข
องค่าตอบแทนการ
ใหบ
ริการ ซ่ึงผูออกหุน
กูจ
ะตอ
งหก
ไวต
ามอต
ราที่กฎหมายกา˚ หนด เมื่อมีการจ่ายค่าตอบแทนการใหบ
ริการดงั กล่าวใหแก่
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ และไม่รวมภาษีมล
ค่าเพิ่ม
9. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา
สญญาฉบบ
นีมีผลเหนือขอตกลงหรือการดา˚ เนินการอื่นใด ไม่ว่าดว้ ยวาจา หรือเป็นลายลก
ษณอก
ษรของคู่สญญา
ที่ไดท
า˚ ขึน
ก่อนการลงนามในสญ
ญาฉบบนี้ โดยใหถ
ือสญ
ญานีเ้ ป็นขอตกลงทงั้ หมดที่คู่สญญาไดต
กลงผูกพนกัน การแกไ้ ข
หรือเพิ่มเติมสญญานีจ้ ะตอ้ งไดร้ บมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผถู
ือหน
กตู
ามที่ระบใุ นขอ
กา˚ หนดสิทธิ ทงั้ นี้ ในหนงั สือนด
ประชม
ตอ้ งระบถึงสาเหตแ
ห่งการแกไ้ ขสญญาแต่งตงั้ ผูแ้ ทนผถู
ือหนุ
กู้ และผลกระทบที่เกิดกบ
ผถู
ือหนุ
กอู
ย่างชด
เจน เพื่อเป็น
ขอมล
ประกอบการตดสินใจของผถู
ือหน
กู้ เวนแต่ กรณีการแกไ้ ข เพิ่มเติม ในประเด็นซงึ เป็นประโยชนต่อผูถ
ือหน
กหรือไม่ทา
ใหส
ิทธิประโยชนของผูถ
ือหน
กูด
อยลง หรือ ในประเด็นท่ีเป็นการแกไ้ ขขอผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจง
ผูอ
อกหุนกูและผูแทนผู
ถือหนุ
กสู
ามารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกน
ไดโ้ ดยไม่ตอ้ งไดร้ บ
ความยินยอมจากที่ประชม
ผถู
ือหนุ กู
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าส่ังต่างๆ ของ
สา˚ นักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองคกรใดๆ ของทาง
ราชการที่เกี่ยวขอ
ง อน
มีผลกระทบกระเทือนต่อเง่ือนไขหรือขอ
กา˚ หนดใดๆ ตามสญ
ญานี้ คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะ
ร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือข้อกา
หนดใดๆ ตามสัญญานีเ้ พื่อให้สอดคลอ
งหรือเป็นไปตามข้อกา
หนดสิทธิ
กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ขอบงั คบ หรือคา˚ สง่ั ทีมีก่ ารแกไ้ ขดงั กล่าว
ผอู้ อกหนุ
กแู้ ละผแู้ ทนผถู
ือหนุ
กตู
กลงผกพน
ตามสญ
ญานีท
่ีไดมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเง่ือนไขในวรรคหนึ่ง
10. การส่งหนังสือบอกกล่าว
การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผูอ
อกหุน
กู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ใหท
า˚ เป็นหนังสือและส่งทาง
ไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสารและยืนยันโทรสารนั้นดว้ ยการส่งเป็นจดหมายทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่ง
โดยพนักงานส่งเอกสารซ่ึงลงนามรบทราบสา˚ เนาโดย คู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง โดยส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง
ตามที่อยท่ระบไุ วข้ า้ งล่างนี้ หรือท่ีอยซ
งึ ไดมีการเปลี่ยนแปลงและไดแจง้ ใหแก่คส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนงั สือแลว
ผ อกห กู้:
บรษ
ัท อิออน ธนสินทรพย์ (ไทยแลนด)
จา˚ กด
(มหาชน)
388 อาคารเอ็กเชนทาวเวอร์ ชน
27 ถนนสขม
วิท
แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110
เบอรโ์ ทรศพท์ 02-302-4795
เบอรโ์ ทรสาร -
บคคลติดต่อ คณไพลิน ศรีจนทรากล
ผู้แทนผู้ถือหนก
ธนาคารกรุงศรีอยธยา จา˚ กด (มหาชน)
1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง
เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 เบอรโ์ ทรศพท์ 02-296-3582 เบอรโ์ ทรสาร 02-683-1298
บคคลติดต่อ คณศรีสนนท์ ทติยะโพธิ
11. การรับรองความถูกต งของเอกสาร
ผูอ
อกหุน
กูต
กลงยอมรบ
ว่า เอกสารใดๆ ที่ผูอ
อกหุน
กูม
อบใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานีห
รือตามขอ
กา˚ หนด
สิทธิ มีขอความที่ถกตอง แทจรง
และมีความสมบรณค
รบถว้ นในสาระสา˚ คญ
และผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ม่จา˚ เป็นตอ
งรบผิดชอบ
ต่อผูอ
อกหุน
กูใ้ นขอ
ความดังกล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทา˚ หรือละเวน
ไม่กระทา˚ โดยอาศัยขอ
มูลหรือ
รายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่างๆ ท่ีผอู
อกหุนกูมอบใหด
งั กล่าวขา้ งตนนน
ยกเวนในกรณีที่เป็นการกระทา˚ ผิดโดยจงใจ
ประพฤติผิดหนา้ ที่หรือโดยประมาทเลินเล่อของผูแ
12. ความรับผิดชดใช้
ทนผูถ
ือหุนกู
ในการที่ผแ้ ทนผถู
ือหุนกปู
ฏิบติหนา้ ที่เป็นผแู
ทนผถู
ือหน
กูตามสญญานี้ ขอ
กา˚ หนดสิทธิ และเอกสารเกี่ยวกับหนุ กู
อื่นๆ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึน
กับผูถ
ือหุน
กูห
รือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงจะใหค
วามร่วมมือกับผูออก
หุน
กู้ ในการติดต่อตกลงหรือดา˚ เนินการใดๆ กับผูถ
ือหุน
กู้ หรือบุคคลใดๆ ดังกล่าว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
กับ
ผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูหรือผแู
ทนผถู
ือหนุ
กูต
องถก
ฟ้องคดีหรือตอ
งชา˚ ระค่าเสียหายใดๆ แทนผอู
อกหุน
กูไ้ ปก่อน ผูอ
อกหุน
กตู
กลง
ยินยอมรบผิดชอบชดใชค่าเสียหาย รวมทง ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าจา้ งที่ปรกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแกไ้ ขขอ
พิพาทหรือต่อสคู
ดีดังกล่าวใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
นครบถว้ น เวน
แต่ กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรบ
ผิดตอ
งชา˚ ระ
ค่าเสียหายต่างๆ ดงั กล่าวขา้ งตนนนเกิดจากความประมาทเลินเล่อ หรือการประพฤติผิดของผแ้ ทนผถู ือหนกู
ทงั้ นี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงปฏิบัติหนา้ ที่ในฐานะผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูอ
ย่างเต็มความสามารถและดว้ ยความซื่อสตย
สจรต
ถกตอง และดว้ ยความระมดระวงั รวมถึงตองบอกกล่าวใหผ
ออกหน
กทราบโดยทนทีกรณีมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
หรือกรณีถูกดา˚ เนินคดีอน
เนื่องมาจากการทา
หนา้ ที่ผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุนกูต
กลงรบ
ผิดชดใชค่าเสียหายและ
ค่าใชจ่ายใดๆ แก่ผอ
อกหน
กู้ (ซงึ รวมถึงแต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดีและค่าที่ปรกษากฎหมาย ทนายความ
เพื่อแกไ้ ขขอ
พิพาทหรือต่อสคู
ดีดงั กล่าว) ท่ีเกิดขึน
จากการปฏิบติหนา้ ที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ นฐานะผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ หรือ
จากการจงใจกระทา˚ ผิดหนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู
ือหนุ
กู้ หรือจากการท่ีผแู
ทนผถู
ือหน
กลู
ะเลยไม่ปฏิบติหนา้ ที่ หรือปฏิบติหนา้ ที่มิ
ชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดสิทธิ หรือที่เกิดจากการกระทา˚ โดยประมาทเลินเล่อของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ หรือจากการที่
ผแ้ ทนผถู
ือหนกม
ิไดใ้ ชความระมดระวงั ที่พึงจะคาดหมายไดจากบคคลที่ประกอบการเป็นผแ้ ทนผถู
ือหนกู
13. ทางเยียวยาแก้ไข
ทางเยียวยาแกไ้ ขใดๆ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญานี้ หรือ ขอ
กา˚ หนดสิทธิ ใหถ
ือว่าเป็นส่วนหนึ่งของทางเยียวยา
แกไ้ ขอื่นใดที่คส
ญญาแต่ละฝ่ายอาจมีอยก
บคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งภายใตบทบญญัติของกฎหมาย
14. ค่าใช้จ่าย
เวน
แต่จะไดมีขอ
ตกลงไวเ้ ป็นอย่างอื่น คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรบผิดชอบในค่าใชจ่ายในการจด
ทา˚ สญญา
นีใ้ นส่วนของตน ซงึ รวมถึงค่าใชจ่ายสา˚ หรบท่ีปรกษากฎหมายและที่ปรกษาอื่นๆ
15. ความไม่สมบูรณของสัญญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญานี้ ขอกาหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพน
วิสัย ไม่อาจใชบ
ังคับไดไ้ ม่ว่าดว้ ยเหตุใด บทบัญญัตินั้นๆ ไม่มีผลทา˚ ใหส
่วนอื่นๆ ของสัญญานีตอง
ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบ
งั คบ
ไม่ได้ ซ่ึงคู่สญ
ญาคงตกลงใหบ
ทบญ
ญัติในส่วนอื่นดงั กล่าวของสญ
ญานี
ยงั คงมีผลผกพนและใชบ
งั คบไดใ้ นระหว่างคส
ญญาทกฝ่าย
16. กฎหมายทใ่ี ช ังคับแก่ส ญา
สญญานีและเอกสารภายใตสญญาฉบบนี้ สิทธิและขอผูกพนต่างๆ ของคู่สัญญาทีมีอ่ ยตามสญญาฉบบนี้ ใหใ้ ช
บงั คบและตีความตามกฎหมายไทยในทกๆ ประการ
17. การรักษาความลับ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงที่จะเก็บรก
ษาขอมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผูอ
อกหุน
กูม
อบใหกับ
ผแู
ทนผถู
ือหุน
กไู้ วเ้ ป็นความลบ
และไม่เปิดเผยกบ
บุคคลใดๆ ท่ีไม่ใช่การปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผแู
ทนผูถ
ือหนุ
กตู าม
สญญานี้ ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดยคา˚ ส่งั ศาล หรือพนก
งานเจา้ หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจ
ตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด ทงั้ นีใ้ หข้ อกา˚ หนดสิทธิและเง่ือนไขนีมีผลใชบงั คบตลอดอายของหนกู
18. การคุ้มครองข มลู ส่วนบุคคล
กรณีคส
ญญาฝ่ายหนึ่งไดเ้ ปิดเผยหรือใหข้ อมล
ส่วนบคคลของบคคลอื่นใดแก่คส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่ง
(ก) คู่สญ
ญาที่ไดเ้ ปิดเผยหรือใหขอมล
ดงั กล่าวรบ
รองที่จะตรวจสอบความถูกตอ
งและความสมบูรณของ
ข้อมูลส่วนบุคคลอื่นที่ไดเ้ ปิดเผยหรือให้ และแจ้งคู่สัญญาฝ่ ายที่ไดร้ ับการเปิดเผยหรือไดร้ ับข้อมูล ให้ทราบถึงความ
เปลี่ยนแปลงของขอมลส่วนบคคลทีได่ เ้ ปดเิ ผยหรือใหไ้ ว
(ข) คู่สัญญาฝ่ ายที่ไดเ้ ปิดเผยหรือให้ขอ
มูลส่วนบุคคล รบ
รองว่าตนเองไดร้ บ
ความยินยอม หรือสามารถ
อาศยั บงั คบ
ฐานทางกฎหมายอื่นสา˚ หรบ
การเก็บรวบรวม ใช้ เปิดเผย และ/หรือโอนขอมล
ส่วนบุคคลดงั กล่าวตามกฎหมายที่ใช
(ค) คส
ญญาฝ่ายที่ไดเ้ ปิดเผยหรือใหข้ อมล
ส่วนบคคล รบรองว่าไดมีการแจง้ ประกาศการคม
ครองขอมล
ส่วน
บคคลของคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งแก่บคคลดงั กล่าวแลว
และ
(ง) คู่สัญญาฝ่ ายที่เปิดเผยหรือให้ขอ
มูลส่วนบุคคล ขอรบ
รองว่าคู่สัญญาที่ไดร้ บ
การเปิดเผยหรือไดร้ บ
ขอมล
ดงั กล่าวสามารถเก็บรวบรวม ใช้ เปิดเผย และ/หรือโอน ขอมล
ส่วนบุคคลดังกล่าวตามวต
ถุประสงคท
่ีกา˚ หนดไวใ้ น
ประกาศการคุม
ครองขอ
มูลส่วนบุคคลขอคู่สัญญาฝ่ ายที่เปิดเผยหรือใหขอ
มูลส่วนบุคคล ซ่ึงอาจจะมีการแกไ้ ขเป็นครงั
คราว ซงึ รวมถึงวตถประสงคท
่ีก
า˚ หนดไวใ้ นสญญาฉบบนี
สญญาฉบบ
นีท
า˚ ขึน
เป็น 2 (สอง) ฉบบ
มีขอ
ความถูกตองตรงกัน คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ายไดอ่านและเขา้ ใจขอความ
ทั้งหมดแลว
เห็นว่าถูกตอ
งตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการนี้จึงไดล
งลายมือชื่อ พรอ
มทั้ง
ประทบตราสา˚ คญบรษ
ัท (ถา้ มี) ไวเ้ ป็นหลกฐาน ณ วน
เดือน ปี ท่ีระบข
า้ งตน
เพ่ือและในนามของผู้ออกหนุ้ กู้ บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด)์ จา˚ กัด (มหาชน) ผรู้ บมอบอา˚ นาจ (นายคาซมาซะ โอชิมา) |
พยาน ([•]) |
เพื่อและในนามของผู ทนผถอู้ หนก
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)
ผรู้ บมอบอา˚ นาจ
(นางบานชอย พฒนพงษ์ไพบลย)
ผรู้ บมอบอา˚ นาจ
(นางศรีสนนท์ ทติยะโพธิ)
พยาน
(นางสาวเบญจมาภรณ์ โปตระนนท)์
เอกสารแนบท้าย
ขอ้ กา˚ หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหนุ้ ก
ละผู้ถือหนุ้ ก