Contract
สัญญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือห้นุ กู้ |
……………………… 2553 |
บริษัท ดั๊บเบิล้ เอ (1991) จากัด (มหาชน) และ ธนาคาร ซีxxxxxxบี ไทย จากัด (มหาชน) |
สารบัญ
หวข้อ หน้า
2. การแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผู้ถือหน้ กู้ 2
ราและวิธีการจายคาตอบแทน บ˚าเหน็จ หรือเงินทดรองให้แกผ
4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคสญญา 3
11. การรับรองความถกตองข้ องเอกสาร 8
เอกสารแนบท้าย
ข้อก˚าหนดวาด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกห้นก้และผู้ถอห้นก้ 11
ส ญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือห้นก้
สญญานีท˚าขึนเมื่อวนที่ ระหวาง
(1) บริษัท ดั๊บเบิล
เอ (1991) จากัด (มหาชน) สานก
งานใหญ่ตง้ อยู่. 187/3 หมู่ 1 ถ. บางนา-ตราด กม.42
ต˚าบลบางวว
อ˚าเภอบางปะกง จงั xxx
xxxxxxxxxx 24180 (ซงึ่ ตอไปในสญ
ญานีจะเรียกวา
“ผู้ออกห้น
กู้”)
(2) ธนาคาร ซีxxxxxxบี ไทย จากัด (มหาชน) ส˚านกงานใหญ่ตงั ้ อยู่เลขที่ 44 ถนนหลังสวน แขวงลุมพินี
เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330 (ซึ่งต่อไปในสัญญานีจ้ ะเรียกว่า “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หรือ “ธนาคาร”)
โดยที่ ผู้ออกห้นก้ไู ด้รับอนญ
าตจากส˚านก
งานคณะกรรมการก˚ากบหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์
(“ส˚านก
งาน ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขาย “ห้นก้ข
องบริษัท ดบเบิล
เอ (1991) จ˚ากด
(มหาชน) ครัง้ ที่ 2/2553
ครบก˚าหนดไถถอนปี พ.ศ. [2557] ที่ผู้ออกห้นก้x
xxxxxไถถ
อนได้กอนครบก˚าหนด”(ซงึ่ ตอไปในสญ
ญานีใ้ ห้
เรียกวา
“ห้นก้”) ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทนที่ ทจ. 9/2552 ลงวน
ที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 เรื่อง
การขออนญ
าตและxxxxxญ
าตให้เสนอขายตราสารหนีที่ออกใหม่ (รวมทงั ้ ที่จะได้แก้ไขเพิ่มเติมตอไปในภายหน้า)
(“ประกาศที่ ทจ. 9/2552”) ทงั ้ นี ้โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดวาด้วยxxxxxและหน้าที่ของผ้ออกห้นก้และ
ผู้ถือห้นกู้ ตามเอกสารแนบท้ายสญญานี ้รวมทงั ้ ที่จะไดแ้ กไข้ เพิ่มเติมตอไปในภายหนา้ (ถาม)ี้ (“ข้อก˚าหนดสิทธ”)ิ
และให้ถือเป็ นสวนหนงึ่ ของสญญานีด้ ้วย
โดยที่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ ให้ ค˚ารับรองว่าตนมีคุณสมบัติครบถ้ วน ตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ
คณะกรรมการก˚ากบ
ตลาดทุนที่ ทจ.37/2552 เรื่อง xxxxxบต
ิของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระท˚าตามอ˚านาจ
หน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ xxx
ลงวน
ที่ 3 สิงหาคม 2552 รวมทงั ้ ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า
(“ประกาศท่ี ทจ.37/2552”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตจากส˚านกงาน ก.ล.ต. และ
หนวยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ให้ท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือห้นก้ของหน้ กน้ ี
โดยที่ ผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นก้
และผู้แทนผู้ถือห้นก้ม
ีความxxxxxxxจะท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือห้นก้ด
งั กล่าว โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิด
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบ
หุ้นกู้ พระราชบญ
xxxx
หลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศ ที่ ทจ.9/2552, ทจ.37/2552 และกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ
ข้อบงั คบ
หรือค˚าสงั่ ตางๆ ของส˚านก
งาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการ ก.ล.ต. หน่วยงาน หรือองค์กรใดๆ ของทาง
ราชการที่เกี่ยวข้อง ซงึ่ ตอไปนีจะรวมเรียกวา “กฎหมายทเ่ี กี่ยวของ้ ”
คสญ
ญาทงั ้ สองฝ่ ายจงึ ตกลงท˚าสญ
ญานีด้ งั ตอไปนี
1. คานิยาม
เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้ เป็ นการเฉพาะในสัญญานี ้ ค˚าและข้ อความตามที่ปรากฏในสัญญานีใ้ ห้ มี ความหมายxxxเดียวกบที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx
2. การแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือห้นก้
ผู้ออกห้นก้xx ดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตกลงแต่งตงั ้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ โดยมีอ˚านาจหน้าที่และความรับผิดตาม ข้ อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ ในสัญญานี ้ ข้ อก˚าหนดxxxxx เอกสาร อื่นๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นก้
พระราชบญ
ญติหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผู้แทนผู้ถอ
ห้น
ก้xxxxxxด˚าเนินการตางๆ ที่เกี่ยวกบหน้ กใู้ นนามของตนเอง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวงได้ตาม
อ˚านาจหน้าที่ดงั กล่าว
3. อ ราและวิธกี ารจายคาต่่ อบแทน บา˚ เหนจ็ หรือเงินทดรองใหแ้ ก่ผแู้ ทนผxxxx อหน้ ก้
3.1 ตงั ้ แตว
xxxxออกห้น
กู้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าตอบแทนให้แก่ธนาคารในการปฏิบต
ิหน้าที่ในฐานะเป็ น
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าเป็ นรายปี ในอัตรา .................ของจ˚านวนxxxxxxxxxxยงั เหลือค้างช˚าระในหุ้นก้
(Outstanding Amount)ตอปี บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอตราตามที่กฎหมายก˚าหนด ซึ่งเริ่มช˚าระครัง
แรกภายใน 14 (สิบสี่) วนนบ
จากวน
ออกหุ้นกู้ และช˚าระครัง้ ต่อไปภายใน14 (สิบสี่) วันนับแต่วน
ที่
ครบรอบปี ของวนที่ออกห้นก้ด
งั กล่าวในแตล
ะปี ตลอดอายห
้นกู้ ทงั ้ นี ้หากวนที่ช˚าระคาตอบแทนดงั กล่าว
ไมตรงกบวนท˚าการ ใหเ้ ลื่อนไปช˚าระคาตอบแทนในวนท˚าการแรกถดไป
ผู้แทนผู้ถือห้นก้ต
กลงที่จะให้ผู้ออกห้นก้ห
กภาษี ณ ที่จายจากคาตอบแทนและคาใช้จายอื่นๆที่จ่ายให้แก
ผู้แทนผู้ถือห้นก้ภ
ายใต้สญ
ญานีต้ ามอต
ราที่กฎหมายก˚าหนด
อยางไรก็ดี ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้จะยงั xxต้องปฏิบติหนาที่ข้ องตนตอไปภายหลงั ครบก˚าหนดอายห้นก้
แล้ว ผู้ออกห้นก้และผู้แทนผู้ถือห้นกจ้ ะด˚าเนินการตกลงก˚าหนดคาตอบแทนและวิธีการช˚าระคาตอบแทนเป็ นลาย
ลกษณ์อก
ษรซงึ่ ผู้ออกห้นก้จะต้องช˚าระให้ผู้แทนผู้ถือห้นก้อีกครัง้ กอนจะครบก˚าหนดอายข
องห้นก้
3.2 ผู้ออกห้นก้ต
กลงที่จะช˚าระให้แกผ
ู้แทนผู้ถือห้นกู้ ซงึ่ คาใช้จายอื่นๆ และเงินทดรองที่ผู้แทนผู้ถือห้น
ก้ไู ด้จา่ ย
ไปตามที่จ่ายจริงอน
เนื่องมาจากการปฏิบต
ิหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx
เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบห้นกู้ โดยผู้ออกห้นก้จะช˚าระคืนให้แกผ
ู้แทนผู้ถือห้นก้ภ
ายใน 15 (สิบห้า)วนท˚าการ
นบแตว
xxxxxxxรับแจ้งเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรจากผู้แทนผู้ถือห้นก้พร้อมแสดงรายละเอียด ตลอดจนหลก
ฐาน
ในการจายเงินทดรองดงั กล่าว
หากผู้ออกห้นก้ไู มช˚าระคืนเงินทดรองจายให้แกผ
ู้แทนผู้ถือห้นก้ภ
ายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในวรรคแรก
ให้ผู้แทนผู้ถือห้นก้ม
ีxxxxxเรียกเก็บดอกเบีย้ ผิดนด
ในอต
ราร้อยละ 15 (สิบห้า) ตอปี โดยให้ค˚านวณดอกเบีย
จากจ˚านวนต้นเงินที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้ไู ด้ทดรองจาย นบแตวนที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทดรองจ่ายไปจนกว่าผ้
ออกห้นก้จะช˚าระเงินคืนผู้แทนผู้ถือห้นก้จนเสร็จสิน
เว้นแต่ กรณีที่ผู้ออกห้นก้ข
อเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมี
ข้อสงสัย หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าวไม่ชดxxxจ˚าเป็ นต้องขอรายละเอียด
เพิ่มเติมหรือขอหลกฐานเพิ่มเติมในการจายเงินทดรองจายนน้ ๆ ก็ใหผอ้้ อกห้นกช้ ˚าระคืนเงินทดรองจ่ายใหแ้ ก่
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ได้รับค˚าชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือ
หลก
ฐานเพิ่มเติมดงกลาวจากผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้
3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 6.2ข้อ
6.3 หรือ ข้อ 6.4 แล้วแตกรณี ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมตาม
ส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้น
น้ ได้ปฏิบต
ิหน้าที่จนถงึ วนที่ผู้แทนผู้ถือห้น
กู้รายเดมิ
ได้สินสุดการท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือห้นก้และxxxxxx ารส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่
เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้กบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่xxxxxxรับการแต่งตงั ้ แล้ว โดยหากผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระเงิน
คาตอบแทนให้แกผู้แทนผู้ถือห้นกู้รายเดิมล่วงหนาไปแ้ ล้ว เป็ นจ˚านวนเงินเกินกวาระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือ
ห้นก้รายเดิมได้ปฏิบติหนาที่จริ้ ง ผู้แทนผู้ถือห้นกร้ ายเดิมจะตอง้ คืนเงินคาตอบแทนส่วนเกินดxx xxxx วใหแก้
ผู้ออกห้นก้xx ดยไมม
ีการคิดดอกเบีย้ ใดๆ ภายใน15 (สิบห้า) วน
นบจากวนสิน
สุดการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือ
หุ้นกู้ หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมไม่ช˚าระคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวภายในระยะเวลาที่
ก˚าหนดข้างต้น ผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxเรียกดอกเบีย้ ผิดนด
ในอต
ราร้ อยละ 15 (สิบห้า) ต่อปี โดยให้ค˚านวณ
ดอกเบีย้ ในวนถดจากวนสินสุดการท˚าหxxx xxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะได้รับเงินค่าตอบแทน
ส่วนเกินคืนจนครบถ้วน
3.4 ผู้แทนผู้ถือห้นก้ไู มม
ีxxxxxในการหก
กลบลบหนีใ้ ดๆที่ผู้ออกหุ้นกู้เป็ นหนีต้ ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กบ
เงินจ˚านวน
ใดๆ ที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้ไู ด้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของผู้ถือห้นก้
4. อานาจ หน้าท่ี และความรบั ผดิ ของคxxx xญญา
4.1 ผู้ออกห้นก้แ
ละผู้แทนผู้ถือห้นก้ม
ีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี ้ ข้อก˚าหนด
xxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบ
หุ้นกู้ พระราชบญ
xxxxxxxxxxxxxxและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยxxxxxx
ด้วยความรอบคอบและระมดระวงั ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องให้
ความร่วมมือและความชวยเหลือในการด˚าเนินการใดๆ ตามที่ ผู้แทนผู้ถือห้นก้รู ้องขอ
ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบห้นกู้ พระราชบญ
ญติหลก
ทรัพย์
และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลกระทบตออ˚านาจ หน้าที่ และความรับ
ผิดของคสญ
ญา คู่สัญญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกน
แก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใดๆ
ตามสญ
ญานี ้เพื่อให้สอดคล้องและไมขด
กบข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบห้นกู้ พระราชบญญต
หลก
ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนนั
ทุก
ประการ
4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับผิดต่อผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นกู้ ในความเสียหายซึ่งเกิดขึนจากการที่
ผู้แทนผู้ถือห้นก้ก
ระท˚าการ งดเว้นกระท˚าการ หรือxxxxxxxปฏิบต
ิหน้าที่หรือปฏิบต
ิหน้าที่ด้วยความจงใจ
หรือประมาทเลินเล่อ
4.3 ผู้แทนผู้ถือห้นก้มีอ˚านาจและหนาที่ใ้ นการด˚าเนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวง ซึ่งรวมถึง
แตไ่ มจ˚ากดเพียงอ˚านาจและหนาที่ดง้ ั ตอไปนี
(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือห้นก้เู พื่อประโยชน์ของผู้ถือห้นก้ท
งั ้ ปวงซงึ่ รวมถงึ แตไ่ มจ˚ากด
เฉพาะ การ
เก็บรักษาต้นxxxเอกสารและสญ
ญาตางๆ ที่เกี่ยวข้องกบห้นกู้ การรับจ˚าน˚า รับจ˚านอง รับการค˚า้ ประกน
หรือรับ
หลก
ประกนอื่นใด (ถ้ามี) รวมทงั ้ ใช้xxxxxบงั คบ
เอากบ
ลูกหนี ้ ผู้จ˚าน˚า ผู้จ˚านอง ผู้ค˚า้ ประกน
และ/หรือหลักประกน
ดงั กล่าวแทนผู้ถือห้นก้ด้วย
(ข)ด˚าเนินการใดๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติให้เป็ นไปตามอ˚านาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx รวมทงั ้ การ ด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และการให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตามxxxxx และการเรียก
คาเสียหายจากผู้ออกห้นก้แ
ทนผู้ถือห้นก้ด
้วย
(ค)ด˚าเนินการใดๆ อน
เป็ นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx พระราชบญ
xxxx
หลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
(ง)การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี ้ ให้xxxxxxเป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ และให้ถือ
เสมือนหนงึ่ ผู้ถือห้นก้กระท˚าการดงั กล่าวดวยตนเ้ อง
(จ)ใช้ดลยxxxxxกระท˚าการแทนผู้ถือห้นกู้ หากจ˚าเป็ นและxxxxxในกรณxxx งๆ
(ฉ)ด˚าเนินการจด
ประชม
ผู้ถือห้นก้ต
ามที่ก˚าหนดในข้อก˚าหนดxxxxx ซงึ่ รวมถงึ การจด
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
ผู้ถือ
ห้นกู้ และเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องกบการประชมผู้ถือห้นก้
(ช)เข้าร่วมการประชม
ผู้ถือห้นก้ท
กครัง
และเสนอความเห็นตxxxxประชม
ผู้ถือห้นก้ใู นเรื่องที่ก˚าหนดไว้ตามข้อกา˚ หนด
xxxxx กฎ xxxxxxx และข้อบงั xxxxxเกี่ยวข้อง
(ซ)อ˚านวยความสะดวกให้กบผู้ถือห้นก้ใู นการตรวจสอบงบการเงิน รายงานประจ˚าปี และเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ของผู้ออกห้นกู้
5. xxxxxxxบังคับใช้ของสัญญา
สญญานีใ้ ห้มีผลบงั คบใช้นบแตวนที่ออกหน้ ก้เู ป็ นตนไป้
6. การสิน
สุดของส
ญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือห้นก้
6.1 ให้สญ
ญานีส้ ินสุดลงทนทีเมื่อ (ก) ผู้ออกห้นก้ไู ด้ช˚าระหนีด้ อกเบีย
และเงินต้นตามห้นก้เู พื่อไถถ
อนห้นก้จน
ครบถ้วน และนายทะเบียนห้นกู้ และตวแทนช˚าระเงินได้ปฏิบติหนาที่ข้ องตนจนครบถ้วนตามข้อก˚าหนด
xxxxxและสัญญานีแ้ ล้ว หรือ (ข) เมื่อมีการซือ้ คืนหุ้นกู้ทงั ้ หมด โดยผู้ออกหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ได้
ยกเลิกห้นก้ทงั ้ หมดนน้ แล้ว
6.2 ให้สญ
ญานีส้ ินสุดลงเมื่อเกิดเหตก
ารณ์ใดเหตก
ารณ์หนงึ่ ดงั ต่อไปนี ้ และให้การสิน
สุดของสัญญานีม้ ีผล
เมื่อได้มีการแตง่ ตงั ้ ผู้แทนผู้ถือห้นก้รายใหมแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมได้ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน
เอกสารหรือหลก
ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แกผ
ู้แทนผู้ถือห้นกู้รายใหมxxxxxxรับการแตง่ ตงั ้ แล้ว
(ก) ผู้แทนผู้ถอห้นก้ข
าดคณ
สมบต
ิหรือกลายเป็ นผู้ขาดคณ
สมบต
ิ ของการเป็ นผ้แ
ทนผู้ถือห้นกู้ ตามที่
ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx รวมถงึ กฎหมายและประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศ
คณะกรรมการก˚ากบตลาดทน
ประกาศส˚านก
งาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใด และไมx
xxxxx
ด˚าเนินการแก้ไขการขาดคณ
สมบต
ของตนให้ถก
ต้องได้ภายใน 60 (หกสิบ) วนนบแตวน
ที่ขาด
คณสมบตินนั
(ข) ผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีจ˚านวนเงินต้นตามหุ้นกู้รวมกนไม่น้อยกว่าตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxของ
จ˚านวนเงินต้นตามห้นก้ที่ยงั xxxx xxไถถ
อนหรือยกเลิกทงั ้ หมดแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนตว
ผู้แทนผ้
ถือห้นกู้ เนื่องจากเห็นวาผู้แทนผู้ถือห้นก้ปฏิบติหนาxxxxxเ้ ่ หมาะสมหรอบกพร่ื องตอหน้าที่
(ค) ผู้แทนผู้ถอห้นก้ไู มปฏิบต
ิตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสญ
ญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx หรือเอกสาร
อื่นๆ ที่เกี่ยวกบห้นกู้ พระราชบญ
ญติหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้อง และหากเหตผ
ิดสญ
ญาxxxนนั
ยงั xxมีระยะเวลา 30 (สามสิบ) วนนบจากวนที่ผู้ออก
ห้นก้หรือผู้ถือห้นก้แ
จ้งให้ผ้แ
ทนผู้ถือห้นก้ทราบและแก้ไขในการไมปฏิบต
ิตามข้อสญ
ญา เงื่อนไข
และข้อก˚าหนดดงั กลาว
(ง) ผู้ถือห้นก้ล
งมติในการประชม
ผู้ถือห้นก้ถ
อดถอนผู้แทนผู้ถือห้นกู้ ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไว้ใน
ข้อก˚าหนดxxxxx
(จ) ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีส้ น
ล้นพนตัว หรือถก
xxxxxxxxxxxxx xxxxxx
เจ้าพนก
งานยด
หรืออายด
ทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือถก
ร้องขอให้มีการฟื นฟก
ิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือ
กระท˚าการใดๆ อนจากเป็ นเหตให้ถก
ฟ้ องล้มละลาย ถก
พิทก
ษ์ทรัพย์ หรือยื่นค˚าร้องขอให้มีการ
ฟื นฟกิจการ
(ฉ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของเอกสารอื่นๆเกี่ยวกับหุ้นก้ ู กฎหมาย
เกี่ยวกบหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ กฎ xxxxxxx ข้อบงคบ
ค˚าสง
และประกาศอื่นใดของหน่วยงาน
ราชการในสาระสาคญ
ซงมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อผ้ถ
ือห้นก้
6.3 ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้xxxxxxxจะบอกเลิกสญ
ญาxxxxx xจะต้องท˚าเป็ นหนงั สือแจ้งให้ผู้ออกห้นก้ท
ราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วน
พร้ อมทงั ้ แจ้งรายชื่อของบุคคลที่มีxxxxxบต
ิเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ตามประกาศของส˚านก
งาน ก.ล.ต. ให้แกผ
ู้ออกห้นก้ทราบ เพื่อให้ผู้ออกห้นก้ด
˚าเนินการแตง่ ตงั ้ ผู้แทนผู้ถือ
ห้นก้ค
นใหม่ หากผู้ออกห้นก้ไู มx
xxxxxแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้คนใหม่ได้ทน
ภายในระยะเวลาดงั กล่าว
ผู้แทนผู้ถือห้นก้จะต้องปฏิบต
ิหน้าที่ตามสญ
ญานีใ้ ห้แกผ
ู้ออกห้นก้ต
อไปอีก 30 (สามสิบ) วน
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 และข้อ 6.3 แล้ว การแตง่ ตงั ้ และเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือ ห้นก้ใู ห้เป็ นไปตามวิธีการและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx
6.5 หากในที่สุดแล้วไมม
ีการออกห้นก้นี ้ให้xxxxxสญ
ญานีส้ ินสุดลงทนที
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ระบุไว้ในข้อ 6 ข้างต้น (ยกเว้นกรณีข้อ 6.1) ซึ่งส่งผลให้ต้องมีการเปลี่ยนตว
ผู้แทนผู้ถือห้นก้ใู นระหวางนน้ ยงั ไมม
ีการแตง่ ตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เพื่อปฏิบต
ิหน้าที่แทนผู้ถือหุ้นก้
รายเดิมไมว
าด้วยเหตใุ ดก็ตาม ให้xxxxxการสินสุดของสญ
ญานีย้ งั คงไมม
ีผลและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิม
ต้องปฏิบติหน้าที่ตอไป จนกวาจะไดมีการแ้ ตง่ ตงั ้ ผู้แทนผู้ถือห้นกร้ ายใหม่โดยถูกต้องตามกฎหมาย ทงั ้ นี
เมื่อมีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูรายใหม่แล้วให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน
เอกสาร หรือ หลก
ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่xxxxxxรับการแต่งตงั ้ โดยไม่ชก
ช้า
ทงั ้ นีภ้ ายใน 30 (สามสิบ) วน นบจากวนที่มีการแตง่ ตงั ้ ผู้แทนผู้ถือห้นกร้ ายใหม่ ตลอดจนใหควา้ มร่วมมือ
และชวยxxxxxxงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้แทนผู้ถือห้นก้รายใหมเ่ ข้าเริ่มปฏิบติหนาxxxxxอยา้้ งxxxxxxx ทงั ้ นีผ้ ้
ออกห้นก้จะต้องด˚าเนินการให้มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ตามวิธีการที่ระบุในข้อก˚าหนดxxxxx
โดยไมชกชา้
7. การประชุมผู้ถือห้นก้
ผู้ออกห้นก้แ
ละผู้แทนผู้ถือห้นก้ต
กลงปฏิบต
ิตามหน้าที่ของตน เพื่อให้เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการ
ตางๆ เกี่ยวกบการประชม
ผู้ถือห้นก้ต
ามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxทก
ประการ และตกลงผูกพน
ในมติ
และการด˚าเนินการตางๆ ที่เกิดขึนจากการนนั
8. ภาษีอากร
คสญ
ญาแตล
ะฝ่ ายตกลงรับผิดชอบในค่าภาษี อากรใด ๆ ที่เป็ นหน้าที่ตามกฎหมายของคู่สัญญาฝ่ าย
นน้ เองทงั ้ สิน้
9. การแก้ไขxxxxxเติมสัญญา
การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญานี ้ จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ระบุใน
ข้อก˚าหนดxxxxx ทงั ้ นี ้ในหนงั สือนด
ประชม
ต้องระบถ
งึ สาเหตแ
หง่ การแก้ไขสญ
ญาแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
และผลกระทบที่เกิดกบผู้ถือห้นก้อยางชด
xxx เพื่อเป็ นข้อมล
ประกอบการตด
สินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต
กรณีการแก้ไขเพิ่มเติมในประเด็นซงึ่ เป็ นประโยชน์ตอผู้ถือห้นกู้ หรือไมท˚าให้xxxxxประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้
ด้อยลง หรือในประเด็นที่เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
xxxxxxท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกนได้โดยไมต
้องได้รับความยินยอมจากที่ประชม
ผู้ถือห้นก้
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคบ หรือค˚าสั่งต่างๆของ
ส˚านก
งาน ก.ล.ต. หนวยงานหรือองค์กรอื่นใด ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง xx
xxผลกระทบกระเทือนต่อ
เงื่อนไขหรือข้อก˚าหนดใดๆตามสญ
ญานี ้คสญ
ญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือ
ข้อก˚าหนดใดๆตามสญญานีเ้พื่อใหส้ อดxxxxxxxxเื ป็ นไปตามข้อก˚าหนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ
ข้อบงั คบ หรอค˚าสื งั่ ที่มีการแกไข้ ดงั กล่าว
ผู้ออกห้นก้แู ในวรรคหนง
ละผู้แทนผู้ถือห้น
ก้ต
กลงผูกพนตามสญ
ญานีxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหน้าตามเงื่อนไข
10. การส่งหนังสือxxxxxxxx
การติดตอสื่อสารหรือการxxxxxxxxใดๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ท˚าเป็ นหนงั สือและ
ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร และยืนยันโทรสารนนั ด้วยการส่งเป็ นจดหมายทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งโดยบุคคลน˚าส่งและคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่งลงนามรับทราบในส˚าเนา ทงั ้ นี
โดยส่งไปยงั ที่อยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ตามที่อยู่ที่ระบุข้างล่างนีหรือที่อยู่ซึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลง
และได้แจ้งให้แกคสญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ทราบเป็ นหนงั สือแล้ว
ท่อยของู่ ผู้ออกหน้ ก้
บริษัท ดั๊บเบิล เอ (1991) จากัด (มหาชน)
เลขที่ 187/3 หมู่ 1 ถ. บางนา-ตราด กม.42
ต˚าบลบางวว อ˚าเภอบางปะกง
จงั xxxxxxxxxxxxx 24180
ท่อยของู่ ธนาคาร
ธนาคาร ซีxxxxxxบี ไทย จ˚ากด (มหาชน)
ฝ่ ายปฏิบต
ิการบริหารเงินและหลก
xxxxxxxxxxxx
หนวยงานตวแทนและก˚ากบธุรกิจ
ชนั 15 เลขที่ 44 ถนนหลงั สวน
แขวงลุมพินี เขตปทมวน
กรุงเทพมหานคร 10330
โทรศพท์ 0-0000-0000, 0-0000-0000
โทรสาร 0-0000-0000
11. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใดๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนีห
รือตาม
ข้อก˚าหนดxxxxxมีข้อความที่ถกตอง้ แทจรงิ้ และมีความสมบรณครบถวน้์ และผู้แทนผู้ถือห้นกไู้ มจ˚าเป็ นตอง้
รับผิดชอบในข้อความดงั กล่าวหรือตอการใดๆ ที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้ไู ด้กระท˚าหรือละเว้นไมกระท˚าโดยอาศย
ข้อมล
หรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารตางๆ ที่ผู้ออกห้นก้ม
อบให้ดงั กล่าวข้างต้นนนั
หากผู้แทนผู้ถือ
ห้นก้ไู ด้ตรวจสอบเอกสารดงั กล่าวอยางระมด ผู้มีวิชาชีพนีแ้ ล้ว
12. ความรับผิดชดใช้
ระวงั ตามxxxxxตามที่ผู้แทนผู้ถือห้นก้พ
งึ กระท˚าเหมอ
นxxx
ในการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบต
ิหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนีห
รือตามข้อก˚าหนดxxxxx หากมี
กรณีพิพาทใดๆ เกิดขึนกบผู้ถือห้นก้หรือบค
คลใดๆ ก็ตาม ผู้ออกห้นก้ต
กลงเป็ นผู้รับผิดชอบในการติดต่อ
ตกลงกบผู้ถือห้นก้หรือบค
คลดงั กล่าวเอง โดยผู้แทนผู้ถือห้น
กู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกบ
ผู้ออกหุ้นกู้ใน
การด˚าเนินการดงั กล่าว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึนกบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูก
ฟ้ xxxxxหรือต้องช˚าระคาเสียหายใดๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ คาเสียหาย รวมทงั ้ คาใช้จายในการด˚าเนินคดี คาxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาท
หรือตอสู้คดีดงั กล่าวให้แกผู้แทนผู้ถือห้นกจ้ นครบถวน้ เว้นแต่ กรณีพิพาท การฟ้ xxxxx หรือความรับผิด
ต้องช˚าระคาเสียหายตางๆ ดงั กล่าวข้างต้นนนั ผู้แทนผู้ถือห้นกู้
13. ทางเยียวยาแก้ไข
เกิดจากความประมาทเลินเล่อหรือการประพฤติผิดของ
ทางเยียวยาแก้ไขใดๆ ตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานีหรือข้อก˚าหนดxxxxx ให้xxxxxxเป็ นส่วนหนึ่งของทาง
เยียวยาแก้ไขอื่นใดที่คสญ
ญาแตล
ะฝ่ ายอาจมีอยก
บคสญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ภายใต้บทบญ
ญตข
องกฎหมาย
14. ค่าใช้จ่าย
เว้นแตจะได้มีข้อตกลงไว้เป็ นอยางอื่น คสญ
ญาแตล
ะฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบในคาใช้จา
ยในการจด
ท˚า
สญญานีใ้ นส่วนของตน ซงึ่ รวมถงึ คาใช้จายส˚าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่นๆ
15. ความไม่xxxxxxxของสัญญา
หากบทบญ
ญติใดๆ แห่งสัญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบ
หุ้นกู้ตกเป็ นโมฆะ
โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือxxxxxxใช้บงั คบ
ไม่ว่าด้วยเหตุใด บทบญ
xxxxนนั
ๆ ไม่มีผลท˚าให้ส่วนอื่นๆ ของ
สัญญานีต้ ้องตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บงั คบ
xxxxxx ซึ่งxxxxxxxxxxตกลงให้บทบญ
xxxx
ในส่วนอื่นดงั กล่าวของสญ
ญานีย้ งั xxมีผลผูกพนและใช้บงั คบได้ในระหวางคสญ
ญาทก
ฝ่ าย
16. กฎหมายท่ใช้บังคับแก่สัญญา
สญญานีแ้ ละเอกสารภายใต้สญ
ญาxxxxx xxxxxxและข้อผูกพนตางๆของคสญ
ญาที่มีอยต
ามสญ
ญาxxxxx
ให้ใช้บงั คบและตีความตามกฎหมายไทย ในทก
17. การรักษาความลับ
ๆประการ
ผู้แทนผู้ถือห้นก้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กบ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไว้เป็ นความลับ และไม่เปิ ดเผยกบ
บุคคลใดๆที่ไม่ใช่การปฏิบต
ิตามอ˚านาจ หน้าที่ของ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี ้ ตลอดระยะเวลาสัญญาแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxx x และเมื่ อสัญญา
แตง่ ตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxx
xxส้ ิน
สุดลงแล้ว ยกเว้นได้รับความยินยอมเป็ นหนงั สือจากผู้ออกหุ้นกู้ก่อน
หรือเป็ นการเปิ ดเผยโดยค˚าสั่งศาล หรือพนกงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมี
อ˚านาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายก˚าหนด
สญญาxxxxxท˚าขึนเป็ น 2 (สอง) xxx
มีข้อความถก
ต้องตรงกน
คู่สัญญาทงั ้ สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจ
ข้อความทงั ้ หมดแล้วเห็นวาถก พร้อมประทบตราไว้เป็ นส˚าคญั
ต้องตามเจตนารมณ์ทก
ประการ และเพื่อเป็ นหลก
ฐานแหง่ การนีจ้ งึ ได้ลงลายมือชื่อ
บริษัท ดั๊บเบิล้ เอ (1991) จากัด (มหาชน) |
(........................................) |
(.........................................) |
พยาน |
( ) |
ธนาคาร ซีxxxxxxบี ไทย จากัด (มหาชน) |
(xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx) |
(xxxxxxxxxxx xxxxxx) |
พยาน |
(xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx) |